创世纪：中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见2022-11-29
中信建投证券股份有限公司
关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金的标的资产过户情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二二年十一月
1
声 明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、 中信建投证券”）
受广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“创世纪”、“发行人”、“上
市公司”或“公司”）委托，担任创世纪本次发行股份购买资产并募集配套资金
的独立财务顾问。中信建投证券根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》《上市公司
重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司重大
资产重组审核规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的
规定，按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎
的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。中信建投证券
出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规
及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对创世纪本次交易的合法、合规、真实和有效性进行了充分核查验证，保证
本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供创世纪本次发行股份购买资产并募集配套资金之目的使
用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会
发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对创世纪的任何投资建议，投资者根据本核查意见所
做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财
务顾问提请投资者认真阅读创世纪发布的与本次交易相关的文件全文。
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目录
声 明 ......................................................................................................................................... 2
释 义 ......................................................................................................................................... 4
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 6
二、本次交易的决策过程 ....................................................................................................... 6
三、本次交易标的资产过户情况和股份发行的办理情况 ................................................... 7
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................................... 7
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ....................................................................... 8
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................... 8
七、相关协议及承诺的履行情况 ........................................................................................... 8
八、独立财务顾问结论意见 ................................................................................................... 9
3
释 义
本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
《中信建投证券股份有限公司关于广东创世纪智能装
核查意见 指 备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金的标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》
公司、发行人、上市公司、
指 广东创世纪智能装备集团股份有限公司
创世纪
深圳创世纪、标的公司、目
指 深圳市创世纪机械有限公司
标公司
港荣集团 指 四川港荣投资发展集团有限公司
国家制造业基金 指 国家制造业转型升级基金股份有限公司
荣耀创投 指 新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）
创世纪拟发行股份购买控股子公司深圳创世纪19.13%
的少数股东股权同时向不超过35名符合中国证监会规
本次交易、本次重组 指
定的特定投资者以向特定对象发行股票方式募集配套
资金
交易标的、标的资产 指 深圳创世纪19.13%的少数股东股权
四川港荣投资发展集团有限公司、国家制造业转型升级
交易对方 指 基金股份有限公司、新疆荣耀创新股权投资合伙企业
（有限合伙）
《广东创世纪智能装备集团股份有限公司与四川港荣
《附条件生效的发行股份 投资发展集团有限公司、国家制造业转型升级基金股份
指
购买资产协议》 有限公司、新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）
之附条件生效的发行股份购买资产协议》
《广东创世纪智能装备集团股份有限公司与四川港荣
《附条件生效的发行股份 投资发展集团有限公司、国家制造业转型升级基金股份
指
购买资产协议之补充协议》 有限公司、新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）
之附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》
审计基准日 指 2022年5月31日
评估基准日 指 2021年6月30日
补充评估基准日 指 2021年12月31日
报告期内 指 2020年、2021年和2022年1-5月
报告期各期末 指 2020年12月31日、2021年12月31日和2022年5月31日
众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳创世纪
审计报告 指 机械有限公司财务报表及审计报告》（众会字（2022）
第06866号）
众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《广东创世纪
备考审阅报告 指 智能装备集团股份有限公司备考合并财务报表及审阅
报告》（众会字(2022)第06867号）
中联资产评估集团有限公司出具的《广东创世纪智能装
备集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳
资产评估报告 指
市创世纪机械有限公司股东全部权益市场价值评估项
目资产评估报告》（中联评报字 2021 第 2825 号）
4
中联资产评估集团有限公司出具的《广东创世纪智能装
备集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳
补充资产评估报告 指
市创世纪机械有限公司股东全部权益市场价值评估项
目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 1898 号）
《中信建投证券股份有限公司关于广东创世纪智能装
独立财务顾问报告 指 备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金之独立财务顾问报告》
《广东海派律师事务所关于广东创世纪智能装备集团
法律意见书 指 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之法
律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核
《创业板重组审核规则》 指
规则》
《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《广东创世纪智能装备集团股份有限公司章程》
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问、中信建投证
指 中信建投证券股份有限公司
券
审计机构、众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、律师、律师事务
指 广东海派律师事务所
所
评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手
交割日 指
续之日
㎡ 指 平方米
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本核查意见中，部分合计数与各数相加减之结果在尾数上可能略有差异，这
些差异系由于四舍五入造成。
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一、本次交易方案概述
创世纪拟以发行股份方式购买港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投持有的
公司控股子公司深圳创世纪 19.13%的少数股东股权；同时拟向不超过 35 名特定
投资者以向特定对象发行股票方式募集配套资金不超过 130,000 万元，募集配套
资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的 100.00%，募集配
套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30.00%。本次募
集配套资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后拟用于标的公司募投项目建
设以及上市公司补充流动资金。
本次交易前，创世纪持有深圳创世纪 80.87%的股权；本次交易完成后，创
世纪将持有深圳创世纪 100.00%的股权。
本次发行股份募集配套资金的实施以本次发行股份购买资产的实施为前提
条件，但本次发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实
施。
二、本次交易的决策过程
1、本次交易已经交易对方内部决策通过；此外，港荣集团已取得宜宾三江
新区管委会（临港经开区管委会）的审核。2021 年 12 月 17 日，宜宾三江新区
临港经开区管理委员会召开 2021 年第 19 次主任办公会议，会议审议了港荣集团
《关于参与上市公司发行股份购买资产事宜的请示》，会议决定，“港荣集团要结
合自身经营情况，做好两种方案对比、遴选，原则同意港荣集团根据实际情况所
做选择”。
2、本次交易已经上市公司第五届董事会第二十次会议、第五届董事会第二
十六次会议、2022 年第二次临时股东大会审议通过。
3、2022 年 10 月 14 日，创业板并购重组委员会 2022 年第 3 次审议会议审
议同意发行股份购买资产。
4、2022 年 11 月 10 日，创世纪收到证监会出具的《关于同意广东创世纪智
能装备集团股份有限公司向四川港荣投资发展集团有限公司等发行股份购买资
产并募集配套资金注册的批复》。
经核查，本独立财务顾问认为：创世纪本次交易的实施过程履行了法定的决
策、审批、注册程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注
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册管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》和《上市规则》等相关法律法规
的要求。
三、本次交易标的资产过户情况和股份发行的办理情况
（一）资产交割及过户情况
2022 年 11 月 28 日，深圳创世纪已就本次交易标的资产过户事宜办理完成
了工商变更登记手续，并收到了深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》。四
川港荣投资发展集团有限公司、国家制造业转型升级基金股份有限公司、新疆荣
耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）共 3 名股东将其所持的深圳创世纪共计
19.13%股权全部过户登记至创世纪名下。本次发行股份购买资产前，创世纪持有
深圳创世纪 80.87%股权，本次变更完成后，创世纪合计持有深圳创世纪 100%
股权，深圳创世纪成为创世纪的全资子公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本交易所涉及的标的资产已完成过户手续，
创世纪已经合法拥有标的资产。
（二）本次交易实施后续事项
截至本核查意见出具之日，本次重组的后续事项主要包括：
1、创世纪尚需就本次重组向交易对方发行股份，并向中国证券登记结算有
限公司深圳分公司申请办理新增股份的相关登记手续，同时向深圳证券交易所申
请办理新增股份上市的手续。
2、创世纪尚需在中国证监会批复的有效期内择机进行发行股份募集配套资
金，并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理
登记手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续。
3、创世纪尚需向工商主管部门就购买资产和募集配套资金中发行股份涉及
的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续。
4、本次重组相关各方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议、承诺事项。
5、创世纪尚需根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定就本次
交易的后续事项履行信息披露义务。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产过户过程中未发现相关实
际情况与此前披露信息存在差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
经核查，本独立财务顾问认为：在本次资产交割过程中，自本次交易取得中
国证监会批复至本核查意见出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员
发生更换的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出
具日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或
上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
1、发行股份购买资产协议及补充协议签署情况
2021 年 10 月 8 日，创世纪与交易对方港荣集团、国家制造业基金和荣耀创
投签订了《附条件生效的发行股份购买资产协议》。
2022 年 2 月 18 日，创世纪与交易对方港荣集团、国家制造业基金和荣耀创
投签订了《附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》，因创世纪已经完
成回购安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）和石河子市隆华汇股权
投资合伙企业（有限合伙）持有深圳市创世纪机械有限公司的股权，且创世纪已
完成 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期限制性股票归属，创世纪发行的
股份总数增加 1,679.60 万股，导致原协议相关陈述事实发生变更，现各方签署补
充协议予以明确。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议均已生
效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺履行情况
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在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业
竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告
书及相关文件中披露。截至本核查意见出具之日，交易各方已经或正在按照相关
的承诺履行，无违反承诺的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易各方的相关
承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。
八、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注册
管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》和《上市规则》等相关法律法规及
规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法
有效。本次交易新增股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
登记手续；新增股份尚需取得深圳证券交易所的上市批准。创世纪尚需就本次发
行股份事宜办理新增注册资本、公司章程等工商变更登记手续。创世纪尚需根据
法律法规的要求就新增股份上市办理信息披露手续。上述后续事项办理不存在实
质性障碍，上述后续事项对创世纪不构成重大风险。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东创世纪智能装备集团股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的标的资产过户情况之独立财务
顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
闫明庆 曾诚
中信建投证券股份有限公司
2022 年 月 日
10
