中信建投证券股份有限公司
关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二二年十二月
声 明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、 中信建投证券”）
受广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“创世纪”、“发行人”、“上
市公司”或“公司”）委托，担任创世纪本次发行股份购买资产并募集配套资金
的独立财务顾问。
中信建投证券根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》《上市公司重大资产重组
财务顾问业务指引（试行）》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券
交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等相关法律法规的规定，按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、
勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专
项核查意见。中信建投证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规
及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对创世纪本次交易的合法、合规、真实和有效性进行了充分核查验证，保证
本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供创世纪本次发行股份购买资产并募集配套资金之目的使
用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会
发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对创世纪的任何投资建议，投资者根据本核查意见所
做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财
务顾问提请投资者认真阅读创世纪发布的与本次交易相关的文件全文。
1
目录
释 义 ......................................................................................................................................... 3
第一节 本次交易方案概述 ..................................................................................................... 5
一、本次交易的整体方案 ................................................................................................... 5
二、发行股份购买资产的方案 ........................................................................................... 5
三、发行股份募集配套资金的方案 ................................................................................. 10
四、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 12
第二节 本次交易实施情况 ................................................................................................... 15
一、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................. 15
二、本次交易的实施情况 ................................................................................................. 15
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 16
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ................................................................. 16
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................. 16
六、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................................... 17
七、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................................. 17
第三节 独立财务顾问结论意见 ........................................................................................... 19
2
释 义
本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
《中信建投证券股份有限公司关于广东创世纪智能装备
核查意见 指 集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之
实施情况之独立财务顾问核查意见》
公司、发行人、上市公司、
指 广东创世纪智能装备集团股份有限公司
创世纪
深圳创世纪、标的公司、目
指 深圳市创世纪机械有限公司
标公司
港荣集团 指 四川港荣投资发展集团有限公司
国家制造业基金 指 国家制造业转型升级基金股份有限公司
荣耀创投 指 新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）
创世纪拟发行股份购买控股子公司深圳创世纪19.13%的
本次交易、本次重组 指 少数股东股权同时向不超过35名符合中国证监会规定的
特定投资者以向特定对象发行股票方式募集配套资金
交易标的、标的资产 指 深圳创世纪19.13%的少数股东股权
四川港荣投资发展集团有限公司、国家制造业转型升级基
交易对方 指 金股份有限公司、新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限
合伙）
《广东创世纪智能装备集团股份有限公司与四川港荣投
《附条件生效的发行股份 资发展集团有限公司、国家制造业转型升级基金股份有限
指
购买资产协议》 公司、新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）之附
条件生效的发行股份购买资产协议》
《广东创世纪智能装备集团股份有限公司与四川港荣投
《附条件生效的发行股份 资发展集团有限公司、国家制造业转型升级基金股份有限
指
购买资产协议之补充协议》 公司、新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）之附
条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》
审计基准日 指 2022年5月31日
评估基准日 指 2021年6月30日
补充评估基准日 指 2021年12月31日
报告期内 指 2020年、2021年和2022年1-5月
报告期各期末 指 2020年12月31日、2021年12月31日和2022年5月31日
众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳创世纪机
审计报告 指 械有限公司财务报表及审计报告》（众会字（2022）第06866
号）
众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《广东创世纪智
备考审阅报告 指 能装备集团股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》
（众会字(2022)第06867号）
中联资产评估集团有限公司出具的《广东创世纪智能装备
集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳市创
资产评估报告 指
世纪机械有限公司股东全部权益市场价值评估项目资产
评估报告》（中联评报字2021第2825号）
补充资产评估报告 指 中联资产评估集团有限公司出具的《广东创世纪智能装备
3
集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳市创
世纪机械有限公司股东全部权益市场价值评估项目资产
评估报告》（中联评报字[2022]第1898号）
《中信建投证券股份有限公司关于广东创世纪智能装备
独立财务顾问报告 指 集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之
独立财务顾问报告》
《广东海派律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股
法律意见书 指 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之法律意
见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规
《创业板重组审核规则》 指
则》
《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《广东创世纪智能装备集团股份有限公司章程》
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问、中信建投证
指 中信建投证券股份有限公司
券
审计机构、众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、律师、律师事务
指 广东海派律师事务所
所
评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续
交割日 指
之日
㎡ 指 平方米
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本核查意见中，部分合计数与各数相加减之结果在尾数上可能略有差异，这
些差异系由于四舍五入造成。
4
第一节 本次交易方案概述
一、本次交易的整体方案
创世纪拟以发行股份方式购买港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投持有的
公司控股子公司深圳创世纪 19.13%的少数股东股权；同时拟向不超过 35 名特定
投资者以向特定对象发行股票方式募集配套资金不超过 130,000 万元，募集配套
资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的 100.00%，募集配
套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30.00%。本次募
集配套资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后拟用于标的公司募投项目建
设以及上市公司补充流动资金。
本次交易前，创世纪持有深圳创世纪 80.87%的股权；本次交易完成后，创
世纪将持有深圳创世纪 100.00%的股权。
本次发行股份募集配套资金的实施以本次发行股份购买资产的实施为前提
条件，但本次发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实
施。
二、发行股份购买资产的方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。上市地点为深圳证券交易所创业板。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。本次发行股份对象为
深圳创世纪的股东港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投。上述交易对方以其各
自持有的标的公司的股权为对价认购上市公司发行的股份。
（三）标的资产作价依据及交易价格
本次交易标的为深圳创世纪 19.13%的少数股权，评估基准日为 2021 年 6 月
30 日，评估机构对深圳创世纪 100%股权价值进行评估，并以收益法结果作为本
次评估结论。在持续经营的假设前提下， 深圳创世纪 100%股权评估值为
680,300.00 万元，深圳创世纪 19.13%股权评估值为 130,169.60 万元。
5
鉴于作为本次交易定价依据的资产评估报告（中联评报字 2021 第 2825 号）
的评估基准日为 2021 年 6 月 30 日，为保护上市公司及全体股东的利益，聘请中
联评估以 2021 年 12 月 31 日为补充评估基准日，对深圳创世纪股东全部权益价
值进行了补充评估。根据中联评估出具的《补充评估报告》（中联评报字 2022
第 1898 号），深圳创世纪股东全部权益价值为 729,900.00 万元，较以 2021 年 6
月 30 日为基准日的评估值增加 49,600.00 万元，未出现评估减值情况。
根据补充评估结果，自评估基准日 2021 年 6 月 30 日以来，深圳创世纪 100%
股权的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次补充评估对交易
方案不构成影响，仍选用 2021 年 6 月 30 日为评估基准日的评估结果作为定价依
据，深圳创世纪 100%股权的交易价格仍为 680,300.00 万元。
以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定标的资
产深圳创世纪 19.13%股权的交易价格为 130,169.60 万元。
上述交易价格，由公司以发行股份方式支付，具体如下：
单位：万元
收购的股权比 对应标的公司
序号 交易对方 交易对价 股份对价
例 注册资本
1 港荣集团 9.37% 3,559.7627 63,759.70 63,759.70
2 国家制造业基金 8.73% 3,314.8686 59,373.35 59,373.35
3 荣耀创投 1.03% 392.8571 7,036.55 7,036.55
合 计 19.13% 7,267.4884 130,169.60 130,169.60
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》，上市公司发行股份购买资
产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80.00%，市场参考价为本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日（即定价基准日）前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为创世纪审议本次交易相关事项的第
五届董事会第二十次会议决议公告日。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
序号 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80.00%
1 前 20 个交易日 14.713 元/股 11.770 元/股
2 前 60 个交易日 13.442 元/股 10.754 元/股
6
序号 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80.00%
3 前 120 个交易日 13.056 元/股 10.445 元/股
经交易各方协商，本次发行股份的价格确定为 10.45 元/股，不低于定价基准
日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80.00%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关
规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
（五）价格调整方案
为应对因资本市场波动或行业波动因素造成的公司股价上涨或下跌对本次
交易可能产生的影响，根据《重组管理办法》第四十五条规定，本次交易拟引入
发行价格调整机制如下：
1、调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资
产的价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会、深圳证券
交易所或届时有权机构核准前。
4、调价触发条件
可调价期间内，出现下述条件之一，公司董事会有权在公司股东大会审议通
过本次交易后召开会议审议是否对股票发行价格进行一次调整：
（1）创业板综合指数（399102.SZ）在连续 30 个交易日中任意 20 个交易日
的收盘点位较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数跌幅或者涨
幅超过 20.00%，且公司（股票代码：300083）股价在任一交易日前的连续 30 个
交易日中有至少 20 个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘
价跌幅或者涨幅超过 20.00%；
（2）工业机械指数（886021.WI）（Wind 四级行业指数）任一交易日前的
连续 30 个交易日中至少 20 个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易
7
日收盘点数跌幅或涨幅超过 20.00%，且公司（股票代码：300083）股价在任一
交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司因本次交易召开首次董
事会前一交易日收盘价跌幅或者涨幅超过 20.00%。
5、调价基准日
可调价期间内，任一调价触发条件满足，且交易各方书面协商一致对股份发
行价格进行调整的，公司应在交易各方书面协商一致之日起 20 个交易日内召开
董事会审议确定是否对股份发行价格进行调整，审议调价事项的董事会决议公告
日为调价基准日。
6、发行价格调整机制
调整后发行股份购买资产部分发行股份的价格不低于调价基准日前 120 个
交易日公司股票交易均价的 80.00%。
7、发行股份数量调整
当触发价格调整机制后公司决定对发行股份价格进行调整时，交易标的交易
价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格进行
相应调整。
（六）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量具体情况如下：
占发行后上市公司
股份对价 发行股份数
序号 交易对方 总股本的比例（不
（万元） （股）
考虑配套融资）
1 港荣集团 63,759.70 61,014,068 3.66%
2 国家制造业基金 59,373.35 56,816,601 3.41%
3 荣耀创投 7,036.55 6,733,541 0.40%
在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易
所的相关规定作相应调整；如深圳证券交易所、中国证监会对发行价格的确定进
行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
（七）期间损益归属
标的公司自评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日），标的公司
如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由公司按照本次交易后所
8
持标的公司的股权比例享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产
部分，由交易对方按照本次交易前所持股权比例承担。
（八）股份锁定期安排
荣耀创投承诺：“1、自本企业持有深圳创世纪股权之日起（即 2020 年 4
月 13 日）36 个月内，除通过本次发行股份购买资产转换为上市公司股份所进行
的股权转让外，本企业不转让所持有的深圳创世纪股权，且不转让通过本次发行
股份购买资产所取得的上市公司股份。2、因本次发行股份购买资产取得的上市
公司的股份，自本次发行股份购买资产实施完成之日起 12 个月内不进行转让。
上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。3、除通过
本次发行股份购买资产转换为上市公司股份所进行的股权转让外，本企业在以上
任一日期届满前均不转让持有的深圳创世纪股权或上市公司股份。”
港荣集团承诺：“1、自本公司持有深圳创世纪股权之日起（即 2020 年 11
月 30 日）36 个月内，除通过本次发行股份购买资产转换为上市公司股份所进行
的股权转让外，本公司不转让所持有的深圳创世纪股权，且不转让通过本次发行
股份购买资产所取得的上市公司股份。2、因本次发行股份购买资产取得的上市
公司的股份，自本次发行股份购买资产实施完成之日起 12 个月内不进行转让。
上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。3、除通过
本次发行股份购买资产转换为上市公司股份所进行的股权转让外，本公司在以上
任一日期届满前均不转让持有的深圳创世纪股权或上市公司股份。”
国家制造业基金承诺：“1、自本公司持有深圳创世纪股权之日起（即 2021
年 1 月 15 日）36 个月内，除通过本次发行股份购买资产转换为上市公司股份所
进行的股权转让外，本公司不转让所持有的深圳创世纪股权，且不转让通过本次
发行股份购买资产所取得的上市公司股份。2、因本次发行股份购买资产取得的
上市公司的股份，自本次发行股份购买资产实施完成之日起 12 个月内不进行转
让。上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。3、除
通过本次发行股份购买资产转换为上市公司股份所进行的股权转让外，本公司在
以上任一日期届满前均不转让持有的深圳创世纪股权或上市公司股份。”
本次发行股份购买资产实施完成后，若本次发行股份购买资产的交易对方由
于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市
9
公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
（九）滚存未分配利润安排
公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发
行后的股份比例共享。
（十）标的资产权属转移及违约责任
标的资产须在上市公司收到中国证监会就本次交易作出同意注册的决定之
日起 20 个工作日内完成交割，自标的资产交割日起，上市公司即成为标的资产
的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。
任何一方不履行或不完全履行《附条件生效的发行股份购买资产协议》所约
定的义务或在该协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约，并应按照
《附条件生效的发行股份购买资产协议》约定承担违约责任。
（十一）员工安置
本次交易的标的资产为股权，不涉及标的公司员工的劳动关系的变更。交易
各方将互相配合根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》
等相关法律、法规的规定和要求，维护员工的劳动权利和权益。
（十二）决议有效期
本次发行股份购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日
起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会、深圳证券交易所或届时
有权机构对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
三、发行股份募集配套资金的方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
人民币 1.00 元。上市地点为深圳证券交易所创业板。
（二）发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行股票。发行对象为不超过
35 名符合中国证监会规定的特定投资者。
10
（三）发行股份的价格及定价原则
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于本
次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80.00%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会、深交
所或届时有权机构核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独
立财务顾问协商确定。若监管机构对向特定对象发行股票募集配套资金的定价、
发行方式等规则进行调整，则本次募集配套资金发行股份的定价、发行等方案也
将作相应调整。
（四）发行金额和发行数量
本次交易中，拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的
30.00%，募集资金的总额不超过 130,000 万元，最终发行金额及发行数量将在中
国证监会、深圳证券交易所或届时有权机构核准后，按照《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》等相关规定，根据询价结果最终确定。
（五）发行股份的价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按照有关
规定进行相应调整。
（六）股份锁定期安排
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内
不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，向特定对象发行股票募集配套资金的认购方若由于公司送
红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（七）募集资金用途
本次交易募集的配套资金总额不超过 130,000 万元。具体用途如下：
项目投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 高端数控机床制造产业化生产基地项目（一期） 87,528.00 48,000.00
2 高端智能数控机床及核心功能部件研发项目 40,000.00 40,000.00
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项目投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
3 补充流动资金 42,000.00 42,000.00
合计 169,528.00 130,000.00
本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集
配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若最终募集配套资金总额不
足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以
自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。若本次发行普通股募集配
套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
（八）滚存未分配利润的安排
本次发行股份募集配套资金股份发行前的公司滚存未分配利润由本次发行
完成后的公司新老股东共享。
（九）决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易
之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会、深圳证券交易所或
届时有权机构核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份购买资产协议》，深圳
创世纪 19.13%股权作价为 130,169.60 万元，全部为发行股份支付，发行股份总
数为 124,564,210 股。不考虑募集配套资金的影响，本次发行股份购买资产完成
前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
夏军及其一致行
1 322,009,011 20.87% 322,009,011 19.31%
动人
2 劲辉国际 75,983,100 4.92% 75,983,100 4.56%
3 港荣集团 - - 61,014,068 3.66%
4 国家制造业基金 - - 56,816,601 3.41%
5 荣耀创投 - - 6,733,541 0.40%
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本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
其他股东（含公司
6 1,145,184,268 74.21% 1,145,184,268 68.67%
回购股份）
上市公司总股本 1,543,176,379 100.00% 1,667,740,589 100.00%
本次交易前，公司控股股东、实际控制人夏军及其一致行动人持有公司股份
比例为 20.87%。本次交易完成后，夏军及其一致行动人持有公司股份比例为
19.31%。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司行业分类为“C3421 金属切削机床制造”，属于通用设备制造业，
上市公司中高端数控机床产品广泛应用于高端数控机床领域、新能源领域、通用
领域、3C 核心零部件等领域。深圳创世纪是上市公司的控股子公司；上市公司
主要通过深圳创世纪从事数控机床生产和销售业务。本次交易为上市公司发行股
份购买港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投持有深圳创世纪 19.13%少数股权，
本次交易完成后上市公司持有深圳创世纪 100.00%的股权。本次交易不会导致上
市公司主营业务发生变化。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司财务数据、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公
司审计报告、备考审阅报告，本次收购前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2022-5-31/2022 年 1-5 月 2021-12-31/2021 年度
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
总资产 919,473.09 919,473.09 0.00% 885,944.65 885,944.65 0.00%
总负债 585,667.14 462,138.06 -21.09% 572,378.30 452,805.88 -20.89%
所有者权益 333,805.95 457,335.03 37.01% 313,566.36 433,138.77 38.13%
营业收入 222,062.50 222,062.50 0.00% 526,174.62 526,174.62 0.00%
利润总额 35,145.82 38,662.49 10.01% 61,865.30 70,305.30 13.64%
归属于上市
公司股东的 27,659.36 31,176.03 12.71% 50,016.23 58,456.23 17.01%
净利润
基本每股收
0.18 0.19 6.01% 0.34 0.38 11.76%
益（元/股）
本次交易完成之后，上市公司将持有深圳创世纪 100.00%的股权，上市公司
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在深圳创世纪享有的权益进一步提高，归属于上市公司母公司的净利润将有所增
加，盈利能力以及抵御风险的能力将进一步增强。
综上，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力，上市
公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经交易对方内部决策通过。
2021 年 9 月 1 日中共四川港荣投资发展集团有限公司委员会召开 2021 年 28
次会议，同意将港荣集团所持有的标的公司股权转为上市公司股份；且港荣集团
于 2021 年 9 月 3 日召开第三届董事会第二十次会议，同意将港荣集团所持有的
标的公司股权转为上市公司股份；2021 年 12 月 17 日，宜宾三江新区临港经开
区管理委员会召开 2021 年第 19 次主任办公会议，会议审议了港荣集团《关于参
与上市公司发行股份购买资产事宜的请示》，会议决定，“港荣集团要结合自身经
营情况，做好两种方案对比、遴选，原则同意港荣集团根据实际情况所做选择”。
2021 年 9 月 13 日，国家制造业基金召开第二次总经理专题办公会，会议同
意配合上市公司完成股权上翻工作（即：同意将持有的深圳创世纪股权转让给上
市公司并取得上市公司股份相关事宜）。
2021 年 9 月 9 日，荣耀创投做出投资决策，同意参与本次重组。
（二）本次交易已经上市公司第五届董事会第二十次会议、第五届董事会第
二十六次会议、2022 年第二次临时股东大会审议通过。
（三）2022 年 10 月 14 日，创业板并购重组委员会 2022 年第 3 次审议会议
审议同意发行股份购买资产。
（四）2022 年 11 月 10 日，创世纪收到证监会出具的《关于同意广东创世
纪智能装备集团股份有限公司向四川港荣投资发展集团有限公司等发行股份购
买资产并募集配套资金注册的批复》。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交割及过户情况
2022 年 11 月 28 日，深圳创世纪已就本次交易标的资产过户事宜办理完成
了工商变更登记手续，并收到了深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》。四
川港荣投资发展集团有限公司、国家制造业转型升级基金股份有限公司、新疆荣
耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）共 3 名股东将其所持的深圳创世纪共计
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19.13%股权全部过户登记至创世纪名下。本次发行股份购买资产前，创世纪持有
深圳创世纪 80.87%股权，本次变更完成后，创世纪合计持有深圳创世纪 100%
股权，深圳创世纪成为创世纪的全资子公司。
（二）验资情况
2022 年 11 月 29 日，众华会计师事务所出具了《验资报告》（众会字（2022）
第 08639 号）。根据该《验资报告》，经审验，截至 2022 年 11 月 28 日止，创世
纪已取得深圳创世纪 19.13%股权，根据中联资产评估集团有限公司出具的评估
基准日为 2021 年 6 月 30 日的评估报告，深圳创世纪全部股东权益在评估基准日
的评估值为 680,300.00 万元，以上述评估值为参考依据，经交易各方共同协商，
最终确定深圳创世纪 19.13%股权的交易价格为 1,301,695,994.50 元，由创世纪发
行 124,564,210 股股份作为交易对价。截至 2022 年 11 月 28 日止，变更后的累计
注册资本人民币 1,667,740,589.00 元，股本 1,667,740,589.00 元。
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市
中登深圳分公司已于 2022 年 12 月 15 日受理创世纪的非公开发行新股登记
申请材料，相关股份登记到账后将正式列入创世纪的股东名册。创世纪本次非公
开发行新股数量为 124,564,210 股，非公开发行后创世纪总股本为 1,667,740,589
股。该批股份的上市日期为 2022 年 12 月 22 日。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易涉及的资产交割、过户及公司新增股份登记申请过程中，未发生相
关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
在本次资产交割过程中，自本次交易取得中国证监会批复至本核查意见出具
日，上市公司及标的公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
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联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
1、发行股份购买资产协议及补充协议签署情况
2021 年 10 月 8 日，创世纪与交易对方港荣集团、国家制造业基金和荣耀创
投签订了《附条件生效的发行股份购买资产协议》。
2022 年 2 月 18 日，创世纪与交易对方港荣集团、国家制造业基金和荣耀创
投签订了《附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》，因创世纪已经完
成回购安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）和石河子市隆华汇股权
投资合伙企业（有限合伙）持有深圳市创世纪机械有限公司的股权，且创世纪已
完成 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期限制性股票归属，创世纪发行的
股份总数增加 1,679.60 万股，导致原协议相关陈述事实发生变更，现各方签署补
充协议予以明确。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业
竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告
书及相关文件中披露。截至本核查意见出具之日，交易各方已经或正在按照相关
的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事宜有待办理：
1、创世纪尚需在中国证监会批复的有效期内择机进行发行股份募集配套资
金，并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理
登记手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续。
2、创世纪尚需向工商主管部门就购买资产和募集配套资金中发行股份涉及
的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续。
3、本次重组相关各方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议、承诺事项。
4、创世纪尚需根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定就本次
交易的后续事项履行信息披露义务。
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经核查，本独立财务顾问认为： 在本次交易各方切实履行相关协议及承诺
的基础上，创世纪本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构
成本次交易无法实施的重大风险。
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第三节 独立财务顾问结论意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公
司法》《证券法》《重组管理办法》《创业板发行管理办法》《创业板持续监管办法》
《创业板重组审核规则》和《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，
相关资产已完成过户或交付，股票发行登记等事宜已办理完毕；相关实际情况与
此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交
易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。在本次交易相
关各方切实履行相关协议、承诺等安排的情形下，相关后续事项的办理不存在风
险和障碍。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东创世纪智能装备集团股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况之独立财务顾问核查
意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
闫明庆 曾 诚
中信建投证券股份有限公司
2022 年 月 日
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