深圳市银之杰科技股份有限公司
    独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的
                                独立意见


    根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

2 号——创业板上市公司规范运作》以及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》

等相关法律法规、规章制度的规定，我们作为深圳市银之杰科技股份有限公司（以

下简称“公司”）的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，对公司第

五届董事会第十三次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明

和独立意见

    1.报告期内公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；

    2.根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等

规定和要求，我们对 2021 年度公司对外担保情况进行认真核查后认为：

    公司已制定《对外担保管理制度》，并能够严格执行有关规定，控制对外担保

风险。截至 2021 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 6,454.08 万元，占公司最近

一期经审计净资产的比例为 6.77%，均为本公司对控股子公司的担保。公司严格贯

彻执行关于上市公司对外担保事项的有关规定。报告期内公司未发生违规对外担保

事项，也不存在以前年度发生并累积至 2021 年 12 月 31 日的违规对外担保事项。

    二、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

    公司结合自身经营特点，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，符

合有关法律、法规规定和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能够贯彻落实执

行，在公司经营管理各个关键环节发挥了较好的管理控制作用，公司内部控制制度

是有效的，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。公司《2021 年度内部

控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

    三、关于 2021 年度募集资金存放与使用的独立意见
    我们认为，公司编制的《2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真

实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。2021 年度公司募集资

金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使

用的相关规定。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格

管理的原则，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司募投资金的存放与使用

符合全体股东利益，是合理、合规和必要的。

    四、对公司 2021 年度关联交易事项的独立意见

    公司已制定《关联交易决策制度》，并能够认真贯彻执行有关规定。2021 年度，

公司发生的关联交易事项符合公司实际生产经营需要，有利于公司的正常经营和可

持续发展。公司本年度各类关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》

的规定，定价公允，符合公开、公平、公正的交易原则，不存在利用关联关系输送

利益的情形，也不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

    五、关于 2021 年度不进行利润分配的独立意见

    公司董事会关于“2021 年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本”

的预案符合公司实际情况，是基于公司持续经营与长期发展的考虑，符合《公司章

程》中利润分配政策的有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，

有利于公司的正常经营和可持续发展。因此，我们同意董事会制定的 2021 年度不进

行利润分配的议案，并同意提交公司股东大会审议。

    六、关于公司高级管理人员 2021 年度薪酬及 2022 年度薪酬方案的独立意见

    公司高级管理人员 2021 年度薪酬及 2022 年度薪酬方案是根据《公司法》、公

司《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的有关规定，结合公司实际经营情

况及同行业整体薪酬水平制定，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家法律

法规和《公司章程》的规定，有利于公司的长远发展。我们同意公司制定的高级管

理人员 2021 年度薪酬及 2022 年度薪酬方案。

    七、关于 2022 年度担保额度预计的独立意见

   本次授予担保额度的被担保对象为公司控股子公司，是公司对控股子公司的盈

利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，
公司可有效控制和防范担保风险，不会对公司经营及股东利益产生不利影响。本次

担保事项不会对公司及控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保

事项及决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上

市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求，我

们同意本次 2022 年度担保额度预计事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    八、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

   公司使用闲置募集资金 15,000 万元暂时补充流动资金，有利于进一步提高募集

资金的使用效率、降低财务费用及资金成本，提升公司的经营效益。本次使用闲置

募集资金暂时补充流动资金的计划没有与变更后募集资金投资项目的实施计划相抵

触，不影响变更后募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和

损害投资者利益的情况。公司本次闲置募集资金的使用计划和审议程序符合《深圳

证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市

公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资

金管理制度》等相关规定。因此，全体独立董事一致同意公司使用闲置募集资金

15,000 万元暂时补充流动资金。

    九、关于募集资金投资项目延期的独立意见

   公司对“银行数字化转型解决方案项目”、“银行智能设备产业化项目”和“研

发中心项目”的投资进度调整是根据项目建设的实际情况做出的审慎决定，符合公

司实际经营和发展规划的需要，不存在改变或变相改变募集资金投向或其他损害股

东利益的情形。该事项的相关决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等

相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。因此，全体独立董事一致同

意公司对“银行数字化转型解决方案项目”、“银行智能设备产业化项目”和“研

发中心项目”的实施进度进行延期。

    十、关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》的独立意见

   本次变更公司经营范围，能更好地推进公司及子公司亿美软通业务发展，符合

公司发展战略；公司对《公司章程》的修订是根据《上市公司章程指引（2022 修订）》

等相关规定和要求，并结合公司实际情况及需要做出的，不存在违反相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的

情形。因此，我们同意本次变更经营范围暨修订《公司章程》事项，并同意将该议

案提交公司股东大会审议。

    十一、关于 2021 年度计提资产减值准备的独立意见

   公司 2021 年度计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的

规定，计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的资产价值和经营

成果，有助于为投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及

全体股东利益的情形。




    独立董事：


              朱厚佳           刘   宏        陈歆玮



                                                     二〇二二年四月二十八日