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公司公告

康芝药业:2018年度独立董事述职报告(陈友春)2019-04-29  

						                                  康芝药业股份有限公司

                               2018年度独立董事述职报告
                                          (陈友春)

    本人作为康芝药业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据 《公司法》、《公司章程》、《公
司独立董事工作制度》等相关规定和要求,在 2018 年度中,诚实、勤勉、尽责地履行职责,积极出席相关
会议,认真审议董事会各项议案,发挥独立董事的独立性和专业性作用,维护公司整体利益和全体股东尤
其是中小股东的合法权益。现将 2018 年度履职情况汇报如下:
    一、参加公司董事会、股东大会情况
    2018 年报告期内公司共计召开 12 次董事会会议,3 次股东大会。
    本人于 2013 年 02 月 02 日起担任公司独立董事。报告期内,本人列席了公司召开的 2017 年度股东大
会及 2018 年第二次临时股东大会。报告期内,本人应出席的董事会会议次数共 12 次,均亲自出席,没有
连续两次未亲自出席会议的情况。任职期间,对提交董事会的议案均认真审议,与公司经营管理层保持了
充分沟通,以审慎的态度行使表决权,本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序,重大事项均履行了
相关的审批程序,合法有效,故对 2018 年度公司董事会的各项议案均投赞成票,无提出异议的事项,也无
反对、弃权的情形。
      二、发表独立意见情况
      2018年度,本人作为独立董事,就公司的以下事项发表了专项意见:
     1、在 2018 年 1 月 31 日召开的第四届董事会第九次会议上,本人对《关于重大资产重组停牌期满申请
继续停牌的议案》发表了独立意见,同意公司向深圳证券交易所申请继续停牌,并申请公司股票自 2018 年
2 月 5 日开始继续停牌,预计停牌时间不超过 1 个月。
     2、在 2018 年 2 月 12 日召开的第四届董事会第十次会议上,本人对《关于公司第一期员工持股计划存
续期展期 24 个月的议案》发表了独立意见,同意公司第一期员工持股计划存续期展期 24 个月;对《关于
召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》发表了独立意见,同意该议案,并同意将该议
案提交股东大会审议;对《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》发表了独立意见,认为使用闲置
募集资金进行现金管理有利于提升闲置募集资金的使用效率,因此同意该议案。
     3、在 2018 年 3 月 27 日召开的第四届董事会第十一次会议上,本人对《关于签订<收购云南九洲医院
有限公司及昆明和万家妇产医院有限公司相关权益之诚意金协议>的议案》发表了独立意见,认为协议各方
对诚意金安全保证及后续处理等方面相关事项作出相关约定,充分保证了公司所支付诚意金的安全,有利
于有序推进公司股权收购事项,因此同意该议案。
     4、在 2018 年 4 月 21 日召开的第四届董事会第十二次会议上,本人对公司关于计提资产减值准备、公
司 2017 年度利润分配预案发表了独立意见,认为上述议案均符合公司目前实际情况,利于公司持续稳定发
展,因此同意上述议案;对 2017 年度公司对外担保情况、公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况发
表了独立意见,报告期内公司不存在为股东及其控股子公司、附属企业、其他关联方及公司子公司提供担
保的情况,也不存在控股股东及其附属企业违规占用资金情况;对公司募集资金存放于使用情况报告、公
司内部控制自我评价报告发表了独立意见,认为上述报告真实完整体现公司相关情况;对公司 2017 年度证
券投资情况发表了独立意见,认为公司 2017 年度证券投资合规、规范;对公司 2018 年度预计关联交易进
行了事前认可并发表了独立意见,认为所预计的关联交易定价公允,符合公司整体利益,符合相关法律法
规的要求;对公司向金融机构申请综合授信额度以及会计政策变更、坏账核销发表了独立意见,认为上述
议案均符合相关法律、法规和《公司章程》要求;对增加“购买手足口病专利技术及后续研发”超募资金
投资项目实施主体发表了独立意见,认为该次变更不存在损害全体股东利益的情形,履行了必要的审批程
序,因此同意该议案。


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    5、在 2018 年 6 月 1 日召开的第四届董事会第十三次会议上,本人对《关于聘请公司 2018 年度审计机
构的议案》发表了独立意见,同意继续聘请中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度审计
机构及 2018 年度内部控制审计机构;对《关于收购广州瑞瓴网络科技有限责任公司 100%股权以间接持有云
南九洲医院有限公司 51%股权及昆明和万家妇产医院有限公司 51%股权的议案》发表了独立意见,认为该收
购有利于公司进一步调整业务结构,促进公司持续、稳定、健康发展;对《关于终止筹划重大资产重组事
项暨公司股票复牌的议案》发表了独立意见,认为终止本次重组,是为了保护公司及广大投资者利益,因
此同意该议案。
    6、在 2018 年 6 月 15 日召开的第四届董事会第十四次会议上,本人对《关于使用超募资金收购广州瑞
瓴网络科技有限责任公司 100%股权以间接持有云南九洲医院有限公司 51%股权及昆明和万家妇产医院有限
公司 51%股权的议案》发表了独立意见,认为本次超募资金使用计划合理、必要,符合公司发展规划及实际
经营需要,有利于提高超募资金使用效率,有利于全体股东的利益,因此同意该议案。
    7、在 2018 年 7 月 24 日召开的第四届董事会第十五次会议上,本人对《关于收购中山爱护日用品有限
公司 100%股权暨关联交易的议案》进行事前认可并发表了同意的独立意见,认为该收购符合公司战略发展
及长远利益,不存在损害公司和全体股东(特别是中小股东)利益的行为,有利于提高公司核心竞争力,
同意该议案。
    8、在 2018 年 7 月 29 日召开的第四届董事会第十六次会议上,本人对公司《2018 年股票期权激励计划
(草案)》及其摘要发表了独立意见,认为本次激励计划各项设定符合公司实际发展情况,不会损害公司及
全体股东的利益,同意该计划。
    9、在 2018 年 8 月 18 日召开的第四届董事会第十七次会议上,本人对 2018 年上半年公司对外担保情
况、公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况发表了独立意见,报告期内公司不存在为股东及其控股
子公司、附属企业、其他关联方及公司子公司提供担保的情况,也不存在控股股东及其附属企业违规占用
资金情况;对公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况发表了独立意见,不存在违规情形。
    10、在 2018 年 9 月 10 日召开的第四届董事会第十八次会议上,本人对《关于向激励对象首次授予股
票期权的议案》发表了独立意见,同意公司本次股权激励计划的授予日为 2018 年 9 月 10 日,并同意按照
激励计划中的规定向 75 名激励对象首次授予 950 万份股票期权。
    11、在 2018 年 12 月 10 日召开的第四届董事会第二十次会议上,本人对《关于向激励对象授予预留股
票期权的议案》以及《关于会计政策变更的议案》发表了独立意见,认为上述议案内容符合公司实际情况,
同意上述议案。
    三、任职董事会各专业委员会的工作情况
    从 2013 年 12 月 26 日起,本人任提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考
核委员会委员。上述任期届满后,从 2016 年 12 月 23 日起,被聘为公司提名委员会主任委员、审计委员会
委员、薪酬与考核委员会委员。
    各委员 2018 年审议议案情况如下:
    1、审计委员会
    报告期内审计委员会共召开4次会议,该委员会在公司的定期报告、募集资金专项存储与使用情况审计
报告、内部控制执行情况审计报告等事项中发挥了专业委员会的作用,对拟聘任审计机构的从业资格和专
业能力进行了认真审核,对公司2018年度收购项目进行了审议,并在公司定期报告编制和年度报告审计过
程中,与年审会计师积极沟通,审阅财务报告,认真履行了专业职责。
    2、薪酬与考核委员会
    2018年,薪酬与考核委员会召开了 2次会议,就2018年股票期权激励计划相关事项进行了讨论,并一
致审议通过。薪酬与考核委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》及《薪酬与考核委员会议事规则》
等有关法律法规和规章制度的规定,积极履行了职责。
    3、战略委员会
    2018 年,战略委员会召开了 2次会议,就公司关于收购广州瑞瓴网络科技有限责任公司100%股权以间
接持有云南九洲医院有限公司51%股权及昆明和万家妇产医院有限公司51%股权的议案,以及关于收购中山

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爱护日用品有限公司100%股权暨关联交易的议案,进行了讨论,并一致审议通过。战略委员会根据《公司
法》、《上市公司治理准则》及《战略委员会议事规则》等有关法律法规和规章制度的规定,积极履行了
职责。
    四、对公司进行现场检查的情况
    2018年度,本人按要求深入公司实地现场考察了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及
执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金使用、对外投资、对外担保及关联交易等相关事项,
多次听取公司管理层对于公司经营状况和规范运作方面的汇报,加强与公司董事、监事、高级管理人员及
相关人员沟通,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司动态。本人时刻关注外部环境及市场变化
对公司的影响,关注传媒、网络的相关报道,有效的发挥独立董事职责。
     五、保护投资者权益方面所做的其他工作
     1、持续关注公司的信息披露工作,督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定,保证
公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
    2、按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求履行独立董
事的职责;同时本人坚持谨慎、勤勉、诚实的原则,积极学习相关法律法规和规章制度,进一步提高专业
水平,加强与公司管理层的沟通,保护广大投资者的合法权益,促进公司稳健发展。
     六、培训和学习情况
    本人自任职以来,认真学习法律、法规和各项规章制度,加深对规范公司法人治理和保护社会公众股
东权益等相关法规的认识和理解,不断提高自己的履职能力,为公司的科学决策和风险防范提供更好的意
见和建议,切实加强了对公司和投资者合法权益的保护能力。
     七、其他工作情况
     1、未发生独立董事提议召开董事会的情况;
     2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况;
     3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    作为公司的独立董事,本人忠实地履行自己的职责,积极参与公司重大事项的决策,为公司的健康发
展建言献策。衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作,不断增强提高公司盈利能力,使公司持
续、稳定、健康发展。
    特此报告,谢谢!
                                                                  独立董事: 陈友春
                                                                   2019 年 4 月 25 日




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