证券代码：300086           证券简称：康芝药业        公告编号：2020-061



                        康芝药业股份有限公司

                第五届董事会第十次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
   载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“康芝药业”）第五届董事会
第十次会议于 2020 年 11 月 6 日在广州东山广场 26 楼公司会议室以现场及通讯
表决方式召开。会议通知于 2020 年 11 月 2 日分别以邮件、电话等方式发出，应
出席本次会议董事 7 名，实际出席董事 7 名。会议由董事长洪江游先生主持，公
司监事及相关高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国
公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。
    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等
法律法规的有关规定，公司董事会经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、
法规和规范性文件关于创业板上市公司向特定对象发行股票的条件，具备申请向
特定对象发行股票的资格和条件。
    本次创业板向特定对象发行股票尚需取得公司股东大会审议通过、深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）的审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）同意注册的批复文件后方可实施。
    公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的
有表决权票数的 100%。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

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    （二）审议通过了《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》
    经审议，董事会同意批准公司向特定对象发行股票发行不超过 135,000,000
股人民币普通股（A 股）股票，本次向特定对象发行股票募集资金金额不超过
63,461.14 万元人民币。具体方案如下：
    1、发行股票的种类和面值
    本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为 1.00 元。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意的票数占全体董事所持的
有表决权票数的 100%。
    2、发行方式及时间
    本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深交所审核通过并获得中国
证监会同意注册文件后，公司将在规定的有效期内择机发行。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意的票数占全体董事所持的
有表决权票数的 100%。
    3、发行对象及认购方式
    本次发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投
资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。
    最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行经深交所审核通过并
获得中国证监会同意注册的批复后，遵照届时确定的定价原则，与本次发行的保
荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次向特定对象发行股票的
发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
    本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格
认购本次发行的股票。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意的票数占全体董事所持的

                                   2
有表决权票数的 100%。
    4、定价基准日、发行价格及定价原则
    本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%。
    定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
    本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监
会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规的规定
和监管部门的要求，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
    若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有
最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意的票数占全体董事所持的
有表决权票数的 100%。
    5、发行数量
    本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时
本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。
    在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并获得中国
证监会同意注册的批复后，由股东大会授权公司董事会根据发行时的实际情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据
发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
    若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股
本等除权事项，或其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项，则本次向特

                                    3
定对象发行股票的发行数量将作相应调整。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意的票数占全体董事所持的
有表决权票数的 100%。
    6、限售期
    本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不
得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，
发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关
规定执行。
    若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相
关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
    本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意的票数占全体董事所持的
有表决权票数的 100%。
    7、募集资金金额及用途。
    本 次 向 特 定 对 象 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 不 超 过 63,461.14 万 元 （ 含
63,461.14 万元），扣除发行费用后募集资金净额主要用于以下方面：（1）康
芝（海南）国际妇产医院；（2）海南（国际）医疗防护生产基地项目；（3）母
婴健康综合运营体建设项目；（4）补充流动资金。
    若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集
资金拟投入总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。在不改变本次募集
资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可对上述单个或多个投资项
目的募集资金投入金额进行调整。
    在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的
程序予以置换。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意的票数占全体董事所持的
有表决权票数的 100%。
    8、上市地点

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    本次向特定对象发行的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意的票数占全体董事所持的
有表决权票数的 100%。
    9、本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润安排
    本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意的票数占全体董事所持的
有表决权票数的 100%。
    10、本次向特定对象发行股票决议的有效期
    本次向特定对象发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意的票数占全体董事所持的
有表决权票数的 100%。
    公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    本议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意的票数占全体董事
所持的有表决权票数的 100%。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    （三）审议通过了《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议
案》
    根据《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等相关法律法规、部门规
章及规范性文件的规定，公司在发行方案基础上编制了《康芝药业 2020 年度向
特定对象发行 A 股股票预案》。
    具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
的《康芝药业 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
    公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意的票数占全体董事所持的
有表决权票数的 100%。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    （四）审议通过了《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证
分析报告的议案》
    为确保本次创业板向特定对象发行股票募集资金合理、安全、高效地使用，

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结合公司具体情况，根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法
律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司就本次创业板向特定对象发行股票
事项编制了《康芝药业 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
    具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
的《康芝药业 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
    公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意的票数占全体董事所持的
有表决权票数的 100%。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

      （五）审议通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告的议案》
    根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律法规、部门规
章及规范性文件的规定，公司就本次创业板向特定对象发行股票事项编制了《康
芝药业 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
    具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
的《康芝药业 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》。
    公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的
有表决权票数的 100%。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    （六）审议通过了《关于公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票摊薄即
期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律法规、部门
规章及规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行
股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，做出了风险提示并提出了具体的填

                                    6
补回报措施，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对向特定对
象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
    具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
的《关于 2020 年度创业板向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措
施及相关主体承诺的的公告》。
    公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的
有表决权票数的 100%。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    （七）审议通过了《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户
的议案》
    为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据募集资金管理相关
法律法规及公司募集资金相关制度的规定，董事会经审议同意：公司本次向特定
对象发行股票募集资金将存放于指定的专项账户，实行专户专储管理，专款专用。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的
有表决权票数的 100%。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    （八）审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议
案》
    为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分
红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）以及《公司章程》等相
关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报、社
会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年（2020 年-2022 年）
股东回报规划。
    具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
的《康芝药业未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》。
    公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

                                   7
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意的票数占全体董事所持的
有表决权票数的 100%。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
       （九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发
行 A 股股票相关事宜的议案》
    为保证公司本次向特定对象发行股票事项顺利进行，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《康芝药业股份有限公司章
程》的有关规定，董事会经审议同意提请股东大会授权董事会在有关法律法规范
围内全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜，包括但不限于：
    （1）制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，在股东大会决议范
围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、终止
发行、具体认购办法、认购比例等与本次向特定对象发行股票方案有关的一切事
宜；
    （2）根据证券监督管理部门的要求制作、申报本次向特定对象发行股票的
申请文件，并根据证券监督管理部门的反馈意见及审核意见，回复相关问题、修
订和补充相关申请文件；
    （3）办理募集资金专项存放账户设立事宜；
    （4）决定聘请本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事
务所、会计师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性
文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行
与本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承
销协议、其他中介机构聘用协议等；
    （5）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
    （6）如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门对于向特定对象发
行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章
程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次向特定对象发行股
票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
    （7）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次发行的股票在深圳证券
交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事

                                    8
宜；
    （8）根据公司本次向特定对象发行股票的完成情况，修改《公司章程》中
的相关条款，以反映本次向特定对象发行股票完成后公司新的股本总额及股本结
构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
    （9）在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次向特定对象发行股票相
关的一切具体事宜。
    （10）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上
述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜。
    本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
    公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的
有表决权票数的 100%。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
       （十）审议通过了《关于更换公司董事的议案》
    公司董事会收到公司董事芮守红女士的辞职报告，芮守红女士因在广州高新
区投资集团有限公司任职调整的原因，申请辞去其担任的公司第五届董事会董事、
审计委员会委员及战略委员会委员职务，辞职后芮守红女士将不再担任公司任何
职务。
    经公司第二大股东广州高新区投资集团有限公司推荐，并经公司第五届董事
会提名委员会提名及审查，公司董事会拟同意提名李国勇先生为公司第五届董事
会非独立董事候选人，并拟同时聘任其为审计委员会委员及战略委员会委员，任
期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
    李国勇先生简历详见附件。具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于更换公司董事的公告》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的
有表决权票数的 100%。
    公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东
大会审议。
       （十一）审议通过了《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》

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    公司决定于 2020 年 11 月 25 日（星期三）在海南省海口国家高新技术产业
开发区药谷工业园药谷三路 6 号公司会议室召开 2020 年第二次临时股东大会。
相关内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的公司《关于召开 2020 年第二次临时股东大会通知的
公告》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意的票数占全体董事所持的
有表决权票数的 100%。


    特此公告。
                                                  康芝药业股份有限公司
                                                         董   事   会
                                                     2020 年 11 月 9 日


附件：李国勇先生简历：


    李国勇先生，中国国籍，男，汉族，广东梅州人，1987 年 10 月出生，2011
年 7 月参加工作，2017 年加入中国共产党，广东财经大学本科学历，初级经济
师，2015.02-2016.12 任中国建设银行广州开发区支行机构客户部客户经理，
2017.01-2018.01 任中国建设银行黄埔支行行长助理，2018.02-2019.02 任科学
城（广州）融资租赁有限公司公司市场总监，2019.03-2020.03 任广州市天高集
团有限公司资产管理部总监，2020.04-至今任广州高新区投资集团有限公司金融
资产部总经理助理。

    李国勇先生不是失信被执行人，最近五年未受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》第 3.2.4 条所规定的情形，其任职资格符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》
等相关规定。
    截至本公告日，李国勇先生未持有公司股份，且其与公司或者其控股股东及
实际控制人是不存在关联关系，与持有公司 5%以上有表决权股份的股东及其实

                                   10
际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关
系。




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