北京大成（广州）律师事务所 14/F,15/F(Unit 07-12)
广州市天河区珠江新城珠江东路 6 号 CTF Finance Centre
周大福金融中心 14 层、15 层（07—12）单元 No 6 Zhujiang East Road
Tianhe District
邮编：510623
510623, Guangzhou, China
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
北京大成（广州）律师事务所
关于康芝药业股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：康芝药业股份有限公司
北京大成（广州）律师事务所（以下称“本所”）接受康芝药业
股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派苏妍娴律师、杨雅淋
律师以常年法律顾问身份出席了公司 2020 年第二次临时股东大会
（以下称“本次股东大会”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管
理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下称“《大会规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称
“《网投实施细则》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《康芝
药业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，特就
公司本次股东大会的召集与召开程序，出席会议人员的资格、召集人
的资格，表决程序、结果等相关问题的合法性及有效性出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关召开本次
股东大会的相关文件，出席股东大会的股东资格、本次股东大会决议
和记录，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，并出席公司本次
股东大会以及参与了本次股东大会的监票工作。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
本所律师是根据本法律意见书出具日以前发生的事实，以及本所
律师对该事实的了解，对本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法
律意见。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用
于其他目的或用途。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以
公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师依据相关法律法规和规范性文件等规定的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如
下：
一、关于本次股东大会召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
公司于 2020 年 11 月 10 日在证监会指定的创业板信息披露媒体
刊登了《康芝药业股份有限公司关于召开 2020 年第二次临时股东大
会通知的公告》（以下简称“《大会公告》”）。《大会公告》的主要内容
包括：召集人、召开时间、召开方式、出席对象、召开地点、股权登
记日、大会审议的议案、会议登记办法、参加网络投票的具体操作流
程、联系方式等、备查文件，并附有授权委托书等格式文件。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、
《大会规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
《大会公告》载明，本次股东大会定于 2020 年 11 月 25 日（星
期三）下午 3:00 召开，采取现场和网络投票相结合的表决方式。现
场会议设在海南省海口国家高新技术产业开发区药谷工业园药谷三
2
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
路 6 号公司会议室；网络投票则通过深交所交易系统和互联网投票系
统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时
间内通过上述系统行使表决权（通过深圳证券交易所交易系统进行网
络 投 票 的 具 体 时 间 为 ： 2020 年 11 月 25 日 上 午 9:15-9:25 ，
9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系
统投票的具体时间为：2020 年 11 月 25 日 9:15-15:00 期间的任意时
间）。
经本所律师核查验证，本次股东大会实际召开的时间、会议地点
与《大会公告》会议基本情况中载明的一致。
二、关于出席本次股东大会人员资格
1.出席现场股东大会的股东及委托代理人和召集人的资格
参加现 场会 议投票 的股 东及 股东代 理人共 5 名 ，代表 股份
19,115,851 股，占上市公司总股份的 4.2480％。
现场出席本次股东大会的股东及股东代理人均持有出席会议的
合法证明，均已按会议通知要求在规定时间内办理了登记手续。本所
律师认为，上述股东及股东代理人有权出席本次股东大会。
2.参加网络投票的人员情况
根据公司提供的由深圳证券交易所提供的数据，本次股东大会参
加网络投票的股东 17 人，代表股份 178,348,847 股，占上市公司总
股份的 39.6331％。
上述参与投票的股东资格由深圳证券交易所对其股东身份进行
验证。
3.中小股东出席的总体情况
3
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于 5%
的股东及股东授权委托代表共计 14 名（不包含公司董事、监事、高
管及控股股东一致行动人，下同），代表公司有表决权的股份合计
652,900 股，占公司总股份数的 0.1451％。
4.出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员
和本所律师。
本所律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会。
5.召集人
经本所律师核查验证，公司本次股东大会的召集人为公司第五届
第十次董事会，本次股东大会由公司董事长洪江游主持，符合《公司
法》、《大会规则》和《公司章程》的相关规定。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格符
合《公司法》、《大会规则》和《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的议案
本次股东大会审议的议案如下：
1、审议《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》。
2、逐项审议《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的议案》。
2.01 发行股票的种类和面值。
2.02 发行方式及时间。
2.03 发行对象和认购方式。
4
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
2.04 定价基准日、发行价格及定价原则。
2.05 发行数量。
2.06 限售期。
2.07 募集资金金额及用途。
2.08 上市地点。
2.09 本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润安排。
2.10 本次向特定对象发行股票决议的有效期。
3、审议《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议
案》。
4、审议《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证
分析报告的议案》。
5、审议《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告的议案》。
6、审议《关于公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票摊薄即
期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺议案》。
7、审议《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户
的议案》。
5
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
8、审议《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的
议案》。
9、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发
行 A 股股票相关事宜的议案》。
10、审议《关于更换公司董事的议案》。
以上议案已经过公司第五届董事会第十次会议审议通过，相关内
容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的公司《第五届董事会第十次会议决议公
告》（公告编号：2020-061）。
在公司董事会发出的本次股东大会通知中列明了需审议的前述
议案及相关议案内容的查阅方式。
本所律师认为，公司董事会已依《公司法》、《大会规则》等有关
法律法规及《公司章程》的规定公布了本次股东大会的审议事项，且
会议实际审议事项与《大会公告》的内容相符。本次股东大会的审议
议案内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于股
东大会职权范围。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会以现场和网络投票相结合的表决方式对议案进行
表决，并按有关法律法规和公司章程规定的程序进行计票、监票，议
案的表决结果如下：
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的
议案》。
6
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
总表决情况：
同意 196,872,198 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.6999％；反对 592,500 股，占出席会议所有股东所持有效股份
的 0.3001％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 60,400 股，占出席会议中小股东所持有效股份的 9.2510％；
反对 592,500 股，占出 席会 议中 小股 东所 持有 效表 决 权股 份的
90.7490％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
中小股东所持有效股份的 0.0000％。
2、逐项审议通过了《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股
票方案的议案》。
2.01 发行股票的种类和面值。
该议案表决结果为：
同意 196,872,198 股，占出席会议所有股东所持有效股份的
99.6999％；反对 592,500 股，占出席会议所有股东所持有效股份的
0.3001％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东所持有效股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 60,400 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
9.2510％；反对 592,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份的 90.7490％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
2.02 发行方式及时间。
7
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
该议案表决结果为：
同意 196,872,198 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.6999％；反对 592,500 股，占出席会议所有股东所持有效表决
权股份的 0.3001％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 60,400 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
9.2510％；反对 592,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份的 90.7490％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
2.03 发行对象和认购方式。
该议案表决结果为：
同意 196,872,198 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.6999％；反对 592,500 股，占出席会议所有股东所持有效表决
权股份的 0.3001％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 60,400 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
9.2510％；反对 592,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份的 90.7490％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
2.04 定价基准日、发行价格及定价原则。
该议案表决结果为：
同意 196,872,198 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.6999％；反对 592,500 股，占出席会议所有股东所持有效表决
8
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
权股份的 0.3001％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 60,400 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
9.2510％；反对 592,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份的 90.7490％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
2.05 发行数量。
该议案表决结果为：
同意 196,872,198 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.6999％；反对 592,500 股，占出席会议所有股东所持有效表决
权股份的 0.3001％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 60,400 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
9.2510％；反对 592,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份的 90.7490％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
2.06 限售期。
该议案表决结果为：
同意 197,037,798 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.7838％；反对 426,900 股，占出席会议所有股东所持有效表决
权股份的 0.2162％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
9
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
同意 226,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
34.6148％；反对 426,900 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份的 65.3852％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
2.07 募集资金金额及用途。
该议案表决结果为：
同意 196,872,198 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.6999％；反对 592,500 股，占出席会议所有股东所持有效表决
权股份的 0.3001％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 60,400 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
9.2510％；反对 592,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份的 90.7490％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
2.08 上市地点。
该议案表决结果为：
同意 197,037,798 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.7838％；反对 426,900 股，占出席会议所有股东所持有效表决
权股份的 0.2162％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 226,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
34.6148％；反对 426,900 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份的 65.3852％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
10
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
2.09 本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润安排。
该议案表决结果为：
同意 196,872,198 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.6999％；反对 592,500 股，占出席会议所有股东所持有效表决
权股份的 0.3001％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 60,400 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
9.2510％；反对 592,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份的 90.7490％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
2.10 本次向特定对象发行股票决议的有效期。
该议案表决结果为：
同意 196,872,198 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.6999％；反对 592,500 股，占出席会议所有股东所持有效表决
权股份的 0.3001％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 60,400 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
9.2510％；反对 592,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份的 90.7490％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
3、审议通过了《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预
案的议案》。
11
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
该议案表决结果为：
同意 196,872,198 股，占出席会议所有股东所持有效股份的
99.6999％；反对 592,500 股，占出席会议所有股东所持有效表决权
股份的 0.3001％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 60,400 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
9.2510％；反对 592,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份的 90.7490％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
4、审议通过了《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方
案论证分析报告的议案》。
该议案表决结果为：
同意 196,872,198 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.6999％；反对 592,500 股，占出席会议所有股东所持有效表决
权股份的 0.3001％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 60,400 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
9.2510％；反对 592,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份的 90.7490％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
5、审议通过了《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告的议案》。
该议案表决结果为：
12
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
同意 196,872,198 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.6999％；反对 592,500 股，占出席会议所有股东所持有效表决
权股份的 0.3001％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 60,400 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
9.2510％；反对 592,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份的 90.7490％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
6、审议通过了《关于公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票
摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺议案》。
该议案表决结果为：
同意 196,872,198 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.6999％；反对 592,500 股，占出席会议所有股东所持有效表决
权股份的 0.3001％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 60,400 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
9.2510％；反对 592,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份的 90.7490％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
7、审议通过了《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专
用账户的议案》。
该议案表决结果为：
同意 197,037,798 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
13
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
的 99.7838％；反对 426,900 股，占出席会议所有股东所持有效表决
权股份的 0.2162％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 226,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
34.6148％；反对 426,900 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份的 65.3852％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
8、审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规
划的议案》。
该议案表决结果为：
同意 196,872,198 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.6999％；反对 592,500 股，占出席会议所有股东所持有效表决
权股份的 0.3001％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 60,400 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
9.2510％；反对 592,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份的 90.7490％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定
对象发行 A 股股票相关事宜的议案》。
该议案表决结果为：
同意 196,872,198 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.6999％；反对 592,500 股，占出席会议所有股东所持有效表决
14
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
权股份的 0.3001％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 60,400 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
9.2510％；反对 592,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份的 90.7490％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
10、审议通过了《关于更换公司董事的议案》。
该议案表决结果为：
同意 196,872,198 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.6999％；反对 592,500 股，占出席会议所有股东所持有效表决
权股份的 0.3001％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 60,400 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
9.2510％；反对 592,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份的 90.7490％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
上述审议事项除议案 10 之外，其他议案为需特别决议通过的议
案，并已获得有效表决权股份总数的 2/3 以上审议通过。
经本所律师核查验证，提交本次股东大会审议的议案经合法表决
并获得通过。本次股东大会未对会议通知中未列明的事项进行表决。
本所律师认为，本次股东大会议案的表决程序符合《公司法》、
《大会规则》、《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
15
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
五、结论意见
鉴于上述事实，本所律师认为，公司 2020 年第二次临时股东大
会的召集和召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、表决程序及
结果均符合《公司法》、《大会规则》、《网投实施细则》等有关法律法
规，并且与《公司章程》不相抵触，表决结果合法有效，本次股东大
会及其形成的会议决议合法有效。
本法律意见书正本三份，两份交公司留存使用，一份本所留存。
（以下无正文）
16
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
（此页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于康芝药业
股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京大成（广州）律师事务所
负责人： 见证律师：
卢跃峰 【苏妍娴】
【杨雅淋】
17
