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公司公告

荃银高科:国元证券股份有限公司关于安徽荃银高科种业股份有限公司控股子公司2021年度及累计承诺业绩实现情况的核查意见2022-03-29  

                                                 国元证券股份有限公司
                关于安徽荃银高科种业股份有限公司
     控股子公司 2021 年度及累计承诺业绩实现情况的核查意见


    国元证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为安徽荃银高科种业股份
有限公司(以下简称“荃银高科”或“公司”)向特定对象发行股票的持续督导保荐
机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则(2020 年 12 月修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求,对荃银
高科收购安徽荃银种业科技有限公司、安徽省皖农种业有限公司少数股东股权,
并收购荃银天府农业科技有限责任公司 2021 年度及累计承诺业绩实现情况进行
了核查,具体情况如下:
    一、基本情况
    1、安徽荃银高科种业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2019
年 9 月 23 日召开第四届董事会第九次会议,审议通过《关于收购控股子公司安
徽荃银种业科技有限公司少数股东权益暨关联交易的议案》和《关于收购控股子
公司安徽省皖农种业有限公司少数股东权益的议案》,同意公司以自有资金
14,008 万元收购控股子公司安徽荃银种业科技有限公司(以下简称“荃银科技”)
少数股东江三桥、金毅和褚琳峰 3 人合计持有的 40%股权;以自有资金 16,146
万元收购控股子公司安徽省皖农种业有限公司(以下简称“皖农种业”)少数股东
于学奎、王宗启、张道田、于媛媛、王桂琼和王安祥 6 人合计持有的 46%股权。
收购完成后,荃银科技、皖农种业成为公司全资子公司。以上《关于收购控股子
公司安徽荃银种业科技有限公司少数股东权益暨关联交易的议案》已于 2019 年
10 月 28 日经公司 2019 年第五次临时股东大会审议通过。
    2019 年 12 月 30 日,公司召开第四届董事会第十二次会议,审议通过《关
于调整收购控股子公司安徽荃银种业科技有限公司少数股东权益暨关联交易之
资金来源的议案》及《关于调整收购控股子公司安徽省皖农种业有限公司少数股
东权益之资金来源的议案》,同意公司根据运营及资金使用安排情况,将收购荃
银科技、皖农种业的股权转让款资金来源由自有资金调整为自有及自筹资金。以
上《关于调整收购控股子公司安徽荃银种业科技有限公司少数股东权益暨关联交
易之资金来源的议案》已于 2020 年 1 月 17 日经公司 2020 年第一次临时股东大
会审议通过。
    2、公司于 2020 年 10 月 29 日召开第四届董事会第二十一次会议,审议通过
《关于投资国垠天府农业科技股份有限公司的议案》,拟在该公司变更为有限责
任公司后以现金 2,550 万元投资。该公司注册资本 5,000 万元,实收资本 1,889.6
万元,荃银高科以 0 对价受让周琦、戴薇、刘于玲、成都恒垠农业技术研究院(有
限合伙)已认缴未实际出资的 2,550 万元股权,并按照 1 元/出资额的出资价格实
缴到位,其余未实缴出资份额 560.4 万元由原股东周琦按照 1 元/出资额的出资价
格实缴到位。交易完成后,公司持有荃银天府(国垠天府农业科技股份有限公司
变更为荃银天府农业科技有限责任公司)51%股权,其余股东合计持有 49%股权。
    二、业绩承诺情况
    1、江三桥、金毅、褚琳峰就荃银科技的业绩承诺情况
    (1)本次交易的业绩承诺期为江三桥、金毅、褚琳峰所持有的荃银科技 40%
股权交割当年及其后两个完整会计年度,即 2019 年度、2020 年度、2021 年度。
    荃银科技在业绩承诺期实现 2019 年度净利润不低于 3,000 万元,2020 年度
净利润不低于 3,500 万元,2021 年度净利润不低于 4,000 万元,并实现业绩承诺
期(2019-2021 年度)累计净利润 1.05 亿元。
    上述净利润指经审计扣除非经常性损益后的归属母公司的净利润,下文亦同。
    (2)如荃银科技截至当期期末累积实际实现的净利润低于截至当期期末累
积承诺净利润,则由江三桥、金毅、褚琳峰向本公司以现金方式进行补偿。具体
补偿的计算公式为:当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期
末累积实现的净利润)/业绩承诺期各年度承诺净利润之和×荃银科技股权交易对
价-累积已补偿金额。补偿款从当期待支付的股权转让款中扣除,如仍有不足,
差额从下一年度的待支付的股权转款中予以扣除。
    补偿期限届满后,若江三桥、金毅、褚琳峰实现业绩承诺期(2019-2021 年
度)累计净利润承诺值 1.05 亿元的,本公司同意免除江三桥、金毅、褚琳峰补
偿义务,江三桥、金毅、褚琳峰已支付的补偿款本公司予以全部返还。若江三桥、
金毅、褚琳峰未实现业绩承诺期累计净利润承诺值 1.05 亿元,且剩余待支付的
股权转让款不足以支付补偿款的,差额部分应由江三桥、金毅、褚琳峰以现金方
式补齐。
    (3)业绩承诺期间江三桥、金毅、褚琳峰自荃银科技主动离职、因违反相
关法律法规被荃银科技辞退或因损害荃银科技及股东利益被荃银科技辞退的,视
同放弃其应享有的本公司尚未支付的剩余股权转让价款,视为本公司已履行完毕
全部支付股权转让价款的义务。协议约定的其他条款仍对其有效。
    2、于学奎、王宗启、张道田等 6 人就皖农种业的业绩承诺情况
    (1)本次交易的业绩承诺期为于学奎、王宗启、张道田等 6 人所持有的皖
农种业 46%股权交割当年度及其后两个完整会计年度,即 2019 年度、2020 年度、
2021 年度。
    皖农种业在业绩承诺期实现 2019 年度净利润不低于 3,000 万元,2020 年度
净利润不低于 3,500 万元,2021 年度净利润不低于 4,000 万元,并实现业绩承诺
期(2019-2021 年度)累计净利润 1.05 亿元。
    上述净利润指经审计扣除非经常性损益后的归属母公司的净利润,下文亦同。
    (2)如皖农种业截至当期期末累积实际实现的净利润低于截至当期期末累
积承诺净利润,则由于学奎、王宗启、张道田等 6 人向本公司以现金方式进行补
偿。具体补偿的计算公式为:当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润-
截至当期期末累积实现的净利润)/业绩承诺期各年度承诺净利润之和×皖农种业
股权交易对价-累积已补偿金额。补偿款从当期待支付的股权转让款中扣除,如
仍有不足,差额从下一年度的待支付的股权转款中予以扣除。
    补偿期限届满后,若于学奎、王宗启、张道田等 6 人实现业绩承诺期
(2019-2021 年度)累计净利润承诺值 1.05 亿元的,本公司同意免除于学奎、王
宗启、张道田等 6 人补偿义务,于学奎、王宗启、张道田等 6 人已支付的补偿金
本公司予以全部返还。若于学奎、王宗启、张道田等 6 人未实现业绩承诺期累计
净利润承诺值 1.05 亿元,且剩余待支付的股权转让款不足以支付补偿款的,差
额部分应由于学奎、王宗启、张道田等 6 人以现金方式补齐。
    (3)业绩承诺期间于学奎、王宗启、张道田等 6 人自皖农种业主动离职、
因违反相关法律法规被皖农种业辞退或因损害皖农种业及股东利益被皖农种业
辞退的,视同放弃其应享有的本公司尚未支付的剩余股权转让价款,视为本公司
已履行完毕全部支付股权转让价款的义务。协议约定的其他条款仍对其有效。
    3、周琦就荃银天府的业绩承诺情况
    (1)本次交易的业绩承诺期为 2020 年 11 月-12 月、2021 年度、2022 年度、
2023 年度。
    (2)周琦就标的公司业绩承诺期内实现的净利润及相关指标作出承诺:2020
年 11 月-12 月净利润合计不为负值,2021 净利润不低于 500 万元,2022 年度净
利润不低于 600 万元,2023 年度净利润不低于 750 万元,承诺期累计净利润不
低于 1,850 万元。
    净利润:指经审计的归属标的公司的净利润,下文亦同。
    (3)如荃银天府在业绩承诺期间的净利润未达到上述承诺值,周琦须就差
额部分对甲方进行现金补偿,具体补偿计算公式为:当期补偿金额=(当期承诺
净利润-实际当期实现净利润)×51%。
    (4)补偿期限届满后,若荃银天府实现业绩承诺期(2020 年 11 月至 2023
年度)累计净利润承诺值 1,850 万元的,本公司同意免除周琦补偿义务,周琦已
支付补偿款本公司予以全部返还。
    (5)周琦以所持标的公司剩余股权对业绩承诺承担保证责任。若标的公司
未完成承诺利润且周琦不能完全履行现金补偿的情况下,本公司有权以上一年度
标的公司经审计的每股净资产价格收购周琦持有标的公司相应价值(未现金补偿
金额)对应的股权,周琦应当配合。
    如周琦按照本条约定履行了现金补偿义务或本公司因本条约定收购了交易
对方(指周琦、戴薇、刘于玲、成都恒垠农业技术研究院(有限合伙))一部分
股权,不视为本协议终止、解除或者业绩承诺履行完毕,交易对方仍应当继续履
行本协议。
    三、业绩承诺完成情况
    1、江三桥、金毅、褚琳峰就荃银科技的业绩承诺完成情况

                                                                    单位:万元
         项目            2019 年度      2020 年度     2021 年           合计
1、归属母公司的净利润        3,412.79      4,000.35      4,216.07      11,629.21
2、非经常性损益                 40.17        101.60        71.91         213.68
3、扣除非经常性损益后的
                              3,372.62      3,898.75      4,144.16    11,415.53
归属母公司的净利润
4、业绩承诺额                 3,000.00      3,500.00      4,000.00    10,500.00
5、差异                        372.62         398.75       144.16        915.53
6、业绩承诺完成率             112.42%       111.39%      103.60%       108.72%

    如上所述,经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,荃银科技 2019 年
度、2020 年度、2021 年度经审计的扣除非经常性损益后的归属母公司的净利润
合计 11,415.53 万元,业绩承诺完成率为 108.72%。
    2、于学奎、王宗启、张道田等 6 人就皖农种业的业绩承诺完成情况

                                                                     单位:万元
          项目            2019 年度      2020 年度     2021 年         合计
1、归属母公司的净利润         3,696.72      4,553.65      6,415.59    14,665.96
2、非经常性损益                  93.39        153.49       138.66        385.54
3、扣除非经常性损益后的
                              3,603.33      4,400.16      6,276.93    14,280.42
归属母公司的净利润
4、业绩承诺额                 3,000.00      3,500.00      4,000.00    10,500.00
5、差异                        603.33         900.16      2,276.93     3,780.42
6、业绩承诺完成率             120.11%       125.72%      156.92%       136.00%

    如上所述,经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,皖农种业 2019 年
度、2020 年度、2021 年度经审计的扣除非经常性损益后的归属母公司的净利润
合计 14,280.42 万元,业绩承诺完成率为 136.00%。
    3、周琦就荃银天府的业绩承诺完成情况
    经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2020 年 11 月-12 月,荃银天
府实现归母净利润 208.55 万元,完成净利润合计不为负值的承诺;2021 年度,
荃银天府实现归属母公司的净利润 517.10 万元,完成 2021 年度的业绩承诺。
    四、保荐机构的核查意见
    经核查,保荐机构认为:荃银科技 2019 年度至 2021 年度扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润分别为 3,372.62 万元、3,898.75 万元、4,337.38
万元,累计 1.16 亿元;皖农种业 2019 年度至 2021 年度扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润分别为 3,603.33 万元、4,400.16 万元、6,276.93 万元,
累计 1.43 亿元;荃银天府 2020 年 11 月-12 月、2021 年度扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润分别为 208.55 万元、517.10 万元。截至 2021 年末,
荃银科技、皖农种业、荃银天府均实现了承诺业绩。
    (本页无正文,为《国元证券股份有限公司关于安徽荃银高科种业股份有限
公司控股子公司 2021 年度及累计承诺业绩实现情况的核查意见》之签署页)




    保荐代表人:




              贾    梅                          黄   斌




                                                 国元证券股份有限公司


                                                      2022 年 3 月 26 日