长信科技：长信科技关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告2021-04-27
股票代码：300088 股票简称：长信科技 公告编号：2021-025
债券代码：123022 债券简称：长信转债
芜湖长信科技股份有限公司
关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
芜湖长信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 26 日召开
的第六届董事会第九次会议审议通过了《长信科技关于变更公司注册资本并修订
<公司章程>》的议案，具体情况如下：
一、公司注册资本变更情况
根据相关法规和《长信科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募
集说明书》的规定，公司本次发行的长信转债自 2019 年 9 月 23 日起可转换
为公司股份。截至 2021 年 4 月 20 日，共有 9,733,575 张长信转债转换成公司股
票，共计转股 15,597.2363 万股。公司股份总数因可转债转股由 244,014.6840 万
股增加至 245,485.2177 万股，注册资本需相应由 244,014.6840 万元变更至
245,485.2177 万元。因此，公司拟变更注册资本并相应修订《公司章程》注册
资本、股份总数有关条款。
二、公司章程修订的情况
根据上述变动及相关法律法规，相应修订《公司章程》，具体修订如下：
原公司章程条款 修订后的公司章程条款
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
244,014.6840 万元。 245,485.2177 万元。
第二十条 公司股份总数为 244,014.6840 第二十条 公司股份总数为 245,485.2177
万股，公司的股本结构为：普通股 万股，公司的股本结构为：普通股
244,014.6840 万股，其他种类股零股。 245,485.2177 万股，其他种类股零股。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或
券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
个月内又买入，由此所得收益归本公司所
益归本公司所有，本公司董事会将收回其
有，本公司董事会将收回其所得收益。但
所得收益。但是，证券公司因包销购入售
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该
持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监
股票不受 6 个月时间限制。
督管理机构规定的其他情形的除外。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
（十三）审议公司购买或出售资产(不 （十三）审议公司购买或出售资产(不
含购买原材料、燃料和动力，以及出售产 含购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产购买或 品、商品等与日常经营相关的资产购买或
出售资产行为)、对外投资（含委托理财、 出售资产行为)、对外投资（含委托理财、
委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、 委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、
租入或租出资产、委托或受托管理资产和 租入或租出资产、委托或受托管理资产和
业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、 业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、
签订许可使用协议、转让或受让研究与开 签订许可使用协议、转让或受让研究与开
发项目等交易事项： 发项目等交易事项。
1、公司发生交易涉及的资产总额占公 公司发生的交易（提供担保、提供财
司最近一期经审计的总资产的 30%以上，该 务资助、受赠现金资产、获得债务减免等
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 除外）达到下列标准之一的，应当提交股
估值的，以较高者作为计算数据； 东大会审议：
2、公司发生交易的交易标的(如股权) 1、公司发生交易涉及的资产总额占公
在最近一个会计年度相关的主营业务收入 司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
占公司最近一个会计年度经审计主营业务 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
收入的 50%以上，且绝对金额在 3000 万元 值的，以较高者作为计算依据；
以上的； 2、公司发生交易的交易标的(如股权)
3、公司发生交易的交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公
在最近一个会计年度相关的净利润占公司 司最近一个会计年度经审计营业收入的
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
上，且绝对金额在 300 万元以上的； 3、公司发生交易的交易标的(如股权)
4、公司发生交易的成交金额（含承担 在最近一个会计年度相关的净利润占公司
债务和费用）占公司最近一期经审计净资 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
产的 50%以上，且绝对金额在 3000 万元以 上，且绝对金额超过 500 万元；
上的； 4、公司发生交易的成交金额（含承担
5、公司发生交易产生的利润占公司最 债务和费用）占公司最近一期经审计净资
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
且绝对金额在 300 万元以上的。 5、公司发生交易产生的利润占公司最
上述指标计算中涉及的数据如为负 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
值，取其绝对值计算。 且绝对金额超过 500 万元。
…… 上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
……
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）单笔担保额超过最近一期经审
对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产 10%的担保；
计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的
（二）公司的对外担保总额，达到或 对外担保总额,超过最近一期经审计净资
超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 产的 50%以后提供的任何担保；
供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 象提供的担保；
象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过
（四）单笔担保额超过最近一期经审 公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
计净资产 10%的担保； 金额超过 5000 万元；
（五）对股东、实际控制人及其关联 （五）连续十二个月内担保金额超过
方提供的担保。 公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联
人提供的担保；
（七）法律、法规或者公司章程规定
的其他担保情形。
股东大会审议前款第（五）项担保事
项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人
及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，属
于前述第（一）项至第（四）项情形的，
可以豁免提交股东大会审议。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决 所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。 权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条 公司董事会、独立董事及符合《中华
件的股东可以征集股东投票权。 人民共和国证券法》规定的其他主体可以
作为征集人，自行或者委托证券公司、证
券服务机构，公开请求股东委托其代为出
席股东大会，并代为行使提案权、表决权
等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿
方式公开征集股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集
人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，
任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
并可在任期届满前由股东大会解除其职
董事在任期届满以前，股东大会不能无故
务。董事任期 3 年,任期届满，可连选连任。
解除其职务。
……
……
第一百一十一条 董事会应当确定对外投 第一百一十一条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立 事项、委托理财、关联交易的权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应 严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并 当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。 报股东大会批准。
根据相关的法律、法规及公司实际情 根据相关的法律、法规及公司实际情
况，经过股东大会授权，董事会具有以下 况，经过股东大会授权，董事会具有以下
决策权限： 决策权限：
（一）董事会对公司购买或出售资产 （一）董事会对公司购买或出售资产
(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 (不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产购买 产品、商品等与日常经营相关的资产购买
或出售资产行为)、对外投资（含委托理财、 或出售资产行为)、对外投资（含委托理财、
委托贷款等）、资产抵押等交易的审批权 委托贷款等）、资产抵押等交易的审批权
限，应综合考虑下列计算标准进行确定： 限，应综合考虑下列计算标准进行确定。
1、公司发生交易涉及的资产总额占公 1、公司发生交易涉及的资产总额占上
司最近一期经审计的总资产的 10%以上，该 市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
估值的，以较高者作为计算数据； 评估值的，以较高者作为计算依据；
2、公司发生交易的交易标的(如股权) 2、公司发生交易的交易标的（如股权）
在最近一个会计年度相关的营业收入达到 在最近一个会计年度相关的营业收入占上
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 市公司最近一个会计年度经审计营业收入
10%以上，且绝对金额达到 500 万元以上的； 的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、公司发生交易的交易标的(如股权) 3、公司发生交易的交易标的（如股权）
在最近一个会计年度相关的净利润达到公 在最近一个会计年度相关的净利润占上市
司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 公司最近一个会计年度经审计净利润的
以上，且绝对金额达到 100 万元以上的； 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、公司发生交易的成交金额（含承担 4、公司发生交易的成交金额（含承担
债务和费用）达到公司最近一期经审计净 债务和费用）占上市公司最近一期经审计
资产的 10%以上，且绝对金额达到 500 万元 净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
以上的； 万元；
…… ……
（三）公司与关联人发生的关联交易， （三）公司与关联人发生的关联交易，
达到下述标准的，应提交董事会审议批准： 达到下述标准的，应提交董事会审议批准：
1、公司与关联自然人发生的交易金额 1、公司与关联自然人发生的交易金额
在 30 万元以上的关联交易； 在 30 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 2、公司与关联法人发生的交易金额在
100 万元以上，且占公司最近一期经审计 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净
的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的关联交易（公司 公司与关联人发生的关联交易（公司
获赠现金资产和提供担保除外），如果交易 获赠现金资产和提供担保除外），如果交易
金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期 金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会 经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会
审议通过后，还应提交股东大会审议。 审议通过后，还应提交股东大会审议。
…… ……
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事以外其他职务的人 制人单位担任除董事以外其他行政职务的
员，不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期
（一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见，签署
报告进行审核并提出书面审核意见；
书面确认意见；
……
……
第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券 第一百六十一条 公司聘用符合《中华人民
相关业务资格”的会计师事务所进行会计 共和国证券法》规定的会计师事务所进行
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 会计报表审计、净资产验证及其他相关的
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
其他事项说明：
1、公司章程其他条款不变。为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请
股东大会授权公司管理层全权负责办理本次章程变更相关的登记和备案手续。本
次《公司章程》中有关条款的修订内容，以工商行政管理部门最终核准登记结果
为准。
2、上述事项尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
芜湖长信科技股份有限公司 董事会
2021 年 4 月 26 日
