广东文化长城集团股份有限公司

                           章程修改对照表(更新)
           原《公司章程》条款                  修改后的《公司章程》条款
                                          第八条 董事长或总经理为公司的法定代表
第八条 董事长为公司的法定代表人。
                                          人。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依     第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：                          法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；      （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；      监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
                    ……                                      ……
                                          上述股东大会的职权，不得通过授权的形式
                                          由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经     第四十一条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。                        股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10％的担保；                       净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提 超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提
供的任何担保；                            供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提   （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提
供的担保；                                供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的 30％；               近一期经审计总资产的 30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过   近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过
3000 万元人民币；                         5000 万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；                                  的担保；
（七）证券交易所或公司章程规定的其他担    （七）证券交易所或公司章程规定的其他担
保情形。                                  保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，    董事会审议担保事项时，必须经出席董事会
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之    会议的三分之二以上董事审议同意。
二以上通过。公司对外担保（对控股子公司    股东大会审议前款第（四）项担保事项时，
的担保除外）应当采用反担保等必要措施防    必须经出席会议的股东所持表决权的三分之
范风险。                                  二以上通过。公司对外担保（对控股子公司
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关    的担保除外）应当采用反担保等必要措施防
联人提供的担保议案时，该股东或受该实际   范风险。
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该   股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
项表决须经出席股东大会的其他股东所持表   联人提供的担保议案时，该股东或受该实际
决权的半数以上通过。                     控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
                                         项表决须经出席股东大会的其他股东所持表
                                         决权的半数以上通过。
                                         公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
                                         公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
                                         有的权益提供同等比例担保，属于前款至第
                                         （一）、第（二）项、第（三）项、第（五）
                                         项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当    第五十七条 发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会   理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期   通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前   或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少 2 个工作日发出通知说明原因。        至少 2 个工作日发出通知说明原因。
                                         延期召开股东大会的，应当在通知中公布延
                                         期后的召开日期。
第一百零四条 根据国家有关法律法规的要    第一百零四条 根据国家有关法律法规的要
求，公司设独立董事三名，其中一名为会计   求，公司设独立董事，独立董事人数不得少
专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维   于董事会成员的三分之一，其中一名为会计
护公司利益，尤其是关注社会公众股股东的   专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维
合法权益不受损害。                       护公司利益，尤其是关注社会公众股股东的
                                         合法权益不受损害。
第一百零六条 董事会由九名董事组成，其    第一百零六条 董事会由五名董事组成，其
中独立董事三人。                         中独立董事人数不得少于董事会成员的三分
                                         之一。
  第一百零七条 董事会行使下列职权：        第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工   （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；                                     作；
（二）执行股东大会的决议；               （二）执行股东大会的决议；
                   ……                                     ……
公司董事会设立战略发展、提名、薪酬和考   上市公司应当在董事会下设立审计委员会，
核以及审计委员会。专门委员会对董事会负   内部审计部门对审计委员会负责，向审计委
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提   员会报告工作。审计委员会中独立董事应当
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成   占多数，召集人应当由独立董事担任且为会
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名   计专业人士。
委员会、薪酬和考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3    第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3
名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主    名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主
席由全体监事过半数选举产生。监事会主席     席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履     召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事     行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。     共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会由 2 名股东代表和 1 名公司职工代表   监事会人员应包括股东代表和职工代表监
组成。监事会中的职工代表由公司职工通过     事，其中，职工代表的比例不得低于三分之
民主方式选举产生。                         一。监事会中的职工代表由公司职工通过民
                                           主方式选举产生。