华西证券股份有限公司
       关于金通灵科技集团股份有限公司接受关联方担保
                         暨关联交易的核查意见

   华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为金通灵
科技集团股份有限公司（以下简称“金通灵”、“上市公司”或“公司”）向特定
对象发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——
创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司控股股东南通产业控股集团有限公
司（以下简称“南通产控”）拟为金通灵向中国进出口银行江苏省分行申请融资授
信提供担保暨关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、关联交易事项概述

   为了进一步拓宽融资渠道，补充流动资金，南通产控拟为公司向中国进出口银
行江苏省分行申请借款业务提供总额度不超过1.5亿元的连带责任担保，具体数额以
与中国进出口银行江苏省分行签订的借款合同和保证合同为准，借款期限为12个月，
担保有效期限与借款期限一致；公司5%以上股东季伟先生、季维东先生按其持有公
司股权比例为上述担保提供同等比例反担保。公司免于支付上述担保及反担保费用。
   公司于2022年9月16日召开第五届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于控
股股东为公司申请流动资金借款提供关联担保的议案》，关联董事张建华先生、陈
云光先生、季伟先生、季维东先生回避表决，独立董事对该项交易进行了审核并发
表了事前认可意见和独立意见。同日，公司召开了第五届监事会第八次会议，审议
通过上述议案。
   根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.17条的规定：上市公司与关联
人发生的“上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等”，可以豁免提交股东大会审议。故本次公司接受关联方担保，
并由股东季伟、季维东按持股比例提供同等比例的反担保无需股东大会审议。
   该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需
经有关部门批准。

    二、关联方基本情况
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    （一）南通产控持有公司股份415,148,776股，占公司总股本27.88%，且持有季
伟、季维东全部股份对应的表决权，即持有公司有效表决权股份626,024,521股，占
公司总股本的42.04%，为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
    南通产控的基本情况如下：

 企业名称            南通产业控股集团有限公司
 成立时间            2005年3月8日
 法定代表人          张剑桥
 注册资本            500,000.00万元
 统一社会信用代码    91320600771508291H
 企业类型            有限责任公司
 住所                江苏省南通市工农路486号
                     南通市人民政府国有资产监督管理委员会授权国有资产的经营、资产
                     管理、企业管理、资本经营、投资及融资咨询服务；土地、房屋、设
 经营范围            备的租赁；船舶、海洋工程配套设备的销售；自营和代理上述商品及
                     技术的进出口业务。第一类医疗器械批发；第二类医疗器械批发（依
                     法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    （二）季伟先生现担任公司副董事长、总经理，现持有公司股份105,693,405股，
占公司总股本的7.10%；季维东先生现担任公司董事、副总经理，现持有公司股份
105,182,340股，占公司总股本的7.06%；季伟先生与季维东先生现合计持有公司股
份210,875,745股，占公司总股本的14.16%。季伟与季维东系兄弟关系且为一致行动
人。

    （三）季伟、季维东和南通产控因表决权委托事项在表决权委托期间构成一致
行动人关系。

       三、关联交易目的及对上市公司的影响

    公司控股股东南通产控为公司申请借款业务提供连带责任担保，同时公司5%以
上股东季伟先生、季维东先生按其持有公司股权比例为上述担保提供同等比例反担
保，体现了公司股东对公司发展的支持，有利于公司的健康发展，符合公司和全体
股东的利益。

    本次公司与政策性银行合作是为了满足公司及控股子公司的生产经营资金需求，
进一步降低公司的融资成本。公司免于支付上述担保及反担保费用，不会对公司的
经营业绩产生不利影响。


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    四、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

   自2022年1月1日至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与南通产控及其关
联方累计已发生各类关联交易金额为24,557.37万元。其中，公司向南通产控累计资
金借款20,000万元，借款余额20,000万元；公司与南通国润融资租赁有限公司发生
设备融资租赁业务支付租金及利息4,507.49万元；公司与南通众和融资担保集团有
限公司发生的担保业务支付担保费用49万元；公司全资子公司南通金通灵企业管理
咨询有限公司与南通产控及其控股子公司发生培训咨询交易金额0.88万元。

    五、独立董事事前认可意见及独立意见

   （一）独立董事事前认可意见
   公司独立董事认真审阅了董事会提供《关于控股股东为公司申请流动资金借款
提供关联担保的议案》及有关资料，并进行了事前审查。独立董事认为：本次公司
控股股东南通产控为公司向中国进出口银行江苏省分行申请最高额度不超过1.5亿元
人民币的借款业务提供担保，同时公司5%以上股东季伟先生、季维东先生按其持有
公司股权比例为上述担保提供同等比例反担保的关联交易，有利于公司取得银行等
金融机构融资额度，保证了公司日常生产经营的资金需求，且公司免于支付上述担
保及反担保费用，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次关联交易符合法律、
法规及其他规范性文件的相关要求，同意将《关于控股股东为公司申请流动资金借
款提供关联担保的议案》提交董事会审议。
   （二）独立董事独立意见
   经核查，公司独立董事认为：公司控股股东南通产控为公司向中国进出口银行
江苏省分行申请借款业务提供连带责任担保，同时公司5%以上股东季伟先生、季维
东先生按其持有公司股权比例为上述担保提供同等比例反担保的关联交易，体现了
公司股东对公司发展的支持，有利于保证该笔借款业务顺利实施，不存在损害非关
联股东的利益。本议案的内容和审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，不存在损害公司利
益和中小股东利益的情形，同意上述议案的实施。

    六、保荐机构的核查意见

   经核查，本保荐机构认为：
   本次公司控股股东南通产控为公司向中国进出口银行江苏省分行申请借款业务
                                   3
提供最高额度不超过1.5亿元人民币的借款业务提供担保，同时公司5%以上股东季伟
先生、季维东先生按其持有公司股权比例为上述担保提供同等比例反担保的关联交
易，有利于公司取得银行等金融机构融资额度，保证了公司日常生产经营的资金需
求，且公司免于支付上述担保及反担保费用，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。公司本次关联交易相关事项已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会
第八次会议审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见及明
确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运
作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定，此项交易属于豁免股东大
会审议，本保荐机构对该事项无异议。

   （以下无正文）




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（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于金通灵科技集团股份有限公司接受
关联方担保暨关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人签字：
                      郑义                     陈庆龄




                                                   华西证券股份有限公司



                                                          2022年9月16日




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