国浩律师（南宁）事务所
关于湛江国联水产开发股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
北京、上海、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、
南京、南宁、济南、重庆、苏州、长沙、太原、武汉、贵阳、乌鲁木齐、郑州、
石家庄、合肥、海南、青岛、南昌、大连、香港、巴黎、马德里、硅谷、斯德
哥尔摩、纽约
中国 广西 南宁 民族大道 118-3 号洋浦南华大厦 17 层 邮编：530022
电话： （+86）0771-5760061 传真： （+86）0771-5760061
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补充法律意见书（一）
目录
释义 ................................................................. 2
一、《审核问询函》问题第 4 题 ......................................... 4
二、《审核问询函》问题第 6 题 ........................................ 13
三、《审核问询函》问题第 7 题 ........................................ 32
四、《审核问询函》问题第 8 题 ........................................ 42
4-1-1
补充法律意见书（一）
释义
本补充法律意见书中，下列简称和术语具有以下特定含义，其他未列示的名
称、词语与原《法律意见书》《律师工作报告》具有相同的含义：
益阳益华 指 益阳益华水产品有限公司
益阳产投 指 益阳高新产业投资有限公司
巾帼仓储 指 湛江市巾帼仓储有限公司
天润水产 指 湛江天润水产有限责任公司
《补充法律意见书 《国浩律师（南宁）事务所关于湛江国联水产股份有限公司
指
（一）》 2021年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）》
注：除特别说明外，本补充法律意见书中若出现总计数与分项数值之和尾数不符的情况，均为
四舍五入所致。
4-1-2
补充法律意见书（一）
国浩律师（南宁）事务所
关于湛江国联水产开发股份有限公司
2021年度向特定对象发行A股股票的
补充法律意见书（一）
国浩律师（南宁）律意字（2021）第 577-1 号
致：湛江国联水产开发股份有限公司
国浩律师（南宁）事务所接受湛江国联水产开发股份有限公司的委托，作为
特聘专项法律顾问，指派李长嘉律师、廖乃安律师为发行人 2021 年度向特定对象
发行 A 股股票的事宜提供专项法律服务。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则 12 号》《证券法律
业务管理办法》《证券法律业务执业规则》及其他适用的政府部门规章、规范性
文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神，对与
发行人相关的事实及其提供的有关文件进行了核查和验证，出具了《国浩律师
（南宁）事务所关于湛江国联水产开发股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A
股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《国浩律师（南
宁）事务所关于湛江国联水产开发股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股
票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 1 月 18 日下发的编号为审核函
〔2022〕020015 号的《关于湛江国联水产股份有限公司申请向特定对象发行股票
的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所就《审核问询函》
中的相关问题，出具《国浩律师（南宁）事务所关于湛江国联水产股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
充法律意见书（一）》”），并构成《律师工作报告》和《法律意见书》不可分
割的一部分。
除《补充法律意见书（一）》另有说明外，发行人本次发行相关其他法律问
题之意见和结论仍适用《律师工作报告》和《法律意见书》中的相关表述。《律
师工作报告》和《法律意见书》中的声明、释义、引言部分亦继续适用于《补充
4-1-3
补充法律意见书（一）
法律意见书（一）》。
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和
验证的基础上，现出具《补充法律意见书（一）》如下：
一、《审核问询函》问题第 4 题
2019 年以来，发行人新增融资性质贸易业务，因合并抵消时漏抵该部分融资
性贸易销售收入，导致发行人 2019 年第一季度、半年度、前三季度财务报表存在
会计差错，发行人对相关会计差错进行了更正。
请发行人补充说明：（1）报告期内，发行人融资性质贸易业务的具体情况，
发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、大股东及其一致行动人与融资性质
贸易业务的交易对手方是否存在关联关系，发行人与前述交易对手方是否还存在
其他交易，如是，请说明具体情况及其合规性；（2）融资性质贸易业务的会计处
理情况，最近一年财务报表的编制与披露是否在所有重大方面符合企业会计准则
或相关信息披露规则的规定，是否符合向特定对象发行股票的条件。
请保荐人和会计师进行核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）并发表
明确意见。
回复：
（一）报告期内，发行人融资性质贸易业务的具体情况
1、融资性贸易交易规模
报告期内存货融资性贸易的交易规模具体如下：
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
名称
交易规模 交易规模 交易规模 交易规模
客户 A、客户 B、客户 C、客户 D、 28,960.29
74,755.08 10,440.74 41,813.48
客户 L
客户 F、客户 G、客户 M 1,362.13 2,942.22
客户 A、客户 E 2,116.40 971.42
客户 H、客户 I 11,947.28 56,012.55
客户 J 4,817.93
南方水产 4,047.70
合计 32,438.82 78,668.73 22,388.02 106,691.67
2、融资性贸易交易模式及核查情况
公司存货融资性贸易主要存在两种模式，其中：
（1）模式一涉及资金及存货实物流转，具体如下：
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补充法律意见书（一）
如上图所示，模式一共有三个独立的循环：①为以客户D为主导循环，该循环
中，国联水产及其子公司将存货销售给客户D，或者销售给客户A、客户B、客户C
和客户L其中一家，由他们再销售给客户D，再由国联水产及其子公司向客户D采购
存货，以此完成一个循环。自2019年开始至今，公司主要与客户D等开展存货融资
性贸易。②为国联水产及其子公司将存货销售给客户A，客户A销售给客户E，再由
国联水产及其子公司向客户E或者客户A采购存货，以此完成一个循环。③国联水
产将存货销售给客户F或客户M，再销售给客户G，再由国联水产向客户G采购存货，
以此完成一个循环。
由于国联水产子公司主要负责生产，母公司集中负责日常销售，因此发行人
存在大量子公司与母公司的日常交易。该业务流引入客户D等的目的是获取其给予
的三个月延期付款账期进行流动资金融资，融资费率按照年化单利9.6%计算财务
费用，如果实际占用交易对手资金不足三个月按照实际占用期间计算财务费用。
模式一在开始合作初期，发行人将拥有的存货所有权转移给水产行业内下游
公司，获取临时营运资金，而下游公司根据资金回收进度逐步释放货权，在合作
顺利后，交易对手就不再控制存货流转，由国联水产子公司按照日常内部交易将
存货直接流转至国联水产。
该模式实质为发行人获取流动资金融资，同时由于存货实物流转与是否存在
该融资行为流转方向一致，不影响公司正常存货核算与管理，广州监管局除对公
司2019年中期报告部分融资性质的贸易类收入在合并报表时未进行抵消，导致公
司此前披露的2019年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告有关财务数据存
在会计差错出具警示函措施外，未对公司该模式进行处罚。
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补充法律意见书（一）
（2）模式二仅涉及资金流转，具体情况如下：
如上图，模式二于2019年至2020年7月存在三个循环：分别为客户H和客户I、
客户J和南方水产。各个循环为发行人从账载供应商采购，然后销售给上述三个循
环终端客户，发行人收到款项后，通过延迟付款给终端客户指定的单位获得流动
资金融资。该模式中，不存在存货实物流转，主要为获取流动资金融资，国联水
产账载供应商与终端客户不存在关联关系，为从发行人供应商中选取，国联水产
付款单位为终端客户指定的单位。
关于模式二，仅涉及资金流转，不涉及存货的实物流转，但发行人在进行会
计核算时，在无实物流转的情况下，财务部门在发行人进销存系统增加存货入库
和销售出库，经发行人的原材料和产成品的领用计价并作为基数分摊发行人当期
人工、间接费用等影响存货核算系统计价准确性；2021年7月22日广东监管局下发
的《关于对湛江国联水产开发股份有限公司及李忠等人采取出具警示函措施的决
定》，第四项之“四、部分存货核算依据不足”已对该类行为作出处罚。
针对该事项，截止2020年7月，发行人已全面停止上述所述“仅涉及资金流转，
不涉及存货的实物流转”的融资性质贸易业务，杜绝类似情况的发生，并对其导
致的会计差错进行了更正。
2021年2月3日，发行人披露了“关于2019年度审计报告保留意见所述事项影
响已消除的专项说明”，主要内容如下：公司已经将融资性质贸易业务涉及的会
计处理进行了更正。更正过程如下：（1）公司将融资性质贸易业务涉及的营业收
4-1-6
补充法律意见书（一）
入及营业成本进行了冲减，对于成本结转与收入之间的差额相应调整了存货成本；
（2）公司对同一客户形成的应收账款及应付账款的期末余额进行冲销；（3）公
司对因资金占用产生的资金占用费相应增加财务费用，并调减存货成本；（4）对
因融资性质贸易业务影响存货期末计价进行计算，根据计算结果调整存货期末余
额及营业成本发生额。公司已对上述更正事项进行相应的账务处理，使其与报表
项目调整保持一致。公司自2020年7月起已终止开展2019年审计报告保留意见所提
及的融资性贸易业务。
2021年2月2日，中审众环出具了众环专字（2021）0500019号“关于公司2019
年度审计报告保留意见所述事项影响已消除的审核报告”，中审众环认为，国联
水产编制的《关于2019年度审计报告保留意见所述事项影响已消除的专项说明》
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，国联水产2019年度审计报
告中保留意见所述事项的影响已消除。
2021年2月3日，国联水产披露了“关于对公司前期相关年度报告和中期报告
的更正公告”，公司于2021年2月2日召开了第五届董事会第二次会议及第五届监
事会第二次会议，审议通过了《关于对公司2016年-2019年年度和中期报告及2020
年度中期报告的更正的议案》，因2019年度审计报告保留意见涉及事项影响已消
除和公司自查影响，公司对2016年至2020年的相关年度报告和中期报告进行相应
的调整。
2021年2月2日，中审众环出具了众环专字（2021）0500018号《关于公司前期
会计差错更正专项说明的审核报告》，中审众环认为，国联水产管理层编制的专
项说明，如实反映了公司前期会计差错更正的情况。公司对专项说明的编制和披
露符合《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券
监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编制规则第19号一财务信息的更
正及相关披露》等相关规定。
3、融资性贸易财务费用
2019年度至2022年1-3月，各期间由于融资性贸易计入财务费用金额具体如下：
单位：万元
名称 2022年1-3月 2021年度 2020年度 2019年度
客户D（模式一循环①） 94.31 767.08 314.89 260.38
客户G（模式一循环②） 15.81 - - -
客户E（模式一循环③） 8.47 25.85 - -
客户H、客户I - - - 741.44
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补充法律意见书（一）
合计 118.58 792.93 314.89 1,001.82
客户H和客户I2020年度未产生财务费用，主要系2020年度与其交易时资金占
用时间较短，故未产生财务费用；客户F、客户G2021年合作时间较短，故目前还
未产生财务费用。
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、大股东及其一致行动人与
融资性质贸易业务的交易对手方是否存在关联关系
根据发行人控股股东、实际控制人、董监高填写的调查表或相关确认，并经
本所律师核查，模式一中相关交易对手与发行人及其控股股东、实际控制人、董
监高、大股东及其一致行动人不存在关联关系及其他关系；模式二中除南方水产
外，其他相关交易对手与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、大股东及
其一致行动人不存在关联关系及其他关系，截止 2020 年 7 月，公司已全面停止上
述模式二的融资性质贸易业务。
据此，本所律师认为，发行人报告期内的融资性质贸易业务的交易对手方除
南方水产外与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、大股东及其一致行动
人不存在关联关系。
（三）发行人与前述交易对手方是否还存在其他交易，如是，请说明具体情
况及其合规性
1、报告期内，公司与前述交易对手方客户D和客户E、客户A、客户M和客户F
存在采购业务
2021年至2022年3月发行人因为资金较为紧张，通过采购获得一定的账期。客
户D、客户E、客户A、客户M和客户F向发行人指定的供应商采购，然后再销售给发
行人，销售价格通过其采购价格与其采购资金成本等其他因素与发行人协商确定，
发行人于3个月后支付上述供应商采购款，供应商按照上述供应商的指令直接将存
货运输至发行人仓库。采购业务是日常生产经营所需，符合相关法律法规和公司
章程的规定，符合发行人和全体股东的利益。
2021年至2022年3月，上述代采业务的最终供应商具体情况如下：
单位：万元
代采供应商 终端供应商 2022 年 1-3 月 2021 年
客户F NATIONAL AQUACULTURE GROUP 11,208.55 4,951.90
客户F SREERAGAM — 2,611.76
客户F NEKKANTI MEGA 972.12 1,585.47
客户F 其他供应商 569.18 800.59
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补充法律意见书（一）
小计 12,749.86 9,949.72
客户 E 福建和悦海洋渔业发展有限公司 — 808.05
客户 E 盛世海腾贸易有限公司 — 581.98
客户 E 上海精海商贸有限公司 — 566.55
客户 E 广西东兴东成食品工贸有限公司 — 471.09
客户 E 广东虹宝水产开发股份有限公司 — 432.37
客户 E 东兴市思丰海产品实业有限公司 — 341.42
客户 E 其他供应商 — 345.33
小计 3,546.80
客户 A 盖州市鲜美达海产有限公司 — —
小计 — —
客户 M 广东虹宝水产开发股份有限公司 — —
小计 461.33 —
客户 D SREERAGAM EXPORTS PVT. LTD. 2,395.16 3,749.93
客户 D 广东虹宝水产开发股份有限公司 — 3,333.30
客户 D PRORIOSA — 3,209.00
客户 D FALCON-S 181.42 2,877.63
客户 D 广西东兴东成食品工贸有限公司 — 2,171.89
客户 D 盖州市鲜美达海产有限公司 — 1,860.85
客户 D 北海国茂水产品有限公司 617.67 1,722.67
客户 D DEVI SEA FOODS LIMITED — 1,525.22
客户 D NEKKANTI MEGA FOOD PARK PRIVATE
734.95 1,470.67
LIM
客户 D 东兴市何记水产批发部 — 1,395.61
客户 D ALASHORE MARINE EXPORTS PVT LTD — 1,240.13
客户 D ROYALE MARINE IMPEX PVT.LTD. — 1,207.26
客户 D BHIMRAJ EXPORTS PVT.LTD 187.03 1,194.71
客户 D CASTLEROCK — 1,024.79
客户 D Royale Marine — 851.26
客户 D MILESH MARINE EXPORTS PVT LTD — 832.89
客户 D AVANTI FROZEN FOODS PRIVATE LIM- — 812.11
ITED
客户 D 台州斐梵国际贸易有限公司 — 724.41
客户 D SAI MARINE EXPORTS PVT.LTD. — 576.85
客户 D FALCON MARINE EXPORT LTD. — 568.84
客户 D EXPORTQUILSA&PRODUCTORES ASOCIADO — 448.88
客户 D SANDHYA MARINES LTD, — 308.23
客户 D M/S. S.H. MARINE EXIM — 305.79
客户 D 全联集采水产品（广东）股份有限公司 2,730.22 —
客户 D 其他供应商 452.40 3,057.60
小计 7,298.84 36,470.50
总计 20,893.99 49,967.02
2、报告期内，发行人与前述交易对手方南方水产存在关联采购
报告期内，公司与南方水产之间发生的关联采购，主要系公司租用南方水产
冷库。由于公司自身冷库储藏能力有限，需要租用外部冷库，报告期内发生的上
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补充法律意见书（一）
述关联交易，是经营效率优化的选择，关联交易具备商业上的合理性和必要性。
具体情况如下表：
单位：万元
交易方 交易内容 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年
冷藏费及冰机款和
南方水产 194.47 1,404.72 1,038.37 1,601.41
其他
报告期内，公司除向南方水产租用冷库外，公司主要还向巾帼仓储及天润水
产租用冷库，故取向非关联方巾帼仓储及天润水产租用冷库的平均冷藏费单价作
为第三方可比单价。
单位：元/吨日
公司
2022年1-3月 2021年度 2020年度 2019年度
南方水产 1.30 1.52 1.82 1.87
巾帼仓储 3.26 2.34 3.04 2.77
天润水产 1.55 1.29 2.87 2.24
平均单价 1.62 1.56 2.39 2.06
由上表可知，2019年至2022年1-3月，公司向南方水产租用冷库的平均单价均
低于向非关联方租用冷库的平均单价，未损害公司少数股东利益，发行人与南方
水产的关联采购合法合规。
本所律师认为，发行人上述的关联交易依照有关法律、法规、规范性文件及
发行人当时的《公司章程》履行了相应的批准程序，真实、合法、有效，该等关
联交易定价遵循了市场化、自愿、等价原则，不存在侵害发行人和其他股东特别
是中小股东的利益的情形。
（四）上述采购价格的公允性、融资费用的会计处理情况、最终供应商在报
告期内与发行人直接交易的情况，是否存在损害上市公司利益的情形
1、采购价格的公允性
报告期内，发行人自 2021 年开始与上述代理采购商进行属于代理采购性质采
购业务，由发行人指定供应商并确定具体采购的品类、规格、数量以及价格，采
购价格根据市场行情确定；上述代理商依据发行人指令采购，发行人给予上述代
理采购商 1.81%至 2.40%的代理服务费，3 个月+15 天后付款（终端供应商付款期
为 15 天），上述业务均系双方真实意思表示，符合风险收益对等原则，采购价格
公允。
2021 年和 2022 年 1-3 月，经测算发行人支付的代理服务费合计分别约为
1,199.21 万元和 501.46 万元，金额较小，对公司财务状况影响较小。
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补充法律意见书（一）
报告期内，代理和直接采购的内容以及金额具体情况如下：
单位：万元
代理采购 直接采购
项目
2022年1-3月 2021年 2022年1-3月 2021年
带头对虾 11,317.40 8,624.78 2,539.77 32,291.76
去头对虾 8,597.50 35,620.46 1,446.67 10,376.78
其他 979.09 5,721.77 - 1,053.84
合计 20,893.99 49,967.02 3,986.44 43,722.38
去头对虾和带头对虾，对代理和直接采购的价格对比具体情况如下：
单位：元/千克
代采对直采的溢价率 代理采购 直接采购
项目 2022年1-3 2022年1-3 2022年1-3
2021年 2021年 2021年
月 月 月
带头对虾 1.12% 10.94% 48.03 43.72 47.50 39.41
去头对虾 14.84% 5.50% 49.23 48.49 42.86 45.97
公司进口的直采入库价格为存货的净价，进口代采价格包含相关税费、清关
费以及代理采购商的代理服务费，代理商同时承担原材料市场价格波动，以及汇
率波动风险。
2、融资费用的会计处理情况
根据企业会计准则，企业（商品流通）在采购商品过程中发生的运输费、装
卸费、保险费以及其他可归属于存货采购成本的费用等进货费用，应当计入存货
采购成本。存货的其他成本，是指除采购成本、加工成本以外的，使存货达到目
前场所和状态所发生的其他支出。
上述代理采购商均具有相关业务的经营范围，参与至发行人采购链条中，且
承担存货转移风险，由于该服务费用与存货采购直接相关，因此，该费用直接计
入存货采购成本。
3、最终供应商在报告期内与发行人直接交易的情况
报告期内，发行人与最终供应商直接进行的采购业务具体情况如下：
单位：万元
采购金额
供应商名称
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
NATIONAL AQUACULTURE GROUP 858.51 25,666.21 18,405.67 16,670.78
盖州市鲜美达海产有限公司 1,583.27 6,465.93 4,723.60 1,395.04
ALASHORE MARINE EXPORTS PVT
- - 3,481.14 6,632.38
LTD
DEVI SEA FOODS LIMITED 346.55 - 3,384.80 5,131.54
SREERAGAM EXPORTS PVT. LTD. 722.17 795.67 4,577.43 -
广东虹宝水产开发股份有限公司 98.59 1,042.17 3,772.16 1,005.75
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补充法律意见书（一）
MILESH MARINE EXPORTS PVT LTD - 1,089.09 1,175.58 950.79
全联集采水产品（广东）股份有限
98.00 1,093.73 1,879.17 -
公司
北海国茂水产品有限公司 - 470.46 2,166.91 73.04
EVERGREEN EXPORTS - 930.12 600.75 259.57
FALCON MARINE EXPORT LTD. 232.59 1,141.90 200.04 -
M/S. S.H. MARINE EXIM - - 1,111.25 -
BHIMRAJ EXPORTS PVT. LTD - 871.57 73.62 -
台州斐梵国际贸易有限公司 - 542.57 150.33 -
福建和悦海洋渔业发展有限公司 - 648.55 - -
SRI SAI MARINE EXPORTS - 371.42 271.66 -
盛世海腾贸易有限公司 - 20.20 538.08 -
EMPACADORA BILBO S.A. - 322.53 - 189.49
其他供应商 46.76 2,250.26 1,122.68 142.00
合计 3,986.44 43,722.38 47,634.88 32,450.37
注：采购品类为原材料。
代理采购业务中，终端供应商在产品供应上除了必须符合发行人的各项要求
外，在款项收付上还得与代理采购商协商，因此，部分供应商因自身业务发展而
逐步淡出发行人的供应链之外，部分新增供应商递补进入发行人的供应链条之中，
这符合市场主体自主决策、理性交易的基本逻辑，具有合理性。
综上，上述采购行为发生在中美贸易摩擦激烈交锋及新冠疫情大爆发，发行
人积极开展生产自救的背景下，代采价格由终端供应商价格和代理服务费组成，
具备公允性；代理采购商作为供应链条的重要一环，且承担存货转移风险，代理
服务费计入存货成本符合商业实质；发行人与上述代理采购供应商不存在关联关
系，均为独立理性的商业主体，发行人为此支付的代理采购服务费金额不大，同
时获得了三个月额外账期，上述代理采购业务为发行人稳定上游供应链，维护业
务正常运行发挥了积极作用，不存在损害上市公司利益的情形。
（五）关于存在资金及存货实物流转的模式，请补充说明选择客户 A、客户 G
和客户 C 参与循环的原因和必要性，客户 A、客户 G 和南方水产注册地都在南方水
产大楼，前述三家企业是否存在关联关系；三个循环中，第二个和第三个循环是
否存在主导方，主导方和参与方是否存在关联关系，融资费用的计算过程。
1、选择客户 A、客户 G 和客户 C 参与循环的原因和必要性
客户 A 和客户 C 参与循环①主要为客户 D 要求，客户 G 参与循环③主要为客
户 F 和客户 M 要求；由于客户 D、客户 F 和客户 M 为国有企业，为防止交易两端均
为国联水产及其子公司，因此由客户 D 和客户 F 要求，公司推荐供应商加入该循
环；由于参与循环主要为达成该业务顺利进行，因此具有必要性。
4-1-12
补充法律意见书（一）
2、客户 A、客户 G 和南方水产注册地都在南方水产大楼，前述三家企业是否
存在关联关系
根据 A、客户 G 和南方水产的书面说明，并经本所律师核查，客户 A、客户 G
和南方水产注册地虽然都在南方水产大楼，但是不存在关联关系。
3、三个循环中，第二个和第三个循环是否存在主导方，主导方和参与方是否
存在关联关系，融资费用的计算过程
循环②中，客户 E 收款时，由客户 E 为主导；存货由客户 A 直接销售发行人
时，由客户 A 主导；经核查，客户 E 为国资下属企业，与客户 A 不存在关联关系。
循环③中，以客户 F 和客户 M 为主导，客户 G 为参与方，经核查，客户 F 和
客户 M 为国资下属企业，与客户 G 不存在关联关系。
融资费用计算起点为主导方付款时开始计算，按照实际占用资金天数乘以固
定年化利率计算融资费用。
（六）请补充说明两种形式的融资性贸易业务的税费缴纳情况，是否存在税
务风险
循环中相关税费，按照正常采购销售业务开具增值税相关发票，正常缴纳增
值税以及附加税，按照业务实质进行所得税汇算清缴，不存在税务风险。
2021 年 10 月 25 日，发行人取得国家税务总局吴川税务局第二税务分局出具
的证明：“发行人自 2018 年 1 月 1 日至本证明出具日，按时申报及缴纳税款，暂
未发现税收违法行为。”
二、《审核问询函》问题第 6 题
报告期内，发行人及其董事、监事、高级管理人员多次被中国证监会及本所
采取监管措施，分别涉及关联交易、定期报告、公司治理和内部控制、信息披露、
财务核算等多个方面。
请发行人补充说明：（1）上述事项的具体情况及其整改情况，是否严重损害
上市公司利益，相关事项是否构成本次发行的障碍；（2）发行人的内控制度是否
健全并得到有效运行，是否符合向特定对象发行股票的条件。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确核查意见。
回复：
（一）报告期内，发行人及其董事、监事、高级管理人员被中国证监会及深
交所采取监管措施事项的具体情况及其整改情况
4-1-13
补充法律意见书（一）
经本所律师核查，报告期内，发行人及其董事、监事、高级管理人员被中国
证监会及深交所采取监管措施述事项的具体情况及其整改情况如下：
1、第一次被采取监管措施情况及整改情况
（1）监管措施情况
2018 年 8 月 23 日，公司收到了深交所下发的《关于对湛江国联水产开发股份
有限公司的监管函》（〔2018〕第 87 号），具体内容如下：
“根据你公司于 2018 年 6 月 22 日披露的《关于为全资子公司提供担保的公
告》显示，你公司于 2015 年 2 月 3 日与中国建设银行股份有限公司湛江市分行签
订了《最高额保证合同》，约定公司为全资子公司广东国美水产食品有限公司向
中国建设银行股份有限公司湛江市分行自 2015 年 2 月 3 日至 2018 年 2 月 3 日止
签订的人民币资金借款合同等提供最高额 8,000 万元的连带责任保证。你公司在
提供上述担保时，未履行董事会审议程序，也未履行相应的信息披露义务，于
2018 年 6 月 22 日才召开董事会审议通过了《关于追认为全资子公司提供担保的议
案》。你公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则》第 9.11 条规定。请你公
司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”
（2）整改情况
公司及全体董事、监事、高级管理人员高度重视，深刻反思公司信息披露工
作中存在的问题和不足，公司严格按照深交所的要求，积极整改，落实内部问责。
公司将加强董事、监事、高级管理人员对《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的学习和领会，进一步规范公司
运作水平，不断提高信息披露质量，切实依法履行信息披露义务，杜绝此类事件
的再次发生。
2、第二次被采取监管措施情况及整改情况
（1）监管措施情况
2020 年 4 月 30 日，公司收到中国证监会广东监管局出具的《关于对湛江国联
水产开发股份有限公司、李忠、陈汉、樊春花、张勇采取出具警示函措施的决定》
（行政监管措施决定书〔2020〕59 号）（以下简称“决定书”）。具体内容如下：
“经查，湛江国联水产开发股份有限公司存在以下信息披露违规行为：
2020 年 1 月 24 日，国联水产发布业绩预告，预计 2019 年度归属于上市公司
股东的净利润（以下简称“净利润”）为亏损 3,900 万元至 4,400 万元。2 月 29
4-1-14
补充法律意见书（一）
日，国联水产发布业绩快报，披露由于受到新冠疫情影响，预计全年净利润修正
为亏损 8,105.84 万元。4 月 30 日，国联水产发布业绩快报修正公告和 2019 年度
主要经营业绩，披露全年净利润修正为亏损 4.8 亿元。公司披露的 2019 年度净利
润经修正后出现大幅变动，此前披露的业绩预告和业绩快报相关信息披露不准确，
修正公告信息披露不及时，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二
十五条的相关规定。李忠作为国联水产董事长，陈汉作为公司总经理，樊春花作
为公司财务总监，张勇作为公司董事会秘书，未按照《上市公司信息披露管理办
法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有主要责任。根据
《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你们采取出具警
示函的行政监管措施。”
（2）整改情况
○提高基础会计核算水平，严格执行会计法律法规和国家统一的会计准则制
度，进一步加强对财务报告编制、对外提供和分析利用全过程的管理，明确相关
工作流程和要求，落实责任制，确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用。
○认真学习贯彻《创业板信息披露业务备忘录第 11 号——业绩预告、业绩快
报及其修正》，一旦出现业绩修正的必要情况时，力争做到修正公告披露的及时
性。
○加强信息技术培训，提高编制财务报告工作的效率，有效避免人为编制差
错情况。
○切实加强团队建设与人员培训，加强对《上市公司信息披露管理办法》等
相关法律法规的学习，加强与中介机构的业务沟通，不断提高财务报告编制质量。
公司按照相关规定和内部制度进行责任认定，对本次披露的业绩预告和业绩
快报相关信息披露不准确，修正公告信息披露不及时问题的相关人员进行追责处
理，对总经理陈汉给予责令改正并检讨和扣发考核工资处理，对财务总监樊春花
给予责令改正并检讨和扣发考核工资处理，对财务经理陈东文给予扣发考核工资
并降职处理，对董事会秘书张勇给予扣发考核工资处理。未来，公司将通过加强
培训等手段以提高业务人员的专业能力和业务水准，加强同中介机构的业务沟通，
尽最大可能聘请专家对不确定因素对定期报告影响进行评估加强监督和复核工作，
切实避免类似情况的再次发生。
3、第三次被采取监管措施情况及整改情况
4-1-15
补充法律意见书（一）
（1）监管措施情况
2020 年 6 月 28 日，广东监管局下发的《关于对湛江国联水产开发股份有限公
司及李忠等人采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书〔2020〕81
号），具体内容如下：
“经查，湛江国联水产开发股份有限公司存在以下信息披露违规行为：2020
年 5 月 22 日，国联水产披露会计差错更正公告称，由于部分融资性质的贸易类收
入在合并报表时未进行抵消，导致公司此前披露的 2019 年第一季度报告、半年度
报告、第三季度报告有关财务数据存在会计差错，分别冲减当期营业收入 1.54 亿
元、4.66 亿元、5.48 亿元，占更正前已披露营业收入的 13.66%、18.69%、14.54%，
分别调减或冲减当期净利润 104.71 万元、105.94 万元、202.25 万元，占更正前
披露净利润的 12.97%、10.39%、13.39%。国联水产 2019 年度各中期报告披露不准
确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的相关规定。国联水产董事长
李忠、总经理陈汉，财务总监樊春花，副总经理、董事会秘书张勇，未按照《上
市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行
为负有主要责任。公司董事、副总经理吴丽青，董事、副总经理李国通，董事李
春艳，独立董事刘建勇、梁金华，副总经理赵红梅、王作宙，监事唐岸莲、冼海
平、林妙嫦，时任董事温小宝、时任副总经理黄智敏、时任独立董事杨静未按照
《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违
规行为负有重要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，
我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施。”
（2）整改情况
○公司重点加强财务会计基础工作，提升会计核算水平，增强合规意识，确
保收入、成本、费用等事项会计核算的规范性。公司财务部也将加强财务会计政
策及财务核算等方面培训，以不断提高相关财务人员的专业能力、业务水平和合
规意识。财务部还将加强与业务部门之间的沟通，就公司的业务信息及财务信息
流转进行梳理，提高部门信息传递效率，深入理解前端业务的操作流程，逐步实
现对前端业务的监督和管理，以增强财务会计核算工作的准确、及时及完整性。
○公司向全体董事、监事和高级管理人员就《决定书》内容进行了通报，同
时，要求全体董事、监事和高级管理人员持续加强对证券法律法规的学习，强化
规范运作意识，健全内部控制制度，加强信息披露管理，切实提高公司规范运作
4-1-16
补充法律意见书（一）
水平。公司证券部后续将进一步强化对董事、监事和高级管理人员在公司规范运
作、信息披露管理等方面开展培训和学习的组织工作，定期开展专题培训活动，
积极组织相关人员参加广东监管局和深圳证券交易所等监管部门组织的各项有关
规范运作、财务核算、内部控制和信息披露等方面的培训。
公司按照相关规定和内部制度进行责任认定，对导致本次会计差错更正事项
的相关人员进行追责处理：对总经理陈汉给予责令改正并检讨和扣发考核工资处
理，对财务总监樊春花给予责令改正并检讨和扣发考核工资处理，对财务经理陈
东文给予扣发考核工资并降职处理，对董事会秘书张勇给予扣发考核工资处理。
4、第四次被采取监管措施情况及整改情况
（1）监管措施情况
2020 年 9 月 21 日，交易所关于对湛江国联水产开发股份有限公司及相关当事
人给予通报批评处分的决定，具体内容如下：
“经查明，国联水产存在以下违规行为：2020 年 1 月 24 日，国联水产披露
《2019 年年度业绩预告》，预计 2019 年度归属于上市公司股东的净利润（以下简
称“净利润”）为亏损 3,900 万元至 4,400 万元。2 月 29 日，国联水产披露
《2019 年度业绩快报》，预计 2019 年度净利润为亏损 8,106 万元。4 月 30 日，
国联水产披露《2019 年主要经营业绩》《2019 年度业绩快报修正公告》，将 2019
年预计净利润修正为亏损 48,014 万元。5 月 21 日，国联水产披露《2019 年年度
报告》，2019 年度经审计净利润为亏损 49,066 万元。国联水产业绩预告、业绩快
报披露的预计净利润与年度报告披露的经审计净利润相比，存在较大差异且未及
时修正。国联水产上述行为违反了深交所《创业板股票上市规则》（2018 年 11 月
修订）第 1.4 条、第 2.1 条、第 11.3.4 条的规定。国联水产董事长李忠、总经理
陈汉、财务总监樊春花未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了深交所《创业
板股票上市规则》（2018 年 11 月修订）第 1.4 条、第 2.2 条和第 3.1.5 条的规定，
对国联水产上述违规行为负有重要责任。依据深交所《创业板股票上市规则》
（2018 年 11 月修订）第 16.2 条、第 16.3 条和《创业板股票上市规则》（2020
年修订）第 12.4 条、第 12.6 条的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，深
交所作出如下处分决定：一、对湛江国联水产开发股份有限公司给予通报批评的
处分；二、对湛江国联水产开发股份有限公司董事长李忠、总经理陈汉、财务总
监樊春花给予通报批评的处分。”
4-1-17
补充法律意见书（一）
（2）整改情况
收到上述处罚后，公司及全体董事、监事、高级管理人员高度重视，深刻反
思公司信息披露工作中存在的问题和不足，公司严格按照深圳证券交易所的要求，
积极整改，落实内部问责。公司将加强董事、监事、高级管理人员对《上市公司
信息披露管理办法》等相关法律法规的学习和领会，进一步规范公司运作水平，
不断提高信息披露质量，切实依法履行信息披露义务，杜绝此类事件的再次发生。
5、第五次被采取监管措施情况及整改情况
（1）监管措施情况
2020 年 10 月 30 日，公司收到了深交所下发的《关于对湛江国联水产开发股
份有限公司的监管函》（[2020]第 170 号），具体内容如下：
“2020 年 5 月 22 日，你公司披露《关于前期会计差错更正的公告》称，因冲
回融资性质的贸易销售收入及相应销售成本，你公司对 2019 年第一季度报告、半
年 度 报 告 、 前 三 季 度 报 告 进 行 更 正 ， 分 别 冲 减 营 业 收 入 15,404.29 万 元 、
46,596.43 万元、54,813.06 万元，占更正后营业收入的 15.83%、22.99%、17.02%，
调增 2019 年一季度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）104.71
万元，占更正后净利润的 10.49%，分别调减或冲减 2019 年半年度、前三季度净利
润 105.94 万元、202.25 万元，分别占更正后净利润的 10.92%、12.50%。你公司
的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条、
第 2.1 条规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝
上述问题的再次发生。”
（2）整改情况
公司及全体董事、监事、高级管理人员高度重视，深刻反思公司信息披露工
作中存在的问题和不足，公司严格按照深交所的要求，积极整改，落实内部问责。
公司将加强董事、监事、高级管理人员对《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的学习和领会，进一步规范公司
运作水平，不断提高信息披露质量，切实依法履行信息披露义务，杜绝此类事件
的再次发生。
6、第六次被采取监管措施情况及整改情况
（1）监管措施情况
4-1-18
补充法律意见书（一）
2021 年 7 月 22 日，广东监管局下发《关于对湛江国联水产开发股份有限公司
及李忠等人采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕52 号），具体内容如下：
“经查，湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“国联水产”或“公
司”）存在以下违规行为：
一、关联交易未经审议和及时披露。国联水产与控股股东新余国通投资管理
有限公司（以下简称“新余国通”）在 2015 年至 2020 年期间存在大额关联交易
未经审议也未披露的情形：一是关联方借款。2015 年至 2020 年 9 月，新余国通通
过其对公账户向国联水产直接提供借款 2.76 亿元，代国联水产归还供应链融资款
1.19 亿元，国联水产通过对公账户向控股股东归还拆借资金 2.76 亿元；二是公司
向控股股东购买原材料。2015 年至 2020 年 9 月，公司向控股股东新余国通控制的
41 个个人账户转账购买原料南美白对虾 1.52 万吨，交易金额合计 5.20 亿元；三
是国联水产向新余国通控制的个人账户转账 1.82 亿元，导致国联水产出现控股股
东占用公司资金的情形。截至 2020 年 9 月 30 日非经营性占用资金余额 3,418.92
万元，新余国通已于 2020 年 11 月 30 日前将占用资金全部归还给国联水产。2021
年 2 月 3 日，国联水产对上述主要关联交易事项进行了补充披露。国联水产对大
额关联交易事项披露不及时，违反了《上市公司信息披露管理办法》（2007 年证
监会令 40 号）第二条、第四十八条的相关规定。
二、会计估计变更未予披露。国联水产 2017 年以来多次变更存货减值准备计
提会计估计，在编报 2017 年年报时将以往对超过保质期的存货全额计提减值准备
调整为对临近保质期 3 个月以内的存货全额计提减值准备，在编报 2019 年年报时
再度变更为对临近保质期 6 个月的存货全额计提减值准备。国联水产在聘请审计
机构对 2019 年年报进行消除影响审计时，又将 2019 年存货减值准备计提标准调
整回对临近保质期 3 个月以内的存货全额计提减值准备，并同时进行了会计差错
更正。公司 2017 年和 2019 年因存货减值准备会计估计的变更分别导致当年存货
减值准备增加 1,701.33 万元和 9,420.03 万元。公司对上述存货减值准备计提会
计估计变更事项未及时披露，也未在相关年度报告中予以说明，违反了《上市公
司信息披露管理办法》（2007 年证监会令第 40 号）第二条、第三十条，《企业会
计准则——会计政策、会计估计变更和差错更正》第十六条，《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》第三十二条的
相关规定。
4-1-19
补充法律意见书（一）
三、部分关联交易形成的存货未及时入账。国联水产 2015 年至 2020 年 9 月
存在从控股股东新余国通采购原材料的情形，由于公司原材料入库时未及时进行
记账，而是在实际对外付款时才进行财务处理，导致 2016 年至 2018 年各期期末
披露的存货及应付账款少计 4,274.48 万元，2019 年期末存货和应付账款少计
11,286.45 万元，存货跌价准备少计 1,627.47 万元，资产减值损失少计 1,627.47
万元，递延所得税资产少计 244.12 万元，所得税费用多计 244.12 万元，净利润
多计 1,383.35 万元。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》（2007 年证
监会令第 40 号）第二条、《企业会计准则——基本准则》第九条、第十二条、第
十九条、《企业会计准则——存货》第四条的规定。
四、部分存货核算依据不足。国联水产于 2019 年进行融资性质贸易时，部分
融资性质贸易仅涉及资金流转，不涉及存货的实物流转，但国联水产在进行会计
核算时，在无实物流转的情况下，财务部门在公司进销存系统增加存货入库和销
售出库，经公司的原材料和产成品的领用计价并作为基数分摊公司当期人工、间
接费用等影响存货核算系统计价准确性，导致 2019 年年度报告披露的存货和净利
润多计 650.91 万元，营业成本少计 650.91 万元，上述情形不符合《上市公司信
息披露管理办法》（2007 年证监会令 40 号）第二条、《企业会计准则——基本准
则》第十二条、《企业会计准则——存货》第三条的相关规定。
五、2019 年内部控制自我评价报告披露不准确。国联水产于 2020 年 5 月 22
日公布了《2019 年度内部控制自我评价报告》，披露公司管理层对公司 2019 年
12 月 31 日的内部控制有效性进行了评价，认为根据公司财务报告内部控制重大缺
陷的认定情况，至内部控制评价报告基准日，公司仅存在一个有关集中采购导致
大量内部交易的财务报告内部控制重大缺陷；根据公司非财务报告内部控制重大
缺陷的认定情况，至内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制
重大缺陷。但检查发现，国联水产内部控制制度未得到有效执行，公司在进行融
资性质贸易时，由公司财务部门人为编制好每月的原材料入库计划和产成品的出
库计划，仓库管理部门在未见实物的情况下，完全依据财务部门编制的计划来进
行出入库的登记，导致公司的进销存系统不能完全反映公司存货的实际情况。上
述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》（2007 年证监会令第 40 号）第二条、
《企业内部控制基本规范》第七条的相关规定。
4-1-20
补充法律意见书（一）
国联水产董事长李忠、总经理陈汉、财务总监樊春花未按照《上市公司信息
披露管理办法》（2007 年证监会令第 40 号）第三条的规定履行勤勉尽责义务，对
公司上述违规行为负有主要责任。公司时任董事会秘书张勇、易绚雯、鲁承诚对
公司第一项和第二项违规行为负有主要责任，公司时任董事、新余国通法人代表
李国通对公司第一项违规行为负有主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》（2007 年证监会令第 40 号）第五十九条
的规定，我局决定对国联水产、李忠、陈汉、樊春花、张勇、易绚雯、鲁承诚、
李国通采取出具警示函的行政监管措施。”
（2）整改情况
○关联交易未经审议和及时披露
2021 年 2 月 2 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于补充确认
关联交易的议案》，对上述主要关联交易事项进行了补充审批程序，并于 2021 年
2 月 3 日进行了补充披露。详见公司于 2021 年 2 月 3 日在巨潮资讯网披露的公告。
国通投资非经营性占用资金余额 3,418.92 万元于 2020 年 11 月 30 日前已全
部归还给国联水产。
2021 年 4 月 27 日，公司第五届董事会第五次会议对《关联交易管理制度》进
行了修订完善，进一步加强对关联交易事项的管理和监督。
公司已全面停止上述关联采购业务，未来将进一步严格规范公司与控股股东
的资金往来，提升内部控制管理水平，严格按照相关法律法规履行相应审批和披
露程序。
公司将要求和强化现任董事、监事、高级管理人员及业务相关部门对相关法
律法规和规范性文件的学习，尤其是《关联交易管理制度》等学习，提升相关人
员履职意识，切实提高公司规范化运作水平，保证公司信息披露真实、准确、完
整、及时、公平，杜绝类似情况的发生。
○会计估计变更未予披露
证券部和财务部进一步加强对相关法律法规和规范性文件的学习和理解，尤
其是《上市公司信息披露管理办法》和《企业会计准则——会计政策、会计估计
变更和差错更正》等学习，提升相关人员履职意识，提升对会计估计变更的认识
与理解，切实提高公司规范化运作水平，保证公司信息披露真实、准确、完整、
及时、公平，杜绝类似情况的发生。
4-1-21
补充法律意见书（一）
○部分关联交易形成的存货未及时入账
公司 2021 年 2 月 2 日的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于前期会计
差错更正的议案》，对上述会计差错进行了更正和披露，年审会计师同时出具了
《关于湛江国联水产开发股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》。
详见公司于 2021 年 2 月 3 日在巨潮资讯网披露的公告。
公司持续加强财务人员对公司业务和会计技能的培训和学习，重点学习《企
业会计准则——基本准则》和《企业会计准则——存货》，切实提高相关财务人
员履职能力。
○部分存货核算依据不足
公司 2021 年 2 月 2 日的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于前期会计
差错更正的议案》，对上述会计差错进行了更正和披露，年审会计师同时出具了
《关于湛江国联水产开发股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》。
详见公司于 2021 年 2 月 3 日在巨潮资讯网披露的公告。
公司已全面停止上述所述“仅涉及资金流转，不涉及存货的实物流转”的融
资性质贸易业务，杜绝类似情况的发生。
公司持续加强财务人员对公司业务和会计技能的培训和学习，重点学习《企
业会计准则——基本准则》和《企业会计准则——存货》，切实提高相关财务人
员履职能力。
○ 2019 年内部控制自我评价报告披露不准确
公司进一步加强规范供应链融资的财务核算方式，不得对采购、销售、成本、
仓储管理产生影响，强化内部控制机制，明晰采购、销售、仓储、财务的管理职
责和底线，形成相互联系和相互制约的业务流程。
公司加快推进“企业信息化管理系统”的上线和持续完善，进一步加强业务
信息流程的梳理和规范，加大运用信息技术加强内部控制，切实提升公司内部控
制管理水平。公司 ERP 管理系统目前已上线，推行计划驱动业务的模式，实际业
务执行过程和结果均在系统里体现，同时通过事前合同定义，成本滚算，自动形
成财务模式，实现了业务、财务一体化的统一平台。
公司将要求和强化现任董事、监事、高级管理人员及业务相关部门对相关法
律法规和规范性文件的学习，尤其是《内部控制制度》等学习，提升相关人员履
4-1-22
补充法律意见书（一）
职意识，切实提高公司规范化运作水平，保证内部控制制度得到有效执行，杜绝
类似情况的发生。
（二）上述事项的具体情况及其整改情况，不存在严重损害上市公司利益，
也不会构成本次发行的障碍
1、关联交易未经审议和及时披露
（1）关联方借款
2015年至2020年9月，国通投资通过其对公账户向国联水产直接提供借款2.76
亿元，代国联水产归还供应链融资款1.19亿元，国联水产通过对公账户向控股股
东归还拆借资金2.76亿元。
该行为为控股股东向上市公司提供资金支持的行为，未损害上市公司利益。
（2）公司向控股股东购买原材料以及未及时入账
2015年至2020年9月，公司向控股股东国通投资控制的41个个人账户转账购买
原料南美白对虾1.52万吨，交易金额合计5.20亿元。同时由于公司原材料入库时
部分未及时进行记账，而是在实际对外付款时才进行财务处理。
2015年-2020年4月公司向国通投资关联采购采购量以及采购单价具体情况如
下：
单位：万元
2015 2016 2017 2018 2019 2020 年
项目 合计
年度 年度 年度 年度 年度 1-4 月
国通投资支付采购金
7,450.51 1,999.98 16,251.03 23,069.65 2,912.46 301.98 51,985.61
额
国通投资采购入库数
1,744.33 750.04 - 11,803.64 609.87 235.36 15,143.25
量（吨）
公司向关联方采购金
665.00 5,574.48 3,211.00 22,648.41 17,086.99 2,799.73 51,985.61
额
公司向关联方采购入
272.33 1,429.97 792.08 7,081.06 4,830.89 736.93 15,143.25
库数量（吨）
公司向关联方采购平
2.44 3.90 4.05 3.20 3.54 3.80 3.43
均单价（万元/吨）
公司向非关联方采购
原料平均采购单价 4.46 4.68 4.50 4.30 4.13 4.25 4.27
（万元/吨）
由上表可知，公司向控股股东国通投资采购同类同质原材料价格低于同期其
它渠道采购的市场价格，未损害上市公司利益。
部分存货未及时入账，属于公司会计处理不当、会计核算不规范和信息披露
违规的情形，未实际损害上市公司利益。
（3）资金占用
4-1-23
补充法律意见书（一）
公司2020年年报关联方资金拆借显示，控股股东国通投资累计期间占用资金
10,716.78万元，具体明细如下：
单位：万元
资金占用期间 日最高资金占用金额 全部清偿时间
2020 年 3 月 13 日至 7 月 19 日 6,298.93 2020/11/27
2020 年 7 月 30 日至 8 月 3 日 898.93 2020/11/27
2020 年 8 月 24 日至 11 月 26
3,518.93 2020/11/27
日
合计 10,716.78
国通投资于2020年度共发生三次资金占用情形，每次资金占用最高金额如上
表所示，2020年度报告累计资金占用金额系上表中三次资金占用每次最高占用资
金额合计。截止2021年9月30日，不存在资金占用情形。
根据上述资金占用时间，以年化利率5%单利测算，国通投资应支付公司资金
占用费144.87万元；2018年1月1日至2020年12月31日，公司占用国通投资资金，
经测算累计应支付资金占用费396.36万元，公司并未向国通投资支付利息，国通
投资也未要求支付相关利息，故公司于2020年度也未要求国通投资支付资金占用
费。
a、资金占用具体测算过程
根据上述资金占用时间，以年化利率5%单利进行测算。
报告期内，国通投资资金占用只存在于2020年度，未向发行人支付资金占用
费用，经测算国通投资应支付公司资金占用费144.87万元，具体测算过程如下表：
日期 资金占用余额（元） 天数（天） 利息（元）
2020/3/13 -5,783,008.00 5 -3,960.96
2020/3/18 -31,583,008.00 1 -4,326.44
2020/3/19 -41,583,008.00 1 -5,696.30
2020/3/20 -50,106,833.00 4 -27,455.80
2020/3/24 -49,082,833.00 2 -13,447.35
2020/3/26 -48,689,514.36 4 -26,679.19
2020/3/30 -47,825,042.56 1 -6,551.38
2020/3/31 -47,087,031.36 1 -6,450.28
2020/4/1 -46,625,531.36 1 -6,387.06
2020/4/2 -46,164,031.36 1 -6,323.84
2020/4/3 -61,540,262.36 1 -8,430.17
2020/4/4 -60,916,262.36 1 -8,344.69
2020/4/5 -60,292,262.36 2 -16,518.43
2020/4/7 -62,989,280.36 98 -845,609.52
2020/7/14 -49,989,280.36 6 -41,087.08
2020/7/30 -8,989,280.36 5 -6,157.04
2020/8/24 -13,989,280.36 2 -3,832.68
2020/8/26 -19,989,280.36 6 -16,429.55
2020/9/1 -25,989,280.36 1 -3,560.18
2020/9/2 -29,989,280.36 7 -28,756.84
4-1-24
补充法律意见书（一）
2020/9/9 -31,989,280.36 5 -21,910.47
2020/9/14 -31,389,280.36 3 -12,899.70
2020/9/17 -33,689,280.36 4 -18,459.88
2020/9/21 -35,189,280.36 3 -14,461.35
2020/9/24 -34,189,280.36 27 -126,453.50
2020/10/21 -33,189,280.36 33 -150,033.73
2020/11/23 -33,689,280.36 4 -18,459.88
2020/11/27 -0.00 11 -0.00
合计 -1,448,683.29
报告期内，公司占用国通投资资金于2019年度和2020年度，发行人未支付资
金占用费用，经测算发行人应支付资金占用费396.36万元，具体测算过程如下表：
日期 资金占用余额（元） 天数（天） 利息（元）
2019/1/2 43,186,827.14 1 5,916.00
2019/1/3 45,301,823.54 1 6,205.73
2019/1/4 46,751,864.84 1 6,404.37
2019/1/5 48,133,055.24 2 13,187.14
2019/1/7 48,541,826.24 1 6,649.57
2019/1/8 48,973,602.14 4 26,834.85
2019/1/12 49,286,536.94 1 6,751.58
2019/1/13 50,240,388.34 1 6,882.24
2019/1/14 47,740,388.34 2 13,079.56
2019/1/16 48,322,474.74 1 6,619.52
2019/1/17 48,665,081.91 1 6,666.45
2019/1/18 50,581,204.61 5 34,644.66
2019/1/23 51,799,477.81 2 14,191.64
2019/1/25 52,999,371.41 2 14,520.38
2019/1/27 54,679,467.91 3 22,471.01
2019/1/30 53,499,467.91 15 109,930.41
2019/2/14 54,852,522.91 1 7,514.04
2019/2/15 55,590,992.71 1 7,615.20
2019/2/16 56,777,619.31 2 15,555.51
2019/2/18 56,966,831.71 1 7,803.68
2019/2/19 37,292,326.71 1 5,108.54
2019/2/20 40,626,087.51 1 5,565.22
2019/2/21 43,769,264.51 1 5,995.79
2019/2/22 47,715,878.51 1 6,536.42
2019/2/23 51,484,594.01 1 7,052.68
2019/2/24 53,485,678.01 1 7,326.81
2019/2/25 56,785,678.01 1 7,778.86
2019/2/26 62,585,678.01 1 8,573.38
2019/2/27 62,525,678.01 2 17,130.32
2019/3/1 67,761,617.21 1 9,282.41
2019/3/2 70,679,944.11 1 9,682.18
2019/3/3 72,141,473.69 1 9,882.39
2019/3/4 75,774,455.99 1 10,380.06
2019/3/5 76,390,166.69 1 10,464.41
4-1-25
补充法律意见书（一）
2019/3/6 78,932,906.39 1 10,812.73
2019/3/7 79,764,821.09 1 10,926.69
2019/3/8 81,665,704.89 1 11,187.08
2019/3/9 83,969,538.29 1 11,502.68
2019/3/10 84,430,346.39 1 11,565.80
2019/3/11 88,864,921.19 1 12,173.28
2019/3/12 71,490,114.89 1 9,793.17
2019/3/13 50,325,202.59 1 6,893.86
2019/3/14 29,404,182.49 1 4,027.97
2019/3/15 9,392,011.69 1 1,286.58
2019/3/16 13,307,833.59 1 1,822.99
2019/3/17 15,501,169.79 1 2,123.45
2019/3/18 55,646.33 1 7.62
2019/3/19 975,121.63 1 133.58
2019/3/20 3,762,518.23 1 515.41
2019/3/21 5,137,564.83 1 703.78
2019/3/22 6,469,171.53 1 886.19
2019/3/23 7,522,871.03 1 1,030.53
2019/3/24 8,733,446.33 1 1,196.36
2019/3/25 10,075,430.63 2 2,760.39
2019/3/27 10,920,352.83 1 1,495.94
2019/3/28 12,193,137.53 1 1,670.29
2019/3/29 13,583,783.63 1 1,860.79
2019/3/30 15,166,279.33 1 2,077.57
2019/3/31 16,194,415.03 1 2,218.41
2019/4/1 18,544,453.83 1 2,540.34
2019/4/2 19,821,297.03 1 2,715.25
2019/4/3 21,720,610.83 1 2,975.43
2019/4/4 22,497,359.23 1 3,081.83
2019/4/5 23,837,573.53 1 3,265.42
2019/4/6 24,715,830.73 1 3,385.73
2019/4/7 25,832,325.93 1 3,538.67
2019/4/8 26,129,115.33 1 3,579.33
2019/4/9 26,733,704.33 1 3,662.15
2019/4/10 27,653,984.83 1 3,788.22
2019/4/11 28,689,796.03 1 3,930.11
2019/4/12 32,475,863.23 1 4,448.75
2019/4/13 34,581,329.23 1 4,737.17
2019/4/14 35,751,927.23 2 9,795.05
2019/4/16 36,263,637.23 1 4,967.62
2019/4/17 36,792,497.23 1 5,040.07
2019/4/18 37,571,708.13 1 5,146.81
2019/4/19 39,846,008.13 1 5,458.36
2019/4/20 41,000,068.03 1 5,616.45
2019/4/21 42,219,891.33 1 5,783.55
4-1-26
补充法律意见书（一）
2019/4/22 43,528,371.33 1 5,962.79
2019/4/23 44,920,911.33 1 6,153.55
2019/4/24 45,649,483.13 1 6,253.35
2019/4/25 46,331,269.93 1 6,346.75
2019/4/26 46,660,956.03 1 6,391.91
2019/4/27 46,802,154.83 1 6,411.25
2019/4/28 47,173,612.23 1 6,462.14
2019/4/29 47,587,981.63 1 6,518.90
2019/4/30 47,899,000.03 1 6,561.51
2019/5/1 49,421,376.73 2 13,540.10
2019/5/3 50,715,484.23 1 6,947.33
2019/5/4 52,179,433.33 1 7,147.87
2019/5/5 53,966,321.53 1 7,392.65
2019/5/6 54,722,746.73 1 7,496.27
2019/5/7 55,117,425.03 1 7,550.33
2019/5/8 56,520,791.87 1 7,742.57
2019/5/9 45,511,487.47 1 6,234.45
2019/5/10 43,017,342.57 1 5,892.79
2019/5/11 43,610,130.37 1 5,973.99
2019/5/12 44,645,694.87 1 6,115.85
2019/5/13 46,024,322.47 1 6,304.70
2019/5/14 47,023,117.47 1 6,441.52
2019/5/15 47,560,089.07 1 6,515.08
2019/5/16 49,318,993.27 1 6,756.03
2019/5/17 50,146,003.67 1 6,869.32
2019/5/18 50,828,529.47 1 6,962.81
2019/5/19 51,469,923.27 1 7,050.67
2019/5/20 51,995,545.27 1 7,122.68
2019/5/21 52,720,724.27 1 7,222.02
2019/5/22 53,185,188.27 1 7,285.64
2019/5/23 53,885,443.37 1 7,381.57
2019/5/24 54,226,933.67 1 7,428.35
2019/5/25 54,974,175.27 1 7,530.71
2019/5/26 55,752,078.27 1 7,637.27
2019/5/27 55,950,911.17 1 7,664.51
2019/5/28 67,117,942.97 1 9,194.24
2019/5/29 68,032,266.37 1 9,319.49
2019/5/30 68,350,154.87 1 9,363.03
2019/5/31 68,273,154.87 9 84,172.38
2019/6/9 68,686,939.67 1 9,409.17
2019/6/10 74,853,801.77 3 30,761.84
2019/6/13 74,185,270.07 3 30,487.10
2019/6/16 74,900,942.07 1 10,260.40
2019/6/17 75,884,504.67 2 20,790.28
2019/6/19 76,959,498.57 2 21,084.79
4-1-27
补充法律意见书（一）
2019/6/21 76,671,498.57 1 10,502.95
2019/6/22 76,789,180.37 6 63,114.39
2019/6/28 77,412,761.57 4 42,417.95
2019/7/2 83,412,761.57 2 22,852.81
2019/7/4 86,922,761.57 1 11,907.23
2019/7/5 93,934,626.57 1 12,867.76
2019/7/6 95,126,100.27 2 26,061.95
2019/7/8 104,026,100.27 1 14,250.15
2019/7/9 104,456,520.17 8 114,472.90
2019/7/17 104,841,649.17 1 14,361.87
2019/7/18 106,166,331.77 2 29,086.67
2019/7/20 107,118,255.57 6 88,042.40
2019/7/26 105,081,700.77 3 43,184.26
2019/7/29 95,081,700.77 1 13,024.89
2019/7/30 85,081,700.77 1 11,655.03
2019/7/31 84,981,700.77 1 11,641.33
2019/8/1 85,821,032.77 1 11,756.31
2019/8/2 87,166,618.17 1 11,940.63
2019/8/3 88,115,228.17 3 36,211.74
2019/8/6 88,710,772.17 4 48,608.64
2019/8/10 89,300,405.37 12 146,795.19
2019/8/22 79,390,557.37 1 10,875.42
2019/8/23 69,390,557.37 3 28,516.67
2019/8/26 59,390,557.37 2 16,271.39
2019/8/28 54,990,557.37 8 60,263.62
2019/9/5 52,790,557.37 1 7,231.58
2019/9/6 52,290,557.37 3 21,489.27
2019/9/9 47,290,557.37 1 6,478.16
2019/9/10 47,190,557.37 22 142,218.12
2019/10/2 48,059,278.07 13 85,585.02
2019/10/15 47,059,278.07 8 51,571.81
2019/10/23 58,471,560.07 6 48,058.82
2019/10/29 76,471,560.07 2 20,951.11
2019/10/31 76,429,060.07 20 209,394.69
2019/11/20 97,769,542.00 27 361,613.37
2019/12/17 96,769,542.00 3 39,768.30
2019/12/20 100,769,542.00 4 55,216.19
2019/12/24 103,364,542.00 1 14,159.53
2019/12/25 109,364,542.00 2 29,962.89
2019/12/27 112,864,542.00 5 77,304.48
2020/1/1 113,893,125.00 2 31,203.60
2020/1/3 114,175,943.44 1 15,640.54
2020/1/4 115,617,898.24 1 15,838.07
2020/1/5 117,968,568.34 1 16,160.08
2020/1/6 120,415,867.54 1 16,495.32
4-1-28
补充法律意见书（一）
2020/1/7 120,556,191.04 2 33,029.09
2020/1/9 120,413,191.04 2 32,989.92
2020/1/11 121,615,842.30 1 16,659.70
2020/1/12 122,216,784.00 1 16,742.03
2020/1/13 68,381,331.10 1 9,367.31
2020/1/14 70,297,648.00 1 9,629.81
2020/1/15 71,749,714.54 2 19,657.46
2020/1/17 71,510,714.54 5 48,979.94
2020/1/22 69,510,714.54 19 180,918.30
2020/2/10 59,510,714.54 8 65,217.22
2020/2/18 55,510,714.54 3 22,812.62
2020/2/21 55,968,964.54 3 23,000.94
2020/2/24 50,968,964.54 2 13,964.10
2020/2/26 40,968,964.54 2 11,224.37
2020/2/28 18,318,964.54 3 7,528.34
2020/3/2 17,370,664.00 5 11,897.72
2020/3/7 17,699,664.00 1 2,424.61
2020/3/8 19,090,992.00 1 2,615.20
2020/3/9 6,640,992.00 1 909.72
2020/3/10 5,640,992.00 3 2,318.22
2020/7/20 6,010,719.64 10 8,233.86
2020/8/4 6,010,719.64 20 16,467.73
2020/12/8 30,000,000.00 22 90,410.96
2020/12/30 81,000,000.00 1 11,095.89
合计 3,963,564.53
除上述情形外，报告期内，国通投资不存在资金占用情形。
因此，报告期内，2019年度和2020年度，发行人虽存在被控股股东占用资金
的情形，但同时发行人也占用了控股股东的资金，且资金占用金额较高，资金占
用时间较长，控股股东也未要求上市公司支付资金占用费用，所以未损害上市公
司利益。2021年开始，公司占用国通投资资金开始计算利息。
b、公司占用新余国通资金的金额、利率及利息支付情况
2021年期初，公司向新余国通借款余额为9,000.00万元，2021年度公司向新
余国通借款9,200.00万元，还款15,065.00万元，计息利率为年化5%单利，按照实
际占用天数计算利息，2021年度应付利息337.38万元，利息尚未支付；
2022年期初，公司向新余国通借款余额为3,135.00万元，2022年1-3月，公司
向新余国通借款200.00万元，还款2,460.00万元，计息利率为年化5%单利，按照
实际占用天数计算利息，2022年1-3月应付利息23.67万元，利息尚未支付；
截止2022年3月31日，公司向新余国通借款余额为875.00万元。
2、会计估计变更未予披露
4-1-29
补充法律意见书（一）
2017年至今，公司存货跌价准备的确认标准和计提方法整体上未发生变更。
期间，由于2020年，受疫情影响，国内、国际的餐饮渠道和流通渠道动销缓慢，
发行人基于该期后事项影响及审慎原则对2019年12月31日超过保质期及临近保质
期6个月以内的存货全额计提减值准备，此事项为资产负债表日期后的特殊事项影
响。由此导致2019年12月31日涉及存货减值准备计算比例会计估计变更，对超过
保质期及临近保质期3个月全额计提减值准备变更为对超过保质期及临近保质期6
个月存货全额计提减值准备。2020年各季报、半年报沿用涉及存货减值准备计算
比例会计估计，对超过保质期及临近保质期6个月存货全额计提减值准备。2021年
2月2日，公司聘请中审众环会计师事务所对2019年保留意见事项消除，对2019年
12月31日涉及存货减值准备计算比例会计估计进行调整，对超过保质期及临近保
质期6个月全额计提减值准备变更为对超过保质期及临近保质期3个月存货全额计
提减值准备。
发行人针对上述会计估计变更未进行专项审议及披露，属于信息披露工作存
在不足，公司董秘办和财务部进一步加强对相关法律法规和规范性文件的学习和
理解，尤其是《上市公司信息披露管理办法》和《企业会计准则——会计政策、
会计估计变更和差错更正》等学习，提升相关人员履职意识，对会计估计变更进
行深入的学习与理解，切实提高公司规范化运作水平，保证公司信息披露真实、
准确、完整、及时，该事项未损害上市公司利益。
3、部分存货核算依据不足
针对该事项，截止2020年7月，公司已全面停止上述所述“仅涉及资金流转，
不涉及存货的实物流转”的融资性质贸易业务，杜绝类似情况的发生，并对其导
致的会计差错进行了更正。
2021年2月2日，中审众环出具了众环专字（2021）0500018号《关于公司前期
会计差错更正专项说明的审核报告》，中审众环认为，国联水产管理层编制的专
项说明，如实反映了公司前期会计差错更正的情况。公司对专项说明的编制和披
露符合《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券
监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编制规则第19号一财务信息的更
正及相关披露》等相关规定。
4-1-30
补充法律意见书（一）
发行人开展此项业务是为获取一定的账期，缓解资金紧张的压力，实际为融
资行为，且该事项属于公司会计处理不当、会计核算不规范和信息披露不规范的
情形，未实际损害上市公司利益。
4、2019年内部控制自我评价报告披露不准确
该事项也是由于发行人进行融资性质贸易导致，属于公司会计处理不当、会
计核算不规范和信息披露不规范引发该段期间内部控制制度未得到有效执行，未
实际损害上市公司利益。
5、公司融资性贸易未经抵消导致2019年中期报告披露不准确
公司融资性贸易未经抵消导致2019年中期报告披露不准确的行为，属于公司
会计处理不当、会计核算不规范和信息披露违规的情形，未实际损害上市公司利
益。
6、公司业绩预告和业绩快报相关信息披露不准确，修正公告信息披露不及时
公司披露的2019年度净利润经修正后出现大幅变动，此前披露的业绩预告和
业绩快报相关信息披露不准确，修正公告信息披露不及时的行为，属于上市公司
信息披露违规的情形，未实际损害上市公司利益。
7、公司为全资子公司担保时，未履行董事会审议程序，也未履行相应的信息
披露义务的行为
公司为全资子公司担保时，未履行董事会审议程序，也未履行相应的信息披
露义务的行为，属于违反董事会议事规则、上市公司信息披露违规的情形，未实
际损害上市公司利益。
综上所述，本所律师认为，鉴于发行人及相关人员已按照要求进行规范整改，
中国证监会和深交所下发的监管措施，均不属于行政处罚或公开谴责，亦不属于
严重损害上市公司利益、投资者合法权利、社会公共利益的重大违法行为，发行
人不存在《注册管理办法》第十一条所列情形，上述事由不构成本次发行的障碍。
（三）发行人的内控制度健全并得到有效运行，符合向特定对象发行股票的
条件
经本所律师核查，发行人建立健全了内部控制的监督和评价制度，根据《企
业内部控制基本规范》，以及《企业内部控制配套指引》和《内部控制手册》等
企业内部控制相关的规定，进行企业内部控制的监督和评价。
4-1-31
补充法律意见书（一）
发行人已按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》等文件
的要求以及监管机构的要求，建立健全了涵盖各部门、各分（子）公司、各层面、
各业务环节的内部控制体系，同时，公司董事会设立有审计委员会，公司设立有
专门的审计部门，进一步强化了风险管理的职能，确保公司内部控制制度的有效
实施，促进公司规范运作和健康发展。报告期内，发行人虽然曾出现在 2019 年内
部控制自我评价报告中存在未披露的内控缺陷，但是发行人针对该事项已经做了
积极整改，公司的内控合理有效。同时，根据中审众环会计师事务所(特殊普通合
伙)于 2021 年 10 月 30 日出具的众环专字（2021）0500145 号《内部控制鉴证报
告》，发行人于 2021 年 9 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效
的内部控制。
据此，本所律师认为，发行人的内控制度健全并得到有效运行，符合向特定
对象发行股票的条件。
三、《审核问询函》问题第 7 题
本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过 100,000.00 万元（含 100,000.00
万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资广东国美水产食品有限公司中
央厨房项目、国联（益阳）食品有限公司水产品深加工扩建项目以及补充流动资
金，募投项目总投资额为 115,470.96 万元。其中，补充流动资金为 30,000.00 万
元，占募集资金总额的的 30%。前次募投项目健康海洋食品智造及质量安全管控中
心 2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月累计实现效益-17,620.18 万元，与预计
效益存在较大差异。
请发行人补充说明：（1）结合本次募投项目的具体产品，说明与发行人现有
业务的联系与区别，发行人是否具备实施前述项目的能力，是否存在开拓新业务、
新产品的情况；（2）募投项目的投资数额的测算依据和测算过程，是否属于资本
性支出，募投项目使用募集资金的具体情况，本次募集资金是否包含本次发行相
关董事会决议日前已投入资金；（3）本次募投项目效益预测的假设条件、计算基
础及计算过程，对关键参数变动对效益预测的影响情况进行敏感性分析，并与现
有业务或同行业公司的经营情况进行对比，进一步说明相关收益指标的合理性；
（4）前次募投项目未实现预计效益的原因，相关不利因素是否已经消除，是否会
对本次向特定对象发行股票产生重大不利影响；（5）结合预制菜市场和水产品市
4-1-32
补充法律意见书（一）
场的行业环境、发展趋势、竞争情况、业务定位、现有产能利用率、前次募投项
目的实施情况、现有固定资产规模和产能规模、拟建和在建项目、同行业可比公
司项目，说明本次募投项目投资规模的合理性，是否存在产能过剩风险，发行人
拟采取的产能消化措施；（6）国联（益阳）食品有限公司（以下简称国联（益
阳））水产品深加工扩建项目建设宿舍楼、办公楼的必要性和合理性，是否仅限
于自用，是否存在变相投资房地产的情形；（7）国联（益阳）食品有限公司水产
品深加工扩建项目实施主体为非全资控股子公司，请补充说明前述募投项目的实
施方式以及未由全资子公司实施的原因，其他股东是否同比例出资或提供贷款，
并结合国联（益阳）的历史沿革和实际出资情况，说明是否存在损害上市公司利
益的情形；（8）请结合报告期内营业收入的变动情况补充说明流动资金测算中收
入增长率预测的合理性；（9）本次募投项目实施后是否会新增关联交易，如是，
请补充说明新增关联交易的必要性和交易价格的公允性，是否对发行人生产经营
的独立性造成重大不利影响，并结合前期关联交易违规的情况补充说明发行人关
于关联交易的内控制度是否健全以及是否得到有效执行；（10）结合本次募投项
目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目折旧或摊销对
发行人未来经营业绩的影响；（11）报告期内，发行人与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业是否存在同业竞争，本次募投项目实施后是否会新增同业竞
争情形。
请发行人充分披露（1）（3）（5）（9）（10）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（7）（9）（11）并发表
明确意见。
回复：
（一）国联（益阳）食品有限公司水产品深加工扩建项目实施主体为非全资
控股子公司，请补充说明前述募投项目的实施方式以及未由全资子公司实施的原
因，其他股东是否同比例出资或提供贷款，并结合国联（益阳）的历史沿革和实
际出资情况，说明是否存在损害上市公司利益的情形。
1、国联（益阳）食品有限公司水产品深加工扩建项目的实施方式以及未由全
资子公司实施的原因，其他股东是否同比例出资或提供贷款
（1）国联（益阳）食品有限公司水产品深加工扩建项目的实施方式
国联（益阳）食品有限公司水产品深加工扩建项目（以下简称“益阳项目”）
4-1-33
补充法律意见书（一）
实施主体为国联（益阳），公司拟通过为国联（益阳）提供借款的方式实施，在
募集资金到位后，公司将与国联（益阳）签订借款协议，约定借款相关事宜。根
据 2021 年 11 月 2 日国联（益阳）召开的股东会决议，公司以募集资金为国联
（益阳）提供不超过 60,200 万元（具体金额根据项目建设资金需要确定）借款，
益阳产投不同比例提供借款，公司将按照不低于中国人民银行贷款基准利率（且
不高于 6.50%）计算借款利息，益阳产投作为少数股东以其持有的国联益阳股权比
例承担利息费用。
相关条款情况如下所示：
与发行人关 募投项目实
序号 募投项目 实施主体 借款利率
系 施方式
国联（益阳）食品有 国联（益 不低于中国人民银行
持股 60.00%
1 限公司水产品深加工 阳）食品 股东借款 贷款基准利率且不高
的子公司
扩建项目 有限公司 于 6.50%
注：公司持有国联（益阳）食品有限公司 60.00%股权，益阳高新产业投资有限公司持有
国联（益阳）食品有限公司 40.00%股权。
根据少数股东益阳产投出具的《关于同意湛江国联水产开发股份有限公司向
国联（益阳）食品有限公司提供借款的函》，益阳产投同意公司以借款方式实施
上述募投项目，借款利率不低于中国人民银行贷款基准利率（且不高于 6.50%）确
定。同时，益阳产投将不参与提供借款。
（2）未由全资子公司实施的原因
国联（益阳）位于益阳高新开发区姚家湾村，系由益阳益华、国联水产于
2018 年 11 月 16 日出资设立，2021 年 4 月 2 日益阳益华、国联水产分别以实物资
产、货币资金共同完成出资实缴，益阳益华占股 40.00%，国联水产占股 60.00%。
其中，益阳益华用于实缴出资的实物资产包括国联（益阳）目前开展生产经营的
土地及地上全部建筑物、厂房、车间、仓库（冷库）、办公楼、设备、设施等。
益阳项目的主要产品为小龙虾和鱼类（主要为叉尾回鱼）深加工产品，项目达产
后将新增年产能 1.53 万吨小龙虾和 2.97 万吨鱼类深加工产品。
○国联（益阳）所在的地理区位、原材料供应优势、现代农业政策适合募投
项目实施
湖南省益阳市是享誉全国的“鱼米之乡”，境内湖泊众多，江河密布，水源
充沛，土层深厚，土质肥沃，有利于小龙虾和鱼类的生长繁殖；江河岸塘遍布，
淡水鱼类品种丰富，产量巨大；此外，耕地潜育化也比较普遍，小龙虾具有掘穴
4-1-34
补充法律意见书（一）
习性，潜育性水稻土为小龙虾的生长繁殖提供优良条件。优越的地理水文条件使
得益阳市成为湖南省三大水产品产区（益阳市、岳阳市、常德市）之一。根据
2021 年第四届中国（国际）小龙虾产业大会公布的数据，益阳市南县是中国 2020
年度小龙虾产业十强县市，产量排名第四；益阳市阮江市的小龙虾产业规模也进
入全国前 20 强（县市）。
根据《益阳市 2020 年国民经济和社会发展统计公报》显示，十三五期间，益
阳市深入实施现代农业“131 千亿级产业”工程，推动“一县一特”产业集群初步
形成。茶叶、稻虾、水产、蔬菜、休闲食品等五大产业综合产值首度超千亿元，
达 1,041 亿元。益阳市人民政府高度重视水产品深加工产业发展，2020 年 2 月发
布《关于加快推进稻虾产业发展的实施意见》（以下简称“《意见》”），《意
见》提出重点扶持稻虾加工企业，推进稻虾产品精深加工。积极引进技术先进、
资金雄厚的小龙虾冷藏和加工龙头企业，扶持壮大本土加工龙头企业，加大对企
业在技术创新、生产线升级改造、产业链延伸等方面扶持力度，支持小龙虾加工
企业挂牌上市。支持小龙虾加工龙头企业开发甲壳素、壳聚糖等高附加值产品。
○国联（益阳）的现有生产设施及场地适合募投项目的实施
国联（益阳）目前现有的小龙虾及鱼类精深加工生产线是基于益阳益华实物
资产出资的生产实施升级改造而来。根据 2021 年第四届中国（国际）小龙虾产业
大会公布的数据，国联（益阳）已是 2020 年度中国小龙虾产业加工企业前十强
（排名第十）。国联（益阳）厂区目前尚有充足的改扩建空间，募投项目用地在现
有的厂址内已经具备实施条件。
综上，相较于公司其余具备生产条件的全资子公司，国联（益阳）所在地益
阳市的得天独厚的地理条件、水产品产业规模养殖效应、地方政府的扶持政策、
现有的生产设施、项目场地储备等优势条件，为国联（益阳）实施募投项目提供
价优量足的原材料供应、生产经营上的政策扶持，产线改扩建场地，最终确保募
投项目的顺利实施。
2、结合国联（益阳）的历史沿革和实际出资情况，说明是否存在损害上市公
司利益的情形
（1）国联益阳的历史沿革和和实际出资情况
国联（益阳）成立于 2018 年 11 月 16 日，由益阳益华和国联水产共同出资设
立。
4-1-35
补充法律意见书（一）
国联（益阳）设立时，股东出资额及出资比例如下：
实缴出资额（万
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
元）
1 益阳益华 2,400.00 - 40.00
2 国联水产 3,600.00 - 60.00
合 计 6,000.00 - 100.00
2021 年 4 月 2 日，益阳益华以实物出资完成其在国联（益阳）认缴的注册资
本实缴。
益阳益华实物出资两部分构成，一为益阳益华拥有的土地建筑物和机器设备，
二为益阳益华子公司宜昌湘宜全部股权。
益阳益华实物出资具体为位于益阳市高新区姚家湾占地180亩的土地，以及上
述土地上全部建筑物、厂房、车间、仓库、办公楼、设备、设施等。湖南慧源房
地产土地资产评估有限公司于2021年7月5日对上述实物出资以2021年3月31日为基
准日出具了慧源资评字（2021）第Z0606号资产评估报告，评估结论为益阳益华拟
出资资产账面价值为19,761.10万元,评估值为23,071.64万元，增值3,310.54万元，
增值率为16.75%。该部分资产已经出资到位，超过实收资本部分计入资本公积。
益阳益华子公司宜昌湘宜拥有的资产包括位于湖北省枝江市安福市寺镇占地
60亩的土地，以及上述土地地上全部建筑物、厂房、车间、仓库、办公楼、设备、
设施等。湖南慧源房地产土地资产评估有限公司于2021年7月5日对上述实物资产
以2021年3月31日为基准日出具了慧源资评字（2021）第Z0608号资产评估报告。
评估结论为宜昌湘宜实物资产账面价值为1,117.71万元，评估值为3,002.76万元，
增值1,885.05万元，增值率为168.65%。该公司其他资产正在进行清理，待完成所
有账务清理后将纳入发行人，相关资产将计入资本公积。
据此，本所律师认为，益阳益华用作出资的实物资产，已经独立第三方评估
机构按照法律、行政法规和资产评估准则的规定进行了评估，合作双方均认可该
评估结果，且实物出资较实收资本高，实物出资作价公允。
2021 年 9 月 14 日，国联水产以货币出资完成其在国联（益阳）认缴的注册资
本实缴。
2021 年 9 月 17 日，益阳益华将其持有的 40%股权转让给益阳高新产业投资有
限公司，双方签署股权转让协议。
本次股权转让完成后，截至目前股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额 出资比例（%）
4-1-36
补充法律意见书（一）
（万元）
1 国联水产 3,600.00 3,600.00 60.00
2 益阳高新产业投资有限公司 2,400.00 2,400.00 40.00
合 计 6,000.00 6,000.00 100.00
（2）是否存在损害上市公司利益的情形
○其他少数股东不提供同比例借款不违反相关规定
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年 06 月修订）》
第 7.1.5 条的规定：“上市公司为其持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司
提供资金等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资
比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该控
股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露上述股东采取的反
担保等措施。上市公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控
股子公司、参股公司的其他参股股东中一个或者多个为上市公司的控股股东、实
际控制人及其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。
如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司
提供财务资助的，上市公司应当将上述提供财务资助事项提交股东大会审议，与
该事项有关联关系的股东应当回避表决。”
因此，发行人向控股子公司单方面提供借款实施募投项目，其他少数股东不
同比例提供借款的行为未违反现行法律、法规和规范性文件的规定。
○公司将妥善安排募集资金管理
公司及控股子公司国联（益阳）在募集资金到位后将开立募集资金专户，并
与开户银行、保荐机构签订多方监管协议，规范募集资金管理，保证募集资金安
全。公司将按照募集资金管理制度监督实施主体按照相关法律法规的要求规范使
用募集资金，并根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义
务。
○公司向控股子公司国联（益阳）提供借款将市场化定价，不存在损害上市
公司利益
公司将在募集资金到位后，与国联（益阳）签订借款协议，明确借款用途、
借款利率，确保国联（益阳）按照募投项目需要使用募集资金，按照不低于中国
人民银行贷款基准利率（且不高于 6.50%）计算借款利息，利率定价方式合理，定
价公允。
4-1-37
补充法律意见书（一）
公司以借款方式向国联（益阳）提供资金实施募投项目，和由相其通过向银
行贷款筹集资金实施募投项目相比较，在借款利率定价公允的情况下，两种不同
的实施方式对国联（益阳）报表的影响是一致的。也就是说，不同实施方式对国
联（益阳）的股东利益不会产生差异化影响，不会损害上市公司股东的利益。
综上所述，本所律师认为，国联（益阳）的股东已全部实缴出资，股权转让
已按《公司法》及国联（益阳）的章程规定，履行必要了程序，并完成了工商变
更登记手续，股东的出资及股权转让不存在纠纷或潜在纠纷；该募投项目通过发
行人控股子公司国联（益阳）实施，具有地理条件、水产品产业规模养殖效应、
地方政府的扶持政策、现有的生产设施、项目场地储备等方面的优势；该募投项
目拟通过借款形式将募集资金投入国联（益阳）实施募投项目，借款利率定价方
式合理，定价公允，国联（益阳）其他股东不进行同比例借款，国联（益阳）为
公司实际享有 60%权益的主体，可以实际控制并监督募集资金的合法合规使用，募
投项目的实施方式合理、可行，以上事项均不存在损害上市公司利益的情形。
（二）本次募投项目实施后是否会新增关联交易，如是，请补充说明新增关
联交易的必要性和交易价格的公允性，是否对发行人生产经营的独立性造成重大
不利影响
本次募投项目实施后存在新增关联交易可能，主要系募投项目广东国美水产
食品有限公司中央厨房项目完工后，由于产能增加，存在增加租用关联方南方水
产冷库的可能；募投项目国联（益阳）食品有限公司水产品深加工扩建项目完工
后，由于对下龙虾采购的增加，存在增加采购自关联方安徽国通小龙虾的可能；
具体情况如下：
1、与南方水产发生的关联采购
报告期内，公司与南方水产之间发生的关联采购，主要系公司租用南方水产
冷库，具体情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
冷藏费及冰机
南方水产 194.47 1,404.72 1,038.37 1,601.41
款和其他
关联采购金额占公司当年采
0.21% 0.37% 0.26% 0.39%
购金额的比例
4-1-38
补充法律意见书（一）
报告期内，公司除向南方水产租用冷库外，公司主要还向巾帼仓储及天润水
产租用冷库，故取向非关联方巾帼仓储及天润水产租用冷库的平均冷藏费单价作
为第三方可比单价。
单位：元/每吨每天
公司 2022年1-3月 2021年度 2020年度 2019年度
南方水产 1.30 1.52 1.82 1.87
巾帼仓储 3.26 2.34 3.04 2.77
天润水产 1.55 1.29 2.87 2.24
平均单价 1.62 1.56 2.39 2.06
由上表可知，2019年至2022年1-3月公司向南方水产租用冷库的平均单价均低
于向非关联方租用冷库的平均单价，未损害公司少数股东利益，发行人与南方水
产的关联采购合法合规。
综上，发行人正在优化国内营销网络布局，增加销售大区仓库，产品存储下
沉至销售区域，同时加强存货管理提升库存周转率，将提高公司存货管理水平，
使存货余额保持较好水平；随着本次募投项目的实施，可能导致发行人增加租用
冷库，由于公司自身冷库储藏能力有限，租用外部冷库，是经营效率优化的选择，
关联交易具备商业上的合理性和必要性。同时将严格按照相关要求，履行相应的
决策程序和披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性。由于采购
金额较小，占公司年均采购金额比例较低，对发行人生产经营的独立性不构成重
大不利影响。
2、与安徽国通的关联采购
报告期内，发行人子公司国联（益阳）向安徽国通采购小龙虾。2020年和
2021年分别向安徽国通采购小龙虾金额为360.42万元和34.70万元，占各期采购小
龙虾总量的比分别为2.90%和0.24%；采购金额较小，占比较低，具体情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
安徽国通 采购小龙虾 - 34.70 360.42 -
关联采购金额占公司当年采 -
0.37% 0.09% -
购金额的比例
报告期内，国联（益阳）主要集中于每年5、6月份向安徽国通采购小龙虾，
国联（益阳）向安徽国通及向非关联方供应商采购不同规格小龙虾的平均单价，
具体情况如下：
单位：元/千克
2021年 2020年
项目
5月 6月 5月 6月
4-1-39
补充法律意见书（一）
小龙虾3/4 11.78 14.50 15.45 13.79
安徽国通 小龙虾4/6 21.44 19.14 23.13 23.63
小龙虾6/8 28.00 25.09 36.80 36.77
小龙虾3/4 14.02 14.43 13.53 13.19
可比第三方 小龙虾4/6 21.64 21.23 22.39 23.58
小龙虾6/8 29.72 29.18 36.13 35.72
注：小龙虾后面的数字代表单只小龙虾的重量，例“小龙虾3/4”中“3/4”代表单只小龙
虾重量为3至4钱，1钱等于5g，即单只小龙虾重量为15至20克，后同。
由上表可知，国联（益阳）向安徽国通采购小龙虾的价格与向非关联方供应
商采购小龙虾的价格差异较小，价格公允。
综上，鉴于国内小龙虾行业较为成熟，供应市场非常活跃且供应量充足，本
次募投项目涉及的小龙虾需求，公司将主要选择无关联关系的独立第三方进行择
优采购。由于安徽国通养殖小龙虾，是发行人小龙虾加工业务的上游，从提高经
营效率方面考虑，具有必要性；假如公司新增向安徽国通现代农业科技开发有限
公司少量采购小龙虾作为补充，则将严格按照相关要求，履行相应的决策程序和
披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性。同时预计新增采购金
额较小，占比较低，对发行人生产经营独立性不构成重大不利影响。
（三）结合前期关联交易违规的情况补充说明发行人关于关联交易的内控制
度是否健全以及是否得到有效执行
经本所律师核查，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等规定了关联股东、关联
董事在关联交易表决中的回避程序并建立了关联交易的公允决策制度，并已制定
必要的制度措施保护发行人及其他股东的合法利益。
报告期内，虽然曾存在关联交易未经审议和及时披露公司的情形，但是该不
合规的情形业已得到及时有效的规范，此后涉及到关联交易的议案，关联董事和
关联股东均已回避了表决，独立董事就涉及关联交易的议案事项发表了独立意见，
关联交易履行了《公司章程》《关联交易管理制度》所规定必要的程序，并按
《上市公司信息披露管理办法》的要求进行了公告披露，不存在违法违规的情况。
根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)于 2021 年 10 月 30 日出具的众环
专字（2021）0500145 号《内部控制鉴证报告》，发行人于 2021 年 9 月 30 日在所
有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
据此，本所律师认为，发行人关联交易的内控制度健全并得到有效执行。
4-1-40
补充法律意见书（一）
（四）报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存
在同业竞争，本次募投项目实施后不会新增同业竞争情形
1、控股股东国通投资控股的企业
序 公司名 注册资本
成立日期 持股比例 经营范围
号 称 （万元）
南方水产市场经营管理，制冰，物业租赁，物业服
湛江南 务，货物进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物
方水产 和技术进出口除外）；鲜活水产品、农畜产品（除
市场经 烟草批发）网上交易；水产品及冻品仓储；市场营
1 2010/03/30 23,000 100.00%
营管理 销推广；开办二手车交易市场；食品配送；消毒服
有限公 务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
司 （以上所有经营项目除危险化学品）(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
农业技术开发、技术服务、信息咨询，农作物种
植、加工、仓储与销售，育种及种子生产和销售，
安徽国 水产养殖，水产种苗的繁育技术研发、生产和销
通现代 售，农产品收购、仓储与销售，饲料、化肥销售，
农业科 货物、技术进出口（国家限定企业经营或禁止进出
2 2019/07/12 2,000 51.00%
技开发 口的商品和技术除外），农业观光服务，农田土地
有限公 整理，农业资源综合开发利用，物业租赁、物业经
司 营管理，贸易代理和互联网信息服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
经本所律师核查，南方水产已于 2021 年 10 月 28 日变更相关与发行人相近的
经营范围，截至本补充法律意见书出具之日，南方水产出租商铺并收取租金，与
发行人不存在同业竞争的情况。安徽国通已于 2021 年 11 月 8 日出具业务情况说
明，“公司成立后，仅在公司住所地安徽省铜陵市从事小龙虾养殖及销售业务”，
其与发行人亦不存在同业竞争的情况。
2、实际控制人控制的其他企业
注册资本
序号 公司名称 成立日期 持股比例 经营范围
（万元）
企业投资、资产管理（金融、证券、期
新余国通
货、保险业务除外）、项目投资策划、会
1 投 资 管 理 1994/01/15 5,000 47.86%
议会展服务。（依法须经批准的项目，经
有限公司
相关部门批准后方可开展经营活动）
冠联国际
2 投 资 有 限 2003/03/25 10万港币 75.00% 无实际经营（香港私人股份有限公司）
公司
对南三大桥建设的投资、管理；渔港的投
湛江市南 资建设和经营管理；农贸市场的经营与管
三大桥建 理；销售：日用百货、水产品、柴油（闭
3 2006/01/06 700 39.67%
设有限公 杯闪点大于60摄氏度）；生产、加工、销
司 售：非食用冰；食品生产；休闲观光活
动；餐饮服务；住宿服务；房地产租赁；
4-1-41
补充法律意见书（一）
注册资本
序号 公司名称 成立日期 持股比例 经营范围
（万元）
船舶物资供应服务；仓储服务；道路货物
运输；国内贸易代理。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
经本所律师核查，实际控制人李忠先生控制的其他企业具体从事的业务，与
发行人不存在相同或相近似的情形，与发行人不存在同业竞争的情况。
3、发行人上市时，发行人的实际控制人李忠、控股股东国通投资及主要股东
冠联国际均出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺函合法、有效且在正常履行中。
本次募投项目实施后, 全部围绕当前的主营业务展开，不会与发行人控股股东、实
际控制人及其控制的企业产生同业竞争。
（五）请补充说明发行人、国联益阳与益阳益华是否存在债权债务纠纷
根据发行人、国联益阳出具的书面说明，并经本所律师在中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、
证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）
等网站检索，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人、国联益
阳与益阳益华不存在债权债务纠纷。
四、《审核问询函》问题第 8 题
发行人全资子公司广东国联海洋生物科技研究院有限公司（以下简称国联研
究院）的经营范围包括互联网数据服务，互联网及物联网技术研发，发行人的参
股公司武汉食和岛网络科技有限公司（以下简称食和岛）营业范围包括互联网信
息技术咨询和网络技术服务。此外，募集说明书显示，针对电商新零售渠道，发
行人拟在传统网红直播淘宝带货基础之上，加大对抖音直播、小红书等渠道的投
入。
请发行人补充说明：（1）国联研究院和食和岛的经营模式和具体内容，是否
按照行业主管部门有关规定开展业务，是否合法合规；（2）国联研究院和食和岛
从事的业务是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，以及发行人
是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、
对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质；（3）发行人是否从
事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院
反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）规
4-1-42
补充法律意见书（一）
定的“平台经济领域经营者”；（4）网红直播带货业务的经营模式和具体内容，
发行人是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022 年版）》中相关情形，是
否符合相关规定，是否涉及传媒领域，如是，传媒业务的具体情况及收入占比情
况，是否合法合规；（5）本次募投项目是否存在上述情形，如是，请说明具体情
况。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，并对发行人是否未违反《反垄
断指南》等相关文件规定出具专项核查报告。
回复：
（一）国联研究院和食和岛的经营模式和具体内容
1、国联研究院
截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有国联研究院 100%的股权。国联
研究院基本情况如下：
公司名称 广东国联海洋生物科技研究院有限公司
法定代表人 李忠
注册地址 湛江市坡头区南三林场二队新楼西综合楼一楼
注册资本 1,000 万元
一般项目：工程和技术研究和试验发展；生物饲料研发；海水养殖和
海洋生物资源利用装备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；水下系统和作业装备制造；鱼病防治服
务；饲料添加剂销售；水产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭
经营范围
营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：水产苗种生产；水产苗
种进出口；水产养殖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）。
成立时间 2018-05-31
根据国联研究院的说明，并经本所律师核查，国联研究院主要从事对虾工厂
化养殖模式研究，循环水养殖技术的研发与应用、水产养殖益生菌制剂的研发与
应用、智能养殖设备的应用以及对虾饲料营养配方研究与应用。
国联研究院实际经营业务不涉及互联网数据服务、互联网及物联网技术研发，
且其已经变更与此相关的未实际经营的业务范围，具体安排如下：
国联研究院于 2022 年 2 月 24 日在广东省全程电子化商事登记管理系统中提
交变更经营范围的申请，删除经营范围“互联网数据服务；互联网及物联网技术
研发”等。2022 年 3 月 30 日，国联研究院经营范围的变更申请获得湛江市市场监
督管理局核准，将经营范围变更为上述，并领取了新的营业执照。
4-1-43
补充法律意见书（一）
2、食和岛
公司名称 武汉食和岛网络科技有限公司
法定代表人 朱清梦
武汉东湖新技术开发区武大园三路 5 号物流仓库及研发综合楼 4 楼 406
注册地址
室
注册资本 416.67 万元
武汉三良行投资咨询有限公司持股 64.0003%，武汉良众食和商务服务
有 限 公 司 持 股 11.9999% ， 武 汉 良 之 隆 食 材 股 份 有 限 公 司 持 股
股权结构
7.9991%，青岛高师门咨询管理有限公司持股 7.9991%，深圳网聚投资
有限责任公司持股 4.0008%，国通投资持股 4.0008%。
互联网信息技术咨询；网络技术服务、技术咨询、技术开发；展览展
示服务；会务服务；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；
文化艺术活动交流策划（不含营业性演出）；装饰设计咨询；商务信
经营范围
息咨询（不含商务调查）；广告设计、制作、代理、发布；展示器材
租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立时间 2016-06-20
武汉食和岛是一家“致力于食材展览，服务于食材流通”的食材展业综合服
务公司，开创了“展会 O2O、产品 B2B”线上线下信息互通的贸易新业态，创建了
食材商务服务营销平台，为餐饮食材供需方提供高效互动，让天下没有难找的食
材。
食和岛围绕“建设中国现代食材产业链商务服务平台”的发展宗旨，以数字
化商务服务为体，以展览活动服务为媒，充分链接食材产业链生态资源，赋能食
材企业持续健康发展。着力推进数字中台的技术能力建设、服务中台的商务服务
产品设计及运营能力建设，充分链接食材产业链生态合作伙伴，携手共建服务中
台的商务服务产品、携手联办业务前台的展览/会议/活动。食和岛的主要运营产
品为“以武汉为中心，辐射全国的食材展览会议活动”。
武汉食和岛旗下的会展品牌“中国食材电商节”创立于 2008 年，历年沉淀，
已成为中国展览行业内知名品牌。中国食材电商节在 2018 年成为了湖北省第一家
也是唯一一家获得全球展览联盟（简称 UFI）会员认证的会展品牌，完成了国内到
国际的大跨越。
（二）请结合食和岛运营的微信小程序、网站情况进一步说明其是否涉及互
联网平台经济。
食和岛正在运营的自有网站、微信公众号、微信小程序如下：
序号 注册所有人 名称 属性 主要用途
1 武汉食和岛网络科技有限公司 chinascj.com 官网网站 公司业务平台
4-1-44
补充法律意见书（一）
食材节官方公
2 武汉食和岛网络科技有限公司 良之隆食材电商节 食材节推广
众号
食材行业公众 食材行业信息
3 武汉食和岛网络科技有限公司 食材品牌观察
号 推广
4 武汉食和岛网络科技有限公司 易找食材 食材节小程序 展会营销工具
根据《反垄断指南》第二条的规定，“平台”为互联网平台，是指通过网络
信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此
共同创造价值的商业组织形态；“平台经营者”是指向自然人、法人及其他市场
主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者；“平台内
经营者”是指在互联网平台内提供商品或者服务的经营者；“平台经济领域经营
者”包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。
经核查，食和岛所拥有的正在运营的官网、公众号主要用于公司业务宣传，
发布食材行业信息，为参展商提供网上展位，根据参展商营销策划的总体规划展
示其商品或服务，按年度收取固定费用，不存在为客户撮合交易，在网站上不提
供参展商与客户即时交流的窗口，参展商无法在线上与客户达成直接交易，如参
展商与客户线下达成交易，食和岛也未收取费用或赚取差价。食和岛所拥有的正
在运营的官网、公众号未作为第三方平台撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方
的交易，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，不
存在进行交易或撮合交易、信息交流等情形，不涉及互联网平台经营。
食和岛运营的微信小程序主要用于公司业务宣传，发布食材行业信息，销售
线下举办的展会门票，未作为第三方平台撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方
的交易，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，不
存在进行交易或撮合交易、信息交流等情形。
2022 年 3 月 31 日，发行人与国通投资签署《股权转让协议》，约定将其持有
的食和岛全部股权以人民币 150 万元转让给国通投资。食和岛于 2022 年 4 月 18
日，完成了股权转让工商变更登记手续。
综上，食和岛正在运营的自有网站、微信公众号、微信小程序，不涉及互联
网平台经济。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已不再持有食和岛的股权。
（三）国联研究院和食和岛是否按照行业主管部门有关规定开展业务，是否
合法合规
根据国联研究院及武汉食和岛的书面说明、主管部门开具的无违法违规证明
文件、并经本所律师核查，报告期内，国联研究院和食和岛主营业务的经营模式
4-1-45
补充法律意见书（一）
及生产经营符合相关法律法规及有关行业主管部门有关规定的要求，在开展业务
过程中不存在被有关行业主管部门处罚的情形。
（四）国联研究院和食和岛从事的业务是否包括面向个人用户的业务，如是，
请说明具体情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，
是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取
得相应资质。
根据国联研究院和武汉食和岛的书面说明，并经本所律师核查，其所从事的
业务不包括面向个人用户的业务。
发行人不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，亦不存在收集、
存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，具体分析如下：
发行人采取产业化、规模化经营模式，产业链涵盖食材供应、水产品及预制
菜品研发和工业化生产，产品最终通过多种销售渠道出售给 B 端客户或终端消费
者。
公司产品销售主要分为国内市场和国外市场，公司销售模式包括直营模式和
经销模式。基于预制菜品和水产食品的特性及行业惯例，且根据公司与客户签订
的销售合同条款，公司经销商渠道销售均为买断式经销，不存在代理式经销模式。
1、国内销售
内销业务中，发行人国内营销中心业务员在全国各区域内寻找客户，根据客
户的需求和对原料、市场行情分析做出销售计划和产品需求计划，与市场部、研
发部等人员与客户进行洽谈，确认合作意向后，就产品的种类、货期、送样等事
项进一步磋商和定价，涉及授信则提请授信流程，审查客户的基本信息、资质、
征信情况等。
国内市场销售，以转移商品所有权凭证或交付实物的时间为收入确认时点。
国内市场主要分为 B 端+C 端，其中 B 端包括餐饮重客与流通两个渠道，C 端分为
商超与电商新零售两个渠道；直营模式是公司目前主要的销售模式，主要包括餐
饮重客、商超、电商直营等渠道。其中，餐饮重客是指对于大型餐饮客户、工业
客户，公司直接与其建立业务合作关系；直营商超是指公司不通过经销商，直接
与大型连锁商超建立业务合作关系；电商直营是指通过京东、天猫、拼多多等电
商平台直接对终端消费者销售产品。经销模式主要在流通渠道展开，主要为水产
贸易商、批发商等，公司通过培育扶持品牌服务商，销售公司自主品牌产品。
4-1-46
补充法律意见书（一）
2、国外销售
外销业务中，主要集中在美国市场，以美国本土公司 SSC 公司在美国境内的
销售，和国联水产的出口业务销售构成。
美国全资子公司 SSC 公司通过其销售渠道、展会或者其他业务机会与客户进
行初步接触。接到订单，向客户报价，确认商品的品类、规格、交期、付款及账
期等事项，最后签订销售合同，安排生产或整理库存以供直接出货使用，由客户
抽检、报检、报关，委托运输公司将货运到指定交货地点。
国联水产的出口销售业务，主要以离岸价格（FOB）作为货物出口的贸易方式，
以在合同规定的装运港将货物装箱上船并以货物越过船舷时的时间为收入确认时
点。
直销模式下主要客户包括大型连锁商超、餐饮等；经销模式下的主要客户包
括进出口水产品贸易商、批发商、大型水产品配送商等。发行人销售产品或过程
中不涉及收集个人信息环节，亦不存在收集、存储个人数据对相关数据挖掘及提
供增值服务等情况，无需就提供个人数据存储及运营等平台服务取得相应资质。
（五）发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台
业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下
简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”
根据《反垄断指南》第二条的规定，“平台”为互联网平台，是指通过网络
信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此
共同创造价值的商业组织形态；“平台经营者”是指向自然人、法人及其他市场
主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者；“平台内
经营者”是指在互联网平台内提供商品或者服务的经营者；“平台经济领域经营
者”包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。
1、发行人及其控股公司所拥有的主要域名及 APP 不属于互联网平台
（1）发行人及其控股公司所拥有的主要域名
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股公司正在使用的主要域名
情况如下：
序号 注册所有人 域名名称 有效期限 域名主要用途
发行人公司官网，
湛江国联水产开
1 guolian.cn 2024/03/13 主要用于业务宣传
发股份有限公司
目的。
4-1-47
补充法律意见书（一）
发行人及其控股公司所拥有的域名主要系公司官网网址，网站主要用于业务
宣传目的。相关主体未在上述网站提供互联网平台服务，不存在自然人、法人及
其他市场主体入驻该网站并在该网站上进行交易或撮合交易、信息交流的情形，
因此，上述网站不属于互联网平台。
（2）发行人及其控股公司所拥有的主要 APP
根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其控股公司未拥有任何 APP。
2、发行人属于作为“平台内经营者”在第三方运营的平台上从事经营活动
根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人拥有并运营的微信小程序“国联水产会员店”的主要功能为面向客户销售
产品，同时，发行人存在通过在天猫、京东、拼多多、抖音等平台进行产品销售
的情形，属于作为“平台内经营者”在第三方运营的平台上从事经营活动。因此，
发行人属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。
综上所述，本所律师认为，发行人及控股公司拥有的域名主要为公司用于宣
传目的的企业官网，未作为第三方平台撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方的
交易，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，不存
在进行交易或撮合交易、信息交流等情形，不涉及互联网平台经营。
（六）网红直播带货业务的经营模式和具体内容，发行人是否涉及国家发改
委《市场准入负面清单（2022 年版）》中相关情形，是否符合相关规定，是否涉
及传媒领域，如是，传媒业务的具体情况及收入占比情况，是否合法合规。
1、网红直播带货业务的经营模式和具体内容
在网红直播带货业务方面，随着各类新媒体平台的高速发展，诞生了一批具
有一定粉丝基础的网红 KOL，网红直播带货业务系网红 KOL 通过直播、公众号、短
视频等互联网社交媒体，利用其影响力及高传播性进行高效引流，帮助品牌方或
商户进行相关产品的营销及销售。
根据发行人相关直播合作合同，近年来，具备强互动性、高转化率优势的直
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播电商成为电商行业促销推广的新趋势。发行人积极抓住直播带货风口，借助网
红 KOL 带货的营销模式，精准触达消费客群，高效提升商品购买转化率及复购率，
与“李佳琦”等头部主播达成合作，积极开拓腰部主播合作和素人直播投放，并
持续打造发行人自有直播，为公司实现品牌商品曝光量及销量提升提供了新的渠
道，为经营效果带来了积极影响。
发行人的网红直播带货业务分为以下两种模式：
（1）付费主播
根据发行人的相关直播合作合同，在付费主播模式下，头部或腰部主播一般
由所属 MCN（Multi-Channel Network）公司管理，发行人与 MCN 公司就产品、价
格、主播、利益分成、直播平台、直播日期等进行协商沟通，并与 MCN 公司直接
签署直播电商推广合同和订单；大众主播一般为个人主播，无 MCN 公司管理，发
行人与该等主播沟通后直接达成直播合作意向和方案并通过线上平台结算线上佣
金。在付费主播的合作与推广中，发行人不与淘宝直播、抖音、小红书等平台直
接签署相关协议。
在直播推广时，主播在约定的直播时段对发行人的具体产品进行介绍与推广，
消费者可通过直播页面中的商品链接跳转至相应电商平台进行下单购买，发行人
负责备货、发货、退换货、售前、售后等事宜。
（2）品牌自播
在品牌自播模式下，发行人员工直接在直播平台介绍与推荐具体产品，消费
者可通过直播页面中的商品链接跳转至直播平台对应的电商平台商品详情页进行
下单购买。
直播平台、电商平台对直播推广活动不收取促销推广费，电商平台按电商成
交额和不同商品的对应费率收取平台服务费。
2、发行人是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022 年版）》中相关情
形，是否符合相关规定
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经核查，发行人主要从事以白对虾和预制菜品为主的餐饮食材及水产食品的
研发、生产和销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年
修订）和《2021 年 2 季度上市公司行业分类结果》，发行人属于“C 制造业”下
属子行业“C13 农副食品加工业”。
据此，本所律师认为，发行人主营业务均未涉及国家发改委《市场准入负面
清单（2022 年版）》中规定的禁止准入类事项及许可准入类事项。
3、发行人是否涉及传媒领域，如是，传媒业务的具体情况及收入占比情况，
是否合法合规
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人通过自有官方网站、腾讯
（包括微信小程序）、阿里、京东、抖音、快手等互联网平台为公司的产品进行
业务宣传。发行人亦通过网红直播的形式，在抖音、快手等平台上直播及开展直
播电商业务，为公司自有品牌进行引流获客和销售推广。发行人以上的业务宣传
和销售推广的方式不涉及新闻、出版、广播、电视等传媒领域。
据此，本所律师认为，发行人不涉及新闻、出版、广播、电视等传媒领域。
（七）本次募投项目是否存在上述情形，如是，请说明具体情况
根据发行人的书面说明，并经本所律师核查后认为，发行人本次募投项目主
要围绕主营业务展开的，并未改变发行人主要业务和经营模式。募投项目实施过
程中，发行人也不存在与其他经营者合并，通过取得股权或者资产的方式取得对
其他经营者的控制权，或通过合同等方式取得对其他经营者的控制权，或能够对
其他经营者施加决定性影响的情形。募投项目建成后，将有利于进一步优化、扩
充公司水产品深加工的产能，同时加强公司在预制菜品领域的布局，丰富公司的
产业链条，满足日益增长的市场需求，进一步提升技术竞争优势，有利于公司保
持和提升市场竞争力，增强公司的盈利水平。
本次募投项目实施后涉及产品主要通过 B 端+C 端销售，其中 B 端包括餐饮重
客与流通两个渠道，C 端分为商超与电商新零售两个渠道。电商新零售渠道主要为
天猫、京东、拼多多、抖音等平台，除上述情况外，本次募投项目不涉及为客户
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提供个人数据存储及运营的相关服务，不涉及发行人对客户的数据进行收集、存
储和对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；本次募投项目亦不涉及从事提供
《反垄断指南》所规定的互联网平台，参与或与客户共同运营网站、APP 等，不涉
及国家发改委《市场准入负面清单（2022 年版）》中相关情形，不涉及传媒领域。
本法律意见书正本四份，无副本。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（南宁）事务所关于关于湛江国联水产开发股
份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》之签字
盖章页）
国浩律师（南宁）事务所 经办律师：李长嘉 .
负责人：朱继斌 廖乃安 .
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