湛江国联水产开发股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票
并在创业板上市
之
上市公告书
保荐机构（主承销商）：华福证券有限责任公司
二〇二二年十二月
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特别提示
一、发行股票数量及价格
1、发行数量：221,238,938 股人民币普通股（A 股）
2、发行价格：4.52 元/股
3、募集资金总额：人民币 999,999,999.76 元
4、募集资金净额：人民币 981,668,925.29 元
5、超募资金数额：人民币 0 元
二、新增股票上市安排
1、股票上市数量：221,238,938 股
2、股票上市时间：2022 年 12 月 12 日（上市首日），新增股份上市日公司
股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行对象限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股票自本次新增股票上市
之日起六个月内不得转让，自 2022 年 12 月 12 日起开始计算。发行对象基于本
次交易所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期结束后按中国证监会
及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不
会导致不符合股票上市条件的情形发生。
2
释义
在本上市公告书中，除非另行所指，下列词语具有如下含义：
公司/发行人/国联水产 指 湛江国联水产开发股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业
《实施细则》 指
务实施细则》
《管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
保荐机构（主承销商）/主承销
指 华福证券有限责任公司
商/华福证券
中审众环会计师事务所 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 国浩律师（南宁）事务所
股东大会 指 湛江国联水产开发股份有限公司股东大会
董事会 指 湛江国联水产开发股份有限公司董事会
监事会 指 湛江国联水产开发股份有限公司监事会
中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本次发行/本次向特定对象发行 湛江国联水产开发股份有限公司本次向特定对象发行
指
股票 股票的行为
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本次向特定对象发行股票的发行期首日，即 2022 年 11
定价基准日 指
月 16 日
交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日
本上市公告书若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况，均为
四舍五入原因造成。
3
目 录
一、发行人概况 .................................................... 5
二、本次新增股份发行情况 .......................................... 6
三、本次新增股份上市情况 ......................................... 19
四、股份变动及其影响 ............................................. 19
五、财务会计信息分析 ............................................. 21
六、本次新增股份发行上市相关机构 ................................. 24
七、保荐机构的上市推荐意见 ....................................... 25
八、其他重要事项 ................................................. 25
九、备查文件 ..................................................... 26
4
一、发行人概况
公司名称：湛江国联水产开发股份有限公司
英文名称：Zhanjiang Guolian Aquatic Products Co.,Ltd.
法定代表人：李忠
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：国联水产
股票代码：300094
上市时间：2010 年 07 月 08 日
总股本：912,292,315 股
注册地址：湛江开发区平乐工业区永平南路（一照多址：广东省湛江市吴川
市黄坡镇(吴川)华昱产业转移工业园工业大道 6 号）
办公地址：广东省湛江市吴川市黄坡镇(吴川)华昱产业转移工业园工业大道
6号
联系人：梁永振
公司邮编：524563
公司电话：0759-2533778
公司传真：0759-2533912
电子邮箱：ir@guolian.cn；liangyz@guolian.cn；chenyl@guolian.cn
经营范围：水产种苗的引进、繁育、养殖及销售；繁育水产种苗所需的饲料
（海蛎、鱿鱼、海虫、丰年虫、绿荫藻、沙虫）、燃料（木柴)；农副产品的收购
（自用）；水产品的研究、开发、养殖、收购、冷冻；加工、销售：水产制品、
速冻食品。以下项目由分支机构经营：加工、销售：水产饲料；零售：酒精饮料；
提供餐饮服务。（不含外商投资产业指导目录中禁止外商投资的产业，以上项目
涉及行政许可的凭证经营）。（以上所有经营项目除危险化学品）（依法须经批准
5
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型
本次向特定对象发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行履行的相关程序
1、公司内部决策程序
2021 年 9 月 8 日，发行人在公司会议室召开第五届董事会第七次会议，应
到会董事 9 名，实到会董事 9 名。针对于《关于公司符合向特定对象发行 A 股股
票条件的议案》《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司
本次向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补
措施的议案》《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的关
于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》《关于
公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》《关于公司前次募集资金
使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象
发行 A 股股票相关事项的议案》，全体董事一致审议通过。独立董事就公司 2021
年度向特定对象发行股票相关议案均发表了同意意见，并同意将该议案提交公司
股东大会审议。
2021 年 9 月 24 日，发行人召开了 2021 年度第三次临时股东大会，会议由
董事会召集。本次会议现场投票与网络投票相结合，以记名投票方式逐项表决审
议通过了本次向特定对象发行的相关议案。对于《关于公司符合向特定对象发行
A 股股票条件的议案》《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关
于公司本次向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行 A
股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
6
及填补措施的议案》《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出
具的关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》
《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》《关于公司前次募
集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特
定对象发行 A 股股票相关事项的议案》，经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
2022 年 8 月 23 日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股
东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议
案》，董事会提请股东大会将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期、
股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自原
届满之日起延长至中国证监会出具的批复有效期届满日。
2022 年 9 月 16 日，发行人召开 2022 年度第一次临时股东大会，审议通过
了第五届董事会第十四次会议相关议案，将本次向特定对象发行股票的股东大会
决议有效期、股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的
有效期自原届满之日起延长至中国证监会出具的批复有效期届满日。
2022 年 11 月 14 日，发行人召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关
于公司向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》，董事会同意：在公司本次向
特定对象发行 A 股股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达
到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，公司董事会授权董事长经与主承销商
协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调
整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。如果有
效申购不足，可以启动追加认购程序或中止发行。
2、监管部门的审核过程
2022 年 6 月 22 日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于湛
江国联水产开发股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。
深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认
为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，具体审核意见以《审核中心意
7
见落实函》为准，后续深交所将按规定报中国证监会履行相关注册程序。
2022 年 8 月 18 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意湛江国联水产开
发股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1826 号），
同意公司向特定对象发行股票的注册申请，本次发行应严格按照报送深圳证券交
易所的申报文件和发行方案实施，本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
3、发行过程
（1）认购邀请书发送情况
发行人和保荐机构（主承销商）于 2022 年 11 月 15 日向深交所报送《湛江
国联水产开发股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》及《湛江国联水产开
发股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，共计
138 名特定投资者。《认购邀请书》中主要包括认购对象与条件、认购程序及其
他相关事项说明、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、对发行结
果的调整方法及追加认购程序等内容。《申购报价单》中包括了申购价格、认购
金额等内容。《发行方案》中已报送的询价对象具体为：截至 2022 年 10 月 31
日公司前 20 名股东（不含控股股东及其关联方、不含发行人董监高）、基金公司
31 家、证券公司 34 家、保险机构 18 家、其他已提交认购意向书的投资者 35 家。
自 2022 年 11 月 15 日（T-3 日）《认购邀请书》发送投资者后，至申购报价开始
前（即 2022 年 11 月 18 日上午 9 时前），保荐机构（主承销商）收到张奇智、訾
力、江苏银创投资管理有限公司、薛小华、赵静、王平、张辉贤等共计 20 名新
增投资者的认购意向，保荐机构（主承销商）在国浩律师（南宁）律师事务所的
见证下，向后续表达了认购意向的投资者补发了《认购邀请书》。新增投资者的
具体情况如下：
序号 投资者名称/姓名
1 张奇智
2 訾力
3 江苏银创投资管理有限公司
4 薛小华
5 赵静
8
6 王平
7 张辉贤
8 上海般胜私募基金管理有限公司
9 黄阳旭
10 黎维君
11 丁志刚
12 上海惠时投资管理有限公司
13 周雪钦
14 田万彪
15 蒋涛
16 上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资攀山二期证券私募投资基金
17 张新华
18 张建学
19 刘允中
20 UBS AG
经保荐机构（主承销商）及国浩律师（南宁）事务所核查，本次认购邀请文
件的发送范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行
与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规
的相关规定，也符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次向特定对象发行方
案及发行对象的相关要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知
了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间
安排等相关信息。
（2）申购报价情况
在国浩律师（南宁）事务所的全程见证下，2022 年 11 月 18 日 9:00-12:00，
在《认购邀请书》规定时限内，保荐机构（主承销商）共收到 23 份《申购报价
单》。截至 2022 年 11 月 18 日 12:00 前，除 5 家证券投资基金管理公司无需缴纳
申购保证金和 1 名普通投资者未按时缴纳保证金外，其余 17 家投资者均按照《认
购邀请书》的约定及时足额缴纳了申购保证金。参与本次发行申购的投资者均按
《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，除张建学的报价外均为有效申购。
投资者具体申购报价情况如下：
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申购价格 申购金额
序号 投资者名称/姓名 是否有效
（元/股） （万元）
1 黄阳旭 4.23 3,000 是
2 国泰基金管理有限公司 4.30 3,500 是
3 广发基金管理有限公司 4.23 3,300 是
4 张建学 4.23 3,000 否
厦门博芮东方投资管理有限公司-
5 博芮东方价值 30 号私募证券投资 4.63 3,500 是
基金
华泰资管-农业银行-华泰资产宏
6 4.81 3,000 是
利价值成长资产管理产品
华泰优选三号股票型养老金产品-
7 4.81 3,000 是
中国工商银行股份有限公司
华泰优逸五号混合型养老金产品-
8 4.81 3,000 是
中国银行股份有限公司
9 李建锋 4.71 3,000 是
10 张新华 5.00 10,000 是
5.19 6,515 是
11 华夏基金管理有限公司 4.89 9,770 是
4.59 13,030 是
12 赵静 4.30 3,000 是
4.75 3,000 是
13 丁志刚 4.58 3,000 是
4.23 3,000 是
5.30 3,000 是
14 UBS AG
4.86 8,200 是
湖南瑞世私募股权基金管理有限 4.70 5,575 是
15 公司-瑞世瑞联 1 号私募股权投资
基金 4.49 5,575 是
16 蒋涛 4.25 3,000 是
17 刘允中 4.50 3,000 是
18 王平 4.52 3,200 是
4.52 3,000 是
19 张奇智
4.23 3,500 是
10
4.65 3,000 是
20 李天虹 4.49 3,200 是
4.39 3,500 是
上海睿亿投资发展中心（有限合
21 伙）-睿亿投资攀山二期证券私募 4.78 3,000 是
投资基金
4.98 13,116 是
22 诺德基金管理有限公司 4.59 18,346 是
4.33 23,346 是
5.04 4,580 是
23 财通基金管理有限公司 4.67 19,809 是
4.31 23,759 是
经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公
司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向深交
所报送的发行方案文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严
格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。
（三）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。
（四）发行数量
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 100,000 万元（含本数），发
行股票数量为不超过 236,406,619 股（为本次募集资金上限 100,000 万元除以本
次发行底价 4.23 元/股和 273,687,694 股的孰低值），未超过本次发行前公司总股
本的 30%。
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）221,238,938 股，
全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通
过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。
（五）发行价格
11
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行
期首日，即 2022 年 11 月 16 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不
低于 4.23 元/股。
公司和保荐机构根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中确定
的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 4.52
元/股，发行价格为发行底价的 106.86%。
国浩律师（南宁）事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根
据投资者申购报价结果，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配
股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 4.52 元/股，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
（六）募集资金量和发行费用
本次发行募集资金总额 999,999,999.76 元，扣除各项发行费用（不含增值
税）人民币 18,331,074.47 元，实际募集资金净额为 981,668,925.29 元。
发行费用明细构成如下：
单位：元
序号 项目 金额（不含税）
1 保荐费及承销费 16,981,132.08
2 律师费用 801,886.79
3 审计及验资费用 94,339.63
4 印花税 245,000.00
5 登记费 208,715.98
合计 18,331,074.47
（七）募集资金到账及验资情况
12
根据中审众环会计师事务所 2022 年 11 月 24 日出具的《验资报告》（众环验
字（2022）0510031 号），截至 2022 年 11 月 23 日止，华福证券已收到本次向特
定对象发行认购者认购资金合计人民币 999,999,999.76 元。
2022 年 11 月 24 日，华福证券将扣除保荐机构承销及保荐费后的上述认购
款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据中审众环会计师事务所 2022 年
11 月 25 日出具的《验资报告》（众环验字（2022）0510032 号），截至 2022 年
11 月 24 日 止， 公司 本 次 向 特定 对 象 发行 股 票 实 际已 发 行 人民 币 普 通 股
221,238,938 股 ， 每 股 发 行 价 格 人 民 币 4.52 元 ， 募 集 资 金 总额 为 人 民 币
999,999,999.76 元，扣除各项发行相关的费用 18,331,074.47 元（不含增值税）
后 的 募 集 资 金 净 额 981,668,925.29 元 ， 其 中 新 增 注 册 资 本 人 民 币
221,238,938.00 元，资本公积股本溢价人民币 760,429,987.29 元。
（八）募集资金专用账户设立和监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定在募集资金到位一个月内
签署相关监管协议。
（九）新增股份登记情况
2022 年 12 月 5 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具
了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，待
相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。
（十）发行对象
根据投资者申购报价情况，并根据《认购邀请书》中规定的认购对象和认购
价格确定原则，本次发行对象最终确定为 15 名，不超过 35 名，符合《实施细则》
的要求以及向深交所报备的发行方案。
本次发行配售结果如下：
序号 发行对象名称/姓名 认购股数（股） 认购金额（元） 锁定期（月）
厦门博芮东方投资管理
1 有限公司-博芮东方价值 7,743,362.00 34,999,996.24 6
30 号私募证券投资基金
13
华泰资管-农业银行-华
2 泰资产宏利价值成长资 6,637,168.00 29,999,999.36 6
产管理产品
华泰优选三号股票型养
3 老金产品-中国工商银行 6,637,168.00 29,999,999.36 6
股份有限公司
华泰优逸五号混合型养
4 老金产品-中国银行股份 6,637,168.00 29,999,999.36 6
有限公司
5 李建锋 6,637,168.00 29,999,999.36 6
6 张新华 22,123,893.00 99,999,996.36 6
7 华夏基金管理有限公司 28,827,433.00 130,299,997.16 6
8 丁志刚 6,637,168.00 29,999,999.36 6
9 UBS AG 18,141,592.00 81,999,995.84 6
湖南瑞世私募股权基金
10 管理有限公司-瑞世瑞联 12,334,070.00 55,749,996.40 6
1 号私募股权投资基金
11 王平 1,194,696.00 5,400,025.92 6
12 李天虹 6,637,168.00 29,999,999.36 6
上海睿亿投资发展中心
(有限合伙) -睿亿投资
13 6,637,168.00 29,999,999.36 6
攀山二期证券私募投资
基金
14 诺德基金管理有限公司 40,588,495.00 183,459,997.40 6
15 财通基金管理有限公司 43,825,221.00 198,089,998.92 6
本次发行过程、发行对象符合《管理办法》和《实施细则》等相关法律法规
的规定。经核查，本次发行认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或
其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述
机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结
构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
发行对象的基本情况如下：
1、厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值 30 号私募证券投资基金
企业名称 厦门博芮东方投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
14
住所 厦门火炬高新区软件园曾厝垵北路 3 号科汇楼 705-01
注册资本 5,000 万元
法定代表人 施金平
主要经营范围 投资管理（法律、法规另有规定除外）
获配数量（股） 7,743,362
限售期 6 个月
2、3、4、华泰资管-农业银行-华泰资产宏利价值成长资产管理产品、华泰
优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司、华泰优逸五号混合型
养老金产品-中国银行股份有限公司
企业名称 华泰资产管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 中国(上海)自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元
注册资本 60,060.00 万人民币
法定代表人 赵明浩
管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务相关
主要经营范围 的咨询业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量（股） 19,911,504
限售期 6 个月
5、李建锋
姓名 李建锋
身份证号 3202221969********
住址 江苏省无锡市锡山区安镇山河路******
获配数量（股） 6,637,168
限售期 6 个月
6、张新华
姓名 张新华
身份证号 4103051976********
住址 河南省洛阳市涧西区八号街坊******
获配数量（股） 22,123,893
限售期 6 个月
7、华夏基金管理有限公司
企业名称 华夏基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司(中外合资)
住所 北京市顺义区安庆大街甲 3 号院
注册资本 23,800.00 万人民币
法定代表人 杨明辉
(一)基金募集；(二)基金销售；(三)资产管理；(四)从事特定客户资产管理
主要经营范围 业务；(五)中国证监会核准的其他业务。(市场主体依法自主选择经营项目,
开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开
15
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)
获配数量（股） 28,827,433
限售期 6 个月
8、丁志刚
姓名 丁志刚
身份证号 3202111974********
住址 江苏省无锡市北塘区黄巷街道惠山社区孙巷******
获配数量（股） 6,637,168
限售期 6 个月
9、UBS AG
企业名称 UBS AG
企业性质 合格境外机构投资者
Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1, 4051
住所
Basel, Switzerland
获配数量（股） 18,141,592
限售期 6 个月
10、湖南瑞世私募股权基金管理有限公司-瑞世瑞联 1 号私募股权投资基金
企业名称 湖南瑞世私募股权基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 188 号湘江基金小镇 2 栋 2 层
住所
204-297 房
注册资本 3,000 万元
法定代表人 戴斌
受托管理私募股权基金,从事投融资管理及相关咨询服务业务。(不得从事
主要经营范围 吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务)(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
获配数量（股） 12,334,070
限售期 6 个月
11、王平
姓名 王平
身份证号 6204021964********
住址 福建省厦门市思明区槟榔西里******
获配数量（股） 1,194,696.00
限售期 6 个月
12、李天虹
姓名 李天虹
身份证号 3101011961********
住址 上海市黄浦区浙江中路******
16
获配数量（股） 6,637,168
限售期 6 个月
13、上海睿亿投资发展中心(有限合伙) -睿亿投资攀山二期证券私募投资基
金
企业名称 上海睿亿投资发展中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
住所 上海市崇明县三星镇宏海公路 4588 号楼 315-3 室（上海三星经济小区）
注册资本 1,250 万元
执行事务合伙 邓跃辉
人
投资管理,资产管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
主要经营范围
营活动）
获配数量（股） 6,637,168.00
限售期 6 个月
14、诺德基金管理有限公司
企业名称 诺德基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 中国(上海)自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
注册资本 10,000.00 万人民币
法定代表人 潘福祥
(一)发起、设立和销售证券投资基金；(二)管理证券投资基金；(三)经中国
主要经营范围 证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动）
获配数量（股） 40,588,495
限售期 6 个月
15、财通基金管理有限公司
企业名称 财通基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本 20,000.00 万人民币
法定代表人 吴林惠
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的
主要经营范围
其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量（股） 43,825,221
限售期 6 个月
（十一）保荐机构、主承销商的合规性结论意见
1、关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构认为：“发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全
符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创
17
业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等
相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会关于同意湛江国联水产开发
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复（证监许可〔2022〕1826 号）和
发行人履行的内部决策程序的要求。”
2、关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构认为：“发行人本次向特定对象发行股票的发行价格、发
行过程、定价及股票配售过程、发行对象的确定等全部发行过程遵循了公平、公
正的原则，均符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发
行与承销业务实施细则》等法律法规和《发行方案》《认购邀请书》《湛江国联水
产开发股份有限公司向特定对象发行股票之认购协议》等文件的有关规定，本次
发行的发行过程合法、有效。
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合《公司法》
《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》
等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人和保荐机构的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联
关系。”
（十二）发行人律师的合规性结论意见
发行人律师认为：
本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行已取得必要的批准和授权；本
次发行的过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、
发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合发行人关
于本次发行的股东大会决议和相关法律法规的规定；本次发行的《认购邀请书》
《申购报价单》《缴款通知书》和《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次
发行确定的发行对象具备合法的主体资格；关于中止发行的情形及后续安排符合
《实施细则》等相关法律法规的规定。
18
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
2022 年 12 月 5 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具
了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，待
相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称：国联水产；证券代码：300094；上市地点：深圳证券
交易所。
（三）新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为 2022 年 12 月 12 日。
（四）新增股份的限售安排
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股票自本次新增股票上市
之日起六个月内不得转让，自 2022 年 12 月 12 日起开始计算。锁定期结束后按
中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、股份变动及其影响
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
持有有限售
序 持股数量 持股比例
股东名称 股东性质 条件的股份
号 （股） （%）
（股）
1 新余国通投资管理有限公司 境内一般法人 157,901,642 - 17.31
2 冠联国际投资有限公司 境外法人 77,729,550 - 8.52
广东省农业供给侧结构性改革基
金管理有限公司－广东省农业供 基金、理财产
3 23,903,370 - 2.62
给侧结构性改革基金合伙企业 品等
（有限合伙）
4 李忠 境内自然人 17,938,605 13,453,954 1.97
19
持有有限售
序 持股数量 持股比例
股东名称 股东性质 条件的股份
号 （股） （%）
（股）
5 李国通 境内自然人 11,748,000 - 1.29
6 陈汉 境内自然人 11,748,000 8,811,000 1.29
7 李经实 境内自然人 7,726,900 - 0.85
8 邱小贞 境内自然人 5,023,405 - 0.55
9 姜增彬 境内自然人 3,762,000 - 0.41
10 UBS AG 境外法人 3,497,729 - 0.38
合计 - 320,979,201 22,264,954 35.19
（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融
资融券信用账户前 10 名明细数据表》，截至 2022 年 12 月 1 日，公司前十名股东
及其持股情况如下：
序 持股比例
股东名称 股东性质 持股数量（股）
号 （%）
1 新余国通投资管理有限公司 境内一般法人 157,901,642 13.93
2 冠联国际投资有限公司 境外法人 77,729,550 6.86
3 UBS AG 境外法人 22,821,537 2.01
4 张新华 境内自然人 22,123,893 1.95
5 李忠 境内自然人 17,938,605 1.58
财通基金－华泰证券股份有限公司－财 基金、理
6 15,486,725 1.37
通基金君享永熙单一资产管理计划 财产品等
广东省农业供给侧结构性改革基金管理
基金、理
7 有限公司－广东省农业供给侧结构性改 14,780,500 1.30
财产品等
革基金合伙企业（有限合伙）
诺德基金－华泰证券股份有限公司－诺 基金、理
8 13,274,336 1.17
德基金浦江 120 号单一资产管理计划 财产品等
湖南瑞世私募股权基金管理有限公司－ 基金、理
9 12,334,070 1.09
瑞世瑞联 1 号私募股权投资基金 财产品等
境内自然
10 李国通 11,748,000 1.04
人
境内自然
11 陈汉 11,748,000 1.04
人
合计 - 377,886,858 33.34
20
（三）股本结构变动情况
本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：
股本
本次发行前 本次发行后
股份类别 本次发行
（截至2022年9月30日） （截至股份登记日）
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件的
28,426,354 3.12 221,238,938 249,665,292 22.03
流通股份
二、无限售条件的
883,865,961 96.88 - 883,865,961 77.97
流通股份
合计 912,292,315 100.00 221,238,938 1,133,531,253 100.00
本次发行前后，公司控股股东均为新余国通投资管理有限公司、实际控制人
均为李忠先生，本次发行未对公司控制权产生影响。
（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员均不是公司本次向特定对象发行股票的认购
对象。本次发行后，公司总股本相应增加，公司董事、监事和高级管理人员持有
公司股份数量没有发生变化，持股比例因总股本增加而摊薄。
（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
单位：元/股
本次发行前 本次发行后
项目 2022 年 1-9 月 2022 年 1-9 月
2021 年度/2021 2021 年度/2021
/2022 年 9 月 30 /2022 年 9 月 30
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
日 日
基本每股收益 0.0600 -0.0200 0.0458 -0.0122
归属于母公司所有
2.3938 2.3230 2.7926 2.7347
者权益每股净资产
注 发行后每股净资产分别按照 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 9 月 30 日归属于母公司股
东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照 2021
年度和 2022 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
五、财务会计信息分析
（一）主要财务数据
21
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2022 年 9 月 30 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
流动资产 392,385.47 365,322.06 381,772.16 369,862.51
非流动资产 140,168.34 146,582.46 127,640.46 131,391.57
资产合计 532,553.81 511,904.52 509,412.62 501,254.08
流动负债 263,326.67 270,131.73 271,424.40 228,415.94
非流动负债 42,840.35 22,186.31 37,493.38 44,148.12
负债合计 306,167.02 292,318.04 308,917.78 272,564.06
归属于母公司
所有者的权益 218,383.89 211,815.60 202,433.52 229,325.77
合计
少数股东权益 8,002.89 7,770.87 -1,938.67 -635.76
所有者权益合
226,386.79 219,586.48 200,494.84 228,690.02
计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 394,837.41 447,417.00 449,410.61 462,763.80
营业成本 350,879.39 378,942.02 397,545.03 402,345.53
营业利润 5,835.24 475.22 -27,071.30 -50,923.20
利润总额 5,409.46 521.31 -27,409.80 -52,351.68
净利润 5,195.73 -1,692.94 -28,337.97 -47,208.47
归属于母公司所
5,196.09 -1,383.79 -26,875.05 -46,381.26
有者的净利润
归属于母公司所
有者扣除非经常 4,026.70 -3,216.00 -31,772.43 -46,336.31
性损益的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金
28,447.07 20,473.58 -23,897.62 -7,652.99
流量净额
投资活动产生的现金
-1,562.35 -9,373.76 4,838.27 -26,919.22
流量净额
筹资活动产生的现金
-16,182.51 -27,628.18 21,226.03 34,270.23
流量净额
22
现金及现金等价物净
9,944.91 -16,048.14 1,506.03 -51.23
增加额
期末现金及现金等价
17,681.65 7,736.74 23,784.88 22,278.85
物余额
4、主要财务指标
2022年9月30 2020年12 2019年12
2021年12月31
项目 日/2022年三 月31日 月31日
日/2021年度
季度 /2020年度 /2019年度
流动比率（倍） 1.49 1.35 1.41 1.62
速动比率（倍） 0.45 0.34 0.47 0.57
资产负债率（合并报表）（%） 57.49 57.10 60.64 54.38
应收账款周转率（次） 6.07 7.71 7.48 6.47
存货周转率（次） 1.28 1.44 1.61 1.64
每股经营活动现金流量（元/股） 0.31 0.22 -0.26 -0.08
每股净现金流量（元/股） 0.11 -0.18 0.02 -0.00
归属于发行人股东的每股净资
2.39 2.32 2.21 2.52
产（元/股）
基本每股收益（元/股） 0.06 -0.02 -0.30 -0.52
稀释每股收益（元/股） 0.06 -0.04 -0.30 -0.52
加权平均净资产收益率（%） 2.43 -0.69 -12.49 -18.94
（二）管理层讨论与分析
1、资产负债整体状况分析
最近三年及一期公司资产规模分别为 501,254.08 万元、509,412.62 万元、
511,904.52 万元和 532,553.81 万元，随着公司经营规模的不断增长，资产规模
不断扩张。公司负债主要为流动负债，最近三年及一期公司流动负债占比分别为
83.80%、87.86%、92.41%和 86.01%。
2、偿债能力分析
最近三年及一期各期末，公司流动比率分别为 1.62、1.41、1.35 和 1.49，
速动比率分别为 0.57、0.47、0.34 和 0.45，短期偿债能力良好。
最近三年及一期各期末，公司资产负债率分别为 54.38%、60.64%、57.10%
和 57.49%，资产负债率保持比较稳定的水平。
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六、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐人（主承销商）：华福证券有限责任公司
法定代表人 黄金琳
保荐代表人 钟昌雄、罗黎明
项目协办人 陆晨
项目组成员 王兆琦、李琨、连育琛、李献盛
注册地址 福建省福州市鼓楼区鼓屏路 27 号 1#楼 3 层、4 层、5 层
电话 021-20655317
传真 021-20655300
（二）发行人律师：国浩律师（南宁）事务所
负责人 朱继斌
经办律师 李长嘉、廖乃安
办公地址 广西南宁市青秀区民族大道 118-3 号洋浦南华大厦 17 层
电话 0771-5760061
传真 0771-5760061
（三）审计机构：中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人 石文先
经办注册会计师 王兵、潘桂权
住所 湖北省武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层
电话 027-86791215
传真 027-85424329
（四）验资机构：中审众环会计师事务所(特殊普通合伙）
负责人 石文先
经办注册会计师 王兵、潘桂权
住所 湖北省武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层
电话 027-86791215
传真 027-85424329
24
七、保荐机构的上市推荐意见
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司与华福证券签署了《湛江国联水产开发股份有限公司与华福证券有限责
任公司关于湛江国联水产开发股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）
并上市之保荐协议》。
华福证券指定钟昌雄和罗黎明作为湛江国联水产开发股份有限公司本次向
特定对象发行股票的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持
续督导工作。
钟昌雄先生，华福证券有限责任公司投资银行业务条线事业部高级业务总监，
工学硕士，保荐代表人，曾参与格力地产可转债、格力地产非公开增发、宁波热
电并购重组、恒实科技非公开增发等项目，具有丰富的企业股份改制、辅导、上
市、并购重组等经验。
罗黎明先生，华福证券有限责任公司投资银行业务条线事业部业务副总监，
工程硕士，保荐代表人，CPA，律师，CFA，曾参与矩子科技 IPO 和吉贝尔药业
IPO 审计；柴米河和倍得福等项目挂牌，具有丰富的审计、投行项目经验。
（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐机构认为：本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件中有关创业板上市公司向特定对象发行股票的条件；募集资金
投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
华福证券同意作为湛江国联水产开发股份有限公司本次向特定对象发行股
票并在创业板上市的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
八、其他重要事项
无。
25
九、备查文件
1、中国证券监督管理委员会同意注册文件；
2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、保荐机构、主承销商关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的
报告；
5、发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见；
6、中审众环会计师事务所出具的验资报告；
7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。
（以下无正文）
26
（本页无正文，为《湛江国联水产开发股份有限公司 2021 年度向特定对象发行
A 股股票并在创业板上市之上市公告书》之签章页）
湛江国联水产开发股份有限公司
年 月 日
27
