华福证券有限责任公司
             关于湛江国联水产开发股份有限公司
         使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”或“保荐机构”）作为湛江
国联水产开发股份有限公司（以下简称“国联水产”或“公司”）向特定对象发
行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对国联水产拟使用部分
闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，具体核查情况和核查意见
如下：

    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 《关于同意湛江国
联水产开发股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕
1826 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
    公司向 15 名特定对象发行人民币普通股(A 股)221,238,938 股，发行价格
为 4.52 元/股，实际募集资金总额为人民币 999,999,999.76 元，扣除本次发行
费用后，实际募集资金净额为人民币 981,668,925.29 元。上述募集资金已于
2022 年 11 月 24 日存放于公司募集资金专项存储账户。中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于 2022 年 11 月 25 日出
具了《验资报告》(众环验字(2022)0510032 号)。公司对募集资金实行专户存
储，并与保荐机构、募集资金开户银行、募投项目实施子公司签署了《募集资
金三方监管协议》。
    二、募集资金使用情况
    （一）募集资金投资项目情况
    根据《湛江国联水产开发股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书》披露的向特定对象发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计
划如下：
                                   1
                                                                      单位：万元

序号                  项目名称                项目投资总额    募集资金拟投入金额


 1     广东国美水产食品有限公司中央厨房项目       25,299.45             20,000.00

       国联（益阳）食品有限公司水产品深加工
 2                                                60,171.51             50,000.00
                     扩建项目

 3                补充流动资金                    30,000.00             30,000.00

                   合计                          115,470.96            100,000.00

     为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本
次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次向
特定对象发行股票实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部
分由公司自筹资金解决。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董
事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

     三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
     （一）现金管理目的
     为提高募集资金使用效率，在不影响募投项目和公司正常经营的前提下，
公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增
值，保障公司股东利益。
     （二）现金管理额度及期限
     公司拟合理利用额度不超过 4 亿元闲置募集资金进行现金管理，期限自董
事会审议通过之日起 12 个月。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用，上
述额度是指现金管理单日最高余额不超过人民币 4 亿元。
     （三）投资品种
     公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求（2022 年修订）》第八条相关规定，拟使用部分闲置募集资金购买
结构性存款、大额存单、通知存款、定期存款等安全性高的保本型产品，投资
期限不超过 12 个月。
     （四）实施方式
     公司董事会授权董事长在经批准的额度、投资的产品品种和决议有效期限
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内决定拟购买的具体产品并签署相关合同文件，具体执行事项由公司财务部负
责组织实施。该授权自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
       （五）信息披露
    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等相关要求及时履行信息披露义务。
       （六）收益分配
    公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证
券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和
使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
       四、投资风险及风险控制措施
       （一）投资风险
    公司本次现金管理拟投资于安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品，
但金融市场会受宏观经济的影响，公司虽将根据经济形势以及金融市场的变化
适时适量地介入，不排除该项投资受到市场波动的影响。
       （二）风险控制措施
    1、公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律法规以及《公司章程》的有关规定对现金管理事项进行决策、管理、检
查和监督，严格控制资金的安全性。
    2、严格筛选合作对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营
效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产
品。
    3、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，
如评估发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
    4、独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。
       五、对公司日常经营的影响
    公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项

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目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目
的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金
用途的情况。通过适度进行现金管理，可以提高公司资金使用效率，获得良好
的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
    六、本次使用现金管理所履行的程序
    （一）董事会审议情况
    2022 年 12 月 15 日，公司召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用合计最高不超
过人民币 40,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在该额度范围内资金
可滚动使用。该项授权额度有效期自本次公司董事会审议通过之日起 12 个月内
有效。
    （二）独立董事意见
    公司独立董事认为，公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行、正常
生产经营及资金安全的情况下，对暂时闲置的不超过人民币 4 亿元募集资金进
行现金管理，有利于提高资金的使用效率，更好的实现公司现金的保值增值，
保障公司股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项符合
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及公
司《募集资金使用管理办法》等相关法律法规及规章制度的要求，符合公司和
全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司及全体股东，尤
其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司使用闲置募集资金进行现金管理
事项。
    （三）监事会审议情况
    2022 年 12 月 15 日，公司召开第五届监事会第十四次会议审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，经审核，公司使用部分闲置
募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第 2——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公
司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，使用部分闲

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置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目的正常进行和募集
资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东，特
别是中小股东利益的情形。
    七、保荐机构核查意见
   经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管
理事项已经公司董事会和监事会审议通过，且独立董事已发表同意意见，履行
了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司使用部分
闲置募集资金进行现金管理的事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资
金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构对公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
   （以下无正文）




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   （此页无正文，为《华福证券有限责任公司关于湛江国联水产开发股份有
限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人签名：
                         钟昌雄                 罗黎明




                                                 华福证券有限责任公司
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