华福证券有限责任公司
             关于湛江国联水产开发股份有限公司
 调整使用部分闲置募集资金进行现金管理的额度及增加暂
                     时补充流动资金的核查意见

    华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”或“保荐机构”）作为湛江
国联水产开发股份有限公司（以下简称“国联水产”或“公司”）向特定对象发
行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对国联水产调整使用部
分闲置募集资金进行现金管理的额度及增加暂时补充流动资金的事项进行了审
慎核查，具体核查情况和核查意见如下：

    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于同意湛江国
联水产开发股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕
1826 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
    公司向 15 名特定对象发行人民币普通股(A 股)221,238,938 股，发行价格
为 4.52 元/股，实际募集资金总额为人民币 999,999,999.76 元，扣除本次发行
费用后，实际募集资金净额为人民币 981,668,925.29 元。上述募集资金已于
2022 年 11 月 24 日存放于公司募集资金专项存储账户。中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于 2022 年 11 月 25 日出
具了《验资报告》(众环验字(2022)0510032 号)。公司对募集资金实行专户存
储，并与保荐机构、募集资金开户银行、募投项目实施子公司签署了《募集资
金三方监管协议》。
    二、募集资金使用情况
    （一）募集资金投资项目情况
    根据《湛江国联水产开发股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票

                                   1
募集说明书》披露的向特定对象发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计
划如下：
                                                                      单位：万元

序号                项目名称                  项目投资总额    募集资金拟投入金额


 1     广东国美水产食品有限公司中央厨房项目       25,299.45             20,000.00

       国联（益阳）食品有限公司水产品深加工
 2                                                60,171.51             50,000.00
                     扩建项目

 3                补充流动资金                    30,000.00             30,000.00

                   合计                          115,470.96            100,000.00

     为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本
次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次向
特定对象发行股票实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部
分由公司自筹资金解决。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董
事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

     三、前次使用部分闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金的情况

     2022 年 12 月 15 日，公司召开了第五届董事会第十七次会议、第五届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议
案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司自董事
会审议通过之日起 12 个月内，合理利用额度不超过 4 亿元闲置募集资金进行现
金管理，在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下公司使用不超过人民币
1.5 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

     四、本次调整使用部分闲置募集资金进行现金管理的额度及增加暂时补充
流动资金的情况

     根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号一一创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第 2
号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，为提高募集资
金的使用效率，降低公司财务成本，在不影响募集资金投资项目正常进行的前
                                       2
提下，公司对闲置募集资金进行现金管理的额度及暂时补充流动资金做如下调
整：

    1、将本次募集资金投资项目部分闲置募集资金进行现金管理的额度由 4 亿
元调整为 2 亿元，使用期限维持不变。

    2、增加暂时补充流动资金 2 亿元，使用期限自第五届董事会第十九次会议
审议通过之日起 12 个月止。

       五、本次调整使用部分闲置募集资金进行现金管理的额度及增加暂时补充
流动资金的合理性

    公司本次整使用部分闲置募集资金进行现金管理的额度及增加暂时补充流
动资金，充分考虑到银行融资成本与理财成本存在较高的息差，公司通过增加
暂时补充流动资金用于公司主营业务相关的生产经营，预计最高可为公司节约
财务费用 600.00 万元。

    因此，公司本次调整使用部分闲置募集资金进行现金管理的额度及增加暂
时补充流动资金，有利于加强日常经营所需流动资金保障，提高闲置募集资金
使用效率和效益，符合公司和全体股东的利益。

       六、本次相关的审批程序
       （一）董事会审议情况
    2023 年 3 月 20 日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于调整使
用部分闲置募集资金进行现金管理的额度及增加暂时补充流动资金的议案》，
经全体董事表决，一致同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下
调整使用部分闲置募集资金进行现金管理的额度及增加暂时补充流动资金。
       （二）独立董事意见
    独立董事认为:公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，调整使
用部分闲置募集资金进行现金管理的额度及增加暂时补充流动资金，有利于最
大限度提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，有利于维护公司和股东
的利益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合相关法律
法规的有关规定，相关审批程序合法合规。同意公司调整使用部分闲置募集资

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金进行现金管理的额度及增加暂时补充流动资金。
       （三）监事会审议情况
    2023 年 3 月 20 日，公司第五届监事会第十五次会议审议通过《关于调整使
用部分闲置募集资金进行现金管理的额度及增加暂时补充流动资金的议案》，
全体监事认为：公司本次调整使用部分闲置募集资金进行现金管理的额度及增
加暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改
变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金使用的相关规定，履行了规定的程序，有利于最大限度提
高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合公司及全体股东的利益。同
意公司调整使用部分闲置募集资金进行现金管理的额度及增加暂时补充流动资
金。
       七、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次调整使用部分闲置募集资金进行现金管
理的额度及增加暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，独立董事、
监事会发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，上述事项符合《证券发
行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法
律、法规的规定。公司本次调整使用部分闲置募集资金进行现金管理的额度及
增加暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，缓解公司流动资金需求
压力，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的
正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
    综上，保荐机构同意公司本次调整使用部分闲置募集资金进行现金管理的
额度及增加暂时补充流动资金的事项。
    （以下无正文）




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   （此页无正文，为《华福证券有限责任公司关于湛江国联水产开发股份有
限公司调整使用部分闲置募集资金进行现金管理的额度及增加暂时补充流动资
金的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人签名：
                         钟昌雄                罗黎明




                                                华福证券有限责任公司
                                                        年   月   日




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