华福证券有限责任公司
              关于湛江国联水产开发股份有限公司
        2022 年度募集资金存放与使用情况的核查意见


    华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”或“保荐机构”）作为正在
履行湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“国联水产”或“公司”）2021
年度向特定对象发行股票并上市持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规
和规范性文件的要求，对国联水产 2022 年度募集资金存放与使用情况进行了核
查，核查情况及意见如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会出具《关于同意湛江国联水产开发股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1826 号）的核准，湛
江国联水产开发股份有限公司向 15 名特定对象发行人民币普通股股票共计
221,238,938 股，发行价格为人民币 4.52 元/股，募集资金总额为人民币
999,999,999.76 元，扣除承销费和保荐费等与发行相关的费用（不含增值税）
人 民 币 18,331,074.47 元 后 ， 实 际 到 位 的 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
981,668,925.29 元。2022 年 11 月 25 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合
伙）对本次向特定对象发行股票募集的资金到位情况进行审验并出具了《验资
报告》（众环验字（2022）0510032 号）。

    （二）本报告期使用及结余情况

    截至 2022 年 12 月 31 日，公司本次募集资金已补充流动资金 30,000.00 万
元，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 15,000.00 万元，使用部分闲置
募集资金 30,000.00 万元进行现金管理，募集资金专户余额为 25,048.45 万元
（包含未划出的发行费用、现金管理收益、利息收入扣除手续费支出后的净额）。

     二、募集资金存放与管理情况

     （一）募集资金的管理情况

     为规范公司募集资金管理，并提高募集资金的使用效率，切实保护投资者
的权益。公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和深
圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的要求制定了
《湛江国联水产开发股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使
用管理、资金使用情况的监督和报告等作出了详细的规定，对公司的募集资金
采取专户存储制度。
     根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司对募集资金实行了专户存储，
并于 2022 年 11 月分别与华福证券有限责任公司（以下称“保荐机构”）、中国
建设银行股份有限公司湛江市分行、中国银行股份有限公司湛江开发区支行签
订了本次向特定对象发行股票募集资金的三方监管协议。公司签订的《募集资
金三方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异。
     报告期内，公司对募集资金的使用履行《募集资金管理办法》规定的申请
和审批程序，确保专款专用。公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对
募集资金使用和管理的监督权。华福证券有限责任公司作为公司的保荐机构，
采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；公司授权其指定的保荐代表人
可以随时到商业银行查询、复印公司专户的资料，公司和商业银行积极配合；
三方监管协议的履行情况正常。
     （二）募集资金专户的存储情况
     截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金在专项账户中的存放情况如下：
                                                               单位：人民币万元
募集资金存储银行名
                     账户类别           账号           初始存放金额   截止日余额
        称
中国建设银行股份有   人民币一
                                44050168365000001741      78,396.23    10,034.38
限公司湛江市分行     般户
中国银行股份有限公   募集资金
                                695176533981              20,000.00    15,014.07
司湛江开发区支行     专用户
                         合计                             98,396.23    25,048.45
    二、本年度募集资金的实际使用情况

    （一）募集资金投资项目的资金使用情况

    本报告期公司募集资金的实际使用情况如“募集资金使用情况对照表”（见
附表）所示。

    （二）募集资金用途变更情况

    本报告期公司不存在募集资金用途变更情况。

    （三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

    本项目实施地点为湖南省益阳市高新开发区姚家湾村、广东省湛江市吴川
市覃巴镇工业园。本报告期未发生实施方式变更的情况。

    （四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

    本报告期公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

    （五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    2022 年 12 月 15 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投
资项目正常进行的前提下，拟使用不超过人民币 1.50 亿元的闲置募集资金暂时
补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过十二个月，使用期限届满
之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。截至 2022 年 12 月 31 日，
公司实际使用闲置募集资金 1.50 亿元暂时补充流动资金。

    （六）节余募集资金使用情况

    公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非
募集资金投资项目。

    （七）超募资金使用情况

    公司不存在超募资金使用的情况。

    （八）尚未使用的募集资金用途及去向
    截至 2022 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户
中。

       （九）募集资金使用的其他情况

    本年度公司不存在募集资金其他使用情况。

       四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

    本报告期公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

       五、募集资金使用及披露中存在的问题

    公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，募
集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

       六、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：国联水产 2022 年度募集资金存放和使用情况符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》《湛江国联水产股份有限公司募集资金管理办法》等相关法规和文件的规
定，对募集资金的管理、使用履行了必要的决策程序和信息披露义务，不存在
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情
形。

    （以下无正文）
    （此页无正文，为《华福证券有限责任公司关于湛江国联水产开发股份有
限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                     钟昌雄                 罗黎明




                                                  华福证券有限责任公司

                                                         2023年4月29日
                                                                募集资金使用情况对照表
                                                                                                                                    金额单位：人民币万元
募集资金总额                                             100,000.00           本年度投入募集资金总额                             30,000.00

报告期内变更用途的募集资金总额

累计变更用途的募集资金总额                                                    已累计投入募集资金总额
                                                                                                                                        30,000.00
累计变更用途的募集资金总额比例
                             是否已
                                                                                          截至期末投                本年                项目可行
                             变更项                                           截至期末                 项目达到预
承诺投资项目和超募资金投               募集项目承   调整后投资    本年度投                   资进度                 度实   是否达到预   性是否发
                             目（含                                           累计投入                 定可使用状
          向                           诺投资总额     总额(1)     入金额                  （%）(3)＝                现的     计效益     生重大变
                             部分变                                           金额(2)                    态日期
                                                                                            (2)/(1)                 效益                    化
                               更）
1、广东国美水产食品有限
                               否      25,299.45    25,299.45                               0.00%      2025/1/18               否            否
公司中央厨房项目

2、国联（益阳）食品有限
                               否      60,171.51    60,171.51                               0.00%      2024/1/19               否            否
公司水产品深加工扩建项目

3、补充流动资金                否      30,000.00    30,000.00     30,000.00   30,000.00    100.00%     2022/12/31              否            否

承诺投资项目小计                       115,470.96   115,470.96
                                                                  公司募投项目计划进度不及预期主要系募集资金于 2022 年 11 月末到位，截至 2022 年
未达到计划进度或预计收益的情况和原因                              未，未投入广东国美水产食品有限公司中央厨房项目和国联（益阳）食品有限公司水产品
                                                                  深加工扩建项目。
项目可行性发生重大变化的情况说明                                  不适用

超募资金的金额、用途及使用进展情况                                不适用

募集资金投资项目实施地点变更情况                                  不适用

募集资金投资项目实施方式调整情况                                  不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况                                不适用
                                           截至 2022 年 12 月 31 日，公司使用部分闲置募集资金 1.50 亿元暂时补充流动资金，使用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
                                           期限自董事会通过之日起不超过十二个月。

用闲置募集资金进行现金管理情况             截至 2022 年 12 月 31 日，公司使用部分闲置募集资金 3.00 亿元进行现金管理。

项目实施出现募集资金节余的金额及原因       不适用

尚未使用的募集资金用途及去向               截至 2022 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户中。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况   无