华福证券有限责任公司

 关于湛江国联水产开发股份有限公司 2023 年度日常关联交
                      易额度预计的核查意见

     华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”或“保荐机构”）作为湛
江国联水产开发股份有限公司（以下简称“国联水产”或“公司”）2021年度
向特定对象发行股票并上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业
板上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等有关规定，对国
联水产2023年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：

     一、 日常关联交易基本情况

     （一）关联交易概述

     公司根据生产经营所需，结合公司2022年度日常关联交易的实际情况，
2023年度公司预计与关联公司湛江南方水产市场经营管理有限公司（以下简称
“南方水产”）发生冷藏服务的日常关联交易，预计金额不超过2,000万元。公
司2022年预计关联交易额度为2,000万元，根据公司2022年日常关联交易的实际
情况，实际发生金额为670.25万元。

     2023年4月28日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于2023年
度日常性关联交易额度预计的议案》，关联董事李忠、李春艳已对该议案回避
表决。独立董事发表了事前认可和明确同意的独立意见。

     公司本次关联交易事项属于董事会的审议权限内，无需提交公司股东大会
审议。

     （二）预计关联交易类别和金额

    根据公司 2022 年日常关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，
预计公司 2023 年与关联方发生日常关联交易额度不超过 2,000 万元，具体内容
如下：
                                                                                    单位：万元

                             关联交                      合同签订金     截至披露
关联交易类                              关联交易定                                   上年发生
                  关联人     易内容                      额或预计金     日已发生
    别                                    价原则                                       金额
                                                             额           金额

接受关联人                   冷 藏 服   参照市场价
              南方水产                                         2,000          320         670
提供的劳务                   务         格协商确定

    （三）上一年度日常关联交易实际发生情况

                                                                                    单位：万元

                                                实际发    实际发
                                                生额占    生额与
关 联 交   关 联    关联交    实际发    预计
                                                同类业    预计金       披露日期及索引
易类别     人       易内容    生金额    金额
                                                务比例    额差异
                                                （％）    （%）
                                                                       2022 年 4 月 27 日披露
接受关
                                                                       的《关于 2022 年度日
联人提     南方     冷藏服
                               670      2,000    26.73    -66.49       常性关联交易额度预计
供的劳     水产       务
                                                                       的公告》（公告编号：
  务
                                                                       2022-025）


二、关联方介绍及关联关系

    1、湛江南方水产市场经营管理有限公司的基本情况

    企业注册地址：湛江市赤坎区东盛路6号

    法人代表：李忠

    注册资本：23,000万元

    一般项目：集贸市场管理服务；非食用冰生产；非食用冰销售；物业管理；
非居住房地产租赁；住房租赁；货物进出口；互联网销售（除销售需要许可的
商品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓
储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；市场营销策划；二手车交易市场
经营；专业保洁、清洗、消毒服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；水产品批发；水产品零售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；五金产
品零售；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：城市配送运输服务
（不含危险货物）；水产养殖；机动车检验检测服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）。

   最近两年的财务数据：

                                                             单位：万元
           项目             2022 年 12 月 31 日   2021 年 12 月 31 日
         负债总额               10,220.30              25,288.8
         净资产                  9,565.40               -782.91
         总资产                 19,785.70              1,745.97
           项目                 2022 年度             2021 年度
         净利润                   -606.40              -2,282.5
   注：以上表格中的数据未经审计。
   与上市公司关联关系：同一控股股东控制企业.
   履约能力分析：上述关联方生产经营正常，具备履约能力，上述关联交易
为公司生产经营所需。

    三、关联交易的主要内容

   公司2023年预计与关联方发生日常关联交易额度不超过2,000万元。上述关
联交易价格在遵循市场化定价原则的前提下，由交易双方协商确定，本着公平、
合理、公允的原则确定价格。公司及控股子公司将根据实际情况，与关联方在
预计金额范围内签署相应关联交易协议。

    四、关联交易的目的和对上市公司的影响

   （一）关联交易的必要性

   上述关联交易均是公司日常经营性交易，是公司业务发展及生产经营的正
常所需，此部分交易有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必
要的。

   （二）上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的
原则，不存在损害上市公司利益的情形。
   （三）上述关联交易与公司全年的营业收入相比金额所占比例小，不会导
致公司对关联人形成依赖。

    五、公司独立董事及监事会意见

    1、独立董事意见

   公司独立董事认为，公司2023年度日常性关联交易预计事项符合国家相关
法律法规的要求，遵循了平等、自愿和有偿原则，交易定价公允、合理，有利
于双方获得合理的经济效益，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东
和中小股东利益的情形。请公司董事会及相关人员严格按照国家相关法律法规
的要求，执行相关的审批程序。独立董事一致同意2023年度日常性关联交易额
度预计事项。

    2、监事会意见

   本次预计日常性关联交易事项，是在公平合理、双方协商一致的基础上进
行的，交易定价符合“公开、公平、公正”的原则，交易方式符合市场规则，
交易价格合理，不存在损害公司及全体股东利益的行为，不会影响公司的业务
独立，亦不会因此关联交易事项而对关联方产生重大依赖。

    六、保荐机构意见

   经核查，保荐机构认为，本次2023年度日常关联交易预计事项已经公司董
事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，决策程序符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业
板上市公司规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本
次事项基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在
损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次事项无异议。

   （以下无正文）
   本页无正文，为《华福证券有限责任公司关于湛江国联水产开发股份有限
公司2023年度日常关联交易额度预计的核查意见》之盖章页）




   保荐代表人：


                    钟昌雄                  罗黎明




                                                 华福证券有限责任公司

                                                         2023年4月29日