易联众:关于全资子公司转让控股孙公司厦门易联众易方科技有限公司52%股权的公告2021-04-02
证券代码:300096 证券简称:易联众 公告编号:2021-025
易联众信息技术股份有限公司
关于全资子公司转让控股孙公司厦门易联众易方科技有限公司
52%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次交易不构成关联交易。
2、本次交易不构成重大资产重组。
3、本次交易实施后,公司不再将厦门易联众易方科技有限公司纳入合并报表
范围。
一、交易概述
(一)交易基本情况
易联众信息技术股份有限公司(以下简称“易联众”或“公司”)全资子公
司易联众健康医疗控股有限公司(以下简称“医控公司”)持有厦门易联众易方
科技有限公司(以下简称“易方科技”)52%股权,公司控股子公司易联众民生(厦
门)科技有限公司(以下简称“民生科技”)持有易方科技 20%股权。为优化公司
资产结构及资源配置,医控公司拟将持有的易方科技 52%股权以人民币 1,249 万元
的价格转让给深圳盛投和科技咨询有限公司(以下简称“深圳盛投和”或“受让
方”)。本次股权转让后,医控公司不再持有易方科技股权,民生科技仍持有易
方科技 20%股权,公司不再将易方科技纳入合并报表范围。
(二)交易审议情况
1、公司第四届董事会战略委员会 2021 年第二次会议审议通过了《关于全资
子公司转让控股孙公司厦门易联众易方科技有限公司 52%股权的议案》,并同意将
该议案提交公司董事会审议。
2、公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于全资子公司转让控股
孙公司厦门易联众易方科技有限公司 52%股权的议案》,公司独立董事对本议案发
表了明确同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程的有关规定,本次
交易相关净利润指标已达到提交股东大会审议标准,但因公司最近一个会计年度
每股收益的绝对值低于 0.05 元,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
7.1.12 条及公司章程的有关规定可免于履行股东大会审议程序。因此本次交易免
于提交股东大会审议。
(三)其他说明
本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组情形。
二、交易对方的基本情况
(一)基本情况
公司名称:深圳盛投和科技咨询有限公司
企业性质:有限责任公司
注册地:广东省深圳市
住所:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商
务秘书有限公司)
法定代表人:李佰奇
注册资本:1,000 万人民币
统一社会信用代码:9144030034959522XE
成立日期:2015 年 7 月 16 日
经营范围:一般经营项目是:软件开发;信息技术咨询服务计算机、软件及
辅助设备零售;电子产品销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
主开展经营活动)。
股权结构:自然人李佰奇占股 99%,自然人杨秀君占股 1%。
(二)公司与深圳盛投和在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存
在关联关系,亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
(三)经查询中国执行信息公开网,深圳盛投和不存在被列为失信被执行人
的情况。
三、交易标的的基本情况
(一)基本情况
公司名称:厦门易联众易方科技有限公司
注册资本:1,250 万人民币
统一社会信用代码:91350200MA2XPE507A
法定代表人:丁德明
注册地址:中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路 97 号厦门国际航运中
心 D 栋 8 层 03 单元 A 之二
公司类型:其他有限责任公司
成立日期:2016 年 10 月 11 日
经营范围:一般项目:科技推广和应用服务;软件开发;信息咨询服务(不
含许可类信息咨询服务);数据处理和存储支持服务;软件销售;互联网数据服
务;信息安全设备销售;计算机软硬件及辅助设备批发;互联网设备销售;互联
网销售(除销售需要许可的商品);数字视频监控系统销售;可穿戴智能设备销
售;网络设备销售;电子产品销售;信息系统集成服务;广告设计、代理;广告
制作;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位);计算机及通讯设备租
赁;针纺织品销售;针纺织品及原料销售;劳动保护用品销售;个人卫生用品销
售;化妆品批发;特种劳动防护用品销售;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;
卫生洁具销售;卫生陶瓷制品销售;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;
成人情趣用品销售(不含药品、医疗器械);日用化学产品销售;日用百货销售;
日用口罩(非医用)销售;日用品批发;日用品销售;母婴用品销售;日用木制
品销售;教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动);市场调查(不含涉
外调查);社会调查(不含涉外调查);会议及展览服务。(除依法须经批准的
项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:互联网信息服务;药
品互联网信息服务;医疗器械互联网信息服务;保健食品销售;婴幼儿配方乳粉
销售;特殊医学用途配方食品销售;食品经营(销售预包装食品);食品经营(销
售散装食品);第二类增值电信业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。
股权结构:易联众健康医疗控股有限公司占股 52%、自然人丁德明占股 28%、
易联众民生(厦门)科技有限公司占股 20%。
(二)最近一年及一期的财务数据
单位:人民币元
项目 2020-11-30(经审计) 2019-12-31(经审计)
资产总额 7,776,455.62 6,565,887.58
其中:应收账款 222,501.94 299,717.24
负债总额 5,193,231.53 2,988,947.74
股东权益合计 2,583,224.09 3,576,939.84
项目 2020 年 1-11 月(经审计) 2019 年度(未经审计)
营业收入 2,232,976.54 1,530,368.83
营业利润 -1,902,394.38 -3,576,769.42
净利润 -993,715.75 -2,497,110.90
经营活动产生的现金流量净额 -1,422,282.93 -3,432,650.62
(三)其他情况:
本次交易标的系公司全资子公司医控公司持有的易方科技 52%股权。经查询中
国执行信息公开网,易方科技不存在被列为失信被执行人的情况。
公司不存在为易方科技提供担保、委托理财的情形;易方科技也不存在占用
公司资金的情况。
上述交易标的产权清晰,不存在抵押、质押或者其他第三方权利人,不存在
涉及有关重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施等。
(四)本次交易为易方科技现行股东之外的股权转让,易方科技的其他股东
已同意本次股权转让并放弃优先购买权。
四、交易协议的主要内容
(一)合同主体
甲方:易联众健康医疗控股有限公司
乙方:深圳盛投和科技咨询有限公司
标的公司:厦门易联众易方科技有限公司
(二)股权转让价格
经交易双方友好协商,甲方将持有的标的公司 52%股权转让给乙方,转让价格
为人民币 1,249 万元。定价基准日至股权交割日期间,标的公司产生的损益不影
响股权转让交易价格,标的公司在此期间产生的损益,由股权交割日前标的公司
的股东享有和承担。本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则,按照正常
商业交易情况及市场价格经双方协商定价。
(三)交易生效条件、支付方式及支付期限
生效条件:(1)本协议经甲乙双方签署;(2)本次股权转让事项经甲方有权
机构审议通过。以上条件同时成就时本协议生效。
支付方式:现金
支付期限:乙方应在本协议生效后 10 个工作日内向甲方支付本次股权转让价
款的 30%,即人民币 374.70 万元;在本次股权转让的工商变更登记完成后的 10 个
工作日内,向甲方支付剩余的 70%股权转让价款,即人民币 874.30 万元。
(四)违约责任
乙方应按本协议的约定,按时足额向甲方支付股份转让价款,若发生逾期,
每逾期壹日,则按应付股份转让价款每日万分之叁的标准向甲方支付违约金。如
因违约给甲方造成经济损失,违约金不能补偿的部份,还应付赔偿金。
(五)本次股权转让后,易方科技的股权结构如下:
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 股权比例(%)
1 深圳盛投和科技咨询有限公司 650 52%
2 丁德明 350 28%
3 易联众民生(厦门)科技有限公司 250 20%
合计 1,250 100%
五、交易的定价政策及依据
基于易方科技成立至今经营持续亏损、未来业务发展仍需持续的、大量的投
入,医控公司拟将其持有的易方科技 52%股权(对应认缴出资 650 万元)转让给深
圳盛投和,转让价格以易方科技截止 2020 年 11 月 30 日经审计的净资产为依据,
经共同协商一致,确定每股估值 1.92 元,最终双方确认本次转让定价为人民币
1,249 万元。
六、涉及出售资产的其他安排
(一)本次出售资产不存在涉及人员安置、土地租赁等情况,完成后不产生
关联交易。
(二)本次出售资产不存在管理层人事变更等情形。
(三)本次交易完成后不存在同业竞争情况。
(四)本次交易所得款项将用于补充公司流动资金。
七、交易目的和对公司的影响
易方科技通过多年的发展,在医保服务与医药供应链等方向积累了一定的经
验、人才和技术,在市场方面也有一定拓展。但由于前期的资金投入,易方科技
自成立至今经营持续亏损,业务实现创收难以符合公司当前的整体规划;易方科
技的业务模式存在变现周期较长,短期盈利能力较弱的特点,其当前主要业务产
品为医保监管服务,以及云药房在线购药等项目,受到政策的影响较大,未来仍
需持续的、大量的资本投入。基于对易方科技目前财务状况和市场前景的研判,
为保障投资的效率和安全,公司全资子公司医控公司不再对易方科技继续追加投
资并拟转让易方科技的股权,一方面有利于公司控制投资风险,回笼资金,优化
资产结构及资源配置;另一方面易方科技也可引入新的投资方,有利于其后续发
展。
本次股权转让根据易方科技截止 2020 年 11 月 30 日净资产情况经双方协商后
定价,预计该项交易将产生收益 1,365.53 万元(不包含定价基准日至股权交割完
成日期间产生的损益,最终结果仍需以年度审计为准)。本次股权转让后,医控公
司不再持有易方科技股权,民生科技仍持有易方科技 20%股权,公司不再将易方科
技纳入合并报表范围。
同时,公司对受让方的财务状况和资信情况进行了考察,认为受让方具备相
应的支付及偿还能力,公司设置了合理的违约责任条款等保障款项回收的措施,
公司收回该等款项的风险较低。
八、独立董事意见
经审核,我们认为公司此次全资子公司转让控股孙公司易方科技52%股权是为
了优化公司资源配置,回笼资金,促进整体业务结构优化,提升公司持续经营能
力,本次交易遵循了市场公平、公正、公开的原则,交易定价公允、合理,不存
在损害公司及中小股东利益的情形。
董事会对本次交易表决时,程序合法合规,符合《公司法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》以及
《公司章程》等有关规定,我们同意公司实施上述交易。
九、备查文件
(一)《第四届董事会第三十四次会议决议》;
(二)《独立董事关于公司第四届董事会第三十四次会议相关事项的独立意
见》。
特此公告。
易联众信息技术股份有限公司
董事会
2021年4月2日