大连智云自动化装备股份有限公司

 证券代码 ：300097         证券简称：智云股份            公告编号：2019-018


                 大连智云自动化装备股份有限公司
              第四届董事会第二十三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二
十三次会议于 2019 年 4 月 11 日 9:00 在公司会议室召开。会议通知于 2019 年 4
月 1 日以书面送达、电子邮件及电话的方式向全体董事发出。会议采取现场投票
方式召开，公司 7 名董事全体出席了本次会议。本次董事会会议由公司董事长师
利全先生召集和主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、
召开及表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
    二、董事会会议审议情况
    经公司全体董事认真审议，本次会议形成以下决议：
    1、审议通过《2018 年度总经理工作报告》；
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    2、审议通过《2018 年度董事会工作报告》；
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事张先治先生、韩海鸥先生、肖捷女士分别向董事会提交了
《2018 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2018 年度股东大会上进行述职。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议批准。
    具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《大连智云自动化装备股份有限公司 2018
年度董事会工作报告》及《2018 年度独立董事述职报告》。
    3、审议通过《2018 年度财务决算报告》；
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。


                                    -1-
                                                  大连智云自动化装备股份有限公司

    公司《2018 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2018 年的财务状
况、经营成果以及现金流量状况，公司财务状况健康良好。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议批准。
    具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《大连智云自动化装备股份有限公司 2018
年度财务决算报告》。
    4、审议通过《2018 年度报告全文及摘要》；
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司《2018 年度报告全文及其摘要》的内容、格式、编制程序符合公司的
实际经营状况和相关法律、法规、规章制度的规定；编制期间未出现违反相关法
律、法规、规章制度和损害公司全体股东利益的情形。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议批准。
    具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《大连智云自动化装备股份有限公司 2018
年度报告全文》及其摘要（公告编号 2019-020、2019-021）。
    5、审议通过《2018 年度利润分配预案》；
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度母公司实
现的净利润为 217,914,295.33 元，加期初未分配利润 112,455,692.67 元。2018 年
已发放 2017 年度现金股利 17,312,980.14 元，根据公司章程规定：当年计提 10%
的法定盈余公积金 21,791,429.53 元，累计可供股东分配的利润为 291,265,578.33
元。
    根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定“上市公司
以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股
份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。公司在 2018
年度累计以集中竞价交易方式回购公司股份 10,717,233 股，回购的股份数量占公
司目前总股本的比例为 3.7142%，支付的总金额为 120,521,838.91 元（不含手续
费）。因此，公司以回购股份方式现金分红的金额为 120,521,838.91 元。
    目前公司正值业务拓展、加强新产品研发关键时期，未来对新产品、新项目
的投入较大，综合公司回购股份的实际情况，为保证公司稳定的现金流及可持续

                                    -2-
                                                  大连智云自动化装备股份有限公司

发展，除上述 2018 年度已实施的回购方案外，董事会决定 2018 年度不进行股利
分配，不进行资本公积转增股本。公司将 2018 年度未分配利润滚存至下一年度，
为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠保障，为公司
及股东谋求利益最大化。
    公司独立董事对 2018 年度利润分配预案发表了明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议批准。
    具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《大连智云自动化装备股份有限公司 2018
年度利润分配预案》（公告编号 2019-022）。
    6、审议通过《2018 年度内部控制自我评价报告》；
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司《2018 年度内部控制自我评价报告》真实准确的体现了公司 2018 年度
的内部控制情况，符合相关法律法规的规定；公司建立了较为完善的法人治理结
构和内部控制制度体系。
    公司独立董事认为《2018 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实
地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
    具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《大连智云自动化装备股份有限公司 2018
年度内部控制自我评价报告》。
    7、审议通过《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准
确、完整的反映了公司募集资金 2018 年度实际存放与使用情况，不存在募集资
金存放与使用违规的情形以及虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
    公司独立董事认为《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏；保荐机构对
《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了明确意见。
    具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《大连智云自动化装备股份有限公司关于
2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

                                   -3-
                                                  大连智云自动化装备股份有限公司

    8、审议通过《关于续聘2019年度会计师事务所的议案》；
    表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
    经公司独立董事事前认可，董事会同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）为2019年度公司的审计机构，聘期一年，聘期内，公司拟向其支付财务
审计费用65万元，审计服务过程中发生的交通费用按实际发生额由公司承担。
    公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议批准。
    9、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》；
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议
通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>》的决定，结合公司的实际情况，
对《公司章程》有关股份购回的相关条款进行修订；并提请股东大会授权董事会
或其指定代理人办理相关工商变更登记手续。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议批准。
    具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《大连智云自动化装备股份有限公司章程
修正案》。
    10、审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    根据《公司章程》对《股东大会议事规则》相关内容进行修改。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议批准。
    修订后的《股东大会议事规则》详见同日公司在中国证监会指定的创业板信
息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告。
    11、审议《关于修改<董事会议事规则>的议案》；
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    根据《公司章程》对《董事会议事规则》相关内容进行修改。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议批准。
    修订后的《董事会议事规则》详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息
披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告。
    12、审议通过《关于调整 2017 年股票期权激励计划激励对象名单、授予期

                                   -4-
                                                  大连智云自动化装备股份有限公司

权数量并注销部分期权的议案》；
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司 2017 年股票期权激励计划激励对象韩枭等 12 人因个人原因离职，根
据《2017 年股票期权激励计划（草案）》的规定，上述人员已不具备激励对象资
格，现将 2017 年股票期权激励计划的激励对象总数由 101 人调整为 89 人，授予
期权数量由 384.588 万份调整为 343.224 万份，注销股票期权 41.364 万份。
    公司董事会将根据 2017 年第一次临时股东大会的授权，办理相关股票期权
调整及注销事宜。
    公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
    具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）所披露的《大连智云自动化装备股份有限公司关
于调整 2017 年股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量及第二个行权期
未达到行权条件并对相应期权予以注销的公告》（公告编号 2019-024）。
    13、审议通过《关于 2017 年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条
件并对相应期权予以注销的议案》；
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现营业
收入 975,900,111.12 元，较 2016 年度营业收入增长 62.10%，根据《2017 年股票
期权激励计划（草案）》的规定，公司 2017 年股票期权激励计划第二个行权期的
行权条件未达成，现将所涉全部 171.612 万份股票期权进行注销，2017 年股票期
权激励计划授予期权数量相应调整为 171.612 万份。
    公司董事会将根据 2017 年第一次临时股东大会的授权，办理相关股票期权
注销事宜。
    公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
    具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）所披露的《大连智云自动化装备股份有限公司关
于调整 2017 年股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量及第二个行权期
未达到行权条件并对相应期权予以注销的公告》（公告编号 2019-024）。
    14、审议通过《关于举行 2018 年度报告网上业绩说明会的议案》；
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

                                   -5-
                                                  大连智云自动化装备股份有限公司

    公司拟于 2019 年 4 月 26 日（星期五）下午 15:00-17:00 在深圳证券信息有
限公司提供的网上平台“全景路演天下”（http://rs.p5w.net）举行公司 2018 年度
报告网上业绩说明会。
    具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《大连智云自动化装备股份有限公司关于
举行 2018 年度报告网上业绩说明会的公告》（公告编号 2019-026）。
    15、审议通过《关于召开 2018 年度股东大会的议案》。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司拟于 2019 年 5 月 6 日（星期一）以现场投票与网络投票相结合的方式
召开 2018 年度股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。
    具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）所披露的《大连智云自动化装备股份有限公司关
于召开 2018 年度股东大会的通知》（公告编号 2019-027）。
    三、备查文件
    1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；
    2、公司独立董事对第四届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；
    3、公司独立董事对第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
    4、深圳证券交易所要求的其他文件。


    特此公告。




                                          大连智云自动化装备股份有限公司
                                                           董事会
                                                    2019 年 4 月 11 日




                                    -6-