智云股份：2018年度独立董事述职报告（韩海鸥）2019-04-13
大连智云自动化装备股份有限公司 2018 年独董述职报告
大连智云自动化装备股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
（韩海鸥）
作为大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司）的独立董事，本
人严格按照《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》及《独立董事工作制度》等相关法律、法规
及规则的规定和要求，在 2018 年度本人任职期间，诚信、勤勉、尽责、忠实、
独立履行职务，依法促进公司的规范运作，积极出席相关会议，认真审议董事会
各项议案并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥作为独立董事的独立性和专
业性作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。
现就本人 2018 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、出席会议的情况
2018 年，公司共召开了 13 次董事会，本人均亲自出席了各次会议，其中参
加公司现场董事会 3 次，以通讯表决的方式参加董事会 10 次，没有缺席或连续
两次未亲自出席会议的情况，列席公司股东大会 4 次。本着勤勉务实和诚信负责
的原则，本人与公司经营管理层保持了充分的沟通，对所有议案都经过了仔细的
审核和客观谨慎的思考，严格审议并表决董事会提交的各项议案，为公司董事会
做出科学决策起到了积极作用。本人认为 2018 年度公司董事会的召集召开符合
法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对董事会各项议
案均投了赞成票，无提出异议的事项，也不存在反对、弃权的情形。
二、发表独立意见的情况
2018 年度，在本人任职期间，本人作为独立董事，就公司以下事项发表了
独立意见：
1、2018 年 01 月 22 日，在公司召开的第四届董事会第八次临时会议上，对
公司聘任总经理及补选非独立董事事项发表了独立意见。
2、2018 年 02 月 07 日，在公司召开第四届董事会第九次临时会议上，对公
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司选举董事长事项发表了独立意见。
3、2018 年 04 月 23 日，在公司召开第四届董事会第十次会议上，对公司向
重大资产重组交易对方支付交易对价调整额暨关联交易事项及收购控股子公司
少数股东股权暨关联交易事项发表了事前认可意见，对公司 2017 年度利润分配
预案、2017 年度内部控制自我评价报告、募集资金 2017 年度存放与使用情况专
项报告、2017 年度控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况、公
司 2017 年度关联交易事项、变更会计政策事项、2017 年度计提资产减值准备、
公司向重大资产重组交易对方支付交易对价调整额暨关联交易事项、收购控股子
公司少数股东股权暨关联交易事项、调整 2017 年股票期权激励计划激励对象名
单、授予期权数量并注销部分期权事项及 2017 年股票期权激励计划第一个行权
期未达到行权条件并对相应期权予以注销事项发表了独立意见。
4、2018 年 05 月 15 日，在公司召开第四届董事会第十一次临时会议上，对
公司聘任财务总监事项发表了独立意见。
5、2018 年 06 月 04 日，在公司召开的第四届董事会第十二次临时会议上，
队公司补选非独立董事机未全资子公司提供担保事项发表了独立意见。
6、2018 年 06 月 12 日，在公司召开第四届董事会第十三次临时会议上，对
公司与专业投资机构发起设立产业投资并购基金事项发表了独立意见。
7、2018 年 06 月 25 日，在公司召开第四届董事会第十四次临时会议上，对
关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见。
8、2018 年 07 月 16 日，在公司召开第四届董事会第十五次会议上，对公司
聘任 2018 年度会计师事务所发表了事前认可意见，对聘任公司 2018 年度会计师
事务所、调整 2017 年股票期权激励计划期权行权价格、调整 2017 年股票期权激
励计划激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权事项、向银行申请综合授信
额度、转让控股子公司部分股权及转让参股子公司部分股权事项发表了独立意
见。
9、2018 年 08 月 21 日，在公司召开第四届董事会第十六次临时会议上，对
回购公司股份事项及未全资子公司提供担保事项发表了独立意见。
10、2018 年 08 月 28 日，在公司召开第四届董事会第十七次会议上，对 2018
年半年度发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公
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司资金、公司对外担保情况、募集资金 2018 年半年度存放与使用情况的专项报
告、变更部分募集资金用途事项及向银行申请开立信用证事项发表了独立意见。
11、2018 年 09 月 14 日，在公司召开第四届董事会第十八次临时会议上，
对公司及未全资子公司提供担保事项发表了独立意见。
12、2018 年 10 月 19 日，在公司召开第四届董事会第十九次临时会议上，
对公司使用募集资金对全资子公司增资事项及调整回购公司股份事项发表了独
立意见。
13、2018 年 10 月 29 日，在公司召开第四届董事会第二十次会议上，对公
司变更会计政策事项发表了独立意见。
三、参加专门委员会的工作情况
2018 年度任职期间，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会的召集人，本
人严格按照监管要求召集和主持会议，根据公司实际情况，在公司编制年度报告
过程中，认真核查了年度报告所披露的董事及高级管理人员的薪酬情况，做好年
报审阅和监督工作，切实履行薪酬与考核委员会的专业职能。
作为公司董事会审计委员会的委员，严格执行每一季度向董事会汇报工作进
展情况，了解、掌握 2018 年年报审计工作安排及审计工作进展执行情况，建议
聘任年度会计师事务所，与会计师事务所就年报审计进行积极沟通，做好年报审
阅和监督工作，切实履行审计委员会的专业职能。
作为公司董事会提名委员会委员，在召集人的召集下，对高级管理人员及非
独立董事候选人的任职资格和条件进行核实和审查。
四、在公司进行现场调查的情况
2018 年度任职期间，本人多次到现场参加会议并进行实地考察，经常与其
他董事，高级管理人员以电话及邮件等方式保持密切联系，了解公司生产经营、
财务、内部控制等情况，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行
动态。凡需经董事会决策的重大事项，均结合对公司实际情况的了解进行认真审
核，做到独立、客观、审慎地行使表决权。时刻关注外部环境机市场变化对公司
的影响，积极对公司经营管理情况提出建议，有效地履行了独立董事的职责。
五、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，任职期间，本人及时了解报告期内公司的生产经营状况、
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管理和内控制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况等各方面情况，对所有
提交董事会审议的议案和附件进行认真审核，利用自身的专业知识独立、客观、
公正地行使表决权。监督和核查董事、高管履行职责情况，促进了董事会决策的
科学性和客观性，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
本人持续关注公司的信息披露工作，及时审阅公司相关公告文稿,严格执行
法律法规的相关规定,对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况
进行监督和检查，维护了公司和中小股东的权益。
本人自担任公司独立董事以来，积极学习相关法律法规和规章制度，加深对
规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，不
断提高对公司和投资者权益的保护能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想
意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规
范运作。
六、其他工作情况
1、未发生对董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议的情况；
2、未发生提议召开董事会的情况；
3、未提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
4、未提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，在今后工作中，将继续
恪尽职守，勤勉尽责履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东
特别是中小股东的合法权益。
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独立董事：
韩海鸥
2019 年 4 月 11 日
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