智云股份：2018年度监事会工作报告2019-04-13
大连智云自动化装备股份有限公司
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2018 年度监事会工作报告
2018年，大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全
体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司
章程》、《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履
行监事会职责，积极开展相关工作，对公司依法运营和公司董事、高级管理人员
履行职责情况进行监督，维护公司及股东的合法权益，促进公司的规范化运作。
现将 2018 年度主要工作汇报如下：
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了 9 次会议，会议的召开符合《中华人民共和
国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，具体内容如下：
序
会议届次 召开时间 审议议案
号
《2017 年度监事会工作报告》
《2017 年度财务决算报告》
《2017 年度报告全文及摘要》
《2017 年度利润分配预案》
《2017 年度内部控制自我评价报告》
《关于募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项报
告》
《关于变更会计政策的议案》
第四届监事会第 2018 年 4 《关于 2017 年度计提资产减值准备的议案》
1
七次会议 月 23 日 《关于向重大资产重组交易对方支付交易对价调整额
暨关联交易的议案》
《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议
案》
《关于调整 2017 年股票期权激励计划激励对象名单、
授予期权数量并注销部分期权的议案》
《关于 2017 年股票期权激励计划第一个行权期未达
到行权条件并对相应期权予以注销的议案》
《2018 年第一季度报告全文》
第四届监事会第 2018 年 6
2 《关于为全资子公司提供担保的议案》
八次临时会议 月4日
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《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
第四届监事会第 2018 年 6
3 案》
九次临时会议 月 25 日
《关于补选非职工代表监事的议案》
《关于聘任 2018 年度会计师事务所的议案》
《关于调整 2017 年股票期权激励计划期权行权价格
的议案》
第四届监事会第 2018 年 7 《关于调整 2017 年股票期权激励计划激励对象名单、
4
十次会议 月 16 日 授予期权数量并注销部分期权的议案》
《关于向银行申请综合授信额度的议案》
《关于转让控股子公司部分股权的议案》
《关于转让参股子公司部分股权的议案》
第四届监事会第 2018 年 8 《关于回购公司股份预案的议案》
5
十一次临时会议 月 21 日 《关于为全资子公司提供担保的议案》
《2018 年半年度报告全文及摘要》
第四届监事会第 2018 年 8 《关于募集资金 2018 年半年度存放与使用情况的专
6
十二次会议 月 28 日 项报告》
《关于变更部分募集资金用途的议案》
第四届监事会第 2018 年 9
7 《关于为全资子公司提供担保的议案》
十三次临时会议 月 14 日
《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》
第四届监事会第 2018 年 10
8 《关于调整回购公司股份事项的议案》
十四次临时会议 月 19 日
《关于为全资子公司提供担保的议案》
《大连智云自动化装备股份有限公司 2018 年第三季
第四届监事会第 2018 年 10
9 度报告全文》
十五次会议 月 29 日
《关于变更会计政策的议案》
二、监事会关于 2018 年度相关事项的核查意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章
程》及《监事会议事规则》中的相关规定，认真履行监事会的职能，对公司的依
法运作情况、财务状况、募集资金使用情况、关联交易、内部控制等进行了认真
监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下核查意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，依法列席了公司的
董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履行职
务情况进行了严格的监督，监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召集、召
开均按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关制度的规定，决策程序符
合有关法律、法规及《公司章程》的要求，有关决议的内容合法有效，未发现公
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司有违法违规的经营行为。公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法
律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。报告期内未发现
公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章
程》及损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会对公司的财务状况进行了检查，认为公司的财务报告真实反映公司的
财务状况和经营成果，审计报告真实合理，有利于股东对公司财务状况及经营情
况的正确理解，公司董事会编制各期财务报告真实、完整地反映了公司的情况，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）募集资金使用情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况后认为：公司募集资
金的存放与使用严格遵照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》及《创业板信息披露业
务备忘录第 1 号超募资金使用》等相关规则制度的要求，未发生违规存放和使用
募集资金的行为。
（四）关联交易情况
报告期内，公司未发生重大关联交易及重大日常关联交易行为，不存在损
害公司及其他股东利益，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
（五）公司对外担保情况
报告期内以及以前期间发生并累计至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在为控
股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
公司 2018 年度为全资子公司深圳市鑫三力自动化设备有限公司（以下简称
“鑫三力”）向银行申请的合计 35,000 万元的综合授信业务提供连带责任保证担
保；截至 2018 年 12 月 31 日，公司已审批的担保额度合计 35,000 万元，报告期
末对子公司担保实际发生额合计 21,000 万元。公司为全资子公司鑫三力向银行
申请担保的决策程序符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司法》等
关于公司提供对外担保的相关规定，不存在损害中小股东合法权益的情形。
（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
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报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了
核查与监督，认为：公司已制定了《内幕信息知情人登记制度》、《信息披露管理
制度》、《重大信息内部报告制度》等内幕信息知情人的管理制度；报告期内，公
司严格执行了内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高
级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内
幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况，也未发生受到监管部门查处
和整改的情形。
三、监事会对内部控制评价自我评价报告的意见
公司按照《公司法》、《证券法》以及深圳证券交易所有关创业板上市公司
的有关规定，制订了各项内控制度，形成了比较系统的公司治理框架，完善了公
司法人治理结构，建立了公司规范运行的内部控制环境。保证了公司各项业务活
动的有序、有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。
公司内部控制组织机构完整，内部控制重点活动执行及监督充分有效。报告期内，
公司内部控制制度健全且能有效运行，不存在重大缺陷，公司《2018年度内部控
制自我评价报告》真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
四、监事会对公司《2018 年度报告》的审核意见
根据《证券法》第 68 条相关规定，监事会对董事会编制的《2018 年度报告》
进行了认真审核，并提出如下书面审核意见：
1、《2018 年度报告》编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内
部管理的各项规定；
2、《2018 年度报告》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各
项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务
状况等事项；
3、《2018 年度报告》所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；
4、在监事会提出本意见前，未发现参与《2018 年度报告》编制和审议的人
员有违反保密规定的行为。
五、监事会 2019 年度工作计划
2019 年，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规
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范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《公司监事会议事规则》等相关规章制
度，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，进一步促进公司法人治理结构的完
善和经营管理的规范，对公司的财务运作情况实时监督，不断学习新要求和新规
则，按照监管部门的要求，加大监督力度，督促公司完善治理结构，建立公司规
范治理的长效机制，切实担负起保护广大股东权益的责任。我们将尽职尽责，与
董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，促使公司持续、健康发展。
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监事会
2019 年 4 月 11 日
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