大连智云自动化装备股份有限公司




          大连智云自动化装备股份有限公司独立董事
   对第四届董事会第二十三次会议相关事项发表的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及大连智云自动化装备
股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》的有
关规定，作为公司第四届董事会独立董事，我们本着对公司、全体股东负责的态
度，基于独立判断立场，现就公司第四届董事会第二十三次会议的相关事项发表
独立意见如下：
    一、对公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    我们仔细审阅了公司 2018 年度利润分配预案的相关资料，并就相关情况进
行询问以后，发表独立意见如下：
    我们认为，该利润分配预案综合考虑了公司未来发展规划、盈利能力等因素，
符合公司实际情况和全体股东的长远利益；根据《深圳证券交易所上市公司回购
股份实施细则》的有关规定，公司最近三年现金分红比例超过了最近三年实现的
年均可分配利润的百分之三十，没有违反《公司法》和公司章程的有关规定，不
存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况，有利于公司的正常经营
和健康发展。同意将该预案提交公司 2018 年度股东大会审议。
    二、关于 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制
度，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、完整、公允
的财务报表提供合理的保证，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。
报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反深圳证券交易所及
公司关于内部控制相关规定的情形。
    我们认为公司《2018 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反
映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
   三、关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    经审阅公司编制的《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》


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和公司聘请的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于公司《募集资
金年度存放与使用情况鉴证报告》，及询问公司相关人员后，我们认为：公司编
制的《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、
完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
    我们认同信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金 2018 年
度存放与使用情况出具的鉴证意见、公司《关于 2018 年度募集资金存放与使用
情况的专项报告》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业
板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司 2018 年度募集资金实
际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
    四、关于 2018 年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情
况的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，
作为公司独立董事，我们本着严谨、实事求是的态度对公司 2018 年度关联方资
金占用和对外担保情况进行了认真核查，现将核查情况说明如下：
    经核查，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，
也不存在以前年度发生并累计至 2018 年 12 月 31 日的关联方违规占用资金情况；
公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
    公司 2018 年度为全资子公司深圳市鑫三力自动化设备有限公司向银行申请
的合计 35,000 万元的综合授信额度提供担保，担保的决策程序符合中国证监会
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《公司法》等关于公司提供对外担保的相关规
定，不存在损害中小股东合法权益的情形。
    五、关于公司 2018 年度关联交易事项的独立意见
    经核查，公司 2018 年度未发生重大关联交易及重大日常关联交易行为，不
存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。公司
主要业务不会对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。
    六、关于 2018 年度计提资产减值准备的独立意见
    经核查，公司 2018 年度计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计
准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备后，财务报表能够更加公

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允地反映公司的资产价值和经营成果，有助于为投资者提供更加真实、可靠、准
确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    七、关于续聘公司 2019 年度会计师事务所的独立意见
    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具有从事上市
公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司 2018 年度各项审计工作过程
中，坚持独立审计准则，勤勉、尽职，按时完成了对公司的各项审计任务，为公
司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
    为保持公司审计工作的连续性，我们同意续聘信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2019 年度会计师事务所，并提交至公司 2018 年度股东大会审
议。
    八、关于调整 2017 年股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量并注
销部分期权事项的独立意见
    本次调整公司 2017 年股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量及注
销部分期权，符合《上市公司股权激励管理办法（2016 年修订）》、《创业板信息
披露业务备忘录第 8 号--股权激励计划》及公司《2017 年股票期权激励计划（草
案）》中的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响
全体股东的利益。
    我们同意公司对 2017 年股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量进
行调整并注销部分激励对象期权。
    九、关于 2017 年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件并对相应
期权予以注销事项的独立意见
    公司 2017 年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件，公司董事会
对激励对象相应获授股票期权予以注销，并根据有关规定进行会计处理，符合《上
市公司股权激励管理办法（2016 年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号
--股权激励计划》以及公司《2017 年股权激励计划（草案）》的相关规定，不会
对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。
    我们同意公司对 2017 年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件的
获授期权予以注销。
    （以下无正文）



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（本页无正文，仅为《大连智云自动化装备股份有限公司独立董事对第四届董
事会第二十三次会议相关事项发表的独立意见》之签字页）




独立董事：




         张先治（签字）：




         韩海鸥（签字）：




         肖   捷（签字）：




                                       大连智云自动化装备股份有限公司
                                                2019 年 4 月 11 日




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