大连智云自动化装备股份有限公司

证券代码：300097         证券简称：智云股份           公告编号：2019-058



                   大连智云自动化装备股份有限公司
                 关于为全资子公司提供抵押担保的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、担保情况概述
    为满足全资子公司深圳市鑫三力自动化设备有限公司（以下简称“鑫三力”）
的生产经营需要，大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）将为
鑫三力向兴业银行股份有限公司深圳分行（以下简称“兴业银行”）申请的人民
币 18,000 万元整的授信额度（敞口 10,000 万元，本次为续贷）提供连带责任保
证担保，并以公司自有房地产提供抵押担保。
    公司于 2019 年 9 月 23 日召开了第四届董事会第二十六次临时会议，会议以
6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于为全资子公司提供抵押
担保的议案》。
    公司董事会授权公司法定代表人师利全先生或其指定的授权代理人在本议
案审议通过之日起一年内办理有关上述担保相关事宜，签署上述担保业务及与该
业务有关的其他事务所涉及的各项法律文件。
    根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规
范性文件及《公司章程》的规定，本次对外担保属于公司董事会决策权限，无需
提交股东大会审议批准。
    二、被担保人基本情况
    1、被担保人为公司全资子公司，具体情况如下：
    名称：深圳市鑫三力自动化设备有限公司
    统一社会信用代码：91440300562759414X
    主体类型：有限责任公司（法人独资）


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       住所：深圳市坪山区坪山街道六和社区行政一路 4-147，招商花园城 17 栋
S1702
       法定代表人：师利全
       成立日期：2010 年 9 月 19 日
       经营范围：自动化设备、LCD/液晶模组/触摸/背光源等平板显示设备的研发
与销售，国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止
和规定在登记前须经批准的项目除外）；自动化设备、LCD/液晶模组/触摸/背光
源等平板显示设备的生产（具体项目另行申报）
       2、股权关系：鑫三力为公司全资子公司，公司持有其 100%股权。
       3、主要财务指标：
       鑫三力最近一年又一期的主要财务数据如下：
                                                                                 单位：元
         项目           2019 年 6 月 30 日（未经审计）      2018 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额                                 851,171,059.62                   1,006,378,264.17
负债总额                                 346,340,596.77                     585,686,014.94
所有者权益总额                           504,830,462.85                     420,692,249.23
营业收入                                  31,943,515.52                     764,855,694.86
净利润                                    -82,858,807.77                    161,017,298.37

       三、担保协议的主要内容
       公司将与兴业银行签署《最高额保证合同》及《最高额抵押合同》。
       公司本次为鑫三力向兴业银行申请的人民币 18,000 万元整的授信额度（敞
口 10,000 万元）提供连带责任保证担保，保证最高本金限额为人民币 18,000 万
元，保证期间为主债权履行期限届满之日起两年。具体审批额度依据鑫三力与兴
业银行最终协商后签署的合同确定，银行授信额度批准后鑫三力将根据实际需求
向银行申请发放贷款。
       同时，公司以自有房地产为该笔授信提供抵押担保，抵押最高债权限额为人
民币 18,000 万元，抵押权与抵押担保的债务同时存在，债权清偿完毕后，抵押
权才消灭。本次抵押的资产为公司位于大连市甘井子区营日路 32A 号等共 5 套
房地产，抵押资产明细如下：

 序号                  权证号                              位置               面积（㎡）
   1       辽（2019）大连市内四区不动产权 大连市甘井子区营日路 32A 号             1,721.56

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 序号                权证号                             位置                   面积（㎡）
         第 00136692 号
         辽（2019）大连市内四区不动产权
  2                                     大连市甘井子区营日路 32C 号              10,721.52
         第 00136787 号
         辽（2019）大连市内四区不动产权
  3                                     大连市甘井子区营日路 32D 号               5,411.52
         第 00136788 号
  4      大房权证甘单字第 2008801689 号   大连市甘井子区营日路 32 号-1            9,060.48
                                          大连市营城子街道金龙寺沟村
  5      大甘国用（2008）第 40029 号      （ 营 日 路 32 号 -1 ）（ 地 号 ：     23,361.80
                                          4-14-11-11）
      四、董事会意见

      董事会认为，公司为本次全资子公司鑫三力向兴业银行股份有限公司深圳分
行申请的人民币 18,000 万元整的授信额度（敞口 10,000 万元，本次为续贷）提
供连带责任保证担保及抵押担保主要是为了满足全资子公司鑫三力生产经营的
需要，符合公司整体利益。鑫三力业务发展趋势良好、财务状况相对稳定，具有
相应的偿债能力，公司相应资产的抵押不会对公司的生产经营产生影响，相应担
保额度的财务风险处于可控范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司对
外担保管理办法》相违背的情况。
      五、独立董事意见

      公司为本次全资子公司鑫三力向兴业银行股份有限公司深圳分行申请的人
民币18,000万元整的授信额度（敞口10,000万元，本次为续贷）提供连带责任保
证担保及抵押担保，是为了满足鑫三力正常生产经营的需要，不会对公司的正常
运作和业务发展造成不良影响。鑫三力为公司的全资子公司，信誉及经营状况良
好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
该担保事项符合相关规定，其审议程序合法、有效，不存在损害公司及股东的利
益的情形。
      我们一致同意公司为全资子公司提供抵押担保事项。
      六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
      截至本公告披露日，公司已审批的为鑫三力担保总额（含本次担保）为不超
过人民币 45,000 万元，占公司最近一期经审计净资产的 22.90%；公司实际为鑫
三力担保余额为 10,526.53 万元，占公司最近一期经审计净资产的 5.36%。
      除上述担保外，公司及控股子公司无其他对外担保、无逾期担保、无涉及诉
讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

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    七、其他
    此担保事项披露后，如果担保事项发生变化，公司将会及时披露相应的进展
公告。
    八、备查文件
    1、公司第四届董事会第二十六次临时会议决议；
    2、公司第四届监事会第二十次临时会议决议；
    3、独立董事关于第四届董事会第二十六次临时会议相关事项的独立意见；
    4、深交所要求的其他文件。


    特此公告。


                                       大连智云自动化装备股份有限公司
                                                      董事会
                                                2019 年 9 月 23 日




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