国浩律师（福州）事务所
关 于
厦门乾照光电股份有限公司
创业板向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（一）
榕国浩律（专）字[2021]第 59120200102000001-5 号
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2021 年 9 月
国浩律师(福州)事务所 法律意见书
目 录
第一节 对《问询函》的回复 ..................................................................................... 3
第二节 关于期间内发行人主要变化情况的核查 ..................................................... 7
一、本次发行的批准和授权 ................................................................................................... 7
二、发行人本次发行的主体资格 ........................................................................................... 7
三、本次发行的实质条件 ....................................................................................................... 7
四、发行人的设立 ................................................................................................................. 12
五、发行人的独立性 ............................................................................................................. 12
六、发行人的主要股东 ......................................................................................................... 12
七、发行人的股本及其演变 ................................................................................................. 13
八、发行人的业务 ................................................................................................................. 13
九、关联交易及同业竞争 ..................................................................................................... 14
十、发行人的主要财产 ......................................................................................................... 17
十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................. 19
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................................. 24
十三、发行人公司章程的制定与修改 ................................................................................. 24
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................... 24
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................................... 25
十六、发行人的税务 ............................................................................................................. 25
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................................... 26
十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................................. 26
十九、发行人业务发展目标 ................................................................................................. 26
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................. 26
二十一、发行人募集说明书法律文件的评价 ..................................................................... 27
二十二、结论意见 ................................................................................................................. 27
第三节 签署页 ........................................................................................................... 28
国浩律师(福州)事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（福州）事务所
关于厦门乾照光电股份股份有限公司
创业板向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（一）
致：厦门乾照光电股份有限公司
国浩律师（福州）事务所（以下简称“本所”）接受厦门乾照光点股份有限
公司（以下简称“发行人”“公司”）的委托，担任发行人创业板向特定对象发行
股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以
下简称“《发行注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《创业板上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范
性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就发行人本次发行事宜出具了《国浩律师（福州）事务所关于厦门乾照光电股
份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“《法律
意见书》”）及《国浩律师（福州）事务所关于厦门乾照光电股份有限公司创业
板向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于发行人原申报材料中披露的最近三年一期的财务报表截止日期为
2021 年 3 月 31 日，现发行人已对截至 2021 年 6 月 30 日财务报表进行了披露，
本所律师就发行人自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期
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国浩律师(福州)事务所 补充法律意见书（一）
间（以下称“期间内”）有关事项发生的变化情况进行核查，对于《法律意见书》
和《律师工作报告》中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。
同时，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心于 2021 年 8 月 27
日出具审核函〔2021〕020225 号《关于厦门乾照光电股份有限公司申请向特定
对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所律师就《问询函》
中的相关问题进行了进一步核查，并就前述核查情况出具《国浩律师（福州）
事务所关于厦门乾照光电股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票之补充
法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，并构成《法
律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分，不一致之处以本补充法律意见
书为准；本补充法律意见书未涉及内容，以《法律意见书》《律师工作报告》为
准。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定
义与《法律意见书》《律师工作报告》中使用的简称、术语和定义具有相同的含
义，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设及声
明的事项同样适用于本补充法律意见书。
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国浩律师(福州)事务所 补充法律意见书（一）
第一节 对《问询函》的回复
问题 7. 2020 年 9 月 8 日至 10 月 14 日期间，发行人股东长治市南烨实业集
团有限公司（以下简称南烨实业）以集中竞价及大宗交易方式累计减持
70,751,500 股发行人股份，占发行人总股本的 10%。2020 年 11 月，长治市建云
物资贸易有限公司（以下简称建云物资）以集中竞价交易方式累计增持 1,000,000
股发行人股份，占发行人总股本的 0.14%。建云物资为南烨实业的一致行动人王
岩莉控制的企业。
请发行人补充说明：上述交易是否符合《证券法》第四十四条的规定，是
否存在被行政处罚或纪律处分的风险，前述交易是否严重损害上市公司利益，
是否构成本次发行的障碍。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
核查程序：
1. 查阅了南烨实业及其一致行动人出具的相关权益变动报告书；
2. 查阅了南烨实业及其一致行动人签署的《一致行动人协议》、建云物资及
华晟源矿业的工商登记信息；
3. 查阅了中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融
券信用账户前 200 名明细数据表》；
4. 查阅了南烨实业、王岩莉及建云物资出具的承诺函、南烨实业及建云物
资股票交易对账单、双方股票交易员的劳动合同和工资流水，建云物资提供的房
屋租赁协议，网络检索南烨实业的办公地址；
5. 访谈了王岩莉，南烨实业、建云物资的相关负责人及交易人员，了解上
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国浩律师(福州)事务所 补充法律意见书（一）
述交易的过程。
核查过程：
（一）上述交易是否符合《证券法》第四十四条的规定，是否存在被行政
处罚或纪律处分的风险
1、上述交易是否符合《证券法》第四十四条的规定
《证券法》第四十四条第一款规定，“上市公司、股票在国务院批准的其他
全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、
高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，
公司董事会应当收回其所得收益。……”
经核查，2020 年 9 月 8 日至 10 月 14 日期间，南烨实业累计减持 7,075.15
万股公司股票，在此时间段的前后六个月，南烨实业不存在增持公司股票的行
为；2020 年 11 月，建云物资累计增持 100 万股公司股份，在此时间段的前后
六个月内，建云物资不存在减持公司股票的行为。另，本所律师就南烨实业、
王岩莉及建云物资是否就上述交易存在合意，进行了以下核查：① 根据南烨实
业、建云物资出具的承诺函，南烨实业、建云物资未利用内幕信息交易乾照光
电股票，未就上述交易形成合意，均系独立进行股票交易；② 根据南烨实业提
供的说明、建云物资提供的房屋租赁协议及公开网络搜索，南烨实业和建云物
资的办公场所各自独立；③ 根据南烨实业及建云物资股票交易员的劳动合同及
工资流水以及对其的访谈，南烨实业及建云物资的股票交易员均系双方各自的
员工，不存在人员混同的情形；④ 根据对南烨实业及建云物资相关负责人的访
谈，南烨实业及建云物资均系根据各自内部决策方式作出相应的证券交易指令，
且均由各自的交易员独立操作证券账户，双方不存在合意；⑤ 根据对王岩莉的
访谈以及其出具的承诺，王岩莉虽然间接控制建云物资，但并未参与建云物资
的日常经营，对上述交易并不知情也未参与建云物资增持乾照光电的股票；⑥
根据南烨实业、建云物资证券开户机构提供的股票交易对账单，南烨实业、建
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国浩律师(福州)事务所 补充法律意见书（一）
云物资进行上述交易时的操作站点均不相同。
基于上述事实和依据，且未有证据表明南烨实业及建云物资是形成合意后
进行上述交易的，本所律师认为，上述交易未违反《证券法》第四十四条的规
定。
2、相关主体被行政处罚或纪律处分的风险较小
上述交易未违反《证券法》第四十四条的规定，但建云物资的上述增持行
为，违反了股东南烨实业及王岩莉女士于 2019 年 11 月 20 日出具的《关于股东
减持及放弃部分表决权的承诺函》，“自本承诺函出具之日起，承诺人不再直接
或间接、以任何方式增持上市公司股票，不通过关联方或其他无关联第三方直
接或间接、以任何方式增持上市公司股票（不含因上市公司送股、资本公积转
增股本导致的股份数量增加）。……如违反，承诺人及通过前述主体增持的上市
公司股票自取得之日起，自动、无条件且不可撤销地永久放弃行使表决权、提
名权、提案权等股东权利，亦不委托任何其他方行使该部分股份的表决权、提
名权、提案权等股东权利（包括因上市公司送股、资本公积转增股本而股份数
量增加的部分）。承诺人及通过前述主体增持的上市公司股票在符合减持规定后
的六个月内减持完毕，所得收益在三个交易日内上缴上市公司，并对上市公司
造成的损失承担赔偿责任。”
建云物资承诺，将在符合法律、法规及规范性法律文件的前提下进行减持，
并将相关减持收益交予上市公司。
南烨实业、建云物资和王岩莉分别作出承诺，若上述交易行为被有权机关
认定为违法行为（包括但不限于违反《证券法》第四十四条的规定）给上市公
司造成利益的损害，上述主体同意将相关收益上交上市公司、弥补上市公司因
此遭受的损失；若上述主体因上述交易行为被有权机关认定产生不当得利，将
及时交予上市公司。
鉴于上述交易未违反《证券法》第四十四条的规定；上述相关主体已承诺
若上述交易行为被认定为违法行为，同意将相关收益上交上市公司、弥补上市
公司因此遭受的损失，相关主体因上述交易被行政处罚或纪律处分的风险较小。
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国浩律师(福州)事务所 补充法律意见书（一）
综上，本所律师认为，上述交易未违反《证券法》第四十四条的规定，相
关主体因上述交易被行政处罚或纪律处分的风险较小。
（二）前述交易是否严重损害上市公司利益，是否构成本次发行的障碍
鉴于：
1、前述交易未违反《证券法》第四十四条的规定；
2、南烨实业及其一致行动人仅为上市公司持股百分之五以上股份股东，非
控股股东或实际控制人，建云物资购买的股份数为 100 万股，占公司总股本的
0.14%，股份占比较低；
3、上市公司已在公告中披露了前述交易违反承诺的情形；
4、建云物资已出具承诺，将在符合法律、法规及规范性法律文件的前提下
进行减持，并将相关减持收益交予上市公司。
5、南烨实业、建云物资和王岩莉承诺，“若上述交易行为被有权机关认定
为违法行为（包括但不限于违反《证券法》第四十四条的规定）给上市公司造
成利益的损害，本公司/本人同意将相关收益上交上市公司、弥补上市公司因此
遭受的损失；若本公司/本人因上述交易行为被有权机关认定产生不当得利，将
及时交予上市公司”。
综上，乾照光电不存在因上述交易被行政处罚或纪律处分的风险，前述交
易未严重损害上市公司利益，不构成本次发行的障碍。
本所律师认为，前述交易未严重损害上市公司利益，不构成本次发行的障
碍。
核查结论：
综上，本所律师认为，上述交易未违反《证券法》第四十四条的规定，相
关主体因上述交易被行政处罚或纪律处分的风险较小，前述交易未严重损害上
市公司利益，不构成本次发行的障碍。
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国浩律师(福州)事务所 补充法律意见书（一）
第二节 关于期间内发行人主要变化情况的核查
一、本次发行的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露发行人本次发行的批
准和授权情况。
本所律师认为，发行人已就本次发行获得了其内部权力机构的批准，且截
至本补充法律意见书出具之日仍处于本次发行批准和授权的有效期间内。本次
发行尚需经深交所发行上市审核并报中国证监会注册。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露发行人本次发行的主
体资格。截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次向特定对象发行的主体
资格未发生变化。
本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的上市公司，具备本次
发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行属于上市公司向特定对象向特定对象发行股票的行为，符
合《公司法》《证券法》《证券发行注册办法》及《实施细则》规定的以下实质
条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
1. 根据发行人第四届董事会第二十九次会议决议、2020 年第四次临时股东
大会决议，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格
均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 根据发行人第四届董事会第二十九次会议决议、2020 年第四次临时股东
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国浩律师(福州)事务所 补充法律意见书（一）
大会决议，发行人本次发行的股票面值为 1.00 元/股，定价基准日为本次向特
定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人第四届董事会第二十九次会议决议、2020 年第四次临时股东大
会决议及发行人本次发行的预案，发行人本次向特定对象发行不以广告、公开
劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《证券发行注册办法》规定的条件
1. 发行人不存在《证券发行注册办法》第十一条规定的情形
（1）根据容诚会计师出具的容诚专字[2021]361Z0355 号《前次募集资金
使用情况鉴证报告》及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人前次募集资金已使用完毕，且不存在变更募集资金投资项目的情况，不存在
擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《证
券发行注册办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据发行人的说明、容诚会计师出具的 2020 年度《审计报告》以及
本所律师核查，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符
合《企业会计准则》或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在发行人最近
一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存
在发行人最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告的情形，符合《证
券发行注册办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）根据发行人及其董事、监事及高级管理人员出具的书面文件、发行人
营业外支出明细账，并经本所律师在发行人住所地之主要行政管理部门网站、
国家企业信用信息公示系统、信用中国、裁判文书网、中国执行信息公开网等
网站的检索，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在因违反证
券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形，不存在最近一年
受到证券交易所公开谴责的情形，符合《证券发行注册办法》第十一条第（三）
项的规定。
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（4）根据发行人董事、监事及高级管理人员出具的书面文件、公安机关出
具的无犯罪记录证明，以及本所律师在中国证监会网站、信用中国、裁判文书
网、中国执行信息公开网等网站的检索，发行人现任董事、监事和高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
监会立案调查的情形，符合《证券发行注册办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）根据发行人出具的声明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人报告期内不存在控股股东及实际控制人，不存在控股股东及
实际控制人最近三年严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行
为的情形，符合《证券发行注册办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）根据发行人出具的书面文件及相关主管部门出具的证明文件，并经本
所律师检索中国证监会及其他相关政府部门行政公开信息，发行人最近三年不
存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《证券
发行注册办法》第十一条第（六）项的规定。
2. 发行人符合《证券发行注册办法》第十二条的规定
（1）根据发行人 2020 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司创业
板向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》和《关于
公司创业板向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、本次发行募集资金使用可
行性研究报告、项目备案文件等相关资料，并经本所律师核查，发行人本次向
特定对象发行股票所募集资金建设项目不涉及新增用地，符合国家有关产业政
策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《证券发行注册
办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人 2020 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司创业
板向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，发行人本次向特定对象发行股票募
集资金将用于以下项目：
序
项目名称 项目投资金额（万元） 募集资金投入额（万元）
号
Mini/Micro、高光效LED芯片研发及
1 141,375.48 115,000.00
制造项目
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序
项目名称 项目投资金额（万元） 募集资金投入额（万元）
号
2 补充流动资金 35,000.00 35,000.00
合计 176,375.48 150,000.00
本次发行募集资金未用于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人，委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司，符合《证券发行注册办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）经本所律师核查，发行人本次募集资金系用于 Mini/Micro、高光效
LED 芯片研发及制造项目以及补充流动资金。本次募集资金投资项目的实施不
会导致与主要股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显
失公平的关联交易，或严重影响公司生产经营的独立性的情形，符合《证券发
行注册办法》第十二条第（三）项的规定。
3. 发行人本次发行对象及人数符合《证券发行注册办法》第五十五条、《实
施细则》第九条的规定
根据发行人 2020 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司创业板向特
定对象发行 A 股股票方案的议案》，发行人本次发行的发行对象不超过 35 名
（含 35 名），均以现金方式认购。本次向特定对象发行股票的发行对象须为符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其
他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产
品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行对象未在本次发行董事会前确定，最终发行对象将在本次发行申
请获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交
所的相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象符合股东大会决议的规定，发行对象不超过三十五名，符合
《证券发行注册办法》第五十五条、《实施细则》第九条的规定。
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4. 发行人本次发行股票的发行价格和持股期限符合《证券发行注册办法》
第五十六条、第五十七条第一款、第五十九条的规定
根据发行人 2020 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象
发行股票方案的议案》，发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行
期首日；发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，本
次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深
圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交
所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的
定价原则符合《证券发行注册办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
根据发行人 2020 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司创业板向特
定对象发行 A 股股票方案的议案》，本次发行对象所认购的股份自发行结束之
日起六个月内不得转让，符合《证券发行注册办法》第五十九条、《实施细则》
第八条之规定。
（四）发行人本次发行不会导致公司股权分布不具备股票上市条件
根据现行有效之《上市规则》第 13.1 条第（二十四）项的规定，股权分布
发生变化不具备上市条件是指“社会公众持有的公司股份连续二十个交易日低
于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连
续二十个交易日低于公司股份总数的 10%”。经本所律师核查，本次发行完成
后，发行人社会公众股股东持股比例不少于本次发行后发行人股份总数的 25%。
本所律师认为，本次发行不会导致发行人的股权分布不符合股票上市条件，
不会导致发行人存在依据《公司法》《证券法》《上市规则》等规定应暂停或终
止上市的情形。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《证券发
行注册办法》及《实施细则》的相关规定；除尚需取得深圳证券交易所发行审
核同意并报经中国证监会履行发行注册程序外，发行人已具备本次发行的实质
条件。
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四、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露发行人的设立情况。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露发行人的独立性情况。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的独立性情况未发生变化。
本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面具备独立
性，具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的主要股东
（一）发行人的主要股东
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《合并普通账户和融资融券信
用账户前 200 名明细数据表》及主要股东出具的权益变动报告书，截至 2021
年 6 月 30 日，发行人总股本为 707,390,811 股，发行人持股 5%以上股东及其
一致行动人持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 正德远盛 6,000 8.48
2 太行基金 4,600 6.50
3 正德鑫盛 2,248 3.18
4 王岩莉 955.3622 1.35
5 福建卓丰 6.23 0.01
6 南烨实业 285.0018 0.40
7 建云物资 100 0.14
注：太行基金于 2021 年 7 月 29 日减持公司股票 1,414.00 万股；王岩莉于 2021 年 7
月 29 日、7 月 30 日合计减持公司股票 955.3622 万股。截至 2021 年 8 月 31 日，太行基金
持有公司 3,186.00 万股股票，占公司总股本的 4.50%；王岩莉不再持有公司股票。南烨实
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国浩律师(福州)事务所 补充法律意见书（一）
业及其一致行动人合计持有公司 3,571.0018 万股股票，占乾照光电总股本的 5.05%，表决
权比例为 4.50%。
（二）控股股东及实际控制人
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露发行人的控股股东
和实际控制人的情况。截至本补充法律意见书出具之日，发行人无控股股东和
实际控制人的情况未发生变化。本所律师认为，发行人不存在控股股东、实际
控制人。
七、发行人的股本及其演变
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露发行人的股本及其演
变。截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本及演变未发生变化。
八、发行人的业务
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围未发生变化，
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 根据发行人的说明并经本所律师核查，“江西乾照光电有限公司乾
照光电南昌基地项目”属于《固定污染源排污许可分类管理名录》第三十四项“计
算机、通信和其他电子设备制造业 39”，已投产的“江西乾照光电有限公司乾照
光电南昌基地项目”一期工程项目因溶剂型涂料（含稀释剂）的年使用量原预计
不会超过 10 吨，适用登记管理，江西乾照原办理了排污登记，取得了编号为
91360122MA364QJ1X4002X《固定污染源排污登记回执》。根据 2021 年上半
年实际生产情况，江西乾照预计溶剂型涂料（含稀释剂）的 2021 年全年使用量
将超过 10 吨，属于“除重点管理以外的年使用 10 吨及以上溶剂型涂料（含稀释
剂）”，适用简化管理，应当取得排污许可证。
截至本补充法律意见书出具之日，江西乾照申请排污许可证的相关审批流
程已办结，等待领取纸质排污许可证。除上述变更情形外，发行人及子公司生
3-13
国浩律师(福州)事务所 补充法律意见书（一）
产所需要的必要经营许可或资质文件未发生变化。
（三）截至本补充法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外设立子
公司或分公司开展经营活动。
（四）截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务为 LED 半导体
光电产品的研发、生产和销售，发行人主营业务突出。
（五）截至本补充法律意见书出具之日，发行人不涉及类金融业务。
（六）截至本补充法律意见书出具之日，发行人主营业务不涉及高耗能高
排放行业或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。
（七）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在影响持
续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的关联方
情况，截至报告期末，发行人的关联方未发生变化。
（二）发行人与关联方之间的重大关联交易
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人的关联交
易情况，发行人 2021 年度 1-6 月份的关联交易情况如下：
1. 向关联方销售商品、提供劳务和采购商品、接受劳务
（1）向关联方销售商品、提供劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-6 月
长治市沁瑞通电子科技有限公司 销售芯片 9.71
山西高科华兴电子科技有限公司 销售芯片 109,469,346.53
（2）向关联方采购商品、接受劳务
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国浩律师(福州)事务所 补充法律意见书（一）
单位：元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-6 月
浙江康鹏半导体有限公司 购买材料 12,670,190.25
3. 关联方应收应付款项
（1）发行人应收关联方款项
单位：元
2021-6-30
项目名称 关联方
账面余额
应收账款 长治市沁瑞通电子科技有限公司 3,716,089.69
应收账款 南昌凯迅光电有限公司 -
应收账款 山南宏达光电科技有限公司 861.19
应收账款 山西高科华兴电子科技有限公司 86,928,617.12
应收款项融资 长治市沁瑞通电子科技有限公司 -
应收款项融资 南昌凯迅光电有限公司 16,039.61
应收款项融资 山西高科华兴电子科技有限公司 22,180,237.49
（2）发行人应付关联方款项
单位：元
2021-6-30
项目名称 关联方
账面余额
应付账款 青岛汤谷新能源有限公司 1,000,000.00
应付账款 浙江康鹏半导体有限公司 9,036,353.39
其他应付款 酒泉市圣西朗乾照照明工程有限公司 10,500,000.00
合同负债 长治虹源顺达物资贸易有限公司 1,704.42
合同负债 漳州市德友盛房地产开发有限公司 -
4、关联担保
（1）2021 年 1-6 月，发行人作为担保方的关联担保如下：
3-15
国浩律师(福州)事务所 补充法律意见书（一）
实际担 是否
担保金额
被担保方 担保起始日 担保到期日 保余额 履行
（万元）
（万元） 完毕
扬州乾照光电有
3,900.00 2021 年 5 月 20 日 2022 年 5 月 9 日 2,888.99 否
限公司
扬州乾照光电有
26,000.00 2018 年 1 月 24 日 2023 年 1 月 23 日 9,000.00 否
限公司
厦门乾照光电科
9,000.00 2020 年 7 月 30 日 2022 年 6 月 23 日 9,000.00 否
技有限公司
厦门乾照光电科 2020 年 11 月 24
8,000.00 2021 年 12 月 14 日 4,998.00 否
技有限公司 日
厦门乾照光电科
5,000.00 2020 年 9 月 2 日 2022 年 3 月 3 日 5,000.00 否
技有限公司
厦门乾照光电科
6,000.00 2021 年 6 月 25 日 2022 年 6 月 27 日 6,000.00 否
技有限公司
厦门乾照光电科
2,000.00 2020 年 9 月 7 日 2022 年 1 月 26 日 2,000.00 否
技有限公司
江西乾照光电有
2,000.00 2019 年 4 月 1 日 2022 年 2 月 18 日 2,000.00 否
限公司
江西乾照光电有 2017 年 12 月 12 100,000.
100,000.00 2022 年 12 月 21 日 否
限公司（注） 日 00
江西乾照光电有 86,000.0
100,000.00 2019 年 7 月 19 日 2027 年 6 月 26 日 否
限公司 0
厦门乾照半导体 11,000.0
11,000.00 2020 年 6 月 28 日 2022 年 6 月 30 日 否
科技有限公司 0
注：乾照光电、江西乾照和南昌工控于 2021 年 6 月 2 日签署补充协议，将借款期限展期
3-16
国浩律师(福州)事务所 补充法律意见书（一）
至 2022 年 12 月 21 日，乾照光电在借款延长期限内继续向南昌工控提供连带责任保证。
（2）2021 年 1-6 月，发行人作为被担保方的关联担保如下：
担保金额 实际担保余额 是否履
担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） （万元） 行完毕
扬州乾照光电有限 2020 年 2022 年
14,800.00 14,800.00 否
公司 9月2日 3 月 24 日
5、关联租赁
关联方 租赁资产种类 金额（万元）
租出：
2021 年 1-6 月
漳州市德友盛房地产开发有限公司 房产 27.93
发行人上述重大关联交易不违反现行法律、行政法规的强制性规定，独立
董事已就相关交易发表独立董事意见，关联交易价格的确定不违背公允定价原
则，不存在损害发行人及其中小股东利益或其他第三人利益的情况。
（三）发行人的关联交易决策制度
经核查，发行人在其现行有效的《公司章程》及《厦门乾照光电股份有限
公司关联交易管理办法》厦门乾照光电股份有限公司控股股东行为和实际控制
人规范管理办法》等制度中均明确规定了关于关联交易公允决策的程序。
（四）同业竞争
经核查，发行人无控股股东及实际控制人，不存在控股股东、实际控制人
及其控制的企业从事与发行人主营业务相竞争的业务的情形。
（五）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人近三年的公告
已对重大关联交易事项进行了披露。根据本所律师对本次发行股票申报文件的
核查，发行人已对有关关联交易和同业竞争事宜进行了充分披露，不存在重大
遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
3-17
国浩律师(福州)事务所 补充法律意见书（一）
（一）土地使用权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的土地使用权未
发生变化。
（二）房屋所有权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的房屋所有权未
发生变化。
（三）租入的房屋
截至本补充法律意见书出具之日，发行人租入的房屋情况未发生变化。
（四）知识产权
1. 注册商标
2021 年 3 月 31 日至 2021 年 6 月 30 日期间，发行人及其子公司取得的注
册商标未发生变化。
2. 专利权
2021 年 3 月 31 日至 2021 年 6 月 30 日期间，发行人及其子公司新增取得
的专利如下：
序 授权公告日
专利号 专利名称 专利类型 专利权人
号 期
半导体发光微显示器件及其制造方
1 ZL201810430652.7 2021-04-06 发明专利 乾照光电
法以及衬底剥离方法
发光二极管及其芯片和制造方法以
2 ZL201810478979.1 2021-04-13 发明专利 乾照光电
及芯片的发光方法
一种倒装高压发光二极管及其制作
3 ZL201911094190.7 2021-04-27 发明专利 乾照光电
方法
气相沉积设备及其控制方法、腔体
4 ZL201910501159.4 2021-04-27 发明专利 乾照光电
清洁方法
一种垂直高压发光二极管芯片及其
5 ZL201910360845.4 2021-04-27 发明专利 乾照光电
制作方法
6 ZL201910827366.9 2021-06-11 LED 芯片及其制作方法 发明专利 乾照光电
被动式驱动阵列 LED 显示面板及其
7 ZL201810083428.5 2021-06-22 发明专利 乾照光电
制作方法、显示装置
一种 PIPN 结构的发光二极管及其
8 ZL202010230868.6 2021-06-25 发明专利 乾照光电
制备方法
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国浩律师(福州)事务所 补充法律意见书（一）
序 授权公告日
专利号 专利名称 专利类型 专利权人
号 期
一种显示屏灯珠装置、集成式二极
9 ZL201910441110.4 2021-06-25 发明专利 乾照光电
管芯片及制备方法
10 ZL202010401072.2 2021-06-29 一种微型发光元件及其制备方法 发明专利 乾照光电
一种垂直腔面发射激光器及其制备
11 ZL201910599581.8 2021-04-20 发明专利 扬州乾照
方法
一种高亮度正装 LED 结构及制作方
12 ZL201911002505.0 2021-05-11 发明专利 扬州乾照
法
一种砷化镓多结太阳电池及制作方
13 ZL201910423564.9 2021-05-28 发明专利 扬州乾照
法
一种 LED 芯片中 LED 芯粒的分选
14 ZL201711385055.9 2021-04-23 发明专利 江西乾照
转移方法
一种高增益有源区的生长方法及
15 ZL201911187939.2 2021-05-11 发明专利 乾照半导体
VCSEL 的生长方法
16 ZL202022817889.6 2021-06-08 一种可拾取及测试的微器件 实用新型 乾照半导体
3.计算机软件著作权
2021 年 3 月 31 日至 2021 年 6 月 30 日期间，发行人及其子公司拥有的计
算机软件著作权未发生变化。
（五）发行人的对外投资
截至本补充法律意见书出具之日，发行人投资的公司/企业未发生变化。
（六）发行人拥有的主要固定资产
发行人目前主要固定资产包括房屋建筑物、机器生产设备和运输设备等。
根据发行人 2021 年半年度报告，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人固定资产余额
为 3,258,081,303.68 元。
（七）发行人主要的在建工程
截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要的在建工程未发生变化。
本所律师认为，发行人及其子公司对上述土地、房屋、固定资产、在建工
程、境内知识产权及对外投资拥有合法的所有权或使用权，不存在产权纠纷或
潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
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国浩律师(福州)事务所 补充法律意见书（一）
（一）重大合同
1. 重大销售合同
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其主要子公司与报告期内销售金额排名
前五大的客户正在履行的销售合同/订单，或虽没有具体金额、但对发行人生产
经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的长期框架协议如下：
序号 出售方 客户 协议/订单内容 合同期限
销售 LED 产品，具体产
自双方签订之日
盐城东山精密制造有限公 品货名、规格、数量、
1 乾照科技 起至双方合作终
司 价格等以双方签署的有
止之日止
效订单为准
中山市木林森电子有限公
司、吉安市木林森电子科
技有限公司、吉安市木林 LED 芯片，订单具体约
2 乾照科技 -
森显示器件有限公司、吉 定
安市木林森照明器件有限
公司
协议有效期为两
框架性合同，订单具体
山西高科华兴电子科技有 年，到期后无书
3 乾照科技 约定产品/服务以及价
限公司 面异议自动续期
格
两年
2019 年 6 月 3 日
鸿利智汇集团股份有限公 框架性合同，订单具体
4 乾照科技 签订，有效期 3
司广州分公司 约定
年
自双方签字盖章
销售 LED 产品，具体产 之日起生效，任
佛山市国星光电股份有限 品货名、规格、数量、 何一方欲终止或
5 乾照科技
公司 价格等以双方签署的有 更新本合约，需
效订单为准 书面通知另一
方，并经双方协
3-20
国浩律师(福州)事务所 补充法律意见书（一）
序号 出售方 客户 协议/订单内容 合同期限
商一致，否则本
合约有效期自动
延展
乾照科技 苏州晶台光电有限公司 LED 芯片，订单具体约 -
6
定
2. 重大采购合同
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其主要子公司与报告期内采购金额排名
前五大的供应商正在履行的采购合同/订单，或虽没有具体金额、但对发行人生
产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的长期框架协议如下：
序号 购买方 供应商 协议/订单内容 合同期限
黄山博蓝特半导体科
技有限公司、浙江博蓝
采购蓝宝石衬底等产品，
1 乾照科技 特半导体科技股份有 -
采购合同具体约定
限公司、黄山博蓝特光
电技术有限公司
委托贵研铂业股份有限 自协议签订之日
2 江西乾照 公司对金、铂等物料进行 起至 2021 年 7
加工 月1日
委托贵研铂业股份有限 2020 年 7 月 15
3 公司对金、铂等物料进行 日至 2021 年 7
贵研铂业股份有限公
加工 月 15 日
司
委托贵研铂业股份有限
自合同签订之日
扬州乾照 公司对挡板、渡锅及含金
4 起至 2021 年 7
废料等进行提炼、清洗等
月 15 日
加工事宜
采购高纯金等贵金属，购
5 -
销合同具体约定
东莞市中图半导体科 采购蓝宝石衬底等产品，
6 乾照科技 -
技有限公司 采购合同/订单具体约定
自 2018 年 3 月
7 乾照光电 15 日起生效，首
苏州金宏气体股份有 框架性合同，采购氨气，
期期限为 7 年
限公司 采购合同/订单具体约定
自 2019 年 3 月
8 江西乾照
25 日起生效，首
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国浩律师(福州)事务所 补充法律意见书（一）
序号 购买方 供应商 协议/订单内容 合同期限
期期限为 7 年
乾照光电、乾 浙江水晶光电科技股 采购蓝宝石衬底等产品，
9 -
照科技 份有限公司 采购合同/订单具体约定
江苏中科晶元信息材 采购砷化镓衬底，采购合
10 乾照科技 -
料有限公司 同/订单具体约定
先导薄膜材料（广东）
采购砷化镓衬底，MO
乾照光电、扬 有限公司、清远先导材
11 源，ITO 靶材采购合同/ -
州乾照 料有限公司、广东先导
订单具体约定
微电子科技有限公司
乾照光电、江
江苏南大光电材料股 采购 MO 源，特种气体，
12 西乾照、扬州 -
份有限公司 采购合同/订单具体约定
乾照
3. 融资合同
（1）借款合同
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其主要子公司新增以下一项正在履行借
款合同：
序 贷款人/ 授信/借款
借款人 年利率 期限 担保情况
号 债权人 金额（万元）
LPR 一
2021.6.23
农业银行厦 年期利
1 乾照光电 2,450 - 无担保
门翔安支行 率减 2022.6.22
0.25%
（2）信用证融资合同
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其主要子公司新增以下正在履行的信用
证融资合同：
2021 年 6 月 29 日，乾照光电与招商银行厦门分行签署合同编号为 2021 年
厦公八一字第 5421880003 号《国内信用证议付合同》，招商银行厦门分行向乾
照光电提供 6,000 万元信用证融资，融资到期日为 2022 年 6 月 27 日，融资利
率为 LPR 减 55 个基本点。
2021 年 4 月 30 日 ， 乾 照 科 技 与 农 业 银 行 厦 门 分 行 签 署 编 号 为
83060420210000021 的《福费廷融资合同》。农业银行厦门分行为乾照科技提供
信用证福费廷融资，融资金额 1,400 万元，年利率 3.85%，融资期限自 2021 年
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国浩律师(福州)事务所 补充法律意见书（一）
4 月 30 日至 2021 年 10 月 25 日。
2021 年 6 月 30 日 ， 乾 照 科 技 与 农 业 银 行 厦 门 分 行 签 署 编 号 为
83060420210000041 的《福费廷融资合同》。农业银行厦门分行为乾照科技提供
信用证福费廷融资，融资金额 2,000 万元，年利率 3.60%，融资期限自 2021 年
6 月 30 日至 2021 年 12 月 22 日。
（3）融资租赁合同
截至 2021 年 6 月 30 日，《律师工作报告》和《法律意见书》披露的乾照
光与电海通恒信国际租赁股份有限公司的《融资回租合同》均已履行完毕，发
行人未新增其他重大融资租赁合同。
4. 建设工程合同
截至 2021 年 6 月 30 日，除已经在《律师工作报告》和《法律意见书》披
露的正在履行的重大建设工程合同外，发行人未新增其他重大的工程建设合同。
5. 项目投资合作协议
截至 2021 年 6 月 30 日，除已经在《律师工作报告》和《法律意见书》披
露的正在履行的项目投资合作协议外，发行人未新增其他重大的工程建设合同。
6. 债权债务和解协议
截至 2021 年 6 月 30 日，除已经在《律师工作报告》和《法律意见书》披
露的正在履行的债权债务和解协议外，发行人未新增其他重大的债权债务和解
协议。另，截至 2021 年 6 月 30 日，淄博太奇已偿还乾照照明 390.50 万元。
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的重大销售、采购、
融资、建设工程、债权债务和解协议、项目投资合作相关合同合法有效，不存
在法律纠纷。
（二）根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人无因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产
生的侵权之债。
（三）根据发行人提供的 2021 年半年度报告，除本所律师在律师工作报告
正文第九部分“关联交易及同业竞争”和本补充法律意见书中披露的发行人与关
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国浩律师(福州)事务所 补充法律意见书（一）
联方之间的债权债务事项外，发行人与关联企业间（除全资子公司外）不存在
其他重大权债务事项。
（四）根据发行人提供的 2021 年度半年度报告，截至 2021 年 6 月 30 日，
发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动发生，符合国家
法律、法规的规定。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露发行人重大资产变化
及收购兼并情况。截至本补充法律意见书出具之日，发行人重大资产及收购兼
并情况未发生变化。
十三、发行人公司章程的制定与修改
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露发行人报告期内公司
章程的制定与修改。截至本补充法律意见书出具之日，发行人的公司章程未发
生修订和修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）组织机构
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的组织机构未发生变化。
发行人具有健全的组织机构，其机构设置程序合法，符合《公司法》和《公司
章程》的规定。
（二）股东大会、董事会及监事会的议事规则
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会、董事会及监
事会的议事规则未发生变化。发行人具有健全的股东大会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则，该等规则的内容符合法律、法规和规范性文件的规
定。
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国浩律师(福州)事务所 补充法律意见书（一）
（三）近三年召开的股东大会、董事会及监事会
经本所律师核查发行人股东大会、董事会及监事会的出席签到册、表决票、
会议决议等资料，自 2021 年 4 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人召开了 3
次股东大会、6 次董事会和 7 次监事会，会议召集召开的程序和决议内容均合
法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人董事、监事
和高级管理人员及其最近三年的变化情况。
经本所律师核查，期间内，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子
公司目前执行的主要税种、税率未发生变化。发行人及其子公司执行的税种、
税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子
公司目前享受的税收优惠政策未发生变化。发行人及其子公司享受的税收优惠
政策符合有关法律法规的规定。
（三）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子
公司新增以下一项补贴金额合计在 1,000 万元以上的财政补贴：
项目名称 依据文件 金额（万元） 发放时间
江西新建长堎工业园区管理委员会关于江 新经管文 2021 年 6 月
1,231.69
西乾照2020年下半年贷款贴息
（2021）36 号 28 日
报告期内，发行人及其子公司享受的财政补贴事项符合有关法律法规的规
定。
（四）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子
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国浩律师(福州)事务所 补充法律意见书（一）
公司近三年按时申报纳税，无欠税或被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司近三年没有因
违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（二）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的产品及服务
符合有关产品质量标准和服务规范，近三年没有因违反质量监督方面的法律法
规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已在《法律意见书》中披露发行人本次发行募集资金的运用情况。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募集资金的运用情况未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已在《法律意见书》中披露发行人的业务发展目标。截至本补充
法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所律师核查，发行人报告期内受到过行政处罚，详见律师工作
报告正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）行政处罚”，本所律师认为，
上述行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次发行构成实质性障碍。截至本
补充法律意见书出具之日，除前述行政处罚外，发行人及其子公司不存在新增
行政处罚。
（二）并经本所律师核查，发行人存在一宗涉案金额 1,000 万元以上的未
决诉讼，为发行人子公司扬州乾照与上海空间电源研究所的买卖合同纠纷。本
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国浩律师(福州)事务所 补充法律意见书（一）
所律师认为，上述案件不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不构成本
次发行的法律障碍。截至报告期末，除前述诉讼案件外，不存在新增 1,000 万
元以上的行政处罚。
（三）经本所律师核查，截至报告期末，发行人董事、监事及高级管理人
员不存在其它尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
二十一、发行人募集说明书法律文件的评价
本所律师未参与《募集说明书》的编制及讨论，但审阅了《募集说明书》，
特别对发行人引用律师工作报告和法律意见书相关内容进行了审阅。经本所律
师核查并经发行人书面确认，发行人《募集说明书》不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，本次发行符
合《公司法》《证券法》《证券发行注册办法》等法律法规关于创业板上市公司
向特定对象发行 A 股股票的实质条件，发行人本次发行已取得现阶段必要的批
准和授权，尚需经深交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册方可实施。
（以下无正文）
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国浩律师(福州)事务所 补充法律意见书（一）
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（福州）事务所关于厦门乾照光电股份有限公司创
业板向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式陆份，无副本。
国浩律师（福州）事务所
负责人：姚仲凯 经办律师：李 彤
郭里铮
蔡顺梅
高 鹏
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