中信证券股份有限公司

                  关于厦门乾照光电股份有限公司

                为全资子公司提供担保的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为厦门乾照光电股份有
限公司（以下简称“乾照光电”“公司”）创业板向特定对象发行 A 股股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 13 号—保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，对乾照光电为全资子公司提供担保事项进行了核
查，并发表如下核查意见：

    一、担保情况概述

    （一）担保基本情况

    乾照光电及全资子公司江西乾照光电有限公司（以下简称“江西乾照”）拟
与南昌工控资产管理有限公司（以下简称“南昌工控”）签署《债权投资协议之
补充协议三》，由公司对江西乾照提供连带责任担保，担保额度为 60,000 万元。

    （二）担保事项履行的内部决策程序

    为保证江西乾照蓝绿光业务扩产项目的顺利开展，2017 年 12 月 12 日江西
乾照与南昌工控签订了《债权投资协议》（以下简称“原协议”），江西乾照向南
昌工控借款 100,000 万元，借款期限为 3 年，年利率为 1%，由公司为此贷款提
供连带责任保证担保，现原协议借款期限已届满。具体详见公司于 2017 年 12
月 12 日披露的《关于全资子公司对外贷款并由公司提供担保的公告》 公告编号：
2017-111）。

    公司于 2021 年 4 月 19 日召开第四届董事会第三十三次会议及第四届监事会
第二十九次会议，审议通过了《关于全资子公司对外贷款延期并由公司提供担保
的议案》，将前述借款 100,000 万元届满日延长至 2021 年 6 月 21 日。具体内容
详见公司 2021 年 4 月 19 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关
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于全资子公司对外贷款延期并由公司提供担保的公告》（公告编号：2021-017）。

    公司于 2021 年 6 月 2 日召开第四届董事会第三十六次会议及第四届监事会
第三十三次会议，审议通过了《关于全资子公司对外贷款延期并由公司提供担保
的议案》，将前述借款 100,000 万元届满日延长至 2022 年 12 月 21 日。具体内容
详见公司 2021 年 6 月 3 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关
于全资子公司对外贷款延期并由公司提供担保的公告》（公告编号：2021-046）。

    公司于 2023 年 3 月 20 日召开第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第
十四次会议。审议通过了《关于全资子公司对外贷款延期并由公司提供担保的议
案》，截至 2022 年 12 月 20 日，江西乾照已偿还南昌工控 40,000 万元借款，经
相关各方协商一致，将剩余 60,000 万元借款届满日延长至 2023 年 4 月 21 日。
为提高工作效率，保证融资业务延期手续办理的及时性，公司董事会授权公司管
理层根据《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关规
定，全权代表公司签署上述贷款延期的各项法律文件。本议案尚需提交股东大会
审议。

    二、被担保人基本情况

    1、公司名称：江西乾照光电有限公司

    2、统一社会信用代码：91360122MA364QJ1X4

    3、住所：江西省南昌市新建区望城新区宁远大街 1288 号

    4、法定代表人：刘兆

    5、注册资本：人民币 200,000 万元，公司出资比例 100%

    6、公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

    7、成立日期：2017 年 7 月 26 日

    8、营业期限：2017 年 7 月 26 日至无固定期限

    9、经营范围：一般项目：进出口代理，货物进出口，技术进出口，半导体
照明器件制造，半导体照明器件销售，光电子器件制造，光电子器件销售，集成
                                      2
电路制造，集成电路销售，半导体分立器件制造，半导体分立器件销售，技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，电子专用材料制造，
电子专用材料销售，电子专用材料研发，金属材料销售，合成材料销售（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    10、主要财务数据（未经审计）：截至 2022 年 9 月 30 日，资产总额为 336,888.98
万元，负债总额为 230,803.16 万元，净资产为 106,085.82 万元，2022 年 1-9 月，
营业收入为 48,332.90 万元，利润总额为-8,760.74 万元，净利润为-8,417.96 万元。

    11、诚信情况：江西乾照光电有限公司不属于失信被执行人。

    三、担保协议的主要内容

    甲方（债务人）：江西乾照光电有限公司

    乙方（债权人）：南昌工控资产管理有限公司

    丙方（担保人）：厦门乾照光电股份有限公司

    1、各方均同意在原协议、补充协议一以及补充协议二的基础上，将剩余 6
亿元借款届满日由 2022 年 12 月 21 日延长至 2023 年 4 月 21 日。借款期限届满
前，甲方应当作好资金安排，并如期向乙方返还借款。甲方可以在借款期限届满
前偿还借款。

    2、延期期间产生的借款利率为 7.5%/年，由甲方全额承担。借款利率不再
执行原协议、补充协议一以及补充协议二的相关约定。

    3、将原协议的第 3.2 条变更为：“计息方法：自甲方收到借款之日起计息，
计息基数为一年 360 天。

    本协议约定的利息总额=借款余额*借款天数*7.5%/360”

    4、丙方同意在借款延长的期限内继续向乙方提供连带责任保证，并向乙方
出具相关决议文件。

    5、在借款延长期限内，除本补充协议另行约定之外，各方应继续严格按照
原协议、补充协议一及补充协议二履行。


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    四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至本核查意见出具日，包含本次担保数额，公司及子公司累计对外担保总
额为人民币 127,189.12 万元（均为对公司或子公司提供的担保），占公司 2021
年度经审计净资产的 49.13%，公司及子公司无其他对外担保及逾期对外担保的
情况，亦不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

    五、履行的审议程序和相关意见

    （一）董事会审议情况

    公司召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于全资子公司对外贷款
延期并由公司提供担保的议案》，董事会同意：公司全资子公司江西乾照向南昌
工控资产管理有限公司贷款 60,000 万元延期，且由公司就该笔贷款提供连带责
任保证担保，并同意相关事项提交公司股东大会审议。

    江西乾照为公司全资子公司，公司对其具有绝对控制权，本次担保行为的财
务风险处于公司可控范围内，对其提供担保不会损害公司及股东的利益，符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的相关规定。

    （二）监事会审议情况

    公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于全资子公司对外贷款延期
并由公司提供担保的议案》，监事会认为：江西乾照基于生产经营及在南昌新建
区相关项目发展的需要，延期对外贷款人民币 60,000 万元，旨在促进公司整体
战略目标的实现，进一步提升公司综合竞争力，更好的提高公司及股东的利益，
不存在损害公司和全体股东、特别是中小投资股东利益的情形。监事会同意公司
为其贷款延期提供担保，并同意提交公司股东大会审议。

    （三）独立董事意见

    独立董事就该事项发表独立意见如下：

    经核查，本次子公司对外贷款延期并继续由公司提供担保属于公司及子公司
正常生产经营及在南昌新建区相关项目发展的需要，均严格按照有关法律法规和

                                   4
公司章程的规定履行了必要的审议程序。公司在担保期内有能力对以上担保对象
的经营风险进行管控，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，独立董事一致
同意全资子公司对外贷款延期并由公司提供担保的相关事项，并同意将此议案提
交公司股东大会审议。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    公司本次拟为全资子公司江西乾照提供担保事项已经公司董事会、监事会审
议通过，独立董事发表了同意的独立意见，尚需提交股东大会审议，其决策程序
合法、有效，符合法律法规及相关规范性文件的规定，未损害公司及股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次为全资子公司提供担保事项无异议。

    （以下无正文）




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  （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司
为全资子公司提供担保的核查意见》的签字盖章页）




    保荐代表人：




           林琳                           王成亮




                                                   中信证券股份有限公司

                                                       2023 年 3 月 20 日




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