龙源技术：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2020-11-30
公司简称：龙源技术 证券代码：300105
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
烟台龙源电力技术股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2020 年 11 月
1
目 录
一、释义............................................................ 3
二、声明............................................................ 5
三、基本假设 ........................................................ 6
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ................................ 7
（一）股权激励对象及分配 .......................................... 7
（二）授予的限制性股票数量 ........................................ 8
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 .............. 8
（四）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ................... 10
（五）激励计划的授予与解除限售条件 ............................... 10
（六）激励计划其他内容 ........................................... 15
五、独立财务顾问意见 ............................................... 16
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ......... 16
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ..................... 17
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ............................. 17
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ....................... 18
（五）对本计划权益授予价格确定方式的核查意见 ..................... 18
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ... 19
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
................................................................. 19
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ........................... 20
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
................................................................. 21
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ............. 21
（十一）其他应当说明的事项 ....................................... 22
六、备查文件及咨询方式 ............................................. 23
（一）备查文件 ................................................... 23
（二）咨询方式 ................................................... 23
2
一、释义
龙源技术、本公司、公司 指 烟台龙源电力技术股份有限公司
指《烟台龙源电力技术股份有限公司 2020 年限制性股票激
本计划、本激励计划 指
励计划（草案）》
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的本公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本
计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
股本总额 指 公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额
按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人
激励对象 指
员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 龙源技术授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
解除限售条件 指
必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《5 号指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
《175 号文》 指
资发分配[2006]175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
《171 号文》 指
的通知》（国资发分配[2008]171 号）
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有
《102 号文》 指
关事项的通知》（国资发考分规[2019]102 号）
《指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
3
《公司章程》 指 《烟台龙源电力技术股份有限公司章程》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由龙源技术提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对龙源技术股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对龙源技
术的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事
会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《关于进一
步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项通知》、《中央企业控股上
市公司实施股权激励工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》等法律、法
规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
龙源技术 2020 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和龙源技术的实际情况，对公司的激
励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计
划发表专业意见。
（一）股权激励对象及分配
本计划涉及的激励对象共计85人，激励对象具体范围包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术（业务）骨干。
本计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计
持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象包含一名外籍员工，公司将其纳入本计划的原因在于：该外籍
激励对象在公司的产品研发、技术支持等方面起到不可忽视的重要作用，属于公
司的核心技术（业务）骨干；股权激励是上市公司常用的激励手段，通过本次激
励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事
会聘任。所有激励对象在获授限制性股票时必须于公司（含分公司及控股子公司）
任职并具有聘用或劳动关系。本计划涉及的激励对象不存在《管理办法》第八条、
《175号文》第十一条及《指引》第十八条规定的不得成为激励对象的情形。
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的权益 占授予总量 占股本总额
姓名 职务
数量(万股) 的比例（%） 的比例（%）
杨怀亮 董事长/总经理/董事 34.00 2.23% 0.07%
杨志奇 副董事长/董事 21.00 1.38% 0.04%
纪委书记/党委副书记/
苏培亮 20.00 1.31% 0.04%
工会主席
刘克冷 总会计师/董事会秘书 29.00 1.90% 0.06%
牛涛 副总经理 28.00 1.84% 0.05%
梁成永 副总经理 27.00 1.77% 0.05%
杜永斌 副总经理 22.00 1.44% 0.04%
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王英涛 副总经理 22.00 1.44% 0.04%
YANG 外籍核心技术（业务）
20.00 1.31% 0.04%
TIANLIANG 骨干
中层管理人员、核心技术（业务）骨
1301.00 85.38% 2.54%
干（合计 76 人）
合计（85 人） 1524.00 100% 2.97%
注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象
中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过
公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激
励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
3、董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益
授予价值）的 40%确定，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上
市公司董事会合理确定。
4、上述合计占比与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，是由四舍五入造成。
（二）授予的限制性股票数量
1、本计划的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2、本计划拟向激励对象授予 1524.00 万股限制性股票，约占本计划草案公
告时公司股本总额 51321.60 万股的 2.97%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额的 10%；本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划所获授的本公司股票数量累计均未超过本计划提交股东大会审议时公司股
本总额的 1%。
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、限制性股票激励计划有效期
本计划有效期自公司股东大会通过之日起至激励对象获授的限制性股票全
部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 62 个月。
2、授予日
授予日在本计划报经国务院国有资产监督管理委员会审批通过、公司股东大
会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过且授予条件成就之日起
60日内向激励对象授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在60日内完成上
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述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。授予日必须为交易日，
且公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高
级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行
为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月
授予其限制性股票。前述推迟的期限不算在60日期限之内。
3、限售期与解除限售日
本计划授予的限制性股票分三批次解除限售，各批次限售期分别为自授予登
记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票
在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为已满足解除
限售条件的限制性股票办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由
公司按本计划规定的原则回购并注销。
限售期内激励对象因资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股
份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与相应
的限制性股票限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等
股票将一并回购。
本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 34%
股权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 33%
股权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期 33%
股权登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
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（四）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、本次授予的限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股3.67元，即满足授予条件后，激励对象可以每
股3.67元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本计划授予的限制性股票的授予价格不低于公平市场价的70%，公平市场价
格按以下价格的孰高值确定：
1、本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价；
2、本计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的
股票交易均价之一。
根据以上定价原则，公司本次激励计划限制性股票的授予价格为3.67元/股。
（五）激励计划的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司具备以下条件：
①公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。
股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的
职权到位；
10
②外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与
考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
③基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合
市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、
业绩考核、薪酬福利制度体系；
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务
会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
⑤健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等
约束机制；
⑥证券监督管理机构规定的其他条件。
（3）符合《管理办法》第八条、《上市规则》第8.4.2条第三款的规定，激励
对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《指引》第五十三条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
①经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
②违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
③激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术
秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响
等违法违纪行为，并受到处分的；
④激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及
其他严重不良后果的。
2、限制性股票的解除限售条件
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解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司应具备以下条件：
①公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。
股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的
职权到位。
②外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与
考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范。
③基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合
市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、
业绩考核、薪酬福利制度体系。
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务
会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
⑤健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等
约束机制。
⑥证券监督管理机构规定的其他条件。
（3）符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《指引》第五十三条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
①经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
②违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
③激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术
秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响
等违法违纪行为，并受到处分的；
④激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及
其他严重不良后果的。
未满足上述第（1）和/或（2）条规定的，本计划即终止，所有激励对象获
授的全部未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格与回购时公司股票市价
（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回
购注销；某一激励对象未满足上述第（3）条规定情形之一的，该激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票应由公司按照授予价格与回购时公司股票市价
（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回
购并注销；某一激励对象未满足上述第（4）条规定情形之一的，公司可要求激
励对象返还其因股权激励带来的收益，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票应由公司按照授予价格与回购时公司股票市价（审议回购的董事会决议公
告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购并注销，本计划另有规定
的除外。
（5）达到公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度（2021-2023）中，
分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售
的条件。
①本计划授予的限制性股票各解除限售期的公司业绩要求为：
解除限售期 业绩考核条件
13
（1）以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于10%，
且不低于对标企业75分位值；
第一个解除限售期
（2）2021年净资产收益率不低于1.60%，且不低于对标企业75分位值；
（3）2021年EVA达到集团公司下达的考核目标。
（1）以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于35%，
且不低于对标企业75分位值；
第二个解除限售期
（2）2022年净资产收益率不低于2.60%，且不低于对标企业75分位值；
（3）2022年EVA达到集团公司下达的考核目标。
（1）以2019年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于60%，
且不低于对标企业75分位值；
第三个解除限售期
（2）2023年净资产收益率不低于5.50%，且不低于对标企业75分位值；
（3）2023年EVA达到集团公司下达的考核目标。
注：1、上述解除限售业绩考核指标中 “净资产收益率”为扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率。
2、在本计划有效期内，若公司实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，
则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入本计划有效期内净资产和净利
润增加额的计算。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若限制性股票某个解
除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除
限售，由公司按照本计划以授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购前
1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值予以回购注销。
②解除限售考核对标企业的选取
公司选取与公司现有及未来主营业务相关且具有一定可比性的16家A股上
市公司作为公司的对标企业，具体如下：
序号 证券代码 证券简称
1 002169.SZ 智光电气
2 002272.SZ 川润股份
3 002573.SZ 清新环境
4 300048.SZ 合康新能
5 300056.SZ 中创环保
6 300140.SZ 中环装备
7 300152.SZ 科融环境
8 300187.SZ 永清环保
9 300472.SZ 新元科技
10 300540.SZ 深冷股份
11 600292.SH 远达环保
12 600388.SH 龙净环保
13 600517.SH 国网英大
14 600526.SH 菲达环保
14
15 603177.SH 德创环保
16 603315.SH 福鞍股份
在本计划有效期内，若对标企业样本出现主营业务发生重大变化等情况时，
则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（6）个人层面考核合格
根据公司制定的《烟台龙源电力技术股份有限公司2020年限制性股票激励计
划考核管理办法》（以下称“《考核办法》”），薪酬与考核委员会将对激励对象每
个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售
比例，个人当年实际可解除限售数量＝个人层面解除限售比例×个人当年计划解
除限售数量。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个
人绩效考核“合格”，激励对象可按照本计划规定的比例分批次解除限售。若激
励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为
“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，回购该激励对象当期限制
性股票额度，由公司按照本计划以授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议
回购前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值予以回购注销。
考核等级 A-优秀 B-良好 C-一般 D-较差
解除限售比例 100% 80% 0%
（7）因公司层面业绩考核不达标、或个人层面绩效考核导致当期解除限售
的条件未成就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售。
（六）激励计划其他内容
激励计划的其他内容详见《烟台龙源电力技术股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、龙源技术不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（4）中国证监会认定的其他情形。
2、龙源技术具备以下条件：
（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责
明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理
人员的职权到位；
（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪
酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完
善，运行规范；
（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了
符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用
工、业绩考核、薪酬福利制度体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无
财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣
回等约束机制；
（6）证券监督管理机构规定的其他条件。
3、龙源技术限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激
励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、
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限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如
何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
4、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
经核查，本财务顾问认为：龙源技术限制性股票激励计划符合有关政策法规
的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、股权激励计划符合法律、法规的规定
龙源技术为实行本次股权激励计划而制定的《2020 年限制性股票激励计划
（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《175 号文》、《指引》
及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；
本次股权激励计划不存在损害龙源技术及全体股东利益的情形。
2、本计划有利于公司的可持续发展
本计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成
了对激励对象的有效激励和约束。因此，本计划能够较好的将激励对象的利益与
股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
3、股权激励计划在操作程序上具有可行性
本计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些
操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本财务顾问认为：龙源技术限制性股票激励计划符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
龙源技术限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，且不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象符合《指引》第五十三条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
3、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技
术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影
响等违法违纪行为，并受到处分的；
4、激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以
及其他严重不良后果的。
激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有公
司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：龙源技术限制性股票激励计划所规定的激励对象
范围和资格符合《管理办法》、《指引》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》、《指引》所规
定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额
10%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获
授的公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：龙源技术限制性股票激励计划的权益授出额度符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对本计划权益授予价格确定方式的核查意见
本计划授予的限制性股票的授予价格不低于公平市场价的70%，公平市场价
格按以下价格的孰高值确定：
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1、本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价；
2、本计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的
股票交易均价之一。
经核查，本财务顾问认为：龙源技术 2020 年限制性股票激励计划的授予价
格的确定方式符合相关的法律、法规规定，不存在损害上市公司及全体股东利益
的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意
见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在龙源技术限制性
股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，
符合《管理办法》第二十一条的规定。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的
核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
龙源技术限制性股票激励计划符合《管理办法》、《试行办法》的相关规定，
且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性
文件的规定。
2、限制性股票激励计划的时间安排与考核
计划有效期自公司股东大会通过之日起至激励对象获授的限制性股票全部
解除限售或回购注销之日止，最长不超过62个月。
本计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满 24 个月后，激励对象应
在未来 36 个月内分三次解除限售。在解除限售期内，若达到本计划规定的解除
限售条件，激励对象可分三次申请解除限售：第一次解除限售期为限售期满后第
一年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 34%；第二次解除
限售期为限售期满后的第二年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票
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总数的 33%；第三次解除限售期为限售期满后的第三年，激励对象可申请解除限
售数量为获授限制性股票总数的 33%。
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司
层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理
层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：龙源技术限制性股票激励计划不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
龙源技术股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内
摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，在 2020 年限制性
股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在
授予日按照以下规定进行处理；完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解
除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表
日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日
的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表
日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，
并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
对于 2020 年限制性股票激励计划：限售期，是指可解除限售条件得到满足
的期间。对于可解除限售条件为规定服务期间的股份支付，解除限售期为完成登
记之日至可解除限售的期间；对于可解除限售条件为规定业绩的股份支付，应当
在授予日根据最可能的业绩结果预计限售期的长度。可解除限售日，是指可解除
限售条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建
议龙源技术在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关
监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提
请股东注意可能产生的摊薄影响，应以会计事务所出具的年度审计报告为准。
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本财务顾问认为：龙源技术对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和
核算，符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和有关监管部门的要求，真
实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影
响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造
成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增
加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，龙源技术股权激励计划的实施将对上
市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
龙源技术限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个
人层面绩效考核。
龙源技术本次限制性股票激励计划的考核指标包括净资产收益率、营业收入
增长率和经济增加值，上述指标形成了一个完善的指标体系，能够树立较好的资
本市场形象。在完成各项解除限售指标的考核时综合反映公司盈利能力的成长性，
股东回报及公司价值创造。
除公司层面的业绩考核外，龙源技术对个人还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
经分析，本财务顾问认为：龙源技术本次股权激励计划中所确定的绩效考核
体系和考核办法是合理而严密的。
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（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《烟台龙源电力技术股份有限公司2020年限制性股票激励计
划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以草案
原文为准。
2、作为龙源技术本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，龙
源技术股权激励计划尚需以下法定程序：
（1）国务院国有资产监督管理委员会审核批准；
（2）龙源技术股东大会审议通过。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《烟台龙源电力技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》
2、烟台龙源电力技术股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议
3、烟台龙源电力技术股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十四次会
议相关事项的独立意见
4、烟台龙源电力技术股份有限公司第司届监事会第十四次会议决议
5、《烟台龙源电力技术股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人： 叶素琴
联系电话： 021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址： 上海市新华路 639 号
邮 编： 200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于烟台龙源电力技术
股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签
字盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正投资咨询股份有限公司
2020 年 11 月 29 日
