龙源技术：北京市环球律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2020-11-30
北京市环球律师事务所
关于烟台龙源电力技术股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
二零二零年十一月
目 录
一、公司实施本次限制性股票激励计划的条件........................................................ 8
二、本次限制性股票激励计划内容的合法合规性.................................................. 10
三、本次限制性股票激励计划涉及的法定程序...................................................... 20
四、本次限制性股票激励计划激励对象的确定...................................................... 22
五、本次限制性股票激励计划的信息披露.............................................................. 22
六、公司不存在向激励对象提供财务资助的情形.................................................. 23
七、本次限制性股票激励计划对公司及全体股东利益的影响.............................. 23
八、本次限制性股票激励计划涉及的关联董事回避表决事项.............................. 24
九、结论意见.............................................................................................................. 24
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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
公司、上市公司 指 烟台龙源电力技术股份有限公司
《公司章程》 指 《烟台龙源电力技术股份有限公司章程》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
本次限制性股票激励
《烟台龙源电力技术股份有限公司 2020 年限制性股票激
计划、本计划、《激励 指
励计划（草案）》
计划（草案）》
《烟台龙源电力技术股份有限公司 2020 年限制性股票激
《考核办法》 指
励计划实施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订》
《5 号指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
《175 号文》 指
资发分配[2006]175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
《171 号文》 指
题的通知》（国资发分配[2008]171 号）
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作
《102 号文》 指
有关事项的通知》（国资发考分规[2019]102 号）
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《烟台龙
《审计报告》 指 源 电 力 技 术 股 份 有 限 公 司 2019 年 度 审 计 报 告 》
（XYZH/2020JNA40018 号）
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《北京市环球律师事务所关于烟台龙源电力技术股份有
本法律意见书、
指 限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见
法律意见书
书》
本所、本所律师 指 北京市环球律师事务所
元 指 人民币元
中华人民共和国，为出具本专项法律意见书之目的，不包
中国 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
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北京市环球律师事务所
关于烟台龙源电力技术股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
GLO2020BJ（法）字第 0608 号
致：烟台龙源电力技术股份有限公司
北京市环球律师事务所（“本所”或“本所律师”）接受烟台龙源电力技术股
份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）的委托，担任公司 2020 年限制
性股票激励项目的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《指
引》《上市规则》《5 号指南》《175 号文》《171 号文》《102 号文》等相关法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，就公司本次限制性股票激励计划事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》《考核办法》《烟
台龙源电力技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单》、公司
相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及
本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实
和资料进行了核查和验证。
对本所出具的本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
1. 本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《指引》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础
发表法律意见。
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2. 本所及本所律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3. 本所及本所律师仅就公司本次限制性股票激励计划的相关法律事项发表
意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及本所律师不具备对该等专
业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及本所律师在本法律意见书中对与
该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，
不意味着本所及本所律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示
的保证。
4. 公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
本所律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
6. 本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票激励计划必备的法律
文件，随同其他材料一同报送并进行相关的信息披露。
7. 本法律意见书仅供公司本次限制性股票激励计划的目的使用，未经本所
书面同意不得用作任何其他用途。
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基于上述，本所律师根据相关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责的精神对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查
和验证，现出具法律意见如下：
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一、公司实施本次限制性股票激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司
1.公司系由国电科技环保集团股份有限公司（以下简称“国电科环”）、雄亚
（维尔京）有限公司、烟台开发区龙源电力燃烧控制工程有限公司和烟台海融电
力技术有限公司发起设立的股份有限公司。2007 年 9 月 26 日，商务部出具《商
务部关于同意烟台龙源电力技术有限公司转制为股份有限公司的批复》（商资批
[2007]1622 号），同意公司整体变更为外商投资股份有限公司，公司股本总额 6,600
万元。2008 年 2 月 18 日，国务院国资委下发《关于烟台龙源电力技术股份有限
公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2008]156 号），批准公司以截至
2007 年 5 月 31 日经审计的净资产 9,122.59 万元，按 1.3822 元/股的价格折股，折
合股本 6,600 万股，其中，国电科环（国有股东）持有公司 2,046 万股，持股比例
为 31%。根据公司《2020 年第三季度报告》，国电科环持有公司 119,322,720 股，
持股比例为 23.25%，为公司的控股股东。
2010 年 7 月 23 日，中国证监会下发《关于烟台龙源电力技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]986 号），核准公司公
开发行 2,200 万股人民币普通股。2010 年 8 月 18 日，深圳证券交易所下发《关于
烟台龙源电力技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》深证上
[2010]263 号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，
股票简称“龙源技术”，股票代码“300105”。
2.公司现持有烟台市市场监督管理局于 2020 年 10 月 23 日核发的统一社会信
用代码为 91370600705877689M 的《营业执照》。根据该《营业执照》，公司注册
资本为 51321.6 万元人民币，住所为山东省烟台市经济技术开发区白云山路 2 号，
法定代表人为杨怀亮，公司类型为股份有限公司（中外合资、上市），经营范围为：
一般项目：电力设施器材制造；电力设施器材销售；大气环境污染防治服务；水
污染治理；固体废物治理；工程管理服务；以自有资金从事投资活动；技术服务、
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技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；机
械设备销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；软件销售；
软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试；建设工程设计；货物进
出口；技术进出口；发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
3.根据《公司章程》，公司营业期限为永久存续的股份有限公司。根据国家企
业信用信息公示系统查询结果，公司的登记状态为：在营（开业）。
根据公司的书面说明并经本所律师适当核查，公司为依法设立并有效存续的
股份有限公司，截至本法律意见书出具日，公司不存在法律、法规、规范性文件
及《公司章程》规定需要终止、解散或清算的情形。
（二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形
根据《公司章程》《审计报告》、公司的书面说明与承诺并经本所律师核查，
公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（三）公司符合《指引》第六条、《175 号文》第五条规定的实施股权激励的
上市公司应具备的条件
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根据公司于 2020 年 4 月 1 日所公告的《2019 年度内部控制自我评价报告》、
公司提供的资料、公司的书面说明与承诺并经本所律师核查，公司符合《指引》
第六条、《175 号文》第五条规定的实施股权激励的上市公司应具备的以下条件：
1.公司治理结构规范，股东大会、董事会、高级管理层组织健全，职责明确。
股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的
职权到位；
2.外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与
考核委员会全部由外部董事构成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
3.基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合
市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、
业绩考核、薪酬福利制度体系；
4.发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务
会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为和不良记录；
5.健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等
约束机制；
6.证券监督管理部门规定的其他条件。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不
存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，符合《指引》第
六条、《175 号文》第五条规定的实施股权激励的上市公司应具备的条件，具备实
施本次限制性股票激励计划的主体资格。
二、本次限制性股票激励计划内容的合法合规性
（一） 本计划载明的事项
经审阅《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》包含释义、实施激励计划
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的目的、本计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本计划所涉及的标的
股票来源、数量和分配、有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期、限
制性股票的授予价格及其确定方法、激励对象的授予条件及解除限售条件、限制
性股票的调整方法和程序、限制性股票会计处理、限制性股票激励计划实施程序、
公司与激励对象各自的权利义务、公司、激励对象发生异动的处理、限制性股票
回购注销原则、其他重要事项等内容。
本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划载明的事项符合《管理办法》
第九条、《175 号文》第七条以及《指引》第八条的规定。
（二） 本计划的主要内容
根据《激励计划（草案）》，本计划的具体内容如下：
1. 实施激励计划的目的
经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》，公司已在“第二章 实施激励计
划的目的”中对本计划的目的做出明确说明，符合《管理办法》第九条第（一）
项以及《指引》第八条第（一）项的规定。
2. 本计划的管理机构
根据《激励计划（草案）》，本计划的管理机构如下：
（1）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
（2）董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议
通过后，报国务院国资委审批通过后提交公司股东大会审议。董事会可以在股东
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大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
（3）监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对
本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行
监督，并且负责审核激励对象名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投
票权。
（4）公司在股东大会审议通过激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
（5）公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划
设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本
计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
（6）激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的
激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
基于上述，本所律师认为，本计划对于管理机构的规定，符合《管理办法》
第三十三条、第三十四条、第三十五条、第四十条、第四十六条、第四十七条、
第五十条、《指引》第六十七条、第六十八条以及《175号文》第二十五条的相关
规定。
3. 激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《上市规则》《5 号指南》《管理办
法》《指引》《175 号文》《171 号文》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性
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文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为目前担任公司（含分公司及控股子公司，下同）董事、
高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含一名外籍员工），不包
括外部董事（含独立董事）和监事。
（3）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象为 85 人，激励对象具体范围包括：
① 公司董事、高级管理人员；
② 公司中层管理人员；
③ 公司核心技术（业务）骨干。
以上激励对象包含一名外籍员工，公司将其纳入本计划的原因在于：该外籍
激励对象在公司的产品研发、技术支持等方面起到不可忽视的重要作用；股权激
励是上市公司常用的激励手段，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍
的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
本计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事
会聘任。所有激励对象在获授限制性股票时必须于公司（含分公司及控股子公司）
任职并具有聘用或劳动关系。本计划涉及的激励对象不存在《管理办法》第八条、
《175 号文》第十一条及《指引》第十八条规定的不得成为激励对象的情形。
（4）激励对象的核实
①本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
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公示期不少于 10 天。
②公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经
公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确规定了激励对象的确定依
据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项、《指引》第八条第（二）项、第
十九条的规定以及《175 号文》第十二条的规定；本计划激励对象的确定依据和
范围符合《管理办法》第八条、第三十七条、《175 号文》第十一条、《171 号文》
第四条、《102 号文》第一条、《指引》第十四条、第十八条、第十九条、《上市规
则》第 8.4.2 条、《5 号指南》第二条第（四）款第 3 项的规定。
4. 本计划所涉及的标的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公
司 A 股股票，符合《管理办法》第十二条、《175 号文》第九条、《指引》第十三
条的规定。
5. 本计划所涉及的标的股票数量
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予 1524.00 万股限制性股票，
约占本计划公告时公司股本总额 51321.60 万股的 2.97%。公司全部在有效期内的
股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；本计划中
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量
累计均未超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十四条第二款、《175 号文》第
十四条、第十五条、《指引》第二十条、第二十二条、《上市规则》第 8.4.5 条、《5
号指南》第二条第（四）款第 4 项、第 5 项的规定。
6. 本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况
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根据《激励计划（草案）》，授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如
下表所示：
获授的权益 占授予总量 占股本总额
姓名 职务
数量(万股) 的比例（%） 的比例（%）
杨怀亮 董事长/总经理/董事 34.00 2.23% 0.07%
杨志奇 副董事长/董事 21.00 1.38% 0.04%
纪委书记/党委副书记/
苏培亮 20.00 1.31% 0.04%
工会主席
刘克冷 总会计师/董事会秘书 29.00 1.90% 0.06%
牛涛 副总经理 28.00 1.84% 0.05%
梁成永 副总经理 27.00 1.77% 0.05%
杜永斌 副总经理 22.00 1.44% 0.04%
王英涛 副总经理 22.00 1.44% 0.04%
YANG 外籍核心技术（业务）
20.00 1.31% 0.04%
TIANLIANG 骨干
中层管理人员、核心技术（业务）骨
1301.00 85.38% 2.54%
干（合计 76 人）
合计（85 人） 1524.00 100.00% 2.97%
注：1.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有
持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交
股东大会时公司股本总额的 10%。
3.董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）
的40%确定，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理
确定。
4.上述合计占比与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，是由四舍五入造成。
本所律师认为，本计划关于授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况符
合《管理办法》第十四条第二款、《175 号文》第十四条、第十五条、第十六条、
《指引》第二十条、第二十二条的规定。
7. 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
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（1）本计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本计划的有效期自股东大会通过之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 62 个月，符合
《管理办法》第十三条、《175 号文》第十九条、《指引》第二十八条的规定。
（2）本计划的授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本计划报经国务院国有资产监督管理委
员会审批通过、公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议
通过且授予条件成就之日起 60 日内向激励对象授予限制性股票并完成登记、公
告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股
票失效。授予日必须为交易日，且公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性
股票：
①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。如公司董事、高
级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票行
为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月
授予其限制性股票。前述推迟的期限不算在 60 日期限之内。
上述内容符合《管理办法》第四十四条、《指引》第九十七条、《5 号指南》
第三条第（一）款第 1、2、3 项的规定。
（3）本计划的限售期及解除限售安排
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本计划授予的限制性股票分三批次解除限售，各批次限售期分别为自授予登
记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股
票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为已满足解
除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜，未满足相应批次解除限售条件的限
制性股票由公司按本计划规定的原则回购并注销。
限售期内激励对象因资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的相
应批次所对应的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份的限售期与相应的限制性股票限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购，该等股票将一并回购。
本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至股权登记完成之日起36个月内的最后一 34%
个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至股权登记完成之日起48个月内的最后一 33%
个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至股权登记完成之日起60个月内的最后一 33%
个交易日当日止
上述内容符合《管理办法》第二十二条第（二）款、第二十四条、第二十五
条第（一）款、第二十六条、《175 号文》第二十二条、《指引》第十条第（三）
项、第三十条第（二）项的规定。
（4）本计划的禁售规定
本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》执行，具体规定如下：
① 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
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得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份。
② 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。
③ 担任董事、高级管理人员的激励对象应将获授限制性股票总量的 20%延长
锁定期至其任期满后解除限售（任期系最后一个解除限售日所任职务的任期），并
根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解
除限售。
激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本计划限制性股票授予当年激
励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本计划
授予当年所属任期的任期考核或经济审计。
④ 在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
相关规定。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十六条、《175 号文》第二十二
条、第二十三条及《指引》第三十一条、第三十二条的规定。
8. 限制性股票的授予价格及其确定方法
（1）本次授予的限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格为每股 3.67 元，即满足授
予条件后，激励对象可以每股 3.67 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股
普通股。
（2）本次授予的限制性股票的授予价格的确定方法
本计划授予的限制性股票的授予价格不低于公平市场价的 70%，公平市场价
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格按以下价格的孰高值确定：
① 本计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价；
② 本计划草案公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司标
的股票交易均价之一。
根据以上定价原则，公司本计划限制性股票的授予价格为 3.67 元/股。
本所律师认为，本计划关于限制性股票的授予价格及其确定方法的相关规定
符合《管理办法》第二十三条、《175 号文》第十八条、《102 号文》第四条及《指
引》第二十五条、第二十六条、《5 号指南》第二条第（四）款第 7 项的规定。
9. 激励对象的授予条件和解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，本计划关于激励对象获授限制性股票条件及解除
限售条件等相关规定符合《管理办法》第七条、第八条、第十条以及第十一条、
《175 号文》第五条、第十条、第三十五条、《171 号文》第二条、第四条第一款
及《指引》第六条、第三十二条、第五十三条的规定。
10. 限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本计划的调整方法和程序等相关
规定，符合《管理办法》第四十八条及第五十九条、《171 号文》第四条第四款、
《指引》第五十八条、第七十九条、第九十一条的规定。
11. 限制性股票会计处理
经核查，《激励计划（草案）》已说明限制性股票的会计处理及对经营业绩的
影响，符合《管理办法》第九条第（十）项、《175 号文》第三十六条及《指引》
第六十一条的规定。
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12. 公司与激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本计划关于公司与激励对象各自
的权利义务的相关规定符合《管理办法》第九条第（八）项的及《指引》第九条
的规定。
13. 本次股权激励计划的变更、终止
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股权激励计划关于股权激励
计划的变更、终止的相关规定符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。
14. 其他
根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》还对公司、激励对象发生异
动的处理、限制性股票回购注销原则、其他重要事项进行了规定，符合《管理办
法》第九条第（十二）项、第（十三）项、第（十四）项及《指引》第八条第（十
三）项、第（十四）项及第（十五）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本计划规定的事项、本计划的具体内容符合《管
理办法》、《175 号文》及《指引》相关规定。
三、本次限制性股票激励计划涉及的法定程序
（一）截至本法律意见书出具之日，为实施本次限制性股票激励计划，公司
已履行下列主要程序：
1.公司董事会薪酬委员会拟定了《激励计划（草案）》《考核办法》，并提交公
司第四届董事会第十四次会议审议，符合《管理办法》第三十三条、《指引》第六
十七条的规定。
2.公司于 2020 年 11 月 29 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关
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于审议公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审议公司
<2020 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董
事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事长杨怀亮及副
董事长杨志奇作为本限制性股票激励计划的激励对象，已在董事会审议本计划相
关议案时回避表决，符合《管理办法》第三十四条、《指引》第六十七条的规定。
3.公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了审核，并于 2020 年 11 月 29
日发表了《烟台龙源电力技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十四次
会议相关事项的独立意见》，认为本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发
展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司本次限制性股票激励计划经国务
院国有资产监督管理委员会批准后，提交公司股东大会审议，符合《管理办法》
第三十五条、《指引》第六十八条的规定。
4.公司于 2020 年 11 月 29 日召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于审议公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议
公司<2020 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于审议公司<2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司 2020 年限制
性股票激励计划激励对象名单的议案》；监事会已就本计划发表核查意见，认为本
次限制性股票激励计划的实施有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全
体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十五条、《指引》第六十八条的规定。
5.公司已聘请本所对本次限制性股票激励计划出具法律意见书，符合《管理
办法》第三十九条的规定。
（二）根据《管理办法》和《指引》，为实施本次限制性股票激励计划，公司
尚需履行下列主要程序：
1.本计划获得国务院国资委审核无异议的批复。
2.在召开股东大会前，独立董事就本计划相关议案向全体股东征集委托投票
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权。
3.公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天，且股东大会召开日不得早于公示
期结束日。
4.公司应当在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核
及公示情况的说明。
5.经国务院国资委审核同意后，召开股东大会对《激励计划（草案）》及相关
议案进行审议，且决议时须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
6.公司股东大会审议通过本次股权激励计划后，公司董事会根据股东大会授
权办理本次股权激励计划的具体实施有关事宜。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激励计划已履
行的法定程序符合《管理办法》《指引》《175 号文》《171 号文》的规定，公司尚
需按照《管理办法》《指引》《175 号文》《171 号文》等相关法律法规的规定履行
后续法定程序。
四、本次限制性股票激励计划激励对象的确定
本激励计划激励对象确定的相关事宜详见本法律意见书“二、本次限制性股
票激励计划内容的合法合规性之（二）激励对象的确定依据和范围”部分。
本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划激励对象的确定依据和范围符
合《管理办法》《指引》、《175 号文》、《171 号文》、《102 号文》、《上市规则》《5
号指南》的相关规定。
五、本次限制性股票激励计划的信息披露
公司应当于第四届董事会第十四次会议审议通过《激励计划（草案）》相关议
案后及时公告第四届董事会第十四次会议决议、监事会决议、《激励计划（草案）》
及其摘要、《考核办法》以及《烟台龙源电力技术股份有限公司独立董事关于第四
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届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》等相关文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本计划的信息披露符合《管理
办法》第五十四条和《指引》的规定。公司尚需根据本次限制性股票激励计划的
进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规
范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司不存在向激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司的书面说明文件，激励对象认购限制性股票
的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，且公司亦承诺不为激励
对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其提
供贷款、提供担保以及其他形式的财务资助。
本所律师认为，本计划所确定的激励对象的资金来源，符合《管理办法》第
二十一条的规定。
七、本次限制性股票激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，制定本计划的目的为进一步建立、健全公司长效
激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理
人员、核心技术（业务）骨干的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经
营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展。
除尚待公司股东大会审议通过外，《激励计划（草案）》依法履行了公司其他
内部决策程序，保证了本次限制性股票激励计划的合法性及合理性，并保障股东
对公司重大事项的知情权及决策权。
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根据《烟台龙源电力技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十四次
会议相关事项的独立意见》及《烟台龙源电力技术股份有限公司监事会关于公司
2020 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，公司实施本计划可以充分调
动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的工作积极性，有效地将
股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不
会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本次限制性股票激励计划的实施不存在明显损害
公司及全体股东利益的情形，也不存在违反有关法律法规的情形。
八、本次限制性股票激励计划涉及的关联董事回避表决事项
公司于 2020 年 11 月 29 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于审议公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审议公司
<2020 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董
事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事长杨怀亮及副
董事长杨志奇作为本计划激励对象，已在董事会审议与本计划相关事项时回避表
决。
综上所述，本所律师认为，董事会审议本次限制性股票激励计划相关议案时
符合《管理办法》第三十四条、《指引》第六十八条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备本计划实
施的主体资格，符合《管理办法》《指引》《175 号文》规定的实施本计划的条件；
本计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《指引》《175 号文》等有关
法律、法规和规范性文件的规定；公司就实施本激励计划已履行的法定程序符合
《管理办法》《指引》《175 号文》《171 号文》等法律法规的有关规定，公司尚需
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按照《管理办法》《指引》《175 号文》《171 号文》等相关法律法规的规定履行后
续法定程序；公司就本计划已经履行了现阶段所必要的信息披露义务；本计划激
励对象的确定符合《管理办法》《指引》《175 号文》及相关法律法规的规定；公
司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本计划尚需取得国务院国资委同意批
复、公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式五份，经本所及签字律师签署后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于烟台龙源电力技术股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》签字页）
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）： _____________________
刘劲容
经办律师（签字）： _____________________
刘成伟
_____________________
朱志平
日期： 年 月 日
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