龙源技术：上海荣正投资咨询有限公司关于烟台龙源电力技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告2021-02-25
证券简称：龙源技术 证券代码：300105
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
烟台龙源电力技术股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
调整及授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2021 年 2 月
目 录
一、释义 .................................................................................................................... 3
二、声明 .................................................................................................................... 5
三、基本假设 ............................................................................................................ 6
四、本计划已履行的审批程序 ................................................................................ 7
五、本计划调整事项 ................................................................................................ 9
六、本计划的授予情况 .......................................................................................... 10
七、本计划授予条件的说明 .................................................................................. 11
八、本计划授予日的说明 ...................................................................................... 13
九、实施本计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .......................... 14
十、独立财务顾问的核查意见 .............................................................................. 15
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一、释义
1. 本公司、公司、龙源技术：指烟台龙源电力技术股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《烟台龙源电力技术股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：指公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限
售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：指按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 有效期：指自公司股东大会通过之日起至激励对象获授的限制性股票全部解
除限售或回购注销之日止。
7. 限售期：指指激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用
于担保或偿还债务的期间。
8. 解除限售期：指本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售日：指本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
股票解除限售之日。
10. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》。
14. 《5 号指南》：指《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》。
15. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
16. 《175 号文》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资发分配[2006]175 号）。
17. 《171 号文》：指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
的通知》（国资发分配[2008]171 号）。
18. 《102 号文》：指《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有
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关事项的通知》（国资发考分规[2019]102 号）。
19. 《指引》：指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分
〔2020〕178 号）。
20. 《公司章程》：指《烟台龙源电力技术股份有限公司章程》。
21. 国务院国资委：指国务院国有资产监督管理委员会。
22. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
23. 证券交易所、深交所：指深圳证券交易所。
24. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由龙源技术提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本计划对龙源技术股东是否公平、合理，对股
东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对龙源技术的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关
资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会
决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市
公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并
对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《175 号文》、《171 号文》、
《102 号文》、《指引》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，
根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本计划已履行的审批程序
本计划已履行必要的审批程序：
（一）2020 年 11 月 29 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通
过《烟台龙源电力技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要、《烟台龙源电力技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划管理办
法》、《烟台龙源电力技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及
是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（二）2020 年 11 月 29 日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通
过了《烟台龙源电力技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》、
《烟台龙源电力技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划管理办法》、
《烟台龙源电力技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》、《关于核查公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
（三）公司于 2021 年 1 月 8 日披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划
获得国务院国资委批复的公告》。公司收到国务院国有资产监督管理委员会
（以下简称“国务院国资委”）出具的《关于烟台龙源电力技术股份有限公司
实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2020]681 号），国务院国资委原
则同意公司实施 2020 年限制性股票激励计划。
（四）2021 年 1 月 8 日至 2021 年 1 月 18 日，公司对拟授予激励对象名单
的姓名和职务在公司内部 OA 网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接
到与本计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 2 月 18 日，公司监事会发表
了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况
说明（临 2021-006）》。
（五）2021 年 2 月 25 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了
《烟台龙源电力技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》、
《烟台龙源电力技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划管理办法》、
《烟台龙源电力技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事
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宜的议案》的议案，并披露了公司《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告（临 2021-008）》。
（六）2021 年 2 月 25 日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划激励
对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励
对象授予限制性股票的议案》，确定 2020 年 2 月 25 日为授予日，授予 78 名激
励对象 936.40 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认
为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
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五、本计划调整事项
公司 2020 年限制性股票激励计划的有关议案已经公司 2021 年第一次临时
股东大会审议通过，鉴于公司《激励计划（草案）》涉及的拟授予激励对象中, 7
名激励对象因个人意愿放弃拟向其授予的全部限制性股票，52 名激励对象因个
人意愿放弃拟向其授予的部分限制性股票，共计 587.60 万股限制性股票。根据
公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次限制性股票激励计
划激励对象人员名单及授予权益数量进行调整。调整后，公司限制性股票激励
计划授予的限制性股票总量由 1524.00 万股调整为 936.40 万股，激励对象由 85
人调整为 78 人。
调整后的激励对象名单及分配情况如下：
占授予总量 占股本总额
获授的权益
姓名 职务 的比例 的比例
数量(万股)
（%） （%）
杨怀亮 董事长/总经理 34.00 3.63% 0.07%
杨志奇 副董事长 21.00 2.24% 0.04%
纪委书记/党委副书记/工会
苏培亮 10.00 1.07% 0.02%
主席
刘克冷 总会计师/董事会秘书 29.00 3.10% 0.06%
牛涛 副总经理 28.00 2.99% 0.05%
梁成永 副总经理 27.00 2.88% 0.05%
杜永斌 副总经理 22.00 2.35% 0.04%
王英涛 副总经理 22.00 2.35% 0.04%
中层管理人员、核心技术（业务）骨干
743.40 79.39% 1.45%
（合计 70 人）
合计（78 人） 936.40 100.00% 1.82%
上述调整事项已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十五
次会议审议并通过。根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次董事会
调整本计划相关事项属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次
提交股东大会审议。
除上述调整外，本次向激励对象授出的权益与公司 2021 年第一次临时股东
大会审议通过的股权激励相关议案不存在差异。
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六、本计划的授予情况
（一）授予日：2021 年 2 月 25 日。
（二）授予数量：936.40 万股。
（三）授予人数：78 名。
（四）授予价格：3.67 元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予总量 占股本总额
获授的权益
姓名 职务 的比例 的比例
数量(万股)
（%） （%）
杨怀亮 董事长/总经理 34.00 3.63% 0.07%
杨志奇 副董事长 21.00 2.24% 0.04%
纪委书记/党委副书记/工会
苏培亮 10.00 1.07% 0.02%
主席
刘克冷 总会计师/董事会秘书 29.00 3.10% 0.06%
牛涛 副总经理 28.00 2.99% 0.05%
梁成永 副总经理 27.00 2.88% 0.05%
杜永斌 副总经理 22.00 2.35% 0.04%
王英涛 副总经理 22.00 2.35% 0.04%
中层管理人员、核心技术（业务）骨干
743.40 79.39% 1.45%
（合计 70 人）
合计（78 人） 936.40 100.00% 1.82%
注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有
公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本
的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大
会时公司股本总额的 10%。
3、董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）
的 40%确定，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理
确定。
4、上述合计占比与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，是由四舍五入造成。
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七、本计划授予条件的说明
根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，只
有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后公司最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司具备以下条件：
1、公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明
确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理
人员的职权到位；
2、外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬
与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完
善，运行规范；
3、基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符
合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用
工、业绩考核、薪酬福利制度体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财
务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
5、健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回
等约束机制；
6、证券监督管理机构规定的其他条件。
（三）符合《管理办法》第八条、《上市规则》第 8.4.2 条第三款的规定，
激励对象未发生如下任一情形：
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1、最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）符合《指引》第五十三条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
3、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技
术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面
影响等违法违纪行为，并受到处分的；
4、激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以
及其他严重不良后果的。
经核查，龙源技术不存在《激励计划（草案）》和相关法律法规规定的不
能授予限制性股票的情形，本次拟授予限制性股票的激励对象未发生上述不符
合获授条件的情形。
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八、本计划授予日的说明
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司第四届董事会第十五次
会议确定的限制性股票的授予日为 2021 年 2 月 25 日。
经核查，本计划授予日为交易日，为自股东大会审议通过 2020 年限制性股
票激励计划之日起 60 日内，且限制性股票授予不在下列期间：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。如公司董事、
高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股
票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟
6 个月授予其限制性股票。前述推迟的期限不算在 60 日期限之内。
本财务顾问认为，公司本次股权激励计划授予日的确定符合《管理办法》
及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
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九、实施本计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
龙源技术根据相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值基于授予日当
天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本计划的股份支付费
用。该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销。由本
计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为龙源技术按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进
行计量、提取和核算，符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》、《企业会
计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的要求。实际会计成本除了与实际授
予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时本
独立财务顾问提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励计划对公
司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
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十、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为：截至报告出具日，龙源技术和本次限制性股票激励计划
的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本计
划激励对象名单及授予权益数量的调整事项、本计划授予相关事项已经取得必
要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和
规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管
理办法》、《上市规则》的相关规定在深圳证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理相应后续手续，并及时履行信息披露义务。
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于烟台龙源
电力技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划调整及授予相关
事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021 年 2 月 25 日
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