新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股票代码：300106 股票简称：西部牧业 上市地点：深圳证券交易所
新疆西部牧业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方类型 交易对方名称
新疆天山军垦牧业有限责任公司
发行股份购买资产交易对方
石河子国有资产经营（集团）有限公司
募集配套资金认购方 不超过 35 名特定投资者
签署日期：二〇二〇年六月
新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案的虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在西部牧
业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交西部牧业董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中
涉及的交易标的相关财务数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构
的审计、评估。相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露，
本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于
本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投
资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预
案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风
险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方声明
作为本次交易的交易对方，新疆天山军垦牧业有限责任公司、石河子国有资
产经营（集团）有限公司做出如下承诺与声明：
本企业所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）
均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，
本企业承诺将依法承担赔偿责任。
在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中
国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保
证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业愿意承担相应的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企
业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信
息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。如违反上述保证，本企业愿意承担相应的法律责任。
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新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目录
上市公司声明......................................................................................................... 1
交易对方声明......................................................................................................... 2
目录......................................................................................................................... 3
释义......................................................................................................................... 6
重大事项提示......................................................................................................... 8
一、本次交易方案概述 ................................................................................................... 8
二、本次交易的性质 ....................................................................................................... 8
三、本次发行股份购买资产情况 ................................................................................... 9
四、本次发行股份募集配套资金情况 ......................................................................... 11
五、本次交易的预估值和作价情况 ............................................................................. 12
六、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 12
七、本次交易已履行与尚需履行的决策和报批程序 ................................................. 14
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ......................................................................... 14
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ..................... 20
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................................................. 20
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......................................................... 20
十二、待补充披露的信息提示 ..................................................................................... 22
重大风险提示....................................................................................................... 23
一、与本次交易相关的风险 ......................................................................................... 23
二、标的资产相关风险 ................................................................................................. 25
三、其他风险 ................................................................................................................. 26
第一节 本次交易概况......................................................................................... 28
一、本次交易的背景和目的 ......................................................................................... 28
二、本次交易具体方案 ................................................................................................. 29
三、本次交易的性质 ..................................................................................................... 34
四、本次交易已履行与尚需履行的决策和报批程序 ................................................. 35
第二节 上市公司基本情况................................................................................. 37
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新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一、基本信息 ................................................................................................................. 37
二、上市公司历史沿革及股本变动情况 ..................................................................... 37
三、上市公司股权结构情况 ......................................................................................... 39
四、上市公司控股股东及实际控制人情况 ................................................................. 39
五、上市公司最近六十个月控制权变动情况 ............................................................. 40
六、上市公司最近三年重大资产重组情况 ................................................................. 40
七、上市公司最近三年主营业务发展情况 ................................................................. 40
八、上市公司主要财务数据 ......................................................................................... 41
九、最近三年合法合规情况 ......................................................................................... 42
第三节 交易对方基本情况................................................................................. 45
一、交易对方总体情况 ................................................................................................. 45
二、发行股份购买资产的交易对方具体情况 ............................................................. 45
三、其他事项说明 ......................................................................................................... 46
第四节 交易标的基本情况................................................................................. 48
一、交易标的基本情况 ................................................................................................. 48
二、交易标的控股、参股公司基本情况 ..................................................................... 48
三、交易标的股权结构和控制关系 ............................................................................. 49
四、交易标的主营业务情况 ......................................................................................... 50
五、交易标的主要财务数据 ......................................................................................... 51
六、交易标的所处行业及发展情况 ............................................................................. 52
第五节 交易标的评估情况................................................................................. 60
第六节 发行股份情况......................................................................................... 61
一、发行股份购买资产情况 ......................................................................................... 61
二、发行股份募集配套资金情况 ................................................................................. 62
第七节 本次交易合同主要内容......................................................................... 65
一、定义......................................................................................................................... 65
二、拟购买资产的收购价格 ......................................................................................... 65
三、发行股份购买资产情况 ......................................................................................... 65
四、锁定期安排 ............................................................................................................. 66
五、过渡期损益 ............................................................................................................. 66
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六、本次交易的实施 ..................................................................................................... 66
七、人员安排 ................................................................................................................. 66
八、违约和赔偿 ............................................................................................................. 67
九、协议的成立、生效、变更 ..................................................................................... 67
第八节 本次交易对上市公司的影响................................................................. 69
一、本次交易对上市公司的股权结构的影响 ............................................................. 69
二、本次交易对上市公司业务的影响 ......................................................................... 69
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ............................................. 69
第九节 风险因素................................................................................................. 71
一、与本次交易相关的风险 ......................................................................................... 71
二、标的资产相关风险 ................................................................................................. 73
三、其他风险 ................................................................................................................. 74
第十节 其他重要事项......................................................................................... 76
一、股票停牌前股价不存在异常波动 ......................................................................... 76
二、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形 ................................................................................................................. 76
三、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况 ............................................... 77
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ......................................................... 77
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 77
第十一节 独立董事意见..................................................................................... 80
第十二节 上市公司及全体董事声明................................................................. 82
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释义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/西部
指 新疆西部牧业股份有限公司
牧业
标的公司、天山广和 指 石河子市天山广和牧业有限公司
标的资产/交易标的 指 石河子市天山广和牧业有限公司 100%股权
天山军垦 指 新疆天山军垦牧业有限责任公司
石河子国资公司 指 石河子国有资产经营（集团）有限公司
新疆天山军垦牧业有限责任公司及石河子国有资产
交易对方 指
经营（集团）有限公司
八师国资委 指 新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会
花园乳业 指 新疆石河子花园乳业有限公司
西牧乳业 指 新疆西牧乳业有限责任公司
阜瑞牧业 指 石河子市阜瑞牧业有限责任公司
天锦牧业 指 石河子市天锦牧业有限责任公司
双鹤牧业 指 新疆双鹤牧业有限公司
泉旺牧业 指 石河子市泉旺牧业有限责任公司
天盈牧业 指 石河子市天盈牧业有限责任公司
利群牧业 指 石河子市利群牧业有限责任公司
东润牧业 指 石河子市东润牧业有限责任公司
曙瑞牧业 指 石河子市曙瑞牧业有限责任公司
三盈牧业 指 石河子市三盈牧业有限责任公司
西锦牧业 指 石河子市西锦牧业有限责任公司
梦园牧业 指 石河子市梦园牧业有限责任公司
祥瑞牧业 指 石河子市祥瑞牧业有限责任公司
本次重组/本次交易 指 本次发行股份购买资产并募集配套资金
《新疆西部牧业股份有限公司发行股份购买资产并
本预案/预案 指
募集配套资金暨关联交易预案》
《新疆西部牧业股份有限公司发行股份购买资产并
重组报告书 指
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
自审计/评估基准日（不含当日）起至标的公司股权转
过渡期 指 让至上市公司的交割日（含当日）止的期间为本次交
易的过渡期
《公司章程》 指 《新疆西部牧业股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》（中国证监会
《非公开发行股票实施细则》 指
公告[2020]11 号，2020 年 2 月 14 日修订）
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除另有说明，本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四
舍五入所致。
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重大事项提示
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数
据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的
真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次交易的
重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案
披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。
公司特别提请投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份方式购买天山军垦、石河子国资公司合计持有的天山
广和 100%股权，天山广和 100%股权的预估值和初步交易作价尚未确定（具体
交易作价将根据具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具的评估报告确
定）。本次交易完成后，上市公司将持有天山广和 100%股权。
同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者以发行股份方式募集配套资金，
募集配套资金总额预计不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，
拟用于“5000 头良种奶牛养殖建设项目”、支付本次交易的相关中介机构费用、
补充上市公司流动资金及偿还债务，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中
予以披露。本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次交易前总股本
的 30%（即不超过 63,399,693 股），最终发行数量将在中国证监会核准后，按照
《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，
但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产交易行为的实施；若本次募
集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部
分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值
及初步交易作价尚未确定。根据标的公司最近一年未经审计的资产总额、资产净
额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判
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断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计构成
上市公司重大资产重组。待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将根据标的
公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构成重
大资产重组。
本次交易是否构成重大资产重组将在本次交易的重组报告书中详细分析并
明确，提请投资者特别关注。
（二）本次交易预计不构成重组上市
上市公司自上市以来未发生控制权变动的情形，石河子国资公司一直为上市
公司的控股股东、八师国资委一直为上市公司的实际控制人。本次交易后，预计
石河子国资公司仍为上市公司的控股股东、八师国资委仍为上市公司的实际控制
人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，未达到
《重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准，本次交易预计不构成重组上市。
本次交易是否构成重组上市将在本次交易的重组报告书中详细分析并明确，
提请投资者特别关注。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为天山军垦、石河子国资公司。其中，石河子国资公司
为上市公司控股股东、关联方；上市公司董事长为李昌胜先生，李昌胜先生在最
近 12 个月内曾任天山军垦董事长，天山军垦也为上市公司的关联方。根据《上
市规则》，本次交易构成关联交易。
三、本次发行股份购买资产情况
上市公司拟以发行股份方式购买天山军垦、石河子国资公司合计持有的天山
广和 100%股权，天山广和 100%股权的预估值和初步交易作价尚未确定（具体
交易作价将根据具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具的评估报告确
定）。本次交易完成后，上市公司将持有天山广和 100%股权。
（一）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
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本次发行股份购买资产涉及的定价基准日为上市公司第三届董事会第十三
次会议的决议公告日。经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参
考价为：
董事会决议公告日 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
市场参考价（元/股） 6.67 6.76 6.62
市场参考价的 90%（元/股） 6.01 6.09 5.96
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 5.96 元/股，
不低于定价基准日前 120 个交易日股票均价的 90%。
在定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产的发行价格将做相应调整。
（二）发行数量
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值
及初步交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券期货相关
业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协
商确定。本次交易中，交易对方各自取得的股份对价（数量）待标的资产审计、
评估完成后，由上市公司与交易对方另行签署补充协议最终确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应
调整。
（三）锁定期安排
本次发行完成后，天山军垦和石河子国资公司认购的上市公司新增股份自本
次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，天山军垦和石河子国资
公司认购的上市公司新增股份的锁定期自动延长 6 个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
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国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易实施完成后，若本次发行股份购
买资产的交易对方由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事
项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
四、本次发行股份募集配套资金情况
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者以发行股份方式募集配套资金，募集
配套资金总额预计不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，拟
用于“5000 头良种奶牛养殖建设项目”、支付本次交易的相关中介机构费用、补
充上市公司流动资金及偿还债务。本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市
公司本次交易前总股本的 30%（即不超过 63,399,693 股），最终发行数量将在中
国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，
但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产交易行为的实施；若本次募
集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部
分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。
（一）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易
获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主
承销商）协商确定。
（二）发行数量
本次发行股份募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总
股本的 30%，即不超过 63,399,693 股，募集配套资金预计不超过本次拟以发行股
份方式购买资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套
资金总额÷发行价格。
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如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前上市公司总股本
的 30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次发
行股份募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中所
认购的募集配套资金金额及上市公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相
应调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整，发行股份
数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对
象于本次募集配套资金中所认购的股份数量上限将按照其各自认购比例进行相
应调整。
本次募集配套资金的股份发行数量以中国证监会核准的数量为准。
（三）锁定期安排
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内
不得转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、
证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其
锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份
募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
五、本次交易的预估值和作价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及初步交
易作价尚未确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证
券期货相关业务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，
相关审计、评估数据和最终交易价格将在本次交易的重组报告书中予以披露。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，上市公司总股本为 211,332,310 股，石河子国资公司持
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有上市公司 41.82%的股份，系上市公司控股股东；八师国资委持有石河子国资
公司 93.56%股权，系上市公司实际控制人。
本次交易后，上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定，预计
石河子国资公司仍为上市公司的控股股东、八师国资委仍为上市公司的实际控制
人。因此，本次交易未达到《重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准，本
次交易预计不构成重组上市。
本次交易的交易价格尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准
确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完
成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股
权结构的影响。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主要经营乳制品加工与销售、饲料生产与销售等业务。
本次上市公司拟收购的标的资产主营奶牛养殖，并对外供应生鲜乳，系乳制
品加工与销售业务的上游、饲料生产与销售的下游。生鲜乳是乳制品企业的主要
原材料，稳定优质的奶源供应是乳制品企业生产的前提条件，对奶源的控制能力
同时也对乳制品质量的稳定、可靠性具有重大影响。
本次交易完成后，上市公司将实现对饲料生产与销售、奶牛养殖与生鲜乳供
给、乳制品加工与销售等产业链的打通与融合，有利于帮助上市公司把握行业发
展机遇，加快占领市场份额和行业整合，扩大人才团队，增强协同效应。同时，
通过对奶源基地的控制，解决饲料业务的市场需求，满足乳制品加工的生鲜乳供
应，保证乳制品前端质量控制，为上市公司快速、健康发展提供坚实的基础。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，预计上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合
竞争实力和持续经营能力将进一步增强。本次交易将有助于提高公司资产质量和
盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完
成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计、
评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开
董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司
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财务状况和盈利能力的具体影响。
七、本次交易已履行与尚需履行的决策和报批程序
（一）本次交易已履行的决策和报批程序
1、天山军垦及石河子国资公司已履行了内部决策审议程序，审议通过本次
交易相关议案。各交易对方已于 2020 年 6 月 1 日分别与上市公司签署了《附生
效条件的发行股份购买资产之框架协议》；
2、2020 年 6 月 1 日，上市公司已召开第三届第十三次会议，审议通过了《关
于本次发行股份购买资产并募集配套资金交易方案的议案》等相关议案，上市公
司独立董事发表了独立意见；
（二）本次交易尚需履行的决策和报批程序
1、待本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，天山军垦及
石河子国资公司履行内部决策审议程序，同意本次交易正式方案，并与上市公司
签订补充协议；
2、本次交易涉及的国有资产评估结果获得八师国资委核准/备案；
3、待本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再
次召开董事会审议通过本次重组的正式方案及相关议案；
4、八师国资委正式批准本次重组方案；
5、上市公司召开股东大会审议通过本次重组的正式方案及相关议案；
6、中国证监会核准本次重大资产重组事项；
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案的实施以取得上述
全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。本次交易能否取得
上述批准或核准以及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者
注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺方 承诺内容
1、本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）
上市公司 均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，
本公司承诺将依法承担赔偿责任。
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承诺方 承诺内容
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中
国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本企业所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）
均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，
本公司承诺将依法承担赔偿责任。
天山广和 2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中
国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本企业所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）
均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违
反，本企业承诺将依法承担赔偿责任。
2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中
国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业愿意承担相应的法律责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
石河子国
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本
资公司、
企业不转让在西部牧业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
天山军垦
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交西部牧业董事会，由西部牧业董事会
代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权西部牧业董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业
的身份信息和账户信息并申请锁定；西部牧业董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述保证，本企业愿意承担相应的法律
责任。
1、本人所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）均
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，
本人承诺将依法承担赔偿责任。
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国
证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保
上市公司
证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
全体董
性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担相应的法律责任。
事、监事、
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
高级管理
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
人员
案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在西部牧业拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交西部牧
业董事会，由西部牧业董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权西部牧业董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；西部牧业董事
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承诺方 承诺内容
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）均
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，
天山广和
本人承诺将依法承担赔偿责任。
董事、监
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国
事、高级
证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保
管理人员
证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担相应的法律责任。
（二）关于保证上市公司独立性的承诺
本次交易完成后，不会利用上市公司控股股东的身份影响上市公司独立性，
石河子国资
保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与本企业控制的其他企
公司
业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立性。
本次交易完成后，不会影响上市公司独立性，保证上市公司在人员、资产、
天山军垦 财务、机构及业务方面与本企业控制的其他企业完全分开，保持上市公司在
业务、资产、人员、财务和机构方面的独立性。
（三）关于减少与规范关联交易的承诺
不利用控股股东的身份影响天山广和的独立性，保持天山广和及其下属子公
司在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性；不利用天山广
和及其下属子公司违规向本企业所投资的除西部牧业及其子公司外其他企业
提供任何形式的担保，不占用天山广和及其下属子公司的资金、资产；保证
不利用关联交易非法转移天山广和及其下属子公司的资金、利润，不利用实
际控制人身份谋取不当的利益，不利用关联交易损害天山广和及其下属子公
司的利益。本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与
石河子国资
西部牧业、天山广和及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关
公司
联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业控制的其他
公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则，以公允、合理的市场价格进
行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法
履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害西部牧业、天山广和及其他
股东的合法权益。
本企业若违反上述承诺，将承担因此而给西部牧业、天山广和及其控制的其
他公司、企业或者经济组织造成的损失。
1、本企业及本企业控制或具有重大影响的企业将尽量减少、规范与西部牧业、
天山广和及西部牧业其他控股子公司之间的关联交易。对于业务需要且有利
于上市公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平
天山军垦 的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》
等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露，
保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使西部牧业及其控股
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子公司承担任何不正当的义务。
如果因违反上述承诺导致西部牧业或其控股子公司损失的，西部牧业及其控
股子公司的损失由本企业承担赔偿责任。
（四）关于避免同业竞争的承诺
1、截至本承诺函签署日，本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织未
从事与西部牧业、天山广和及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存
在同业竞争关系的业务。
2、在作为西部牧业的控股股东期间，本企业及企业控制的其他公司、企业或
者其他经济组织将避免从事任何与西部牧业、天山广和及其控制的其他公司、
企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不
从事任何可能损害西部牧业、天山广和及其控制的其他公司、企业或者其他
经济组织利益的活动。如本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇
石河子国资
到西部牧业、天山广和及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业
公司
务范围内的业务机会，本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该
等合作机会让予西部牧业、天山广和及其控制的其他公司、企业或者其他经
济组织。
3、本企业若违反上述承诺，将承担因此给西部牧业、天山广和及其控制的其
他公司、企业或者其他经济组织造成的损失。
本企业保证上述承诺为真实、准确及完整的，如上述承诺被证明是不真实、
不准确或不完整的，本企业将承担由此产生的所有直接和间接损失，并承担
相应的法律责任。
1、为了从根本上避免和消除本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他
经济组织与西部牧业、天山广和未来形成实质性同业竞争的可能性，维护上
市公司及中小股东的合法权益，本企业承诺除天山广和及天山广和控制的企
业外，本企业对本企业及本企业控制的其他企业从事的奶牛养殖业务（股权
或相关资产，下同）采取如下方式处理：
（1）在本企业未对外转让本企业及本企业控制的其他企业从事的奶牛养殖业
务之前，本企业承诺将相关业务委托给天山广和经营；
（2）针对委托给天山广和的本企业及本企业控制的其他企业所从事的奶牛养
殖业务，若能够形成稳定的现金流量及盈利水平，本企业将根据西部牧业的
天山军垦
业务发展需要，优先将相关业务转让给西部牧业；
（3）在上述（2）不能达成的条件下，或虽满足上述（2）的条件，但西部牧
业不同意购买相关业务，本企业可以将相关业务转让给与西部牧业无关联的
其他企业或组织。
2、除本企业及本企业控制的其他企业已开展的奶牛养殖业务外，本企业不新
增与西部牧业、天山广和的主营业务产生实质性竞争或可能产生实质性竞争
的业务。
3、本企业若因不履行或不适当履行上述承诺，给西部牧业及其相关方造成损
失的，本企业以现金方式全额承担该等损失。
（五）关于认购股份锁定期的承诺
天山军垦、 1、本次发行完成后，本企业认购的西部牧业新增股份自本次发行结束之日起
石河子国资 36 个月内不进行转让；
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公司 2、本次交易完成后 6 个月内如西部牧业股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业认购的西
部牧业新增股份的锁定期自动延长 6 个月；
3、锁定期届满后，本企业认购的西部牧业新增股份的转让和交易依照届时有
效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理；
4、本次交易完成后，本企业基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转
增股本等原因而增持的西部牧业股份，亦按照前述安排予以锁定。
5、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，本企业不转让在西部牧业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交西部牧业董事会，由西部
牧业董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权西部牧业董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；西部牧业董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、如违反上述保证，本企业愿意承担相应的法律责任。
（六）关于标的资产权属状况的承诺
1、截至本承诺函出具之日，本企业已依法对天山广和履行出资义务，不存在
任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及
责任的行为，不存在可能影响的天山广和合法存续的情况。
2、本企业合法持有天山广和股权，对天山广和的股权拥有合法、完整的处置
权利，不存在代他人持有天山广和股权的情形，不存在委托他人代为持有天
山广和股权的情形，也不存在信托持股或隐名持股等情形。
3、本企业保证本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让天山广和
股权的限制性条款。
天山军垦、
4、天山广和股权不存在担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查
石河子国资
封、冻结、托管等限制转让情形。
公司
5、天山广和《公司章程》、内部管理制度文件，不存在阻碍本企业转让所持
天山广和股权的限制性条款。
6、本企业所持天山广和股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷，标的股
权过户或转移不存在任何法律障碍。否则，由此给西部牧业造成损失的，本
企业应全额予以补偿，并将承担由此产生的相应法律责任。
7、如发生本企业违反上述任一承诺的情形，由此给上市公司造成损失的，本
企业应赔偿相应损失，并承担由此产生的相应法律责任。
（七）关于不存在内幕交易的承诺
1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息及利用本次交易信息进行内幕交易的
上市公司
情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
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不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机
关依法追究刑事责任的情形。
2、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1、本人不存在泄露本次交易内幕信息及利用本次交易信息进行内幕交易的情
形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不
上市公司全
存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关
体董事、监
依法追究刑事责任的情形。
事、高级管
2、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
理人员
管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
3、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1、本企业不存在泄露本次交易内幕信息及利用本次交易信息进行内幕交易的
情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
天山军垦、
不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机
石河子国资
关依法追究刑事责任的情形。
公司、天山
2、本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
广和
监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
3、本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
（八）关于守法及诚信情况的承诺
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本公司最近 12 个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
3、本公司最近 36 个月内，不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处
罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章
上市公司 受到中国证监会的行政处罚的情形；本公司最近 12 个月内，不存在受到证券
交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形；本公司不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情。
4、本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
如违反上述保证，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本企业最近 12 个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
3、本企业最近 36 个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国
证监会的行政处罚或者受到刑事处罚的情形，最近 12 个月内不存在受到证券
交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形。
4、本企业及本企业的主要人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
石河子国资 嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。
公司 5、本企业及本企业的主要人员不存在有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
6、本企业及本企业的主要人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
7、本企业及本企业的主要人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情况。
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如违反上述保证，本企业愿意承担相应的法律责任。
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本人最近 12 个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
上市公司全 3、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，
体董事、监 最近 36 个月内不存在受到中国证监会的行政处罚或刑事处罚的情形，最近 12
事、高级管 个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形，不存
理人员 在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
如违反上述保证，本人愿意承担相应的法律责任。
1、本企业及本企业的主要人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。
2、本企业及本企业的主要人员不存在有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
天山军垦、 3、本企业及本企业的主要人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履
天山广和 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、本企业及本企业的主要人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情况。
如违反上述保证，本企业愿意承担相应的法律责任。
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
上市公司控股股东石河子国资公司已原则性同意本次交易。
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东已于 2020 年 6 月 1 日出具承诺“自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间，本企业不减持所持有的上市公司股份”。
上市公司董事、监事、高级管理人员已于 2020 年 6 月 1 日出具承诺“自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划”。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次重组过程将采取以下安排
和措施：
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
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管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办
法》等规则要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公
司及时披露影响股价的重大信息。上市公司停牌期间，持续发布事件进展情况公
告。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本
次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序，确保本次交易定价公平、公允
2020 年 6 月 1 日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金交易方案的议案》等相关议案，上
市公司独立董事发表了独立意见。上市公司将再次召开董事会、股东大会审议本
次重组的正式方案，股东大会将采取有利于扩大股东参与表决的方式召开。
对于本次发行股份购买资产事宜，上市公司拟聘请具有证券业务资格的审计
机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、
公平、合理。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值
及初步交易作价尚未确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将
在具有证券期货相关业务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报
告后确定，同时相关审计、评估数据和最终交易价格将在本次交易的重组报告书
中予以披露。
（三）股东大会通知公告程序
在发出召开本次股东大会的通知后，上市公司将在股东大会召开前将以公告
方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（四）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方
案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司
将对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
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小股东的投票情况。
（六）股份锁定安排
本次交易的股份锁定安排详见本预案之“第一节 本次交易概况”之“二、
本次交易具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“5、锁定期安排”，以及
“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）发行股份募集
配套资金”之“5、锁定期安排”。
（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评
估机构等中介机构对本次交易进行监督并出具专业意见，保证本次重组工作公平、
公正、合法、高效地展开。
交易对方已承诺为本次交易所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、
内容或方式如何）均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。如有违反，交易对方承诺将依法承担赔偿责任。
十二、待补充披露的信息提示
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数
据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的
真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次交易的
重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）交易标的涉及的股权变更无法完成的风险
2020 年 5 月 29 日，天山军垦与石河子国资公司签署了《股权转让协议》，
天山军垦将持有的天山广和 49%股权转让给石河子国资公司。截至本预案签署日，
上述股权转让的工商变更登记手续已提交备案申请。
本次交易存在由于交易标的涉及的上述股权变更无法完成而调整或终止的
风险，特别提请广大投资者注意上述风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司第三届董事会第十三次会议审议通过，根据《重组管
理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限
于：
1、待本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，天山军垦及
石河子国资公司履行内部决策审议程序，同意本次交易正式方案，并与上市公司
签订补充协议；
2、本次交易涉及的国有资产评估结果获得八师国资委核准/备案；
3、待本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再
次召开董事会审议通过本次重组的正式方案及相关议案；
4、八师国资委正式批准本次重组方案；
5、上市公司召开股东大会审议通过本次重组的正式方案及相关议案；
6、中国证监会核准本次重大资产重组事项；
本次交易能否取得上述批准或核准以及取得上述批准或核准的时间存在不
确定性。
（三）本次交易可能取消或终止的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方均采取了严格的保密措施；上市
公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体
因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的发行股份购买资产工
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新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
作进程中出现“本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，
根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》及深交所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的通知》，可能导致本次交易的暂停或终止。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据后续监管机构的要求
不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交
易存在终止的可能。
综上，提请投资者注意本次交易可能取消或终止的风险。
（四）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案
中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券期货相关业务资格
的审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告为准。标的资产经审计
的财务数据、评估报告将在本次交易的重组报告书进行披露。标的资产经审计的
财务数据可能与预案披露情况存在差异，提请投资者注意相关风险。
（五）预估值及交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标
的资产的预估值及交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证
券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，
由交易各方协商确定。提请投资者注意相关风险。
（六）募集配套资金金额不足或失败的风险
本次上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套融资，
募集配套资金总额预计不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募
集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产交易行为的实施。受相关监管法
律法规调整、股票市场波动及投资者预期等因素影响，本次募集配套资金能否顺
利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，公司将通过
自筹或其他方式满足募集资金投资项目的资金需求，可能对公司的资金使用和财
务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
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新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（七）收购整合风险
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业
务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组
织设置、内部控制和人才引进等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合
保证上市公司对标的资产的控制力并保持标的资产原有竞争优势、充分发挥并购
整合的协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、标的资产相关风险
（一）奶牛疫病风险
随着畜牧业集约化、规模化程度的不断提高，奶牛疫病传播的机会不断加大，
控制疫病的难度越来越大。标的公司在奶牛养殖过程中，若出现口蹄疫、布病、
结核病等奶牛疫病爆发的情况，存栏奶牛可能会因此受到疫病侵害，甚至可能导
致标的公司部分奶牛养殖场被迫关闭，并导致标的公司的生鲜乳供应不足；同时，
消费者可能会担心乳制品的质量安全问题，减少对乳制品的需求，从而影响乳制
品的销售，并最终影响乳制品企业对生鲜乳的需求量。因此，标的公司存在奶牛
疫病风险，并导致标的公司生鲜乳产量不足、生鲜乳需求量下降的经营风险。上
述情况可能会对标的公司财务状况及经营业绩造成不利影响。
（二）生产性生物资产减值风险
生产性生物资产是标的公司从事良种繁育、生产生鲜乳的核心资产。标的公
司对奶牛的饲养、管护过程中随时掌握其体质健康状况、生产性能和效益，及时
对老、弱、病、残和产能低下的奶牛采取淘汰处置措施。标的公司也会根据生产
经营需要而主动淘汰一些生产性能较低的奶牛。因此，标的公司在生产经营过程
中将不断发生奶牛被淘汰的情形。标的公司已经在生产经营过程中不断对可能存
在减值迹象甚至不存在减值迹象但生产性能较低的奶牛进行淘汰处置，因此标的
公司一般不需对生物资产计提减值准备，但在生物资产淘汰过程中会产生处置损
益，因此，会形成事实上的资产减值损失。如未来标的公司生物资产因健康状况、
死亡等原因导致大量生物资产被淘汰处置并因此带来大额损失，将会对标的公司
财务状况及经营业绩造成不利影响。
（三）标的公司内部控制风险
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标的公司在业务发展过程中，尚未引入市场化管理人才开展业务管理，虽然
已建立了专业化的牛场管理理念，但在财务制度、公司治理等内部控制方面尚需
进一步完善。虽然本次交易完成后，上市公司将加强标的公司的内部控制，引入
上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步完善，使其符合
法律法规对上市公司子公司的要求。但是短期内，标的公司仍然存在潜在的内部
控制风险，如果未能及时发现并纠正，将会对上市公司带来不利影响。
（四）税收优惠风险
标的公司主要从事奶牛养殖业务，享受国家多种税收优惠政策。在增值税方
面，根据 2008 年 11 月 10 日国务院颁布的《中华人民共和国增值税暂行条例》
第十五条规定，标的公司及其子公司的奶牛养殖产品收入免征增值税。在所得税
方面，根据 2007 年 12 月 6 日国务院颁布的《中华人民共和国企业所得税法实施
条例》第八十条规定，标的公司及其子公司的奶牛养殖所得税免征企业所得税。
若上述税收优惠政策发生变化，将直接影响标的公司的净利润。
（五）生鲜乳价格波动风险
2016 年至 2019 年，我国生鲜乳销售价格呈现持续波动的趋势。目前，国内
的乳制品企业大量进口国外的奶粉及常温奶，若国际生鲜乳价格发生较大波动，
会直接影响国内生鲜乳的销售价格；此外，国内消费结构的变化、不可控公共卫
生事件的发生都会影响乳制品的市场需求，并对生鲜乳价格造成一定影响。若未
来生鲜乳的价格持续进入下行区间，可能会对标的公司的财务状况及经营业绩造
成不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发
展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投
机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
本次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
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影响的可能性。
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新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、振兴奶业受政策重视，奶牛养殖行业发展前景光明
牛奶中含有丰富的钙、维生素 D 等，包括人体生长发育所需的全部氨基酸，
是补充身体营养的重要食物，也是国民消费中重要的组成部分。随着居民生活水
平的稳定提高，居民对乳制品的消费整体呈现稳定增长的趋势。为了满足居民对
乳制品的需求，近年来我国不断出台政策，旨在进一步提高人民群众的健康水平。
2020 年 2 月，农业农村部印发《2020 年畜牧兽医工作要点》，提出要“扎实
推进奶业全面振兴”，“落实好牧区畜牧良种补贴政策”，“大力推进畜牧业转型发
展，加快构建现代化畜禽养殖体系、动物防疫体系、畜禽产品流通体系，不断强
化饲料、兽药、生鲜乳和屠宰行业质量安全监管，稳步提高畜产品供应保障能力，
持续增强畜牧业质量效益和竞争力”。
2019 年 1 月的《中共中央、国务院关于坚持农业农村优先发展做好“三农”
工作的若干意见》中提出：“实施奶业振兴行动，加强优质奶源基地建设，升级
改造中小奶牛养殖场，实施婴幼儿配方奶粉提升行动。合理调整粮经饲结构，发
展青贮玉米、苜蓿等优质饲草料生产”。
2018 年 12 月，国家农业农村部、发展改革委、科技部、工业和信息化部、
财政部、商务部、卫生健康委、市场监管总局、银保监会等 9 部委联合印发了《关
于进一步促进奶业振兴的若干意见》，指出要“以实现奶业全面振兴为目标，优
化奶业生产布局，创新奶业发展方式，建立完善以奶农规模化养殖为基础的生产
经营体系，密切产业链各环节利益联结，提振乳制品消费信心，力争到 2025 年
全国奶类产量达到 4500 万吨，切实提升我国奶业发展质量、效益和竞争力”。
2017 年 1 月的《中共中央、国务院关于深入推进农业供给侧结构性改革加
快培育农业农村发展新动能的若干意见》中提出：“加快品种改良，大力发展牛
羊等草食畜牧业。全面振兴奶业，重点支持适度规模的家庭牧场，引导扩大生鲜
乳消费，严格执行复原乳标识制度，培育国产优质品牌”。
2014 年 2 月，国务院印发了《中国食物与营养发展纲要（2014—2020 年）》，
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提出要“扶持奶源基地建设，强化奶业市场监管，培育乳品消费市场，加强奶业
各环节衔接，推进现代奶业建设”。
随着我国振兴奶业政策的陆续出台，我国奶牛养殖行业的政策扶持力度加大，
奶牛养殖行业前景光明。
2、奶牛养殖行业潜在市场空间巨大
作为奶牛养殖行业的下游领域，2011 年-2019 年我国乳制品行业的市场规模
增长率达 54.51%，截至 2019 年的销售收入总额达 3,577 亿元。下游行业的强劲
需求，对奶牛养殖行业的不断发展产生较大的推动力，支撑了奶牛养殖行业的稳
定发展，受此影响，2011 年至 2017 年我国奶牛存栏数量基本保持稳定并在 1,400
万头至 1500 万头附近浮动，奶牛养殖行业的潜在市场空间巨大。
（二）本次交易的目的
1、完善上市公司产业链，加强与巩固西部牧业市场地位
截至本预案签署日，公司主要从事乳制品加工与销售、饲料生产与销售等业
务，拥有花园、西澳牧都等系列乳制品，是新疆知名的乳制品企业。随着国家出
台了多项奶业振兴政策，我国牛奶产业正处于行业发展的良好机遇期。为了抓住
行业发展的这一机遇时期，公司急需通过加强对奶源的控制，通过使用优质奶源
加工乳制品，最终以更好的产品品质占领更大范围的市场。公司拟通过本次交易
收购多座奶牛养殖场，完善牛奶产业的产业链布局，为公司持续、快速、健康发
展提供坚实的基础，加强与巩固自身的市场尤其是西部市场的行业地位。
2、充分发挥协同效应与规模效应，持续提升盈利能力与增强综合竞争力
作为西部区域性的优秀乳制品企业，公司已在乳制品技术、服务、品牌、规
模、人才、科研、管理等方面形成较强的核心竞争力，乳制品畅销西部地区。本
次交易完成后，公司将注入多座奶牛养殖场，公司将利用自身饲草生产与乳制品
加工的产业链优势，充分发挥协同效应，持续提升盈利能力并增强综合竞争力。
二、本次交易具体方案
本次交易方案包括发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两部分，主要
情况如下：
（一）发行股份购买资产
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上市公司拟以发行股份方式购买天山军垦、石河子国资公司合计持有的天山
广和 100%股权，天山广和 100%股权的预估值和初步交易作价尚未确定（具体
交易作价将根据具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具的评估报告确
定）。本次交易完成后，上市公司将持有天山广和 100%股权。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00
元，上市地点为深交所。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为天山军垦、石
河子国资公司。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产涉及的定价基准日为上市公司第三届董事会第十三
次会议的决议公告日。经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参
考价为：
董事会决议公告日 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
市场参考价（元/股） 6.67 6.76 6.62
市场参考价的 90%（元/股） 6.01 6.09 5.96
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 5.96 元/股，
不低于定价基准日前 120 个交易日股票均价的 90%。
在定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产的发行价格将做相应调整。
发行价格的具体调整办法如下，假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转
增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格
为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
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派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
最终发行价格由上市公司董事会提请股东大会授权董事会确定。
4、发行数量
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值
及初步交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券期货相关
业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协
商确定。本次交易中，交易对方各自取得的股份对价（数量）待标的资产审计、
评估完成后，由上市公司与交易对方另行签署补充协议最终确定。
本次发行股份数量以经审计、评估后确定的本次交易对价及发行价格确定，
具体公式如下：（1）本次发行总股份数量（即股份对价所对应的股份发行数量）
=股份对价/发行价格；（2）交易对方各自取得的本次发行股份数量=交易对方各
自的股份对价/发行价格。按照前述公式计算的各交易对方应获得的上市公司股
份数量中，不足一股的舍去。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应
调整。
上市公司将在本次交易的重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股
票发行数量情况，最终以中国证监会核准的结果为准。
5、锁定期安排
本次发行完成后，天山军垦和石河子国资公司认购的上市公司新增股份自本
次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，天山军垦和石河子国资
公司认购的上市公司新增股份的锁定期自动延长 6 个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易实施完成后，若本次发行股份购
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买资产的交易对方由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事
项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
6、发行价格调整机制
本次发行股份购买资产的发行价格不设置调整机制。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者以发行股份方式募集配套资金，募集
配套资金总额预计不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，拟
用于“5000 头良种奶牛养殖建设项目”、支付本次交易的相关中介机构费用、补
充上市公司流动资金及偿还债务。本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市
公司本次交易前总股本的 30%（即不超过 63,399,693 股），最终发行数量将在中
国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，
但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产交易行为的实施。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过 35 名（含 35 名）特定对象非公
开发行。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整。
发行价格的具体调整办法如下，假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转
增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格
为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
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派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情
况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
4、发行数量
本次发行股份募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总
股本的 30%，即不超过 63,399,693 股，募集配套资金预计不超过本次拟以发行股
份方式购买资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套
资金总额÷发行价格。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前上市公司总股本
的 30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次发
行股份募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中所
认购的募集配套资金金额及上市公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相
应调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整，发行股份
数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对
象于本次募集配套资金中所认购的股份数量上限将按照其各自认购比例进行相
应调整。
本次募集配套资金的股份发行数量以中国证监会核准的数量为准。
5、锁定期安排
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内
不得转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、
证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派
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息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其
锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份
募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金用途
本次交易中募集配套资金总额预计不超过本次拟以发行股份方式购买资产
交易价格的 100%，拟用于“5000 头良种奶牛养殖建设项目”、支付本次交易的
相关中介机构费用、补充上市公司流动资金及偿还债务。
若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用
途的，则不足部分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。在配套募集
资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择
机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配
套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相
关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值
及初步交易作价尚未确定。根据标的公司最近一年未经审计的资产总额、资产净
额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判
断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计构成
上市公司重大资产重组。待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将根据标的
公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构成重
大资产重组。
本次交易是否构成重大资产重组将在本次交易的重组报告书中详细分析并
明确，提请投资者特别关注。
（二）本次交易预计不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，上市公司自控制权发生变更之日起 36 个
月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一
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的，构成重组上市：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%
以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
上市公司自上市以来未发生控制权变动的情形，石河子国资公司一直为上市
公司的控股股东、八师国资委一直为上市公司的实际控制人。本次交易后，预计
石河子国资公司仍为上市公司的控股股东、八师国资委仍为上市公司的实际控制
人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，未达到
《重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准，本次交易预计不构成重组上市。
本次交易是否构成重组上市将在本次交易的重组报告书中详细分析并明确，
提请投资者特别关注。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为天山军垦、石河子国资公司。其中，石河子国资公司
为上市公司控股股东、关联方；上市公司董事长为李昌胜先生，李昌胜先生在最
近 12 个月内曾任天山军垦董事长，天山军垦也为上市公司的关联方。根据《上
市规则》，本次交易构成关联交易。
四、本次交易已履行与尚需履行的决策和报批程序
（一）本次交易已履行的决策和报批程序
1、天山军垦及石河子国资公司已履行了内部决策审议程序，审议通过本次
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交易相关议案。各交易对方已于 2020 年 6 月 1 日分别与上市公司签署了《附生
效条件的发行股份购买资产之框架协议》；
2、2020 年 6 月 1 日，上市公司已召开第三届第十三次会议，审议通过了《关
于本次发行股份购买资产并募集配套资金交易方案的议案》等相关议案，上市公
司独立董事发表了独立意见；
（二）本次交易尚需履行的决策和报批程序
1、待本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，天山军垦及
石河子国资公司履行内部决策审议程序，同意本次交易正式方案，并与上市公司
签订补充协议；
2、本次交易涉及的国有资产评估结果获得八师国资委核准/备案；
3、待本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再
次召开董事会审议通过本次重组的正式方案及相关议案；
4、八师国资委正式批准本次重组方案；
5、上市公司召开股东大会审议通过本次重组的正式方案及相关议案；
6、中国证监会核准本次重大资产重组事项；
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案的实施以取得上述
全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。本次交易能否取得
上述批准或核准以及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者
注意投资风险。
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第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称 新疆西部牧业股份有限公司
英文名称 Xinjiang Western Animal Husbandry Co., Ltd
股票简称 西部牧业
股票代码 300106
成立时间 2003 年 6 月 18 日
上市日期 2010 年 8 月 20 日
上市地 深交所
注册资本 21,133.2310 万元
公司类型 股份有限公司（上市、国有控股）
统一社会信用代码 91659001751652392K
法定代表人 秦江
注册地址 新疆石河子市开发区北三东路 29-2 号
办公地址 新疆石河子市开发区北一东路 28 号
办公地址邮政编码 832000
电话 09932516883
传真 09932516883
公司网站 www.xjxbmy.com
电子信箱 Xbmy20030608@126.com
种畜繁育（牛、羊、猪）及销售、冻精；生鲜乳收购与销售；兽药销
售；肉制品（酱卤肉制品、熏煮香肠火腿制品）；豆制品生产、销售；
牲畜饲养；畜牧机械生产；牧草收割服务；农产品销售；畜牧技术咨
询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品和技术除外；开展边境小额贸易业务；仓储（危
经营范围
险化学品及易燃易爆物品除外）；预包装食品批发兼零售；乳制品（液
体乳、乳粉、婴幼儿配方乳粉)的销售；饲料添加剂、添加剂预混合
饲料、其他饲料的生产及销售；农产品的初加工及销售；道路普通货
物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
二、上市公司历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立
西部牧业系由新疆西部牧业有限责任公司（以下简称“西部有限”）以经审
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计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。2008 年 12 月 2 日，经西部
有限股东会决议通过，西部有限以 2008 年 8 月 31 日为基准日整体变更为新疆西
部牧业股份有限公司。2008 年 12 月 2 日，以石河子国资公司为主发起人，各发
起人共同签署了《发起人协议书》，一致同意以发起设立方式将西部牧业有限公
司整体变更设立为股份有限公司。2008 年 12 月 15 日，新疆生产建设兵团国资
委签发了《关于新疆西部牧业股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（兵
国资发[2008]210 号），同意西部有限整体变更为股份有限公司的折股方案和股权
设置方案。2008 年 12 月 16 日，利安达对各发起人投入发行人的资产进行验证
并出具了《新疆西部牧业股份有限公司验资报告》（利安达验字[2008]第 A1129
号），确认各发起人出资额已足额缴纳。2008 年 12 月 18 日，公司召开了创立大
会，会议审议通过了与设立发行人有关的相关议案，同意以发起设立方式将西部
牧业有限公司整体变更为股份有限公司。
2008 年 12 月 26 日，石河子工商局核发了公司的《企业法人营业执照》（注
册号为：659001031000366），公司注册资本为 8,700 万元。
（二）首次公开发行股票并上市
2010 年 7 月 23 日，中国证监会出具《关于核准新疆西部牧业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]987 号），核准西部
牧业公开发行 A 股股份数不超过 3,000 万股。
2010 年 8 月 12 日，利安达会计师事务所有限责任公司对西部牧业首次公开
发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了利安达验字[2010]第 1056 号《验
资报告》。
2010 年 11 月 19 日，石河子工商局对西部牧业首次公开发行股票并上市的
股本变更事项进行了工商登记，公司注册资本由 8,700 万元变更为 11,700 万元。
（三）上市后历次股本变动情况
1、2014 年 5 月 16 日，西部牧业 2013 年年度股东大会决议，以 2013 年 12
月 31 日总股本 11,700 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，
公司总股本由 11,700 万股增至 16,380 万股。该次转增股本于 2014 年 8 月 15 日
完成工商登记手续，公司注册资本由 11,700 万元变更为 16,380 万元。
2、根据公司 2014 年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员
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新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
会“证监许可［2015］2988 号”号文核准，2016 年 2 月，公司向原股东配售 47,532,310
股新股。2010 年 11 月 19 日，石河子工商局对西部牧业本次配股的股本变更事
项进行了工商登记，公司注册资本由 16,380 万元变更为 21,133.2310 万元。
三、上市公司股权结构情况
截至 2020 年 5 月 20 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 石河子国有资产经营（集团）有限公司 88,378,171 41.82%
2 宋建峰 1,675,700 0.79%
3 朱彩娟 1,499,400 0.71%
4 王俊杰 1,402,000 0.66%
5 王相刚 1,400,000 0.66%
6 谈琪 1,130,950 0.54%
7 余春祥 1,129,677 0.53%
8 刘加丽 1,000,000 0.47%
9 刘茜 907,700 0.43%
10 新密市建龙实业有限公司 860,800 0.41%
合计 99,384,398 47.03%
注：未发现上述股东之间存在关联关系或属于一致行动人的情形。
四、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本预案签署日，石河子国资公司持有上市公司 88,378,171 股股份，占上
市公司已发行股份总数的 41.82%，为上市公司的控股股东；八师国资委持有石
河子国资公司 93.56%的股权，为上市公司的实际控制人。
上市公司的股权控制关系如下图所示：
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新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
截至本预案签署日，石河子国资公司持有上市公司 88,378,171 股股份，占上
市公司已发行股份总数的 41.82%，为上市公司的控股股东。石河子国资公司的
基本信息如下：
企业名称 石河子国有资产经营（集团）有限公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
法定代表人 杨豫川
成立日期 1996 年 5 月 13 日
注册资本 315,899 万元
注册地址 新疆石河子市北三路 79 号四楼
统一社会信用代码 91659001299898600M
国有资产产权（股权）经营，引资，投资，咨询；房屋租赁。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 国有资产产权投资管理
股东情况 八师国资委持股 93.56%，中国农发重点建设基金有限公司持股 6.44%
2、实际控制人基本情况
截至本预案签署日，上市公司的实际控制人为八师国资委。
五、上市公司最近六十个月控制权变动情况
西部牧业自 2010 年上市以来，控股股东一直为石河子国资公司，实际控制
人一直为八师国资委，控制权未发生变动。
六、上市公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》认定的重大资产重组情形。
七、上市公司最近三年主营业务发展情况
公司作为新疆知名的乳制品企业，主要从事乳制品加工与销售、饲料生产与
销售等业务，拥有花园、西澳牧都等系列乳制品。
作为公司重要控股子公司，花园乳业于 2013 年 5 月 10 日获得婴幼儿配方乳
粉生产销售经营许可，成为新疆首家婴幼儿配方乳粉生产销售经营许可的本地企
业；公司全资子公司西牧乳业于 2015 年也通过了婴幼儿配方乳粉生产许可证的
审核批准。针对不同年龄段和消费人群对于营养的需求，花园乳业、西牧乳业均
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新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
推出了中老年乳粉、孕妇乳粉等系列产品。同时，公司以全资子公司喀尔万为基
础，拓展肉类加工业务，推出了喀尔万精品排酸牛、羊肉系列产品，以全资子公
司天源食品科技为基础，拓展畜牧业相关副产品，推出了葡萄籽油、葡萄蒸馏系
列酒等产品。公司以乳制品加工为核心，发展产业链相关业务，有助于公司产品
的多样化发展，以满足市场的需求，提升盈利水平。
此外，公司在集中发展乳品加工业的基础上，带动了周边地区的牧草种植业
发展，对新疆地区农村富余劳动力的有效平稳转移、开辟农民增收渠道、拓展农
民增收空间、建设现代化农业都发挥了重要的作用。西部牧业作为兵团的龙头企
业，具有重要的带头和示范作用，公司的持续良好发展，对于稳定新疆区域的基
础乳畜产品供应、促进社会就业、维护区域的社会稳定都有积极的意义。
最近三年，公司主营业务未发生重大变化。
八、上市公司主要财务数据
上市公司 2018 年度和 2019 年度的财务报告已经希格玛会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并分别出具了“希会审字（2019）2225 号”和“希会审字（2020）
2329 号”的标准无保留意见审计报告；2020 年 1-3 月的财务数据未经审计。
上市公司于 2019 年起首次执行新金融工具准则，并按规定调整了 2019 年年
初（即 2018 年年末）财务报表相关项目。上市公司 2018 年（调整后）、2019 年
和 2020 年 1-3 月的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020.03.31 2019.12.31 2018.12.31
资产总额 111,088.62 104,937.10 112392.27
负债总额 47,843.29 41,445.65 43,788.43
归属于母公司股东的所有者权益 56,180.84 56,618.97 62,335.77
所有者权益合计 63,245.33 63,491.45 68,603.84
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 15,189.98 64,901.12 67,781.18
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新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
营业利润 -222.34 -4,497.02 -1,322.01
利润总额 -228.89 -4,986.89 1,914.75
净利润 -246.12 -5,112.39 1,229.03
归属于母公司所有者的净利润 -438.13 -5,716.80 1,971.01
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 -523.09 2,171.51 74,199.34
投资活动产生的现金流量净额 -85.50 -5,689.28 34,243.29
筹资活动产生的现金流量净额 4,250.12 1,381.40 -109,368.45
现金及现金等价物净增加额 3,641.53 -2,136.79 -926.02
（四）主要财务指标
2020.03.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/
项目
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
资产负债率（合并） 43.07 39.50 38.96
综合毛利率（%） 15.02 13.85 7.70
基本每股收益（元/股） -0.02 -0.27 0.09
加权平均净资产收益率（%） -0.78 -9.51 3.15
九、最近三年合法合规情况
（一）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情
况的说明
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
况。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任
董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责
或其他重大失信行为情况的说明
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新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
最近 12 个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人以及上市公司现任董
事、监事、高级管理人员，不存在受到证券交易所公开谴责的情况，也不存在其
他重大失信行为的情况。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任
董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的
说明
1、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、
高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况
最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人以及上市公司现任董事、监
事、高级管理人员，不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况。
2、上市公司控股子公司最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况
2017 年 12 月 14 日，石河子市食品药品监督管理局下发“[（石）食药监生
罚[2017]10 号]”《行政处罚决定书》，对公司全资子公司西牧乳业进行行政处罚。
（1）行政处罚决定书的主要内容
当事人：新疆西牧乳业有限责任公司
违法事实：
你公司生产的婴幼儿配方奶粉使用超过保质期的食品添加剂，其中生产的批
号为 2017042001A 的婴幼儿配方奶粉使用了生产日期为 2016 年 4 月 19 日、保
质期至 2017 年 4 月 18 日的营养强化剂“花生四烯酸（ARA）”和生产批号为
2017041703A、2017041803A 的幼儿配方奶粉使用了生产日期为 2015 年 10 月
12 日、保质期至 2017 年 4 月 11 日的营养强化剂“二十二碳六烯酸（DHA）”。
新购置的低聚果糖、低聚半乳糖检验用离子色谱仪未安装调试，不具备 2 项目的
检验能力。婴幼儿配方奶粉配方和标签未向新疆维吾尔自治区食品药品监督管理
部门备案。
你公司的上述行为已违反了《中华人民共和国食品安全法》第 34 条第 1 款
第 3 项、第 52 条、第 81 条第 3 款的规定：“用超过保质期的食品原料、食品添
加剂生产的食品、食品添加剂”、“食品、食品添加剂、食品相关产品的生产者，
应当按照食品安全标准对所生产的食品、食品添加剂、食品相关产品进行检验，
43
新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
检验合格后方可出厂或者销售”、“婴幼儿配方食品生产企业应当将食品原料、食
品添加剂、产品配方及标签等事项向省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督
管理部门备案”。
行政处罚依据和种类：
依据《中华人民共和国食品安全法》第 124 条第 1 款第 2 项、第 126 条第 1
款第 1 项、第 126 条第 1 款第 9 项的规定：“（二）用超过保质期的食品原料、食
品添加剂生产食品、食品添加剂，或者经营上述食品、食品添加剂；”“（一）食
品、食品添加剂生产者未按规定对采购的食品原料和生产的食品、食品添加剂进
行检验；”“（九）婴幼儿配方食品生产企业未将食品原料、食品添加剂、产品配
方、标签等向食品药品监督管理部门备案；”本局决定对你（单位）给予以下行
政处罚：1.责令改正，给予警告；2.没收违法所得 368,205.8 元；3.并处货值金额
十五倍罚款 15,941,265 元。合计 16,309,470.8 元。
请在接到本处罚决定书之日起 15 日内将罚没款缴到兵团农行东环路分理处
银行。逾期不缴纳罚没款的，根据《中华人民共和国行政处罚法》第五十一条第
一项的规定，每日按罚款数额的 3%加处罚款，并将依法申请人民法院强制执行。
如不服本处罚决定，可在接到本处罚决定书之日起 60 日内向自治区食品药
品监督管理局或者石河子市人民政府申请行政复议，也可以于 6 个月内依法向石
河子市人民法院提起行政诉讼。
（2）对公司的影响及整改措施
西牧乳业已按照《行政处罚决定书》全额上缴罚款，并已加大整改落实力度，
对所有提出的问题逐一进行了整改，于 2017 年 9 月 13 日之前全部整改完成，于
9 月 26 日将相关整改材料提交石河子质量技术监督局。2017 年 10 月 5 日，西牧
乳业向石河子质量技术监督局递交了《关于新疆西牧乳业有限责任公司复产的请
示》，该局于 2017 年 10 月 7 日到西牧乳业进行现场验证，并于 2017 年 10 月 13
日出具了《关于《新疆西牧乳业有限责任公司复产的请示》的复函》；与此同时，
西牧乳业向自治区食品药品监督管理局呈交了申请材料，自治区食品药品监督管
理局通过资料审核，已出具了《食品、食品添加剂生产许可申请受理通知书》。
西牧乳业针对检查组所提出的问题已全部整改完毕。
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新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易的交易对方包括发行股份购买资产的交易对方以及募集配套资金
的认购对象。其中，发行股份购买资产的交易对方为本次交易前天山广和的股东，
即天山军垦及石河子国资公司；募集配套资金的认购对象为询价发行方式下不超
过 35 名符合条件的特定对象。
二、发行股份购买资产的交易对方具体情况
截至 2020 年 5 月 28 日，天山军垦持有天山广和 100%股权。2020 年 5 月 29
日，天山军垦与石河子国资公司签署了《股权转让协议》，天山军垦将持有的天
山广和 49%股权转让给石河子国资公司。截至本预案签署日，上述股权转让的工
商变更登记手续已提交备案申请。
上述股权转让完成后，上市公司将向天山军垦、石河子国资公司发行股份购
买天山广和 100%的股权。天山军垦及石河子国资公司的具体情况如下：
（一）新疆天山军垦牧业有限责任公司
1、具体情况
企业名称 新疆天山军垦牧业有限责任公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 王刚
成立日期 2017 年 1 月 10 日
注册资本 30,000 万元
注册地址 新疆石河子市北三东路 19 号
统一社会信用代码 91659001MA778FFA8H
牛的饲养、畜牧服务业、屠宰及肉类加工，生鲜乳的销售。（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权及控制关系
截至本预案披露日，天山军垦的唯一出资人为八师国资委。
（二）石河子国资公司
1、基本情况
企业名称 石河子国有资产经营（集团）有限公司
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新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业类型 有限责任公司（国有控股）
法定代表人 杨豫川
成立日期 1996 年 5 月 13 日
注册资本 315,899 万元
注册地址 新疆石河子市北三路 79 号四楼
统一社会信用代码 91659001299898600M
国有资产产权（股权）经营，引资，投资，咨询；房屋租赁。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 国有资产产权投资管理
股东情况 八师国资委持股 93.56%，中国农发重点建设基金有限公司持股 6.44%
2、产权及控制关系
截至本预案披露日，石河子国资公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资份额（万元） 出资比例
1 八师国资委 295,549 93.56%
2 中国农发重点建设基金有限公司 20,350 6.44%
合计 315,899 100.00%
三、其他事项说明
（一）交易对方之间关联关系情况说明
截至本预案签署日，天山军垦及石河子国资公司的实际控制人均为八师国资
委。但根据《上市规则》，天山军垦及石河子国资公司虽同受同一国有资产管理
机构控制，但由于天山军垦及石河子国资公司的董事、高级管理人员无重叠，因
此双方不构成关联人。
（二）交易对方与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，石河子国资公司为上市公司的控股股东。
截至本预案签署日，上市公司董事长为李昌胜先生，李昌胜先生在最近 12
个月内曾任天山军垦董事长，根据《上市规则》，天山军垦为上市公司的关联人。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本预案签署日，天山军垦未向上市公司推荐董事或高级管理人员。石河
子国资公司向上市公司推荐的董事或高级管理人员情况如下：
序号 姓名 职务 任职期间
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新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 姓名 职务 任职期间
1 高峻峰 董事 2018 年 11 月 19 日-2021 年 11 月 19 日
关联董事在审议本次重组相关关联交易议案时回避表决。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事
处罚，涉及诉讼或者仲裁的情况
截至本预案签署日，天山军垦、石河子国资公司均出具承诺，天山军垦、石
河子国资公司及其主要人员最近五年内各自不存在受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本预案签署日，天山军垦、石河子国资公司均出具承诺声明，天山军垦、
石河子国资公司及其主要人员最近五年内各自不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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第四节 交易标的基本情况
一、交易标的基本情况
本次交易标的为天山广和 100%股权。天山广和基本情况如下：
企业名称 石河子市天山广和牧业有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 王刚
成立日期 2020 年 5 月 20 日
注册资本 40,000 万元
注册地址 新疆石河子市 14 小区北二路 7 号
统一社会信用代码 91659001MA78QEEG76
牲畜饲养；种畜禽生产；渔业捕捞；水产养殖；农林牧渔业废弃物综
合利用；林业机械服务；畜禽粪污处理；畜牧专业及辅助性活动；肥
经营范围
料生产；生鲜乳收购；生鲜乳道路运输；家禽饲养；动物饲养；动物
诊疗。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、交易标的控股、参股公司基本情况
八师国资委于 2020 年 5 月 23 日出具了“师国资发[2020]19”号文，八师国
资委将天山军垦持有的阜瑞牧业、天锦牧业等 12 家牧场子公司的股权无偿划转
至天山广和持有。2020 年 5 月 29 日，阜瑞牧业、天锦牧业等 12 家牧场子公司
根据“师国资发[2020]19”号文完成了工商登记变更手续。
截至本预案签署日，天山广和持有的控股、参股子公司情况如下：
序 注册资本 天山广和
公司名称 注册地址 成立时间
号 （万元） 持股比例
新疆石河子市 149 团 9 小区 50 栋
1 阜瑞牧业 9,000 2014.03.07 100%
1号
新疆石河子市 144 团七小区 35 栋
2 天锦牧业 9,500 2014.03.07 100%
4号
新疆石河子市新安镇一四二团 31
3 双鹤牧业 9,000 2014.05.12 100%
连
新疆石河子总场朱家庄宋家庄二
4 泉旺牧业 7,200 2014.03.12 100%
小区 85 栋 1 号
新疆石河子市 133 团 9 小区 50 栋
5 天盈牧业 7,900 2014.03.07 100%
1号
新疆石河子市 147 团光明小区 1
6 利群牧业 8,800 2014.03.12 100%
号楼 5 号
7 东润牧业 新疆石河子市 121 团东野镇 2 小 13,200 2014.03.07 100%
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新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 注册资本 天山广和
公司名称 注册地址 成立时间
号 （万元） 持股比例
区 13 栋 4 号
新疆石河子市 134 团 1 小区 2 栋 7
8 曙瑞牧业 6,000 2014.03.07 70%
号
新疆石河子市北野镇 141 团八小
9 三盈牧业 6,000 2014.03.12 70%
区 26 栋 1 号
10 西锦牧业 新疆石河子市 148 团 14 连 186 号 6,000 2014.03.12 70%
新疆石河子市 150 团 9 小区 5 栋 1
11 梦园牧业 6,000 2014.03.12 60%
号
12 祥瑞牧业 新疆石河子市一三六团九连 3,000 2014.04.03 50%
三、交易标的股权结构和控制关系
（一）天山广和股权结构
截至本预案签署日，天山广和股权结构如下：
（二）控股股东和实际控制人
截至本预案签署日，天山军垦持有天山广和 51%股权，为天山广和控股股东，
八师国资委通过天山军垦和石河子国资公司实际控制天山广和 100%股权，为天
山广和实际控制人。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投
资协议
截至本预案签署日，天山广和现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易
产生影响的内容或相关投资协议。
（四）影响标的公司独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，不存在影响天山广和独立性的协议或其他安排。
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新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、交易标的主营业务情况
（一）主要产品与服务
天山广和拥有的资产主要系阜瑞牧业、天锦牧业等 12 家牧场子公司的股权，
该等牧场子公司主要经营奶牛规模化养殖，生产并对外供应优质生鲜乳，是乳制
品的主要原料，主要用于巴氏奶、酸奶、UHT 奶等液态奶及奶粉、干酪、乳清
粉等干乳制品。
（二）主要盈利模式
该等牧场子公司主要通过生产并对外销售生鲜乳等产品以获取利润。
作为生产生鲜乳的基础，该等牧场子公司的奶牛扩群方式主要为自繁育。同
时，该等牧场子公司在建立健全了奶牛系谱工程增强奶牛产奶的基础上，积极推
广标准化规模饲养技术，确保奶牛的遗传潜力得到充分发挥。该等牧场子公司均
引进了先进的集中挤奶散栏饲养的工艺，采用并列式机械挤奶自动脱杯、计量技
术，拥有实时记录并处理奶牛各项生产性能数据与生理指标的电脑软件管理系统
“一牧云”，并有随时观察到牛只采食、休息、运动等情况的多摄像头电视监控
系统，建设成现代化示范奶牛饲养园区。
（三）核心竞争力
1、明显的区位优势
新疆是我国三大牧区之一，发展畜牧业具有得天独厚的区位优势。新疆饲草
料资源丰富，新疆的天山、昆仑山、阿尔泰山和准噶尔、塔里木盆地周围，拥有
大片优良的牧场，牧草资源丰富，牧草品种多、质量好。
北纬 40 度左右是世界公认的黄金产奶带，中国的黄金奶源带在北部。由于
北方土地广阔、牧草资源丰富、奶牛数量规模较大，中国奶牛存栏量主要集中于
华北、东北和西北地区。标的公司的经营性奶牛养殖场均位于石河子市，地处北
纬 43 度至北纬 45 度之间，是我国的黄金奶源地之一。标的资产拥有的奶牛养殖
场均位于区位优势明显的石河子市及其周边地区，有利于生产出高品质的生鲜乳，
有利于增强市场竞争力并获得较高的市场溢价空间。
2、专业化的牛场管理
标的公司经过不断的发展，已建立了一套较为完整的牛场管理理念，做到了
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科学化、规模化养牛。标的公司持续开展奶牛育种改良，建立奶牛系谱工程，并
在奶牛成熟后，采用优良的奶牛冻精进行配种，提高奶牛单产。此外，标的公司
积极推广标准化规模饲养技术，做到饲料营养平衡、调制科学、饲喂精心、管理
精细，确保奶牛的遗传潜力得到充分发挥。标的公司在奶牛品种改良、繁育、饲
养等方面积累了丰富的实践经验。
3、稳定的客户来源
截至目前，标的公司已与国内众多知名乳制品企业建立了良好的业务合作关
系，客户来源包括伊利、蒙牛、娃哈哈、天润乳业、花园乳业、西牧乳业等。标
的公司一般会与客户签订较为稳定的合作协议，保持双方的长期合作关系，稳定
的客户来源保证了标的公司生产的生鲜乳能够得到及时销售，有利于占据一定的
市场地位并提升风险抵抗能力。
五、交易标的主要财务数据
天山广和成立于 2020 年 5 月 20 日，截至本预案签署日，天山广和尚未开展
实际业务。以下模拟财务数据基于假设天山广和自 2018 年 1 月 1 日已经成立，
且已经完成阜瑞牧业、天锦牧业等 12 家子公司的股权无偿划转，即无偿划转完
成后的架构自 2018 年 1 月 1 日起已经存在，并按此架构持续经营。
天山广和模拟合并财务报表主要财务数据如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
项目 2020.03.31 2019.12.31 2018.12.31
资产总额 111,182.15 109,878.62 107,618.35
负债总额 64,324.42 64,365.87 69,124.97
所有者权益合计 46,857.73 45,512.75 38,493.38
注：以上财务数据为模拟合并结果，未经审计。此外，天山广和成立后，其股东已在
2020 年 5 月 31 日前完成实缴出资注册资本及资本公积合计 40,662.99 万元，在不考虑 2020
年 3 月 31 日至 2020 年 5 月 31 日之间的其他净资产变动因素下，截至 2020 年 5 月 31 日天
山广和所有者权益的模拟合并金额将增加至 87,520.72 万元（未经审计）。
（二）简要利润表
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单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 10,308.08 41,571.89 46,700.01
营业利润 2,030.24 4,905.87 453.89
利润总额 1,344.98 4,710.99 2,909.85
净利润 1,344.98 4,710.99 2,909.85
注：以上财务数据为模拟合并结果，未经审计。
六、交易标的所处行业及发展情况
（一）行业定位、监管体系及行业主要法规政策
1、行业定位
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），交易标
的所处行业为“农、林、牧、渔业”之“畜牧业”（A03），根据国家统计局颁布
的《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），交易标的所处行业为“牲畜饲养”
之“牛的饲养”（A0311）。
2、行业监管体系
（1）行政主管部门
我国畜牧行业实行国家统一领导，分级管理体制，发改委、农业农村部负责
制定整个畜牧行业的宏观政策、指导行业发展。在国家层面，畜牧业的主管部门
为农业农村部畜牧兽医司，农业农村部畜牧兽医司负责制定畜牧业相关的产业发
展政策和规划、监督生鲜乳生产收购环节质量安全、组织实施国内动物防疫检疫、
承担出入境动物检疫有关工作；在地方层面，县级以上地方人民政府畜牧兽医行
政主管部门负责本行政区域内的畜牧业监督管理工作。
奶牛生产的生鲜乳属于乳品，由县级以上地方人民政府对本行政区域内的乳
品质量安全监督管理负总责。其中，县级以上畜牧兽医主管部门具体负责奶畜饲
养以及生鲜乳生产、收购环节的监督管理，县级以上市场监督管理部门部门负责
乳制品生产环节的监督管理，县级以上海关部门负责乳品进出口环节的监督管理，
县级以上卫生健康主管部门依照职权负责乳品质量安全监督管理的综合协调、组
织查处食品安全重大事故；县级以上人民政府其他有关部门在各自职责范围内负
责乳品质量安全监督管理的其他工作。
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（2）行业自律组织
中国奶业协会是中国奶业各方参与主体组织的行业协会，主要负责产业及市
场研究、代表会员企业向政府有关部门提出产业发展建议与意见、对会员企业的
公共服务以及行业内部规范和自律管理，管理奶牛养殖基地及其相关的乳制品加
工企业。
中国畜牧业协会是由从事畜牧业及相关行业的企业、事业单位和个人组成的
全国性行业联合组织，主要负责整合行业资源、规范行业行为、维护行业利益、
开展行业活动、交流行业信息、推动行业发展，下辖牛业分会、羊业分会、猪业
分会等分支机构。
3、行业主要法规政策
（1）主要法律法规
目前，我国畜牧行业主要法律法规如下：
序号 法律法规名称 生效时间 发文单位
1 《中华人民共和国农业法》 1993.07.02 全国人民代表大会常务委员会
2 《中华人民共和国畜牧法》 2006.07.01 全国人民代表大会常务委员会
3 《中华人民共和国食品安全法》 2009.06.01 全国人民代表大会常务委员会
《中华人民共和国农产品质量安
4 2006.11.01 全国人民代表大会常务委员会
全法》
5 《中华人民共和国产品质量法》 1993.09.01 全国人民代表大会常务委员会
6 《中华人民共和国标准化法》 1989.04.01 全国人民代表大会常务委员会
7 《中华人民共和国动物防疫法》 1998.01.01 全国人民代表大会常务委员会
8 《乳品质量安全监督管理条例》 2008.10.06 国务院
9 《重大动物疫情应急条例》 2005.11.16 国务院
10 《动物检疫管理办法》 2010.03.01 农业部
11 《生鲜乳生产收购管理办法》 2008.11.04 农业部
（2）行业主要产业政策
作为我国农业的重要组成部分，中共中央、国务院对畜牧业发展给予了高度
重视。为规范和促进我国畜牧业发展，提高我国畜牧业现代化水平，保障农产品
供给，在中共中央、国务院连续多年发布的“一号文件”中，多次对畜牧业的发
展方针和支持畜牧业发展的措施做出了重要部署。其中，2019 年的《中共中央、
国务院关于坚持农业农村优先发展做好“三农”工作的若干意见》中提出：“实
施奶业振兴行动，加强优质奶源基地建设，升级改造中小奶牛养殖场，实施婴幼
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儿配方奶粉提升行动。合理调整粮经饲结构，发展青贮玉米、苜蓿等优质饲草料
生产”；2017 年的《中共中央、国务院关于深入推进农业供给侧结构性改革加快
培育农业农村发展新动能的若干意见》中提出：“加快品种改良，大力发展牛羊
等草食畜牧业。全面振兴奶业，重点支持适度规模的家庭牧场，引导扩大生鲜乳
消费，严格执行复原乳标识制度，培育国产优质品牌”。
2020 年 2 月，农业农村部印发《2020 年畜牧兽医工作要点》，提出要“扎实
推进奶业全面振兴”，“落实好牧区畜牧良种补贴政策”，“探索建立生鲜乳价格协
商机制，实行购销合同备案管理”，“强化生鲜乳质量安全监管”，“大力推进畜牧
业转型发展，加快构建现代化畜禽养殖体系、动物防疫体系、畜禽产品流通体系，
不断强化饲料、兽药、生鲜乳和屠宰行业质量安全监管，稳步提高畜产品供应保
障能力，持续增强畜牧业质量效益和竞争力”。
2018 年 12 月，国家农业农村部、发展改革委、科技部、工业和信息化部、
财政部、商务部、卫生健康委、市场监管总局、银保监会等 9 部委联合印发了《关
于进一步促进奶业振兴的若干意见》，指出要“强化养殖保险和贷款支持。完善
奶牛养殖保险政策，提高保障水平，减少养殖风险。鼓励地方结合实际探索开展
生鲜乳目标价格保险试点，稳定养殖收益预期。将符合条件的中小牧场贷款纳入
全国农业信贷担保体系予以支持”，“以实现奶业全面振兴为目标，优化奶业生产
布局，创新奶业发展方式，建立完善以奶农规模化养殖为基础的生产经营体系，
密切产业链各环节利益联结，提振乳制品消费信心，力争到 2025 年全国奶类产
量达到 4500 万吨，切实提升我国奶业发展质量、效益和竞争力”。
2016 年 12 月，农业部、国家发展和改革委员会、工业和信息化部、商务部
及国家食品药品监督管理总局共同印发了《全国奶业发展规划（2016－2020 年）》，
提出到 2020 年，奶业现代化建设取得明显进展，现代奶业质量监管体系、产业
体系、生产体系、经营体系、支持保障体系更加健全。奶业供给侧结构性改革取
得实质性成效，产业结构和产品结构进一步优化，供给和消费需求更加契合，消
费信心显著增强。奶业综合生产能力、质量安全水平、产业竞争力、可持续发展
能力迈上新台阶，整体进入世界先进行列。
2014 年 2 月，国务院印发了《中国食物与营养发展纲要（2014—2020 年）》，
提出要“扶持奶源基地建设，强化奶业市场监管，培育乳品消费市场，加强奶业
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各环节衔接，推进现代奶业建设”。
（二）我国奶牛养殖行业概况
1、下游乳制品加工行业规模较大，对生鲜乳需求旺盛
生鲜乳是乳制品加工的主要原材料，因此作为乳制品加工行业的上游环节，
奶牛养殖行业的发展与乳制品加工行业发展息息相关。根据乳制品行业的发展现
状，乳制品相关产品主要分为液态奶及干乳制品，其中我国居民饮食特点决定了
我国乳制品加工企业所生产的干乳制品主要为奶粉。目前，我国乳制品行业的具
体情况如下：
（1）液态乳产量稳定发展且规模较大
根据《中国奶业统计摘要》的数据，作为国民消费中重要的组成部分，我国
液态乳 2019 年产量达 2,538 万吨，2011 年-2019 年的增长率为 23.13%，液态乳
产量增长总体上实现了稳定的发展。2011 年-2019 年，我国液态乳产量情况如下
图所示：
数据来源：《中国奶业统计摘要》，国家统计局
（2）奶粉产量呈现快速增长后逐渐回调的趋势
我国奶粉行业在 2011 年-2013 年经历了短暂快速的增长，年产量从 139 万吨
增长到 160 万吨；随着国民人均可支配收入的提升，居民对奶粉品质的追求随之
提高，伴随着跨境电商的快速发展，进口奶粉对国内奶粉行业造成了一定的冲击，
2013 年-2019 年我国奶粉产量整体呈现逐年下降的趋势，2019 年我国奶粉产量为
55
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105 万吨，相比 2013 年下降 34.25%。2011 年-2019 年，我国奶粉产量情况如下
图所示：
数据来源：Wind 资讯，国家统计局
（3）乳制品行业市场容量较大，销售收入稳步增长，
作为居民日常消费的重要组成部分，随着国民生活水平的稳定提高，对乳制
品的消费也整体呈现稳定增长的趋势，并在国民经济中的地位不断提高。截至
2019 年，我国乳制品行业的销售收入总额达 3,577 亿元，2011 年-2019 年行业规
模增长率达 54.51%。2011 年-2019 年，我国乳制品行业销售收入情况如下图所示：
数据来源：《中国奶业统计资料》，国家统计局
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2、奶牛存栏数量稳定，为行业的发展提供坚实基础
乳制品行业的基础是奶牛，奶牛的数量对乳制品的行业发展有着重要的影响。
2011 年至 2017 年，我国奶牛存栏数量基本保持稳定并在 1,400 万头至 1500 万头
附近浮动。稳定的奶牛存栏数量，是奶牛养殖行业稳定发展的基础。2011 年-2017
年，我国奶牛存栏数量的变动情况如下图所示：
数据来源：《中国奶业年鉴》，Wind 资讯
3、生鲜乳产量相对稳定，抵抗风险能力较强
近年来，生鲜乳（牛奶）产量总体保持稳定水平。2011 年-2019 年间，持续
在 3,000 万吨至 3,200 万吨附近波动。其中，得益于奶牛养殖技术的提高以及规
模化养殖范围加大的原因，2019 年全国生鲜乳产量达到 3,201 万吨，较 2018 年
的 3,075 万吨增长了 4.1%，增速明显提升。2011 年-2019 年，我国牛奶产量的变
动情况如下所示：
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数据来源：国家统计局，Wind 资讯
4、生鲜乳价格呈现较大波动，2018 年下半年至今呈上涨趋势
生鲜乳（牛奶）的价格受市场供求、奶牛饲养成本、产品质量等多种因素影
响。受 2008 年的三聚氰铵事件影响，生鲜乳价格在 2011 年-2012 年均在底位运
行，随着消费者对国内乳制品的信心逐渐恢复，生鲜乳价格也呈现快速上涨趋势，
至 2014 年初达到较高水平，此后随着受乳制品及原奶的进口冲击，价格回归到
3.4 元/公斤。2018 年下半年，随着生鲜乳的周期性波动并叠加振兴奶业等行业政
策的不断出台，在我国居民可支配收入逐渐增多的背景下，生鲜乳价格开启了震
荡向上的增长趋势。2011 年-2019 年，我国生鲜乳（主产区）平均价的变动情况
如下图所示：
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数据来源：农业农村部
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第五节 交易标的评估情况
上市公司拟以发行股份方式购买天山军垦、石河子国资公司合计持有的天山
广和 100%股权。截至本预案签署日，本次交易相关审计、评估工作尚未完成。
本次交易涉及的交易标的最终财务数据、评估结果将在具有证券、期货相关业务
资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评
估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以具有证券、期货业
务资质的资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交
易各方协商确定，并以补充协议的方式明确。
60
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第六节 发行股份情况
一、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00
元，上市地点为深交所。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为天山军垦、石
河子国资公司。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产涉及的定价基准日为上市公司第三届董事会第十三
次会议的决议公告日，发行价格为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易
均价的 90%，即 5.96 元/股。
在定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产的发行价格将做相应调整。
发行价格的具体调整办法如下，假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转
增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格
为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
最终发行价格由上市公司董事会提请股东大会授权董事会确定。
（四）发行数量
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值
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及初步交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券期货相关
业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协
商确定。本次交易中，交易对方各自取得的股份对价（数量）待标的资产审计、
评估完成后，由上市公司与交易对方另行签署补充协议最终确定。
本次发行股份数量以经审计、评估后确定的本次交易对价及发行价格确定，
具体公式如下：（1）本次发行总股份数量（即股份对价所对应的股份发行数量）
=股份对价/发行价格；（2）交易对方各自取得的本次发行股份数量=交易对方各
自的股份对价/发行价格。按照前述公式计算的各交易对方应获得的上市公司股
份数量中，不足一股的舍去。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应
调整。
上市公司将在本次交易的重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股
票发行数量情况，最终以中国证监会核准的结果为准。
（五）锁定期安排
本次发行完成后，天山军垦和石河子国资公司认购的上市公司新增股份自本
次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，天山军垦和石河子国资
公司认购的上市公司新增股份的锁定期自动延长 6 个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易实施完成后，若本次发行股份购
买资产的交易对方由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事
项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）发行价格调整机制
本次发行股份购买资产的发行价格不设置调整机制。
二、发行股份募集配套资金情况
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（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行方式及发行对象
本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过 35 名（含 35 名）特定对象非公
开发行。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整。
发行价格的具体调整办法如下，假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转
增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格
为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情
况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次发行股份募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总
股本的 30%，即不超过 63,399,693 股，募集配套资金预计不超过本次拟以发行股
份方式购买资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套
资金总额÷发行价格。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前上市公司总股本
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的 30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次发
行股份募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中所
认购的募集配套资金金额及上市公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相
应调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整，发行股份
数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对
象于本次募集配套资金中所认购的股份数量上限将按照其各自认购比例进行相
应调整。
本次募集配套资金的股份发行数量以中国证监会核准的数量为准。
（五）锁定期安排
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内
不得转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、
证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其
锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份
募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次交易中募集配套资金总额预计不超过本次拟以发行股份方式购买资产
交易价格的 100%，拟用于“5000 头良种奶牛养殖建设项目”、支付本次交易的
相关中介机构费用、补充上市公司流动资金及偿还债务。
若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用
途的，则不足部分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。在配套募集
资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择
机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配
套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相
关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
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第七节 本次交易合同主要内容
一、定义
（一）合同主体：新疆西部牧业股份有限公司（甲方/西部牧业），新疆天山
军垦牧业有限责任公司、石河子国有资产经营（集团）有限公司（合称乙方），
甲乙两方合成“双方”。
（二）目标公司、标的公司：指石河子市天山广和牧业有限公司，其中新疆
天山军垦牧业有限责任公司持有标的公司 51%股权，石河子国有资产经营（集团）
有限公司持有标的公司 49%股权。
（三）标的资产：指乙方持有的标的公司的 100%股权。
（四）中国证监会：指中国证券监督管理委员会
（五）深交所：指深圳证券交易所
（六）发行股份购买资产/本次收购；指甲方通过对乙方非公开发行股份的
方式，收购乙方持有的标的资产。
二、拟购买资产的收购价格
双方同意，标的资产的交易对价根据具备从事证券期货业务资格的评估机构
为本次交易就标的资产价值出具的《评估报告》载明的标的资产在评估基准日
2020 年 5 月 31 日的评估值，由交易双方协商确定。鉴于《评估报告》尚未编制
完成，双方同意待《评估报告》编制完成后以补充协议形式确定标的资产的收购
价格。
双方同意，甲方以向乙方发行股份的方式支付标的资产收购价款。
三、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点：本次发行的股份种类为境内上市
人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行方式：本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
（三）发行对象及认购方式：本次发行的对象为乙方，乙方以其持有的标的
资产认购本次发行的股票。
（四）定价基准日和发行价格：本次发行股份购买资产涉及的定价基准日为
西部牧业第三届董事会第十三次会议的决议公告日，发行价格为定价基准日前
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120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 5.96 元/股。在定价基准日至股
份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
则本次发行股份购买资产的发行价格将做相应调整。
四、锁定期安排
本次发行完成后，乙方认购的甲方新增股份自本次发行结束之日起 36 个月
内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，乙方认购的甲
方新增股份的锁定期自动延长 6 个月。锁定期届满后，该等股份的转让和交易依
照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交
易实施完成后，若本次发行股份购买资产的交易对方由于上市公司派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参
照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
五、过渡期损益
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的公司在过
渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由甲方享有，标的公司在过
渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由乙方按比例以等额现金向
甲方补偿。
前述过渡期间损益款额应在标的资产交割日后 60 个工作日内，由甲方聘请
的具有证券、期货相关从业资格的会计师事务所进行审计确认。过渡期间的亏损
数额应在审计报告出具后 60 个工作日内，由乙方按比例向甲方进行现金补偿。
六、本次交易的实施
本次交易经甲方董事会审议通过后，将根据尽职调查、审计和评估情况，签
署补充协议等进行本次交易所必需的协议，以进一步确定本次交易的有关事项。
协议签署后，双方将就本次资产重组方案的具体细节进行进一步磋商，并由
双方签署补充协议确定。
七、人员安排
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新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次资产重组的标的资产为乙方所持标的公司的股权，因而不涉及职工的用
人单位变更，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘用，其
劳动合同等继续履行，并不因本次资产重组而导致额外的人员安排问题。
八、违约和赔偿
除协议其他条款另有规定外，协议任何一方违反其在该协议项下的义务或其
在协议中作出的陈述、保证及承诺，而给其它方造成损失的，应当赔偿其给其他
方所造成的损失。
九、协议的成立、生效、变更
（一）成立：协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自印章之日起
成立。
（二）生效：协议在下列条件同时得到满足时生效：
1、待本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，乙方履行内
部决策审议程序，同意本次交易正式方案，并与甲方签订补充协议；
2、本次交易涉及的国有资产评估结果获得八师国资委核准/备案；
3、待本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，甲方再次召
开董事会审议通过本次重组的正式方案及相关议案；
4、八师国资委正式批准本次重组方案；
5、甲方召开股东大会审议通过本次重组的正式方案及相关议案；
6、中国证监会核准本次重大资产重组事项。
若出现该协议该项下条件不能在双方约定或预定限期内实现或满足的情形，
双方应友好协商，在继续共同推进本次资产重组的原则和目标下，按相关政府部
门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次资产重组方案进行修改、调整、
补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
若因该协议该项下之任一生效条件未能成就，致使协议无法生效并得以正常
履行的，双方各自承担因签署、准备履行协议所支付之费用，协议任何一方不追
究协议他方的法律责任。
（三）终止：除协议另有规定外，在下列情况下，协议可在交割日前的任何
时间终止：
1、经双方一致书面同意，可终止协议；
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新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、如发生不可抗力，使得该协议下的交易变成不合法或者无法完成，则协
议任何一方均可经书面通知对方后终止协议。
（四）根据需要，双方可就本次收购签署补充协议或另行签署正式协议。
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新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第八节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司的股权结构的影响
截至本预案签署日，上市公司总股本为 211,332,310 股，石河子国资公司持
有上市公司 41.82%的股份，系上市公司控股股东；八师国资委持有石河子国资
公司 93.56%股权，系上市公司实际控制人。
本次交易后，上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定，预计
石河子国资公司仍为上市公司的控股股东、八师国资委仍为上市公司的实际控制
人。因此，本次交易未达到《重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准，本
次交易预计不构成重组上市。
本次交易的交易价格尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准
确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完
成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股
权结构的影响。
二、本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主要经营乳制品加工与销售、饲料生产与销售等业务。
本次上市公司拟收购的标的资产主营奶牛养殖，并对外供应生鲜乳，系乳制
品加工与销售业务的上游、饲料生产与销售的下游。生鲜乳是乳制品企业的主要
原材料，稳定优质的奶源供应是乳制品企业生产的前提条件，对奶源的控制能力
同时也对乳制品质量的稳定、可靠性具有重大影响。
本次交易完成后，上市公司将实现对饲料生产与销售、奶牛养殖与生鲜乳供
给、乳制品加工与销售等产业链的打通与融合，有利于帮助上市公司把握行业发
展机遇，加快占领市场份额和行业整合，扩大人才团队，增强协同效应。同时，
通过对奶源基地的控制，解决饲料业务的市场需求，满足乳制品加工的生鲜乳供
应，保证乳制品前端质量控制，为上市公司快速、健康发展提供坚实的基础。
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，预计上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合
竞争实力和持续经营能力将进一步增强。本次交易将有助于提高公司资产质量和
盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
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新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完
成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计、
评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开
董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司
财务状况和盈利能力的具体影响。
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新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第九节 风险因素
投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易标的涉及股权变更无法完成的风险
2020 年 5 月 29 日，天山军垦与石河子国资公司签署了《股权转让协议》，
天山军垦将持有的天山广和 49%股权转让给石河子国资公司。截至本预案签署日，
上述股权转让的工商变更登记手续已提交备案申请。
本次交易存在由于交易标的涉及的上述股权变更无法完成而调整或终止的
风险，特别提请广大投资者注意上述风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司第三届董事会第十三次会议审议通过，根据《重组管
理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限
于：
1、待本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，天山军垦及
石河子国资公司履行内部决策审议程序，同意本次交易正式方案，并与上市公司
签订补充协议；
2、本次交易涉及的国有资产评估结果获得八师国资委核准/备案；
3、待本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再
次召开董事会审议通过本次重组的正式方案及相关议案；
4、八师国资委正式批准本次重组方案；
5、上市公司召开股东大会审议通过本次重组的正式方案及相关议案；
6、中国证监会核准本次重大资产重组事项；
本次交易能否取得上述批准或核准以及取得上述批准或核准的时间存在不
确定性。
（三）本次交易可能取消或终止的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方均采取了严格的保密措施；上市
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新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体
因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的发行股份购买资产工
作进程中出现“本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，
根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》及深交所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的通知》，可能导致本次交易的暂停或终止。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据后续监管机构的要求
不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交
易存在终止的可能。
综上，提请投资者注意本次交易可能取消或终止的风险。
（四）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案
中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券期货相关业务资格
的审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告为准。标的资产经审计
的财务数据、评估报告将在本次交易的重组报告书进行披露。标的资产经审计的
财务数据可能与预案披露情况存在差异，提请投资者注意相关风险。
（五）预估值及交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标
的资产的预估值及交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证
券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，
由交易各方协商确定。提请投资者注意相关风险。
（六）募集配套资金金额不足或失败的风险
本次上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套融资，
募集配套资金总额预计不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募
集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产交易行为的实施。受相关监管法
律法规调整、股票市场波动及投资者预期等因素影响，本次募集配套资金能否顺
利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，公司将通过
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自筹或其他方式满足募投项目资金需求，可能对公司的资金使用和财务状况产生
影响，提请投资者注意相关风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业
务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组
织设置、内部控制和人才引进等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合
保证上市公司对标的资产的控制力并保持标的资产原有竞争优势、充分发挥并购
整合的协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、标的资产相关风险
（一）奶牛疫病风险
随着畜牧业集约化、规模化程度的不断提高，奶牛疫病传播的机会不断加大，
控制疫病的难度越来越大。标的公司在奶牛养殖过程中，若出现口蹄疫、布病、
结核病等奶牛疫病爆发的情况，存栏奶牛可能会因此受到疫病侵害，甚至可能导
致标的公司部分奶牛养殖场被迫关闭，并导致标的公司的生鲜乳供应不足；同时，
消费者可能会担心乳制品的质量安全问题，减少对乳制品的需求，从而影响乳制
品的销售，并最终影响生鲜乳的需求量。因此，标的公司存在奶牛疫病风险，并
导致标的公司生鲜乳产量不足、生鲜乳需求量下降的经营风险。上述情况可能会
对标的公司财务状况及经营业绩造成不利影响。
（二）生产性生物资产减值风险
生产性生物资产是标的公司从事良种繁育、生产生鲜乳的核心资产。标的公
司对奶牛的饲养、管护过程中随时掌握其体质健康状况、生产性能和效益，及时
对老、弱、病、残和产能低下的奶牛采取淘汰处置措施。标的公司也会根据生产
经营需要而主动淘汰一些生产性能较低得奶牛。因此，标的公司在生产经营过程
中将不断发生奶牛被淘汰的情形。标的公司已经在生产经营过程中不断对可能存
在减值迹象甚至不存在减值迹象但生产性能较低的奶牛进行淘汰处置，因此标的
公司一般不需对生物资产计提减值准备，但在生物资产淘汰过程中会产生处置损
益，因此，会形成事实上的资产减值损失。如未来标的公司生物资产因健康状况、
死亡等原因导致大量生物资产被淘汰处置并因此带来大额损失，将会对标的公司
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新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
财务状况及经营业绩造成不利影响。
（三）标的公司内部控制风险
标的公司在业务发展过程中，尚未引入市场化管理人才开展业务管理，虽然
已建立了专业化的牛场管理理念，但在财务制度、公司治理等内部控制方面尚需
进一步完善。虽然本次交易完成后，上市公司将加强标的公司的内部控制，引入
上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步完善，使其符合
法律法规对上市公司子公司的要求。但是短期内，标的公司仍然存在潜在的内部
控制风险，如果未能及时发现并纠正，将会对上市公司带来不利影响。
（四）税收优惠风险
标的公司主要从事奶牛养殖业务，享受国家多种税收优惠政策。在增值税方
面，根据 2008 年 11 月 10 日国务院颁布的《中华人民共和国增值税暂行条例》
第十五条规定，标的公司及其子公司的奶牛养殖产品收入免征增值税。在所得税
方面，根据 2007 年 12 月 6 日国务院颁布的《中华人民共和国企业所得税法实施
条例》第八十条规定，标的公司及其子公司的奶牛养殖所得税免征企业所得税。
若上述税收优惠政策发生变化，将直接影响公司的净利润。
（五）生鲜乳价格波动风险
2016 年至 2019 年，我国生鲜乳销售价格呈现持续波动的趋势。目前，国内
的乳制品企业大量进口国外的奶粉及常温奶，若国际生鲜乳价格发生较大波动，
会直接影响国内生鲜乳的销售价格；此外，国内消费结构的变化、不可控公共卫
生事件的发生都会影响乳制品的市场需求，并对生鲜乳价格造成一定影响。若未
来生鲜乳的价格持续进入下行区间，可能会对标的公司的财务状况及经营业绩造
成不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发
展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投
机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。
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（二）其他风险
本次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
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第十节 其他重要事项
一、股票停牌前股价不存在异常波动
因筹划本次重组事项，上市公司自 2020 年 5 月 19 日开市起停牌，本次停牌
前 1 交易日（2020 年 5 月 18 日）收盘价格为 7.81 元/股，停牌前第 21 个交易日
（2020 年 4 月 15 日）收盘价格为 6.59 元/股，本次交易事项公告停牌前 20 个交
易日内上市公司股票收盘价格累计涨幅 18.51%。同期，创业板综合指数（代码：
399102）累计涨幅 4.60%。同期，Wind 乳业指数（代码：882423）累计涨幅 10.80%。
具体情况如下：
项目 停牌前第 21 个交易日 停牌前第 1 个交易日 涨幅
公司股票收盘价（元/股） 6.59 7.81 18.51%
创业板综合指数 2,259.09 2,363.07 4.60%
Wind 乳业指数 1,184.11 1,312.05 10.80%
剔除大盘因素涨跌幅 13.91%
剔除同行业板块行业因
7.71%
素影响涨幅
综上所述，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易事项
公告停牌披露前 20 个交易日内累计涨幅分别为 13.91%和 7.71%，均未超过 20%，
未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条相关标准。
二、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
经核查，截至本预案签署日，本次交易相关主体（包括上市公司及其董事、
监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易
对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方执行事务合伙人及其控制的机构，
拟聘请的为本次交易提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机
构及其经办人员）不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关
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主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况
上市公司在最近 12 个月内不存在需纳入本次重组相关指标的累计计算范围
的购买、出售资产的情形。
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法
规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了
业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相
关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关
的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依
据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，
维护上市公司及中小股东的利益。
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次重组过程将采取以下安排
和措施：
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办
法》等规则要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公
司及时披露影响股价的重大信息。上市公司停牌期间，持续发布事件进展情况公
告。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本
次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序，确保本次交易定价公平、公允
2020 年 6 月 1 日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了
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《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金交易方案的议案》等相关议案，上
市公司独立董事发表了独立意见。上市公司将再次召开董事会、股东大会审议本
次重组的正式方案，股东大会将采取有利于扩大股东参与表决的方式召开。
对于本次发行股份购买资产事宜，上市公司拟聘请具有证券业务资格的审计
机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、
公平、合理。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值
及初步交易作价尚未确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将
在具有证券期货相关业务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报
告后确定，同时相关审计、评估数据和最终交易价格将在本次交易的重组报告书
中予以披露。
（三）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方
式敦促全体股东参加本次股东大会。
（四）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本
次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司将对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（六）股份锁定安排
本次交易的股份锁定安排详见本预案之“第一节 本次交易概况”之“二、
本次交易具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“5、锁定期安排”，以及
“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）发行股份募集
配套资金”之“5、锁定期安排”。
（七）其他保护投资者权益的措施
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上市公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评
估机构等中介机构对本次交易进行监督并出具专业意见，保证本次重组工作公平、
公正、合法、高效地展开。
交易对方承诺为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如交易
对方在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，
或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，交易对方愿意就此承担个别及连带的
法律责任；给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任
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第十一节 独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关
规定，我们作为新疆西部牧业股份有限公司的独立董事，本着认真、负责的态度，
审阅了公司董事会提供的关于本次重组事项的所有相关文件，基于独立判断立场，
对本次重组事项发表如下独立意见：
1、公司将本次交易相关事项提交公司董事会审议前，已由我们签署了事前
认可意见，同意将本次交易事项提交公司董事会审议。
2、本次交易方案及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关
法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
3、本次交易预计构成重大资产重组，相关议案经公司第三届董事会第十三
次会议审议通过，董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定。
4、本次交易构成关联交易，相关议案经公司第三届董事会第十三次会议审
议通过，董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。
5、公司符合实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件，本次
交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
6、本次交易完成后，将有利于进一步提高公司的资产质量和规模，有利于
提升公司的市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于
公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
7、本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。
8、本次交易是公开、公平、合理的，符合相关法律、法规及公司章程的规
定，不会损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。鉴于本次交易拟购买标的
资产的审计、评估工作正在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召
开董事会会议，编制并披露本次交易报告书及其摘要。我们届时将发表关于本次
交易审计、评估相关事项的独立意见。
9、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
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公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次交易尚
需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案
及中国证监会核准本次交易方案等。
综上，我们认为，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合国家有关
法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，也
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司非关联股东利益的情形。
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新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十二节 上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺《新疆西部牧业股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
本次发行股份购买资产涉及的标的资产的审计及评估工作尚未完成，本预案
中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计、评估机构的审计、
评估。本公司及董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管
部门对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
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新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《新疆西部牧业股份有限公司全体董事声明》之签字盖章
页）
董事签字：
李昌盛 高峻峰 韩宇泽
周桂红 陈玉新 秦 明
陈建国 宋 亮
新疆西部牧业股份有限公司
2020 年 6 月 1 日
83
新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《新疆西部牧业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》之盖章页）
新疆西部牧业股份有限公司
2020 年 6 月 1 日
84
