西部牧业：华龙证券股份有限公司关于上市公司重大资产重组前发生业绩变脸或本次重组存在拟置出资产情形之专项核查意见2021-02-09
华龙证券股份有限公司
关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组
存在拟置出资产情形之专项核查意见
根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指
引——上市类第一号》之“1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查
要求”的相关要求，华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“本独立
财务顾问”）作为新疆西部牧业股份有限公司（以下简称“西部牧业”或“上市
公司”）本次重组的独立财务顾问，出具本专项核查意见，具体如下：
如无特别说明，本专项核查意见中所采用的释义与《新疆西部牧业股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》一致。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行
或未履行完毕的情形
（一）西部牧业上市后的相关承诺及履行情况
根据西部牧业提供的资料及声明并经本独立财务顾问登陆深圳证券交易所
及巨潮资讯网网站查询上市公司公告及查询深圳证券交易所网站“承诺事项及履
行情况”板块，经核查，自西部牧业上市之日至本专项核查意见出具日，上市公
司及相关承诺方作出的承诺及其履行情况（不包括本次交易中相关方作出的承
诺）如下：
履
承诺 行
承诺方 承诺内容 承诺期限
类型 情
况
与首次公开发行股票相关的承诺
正
招股说明书真 西 部 牧 业 及 全
本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 常
实性、准确性、 体董事、监事、 长期
完整性承担个别和连带的法律责任。 履
完整性的承诺 高级管理人员
行
1.石河子国资公司及其除西部牧业以外的其他控股子公司或下属企业将不增加其
对与西部牧业生产、经营相同或类似业务的投入，以避免对西部牧业的生产经营
构成可能的直接或间接的业务竞争；石河子国资公司保证将促使石河子国资公司
的下属企业不直接或间接从事、参与或进行与西部牧业的生产、经营相竞争的任
何活动。
2.如发生石河子国资公司及其下属企业拥有与西部牧业之现代畜牧业综合服务、奶
正
石 河 子 国 资 公 牛集约化养殖、种畜良种繁育相关的专用经营性资产的情形，石河子国资公司及 2009.07.09
关于同业竞争 常
司 其下属企业将把该等资产以托管、租赁的方式交由西部牧业经营管理，或由西部 -
的承诺 履
牧业收购、兼并，通过股份认购的方式逐步投入西部牧业，或转让给无关联关系 2014.12.15
行
的第三方；
凡石河子国资公司及其下属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与
发行人及其附属公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务，石河子国
资公司及其下属企业须将上述新商业机会无偿转让予西部牧业及其附属公司。凡
石河子国资公司及其下属企业已经参与和西部牧业及其附属公司主营业务构成直
接或间接竞争的业务，该部分业务收益无偿转让予西部牧业，并且石河子国资公
司及其下属企业承担由此给西部牧业造成的全部损失。
3.对于由石河子国资公司及其下属企业本身研究开发、或从国外引进或与他人合作
而开发的与西部牧业生产、经营有关的新技术、新产品，西部牧业有优先受让、
生产的权利。石河子国资公司及其下属企业须将上述信产品或技术以公平合理的
条款授予西部牧业及其附属公司优先生产或受让。
4.石河子国资公司及其下属企业如拟出售其与西部牧业生产、经营相关的任何其他
资产、业务或权益，西部牧业均有优先购买的权利；石河子国资公司保证在出售
或 转让有关资产或业务时给予西部牧业的条件不逊于石河子国资公司向任何独
立第三人提供的条件。
5.如果发生本承诺书第 3、4 项的情况，石河子国资公司承诺立即将该等新技术、
新产品或欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知西部牧业，书面通知
应附有全部有助于对新产品、技术进行分析的数据、资料（包括但不限于预计投
资成本、有关使用权证和许可证等），并尽快提供西部牧业合理要求的资料。该等
购买或授予条件将不逊于石河子国资公司及其下属企业向任何第三方提供之条
件；西部牧业在接到书面通知后 60 日内有权以书面形式通知石河子国资公司及其
下属企业是否行使有关该等新产品、技术优先生产或购买权。西部牧业的独立董
事应决定西部牧业是否从事前述新商业机会、新产品或技术之业务或促使西部牧
业的附属公司从事新产品或技术之业务。在对是否从事前述新产品或技术之业务
进行决策时，西部牧业关联董事应只负责有关资料进行解释，而不可参与有关事
项的决策。若西部牧业或其附属公司因任何原因决定不从事上述新商业机会、新
产品或技术之业务，应书面通知石河子国资公司。
6.石河子国资公司确认并向西部牧业声明，石河子国资公司在签署本承诺书时是代
表其本身及其下属企业签署的。
7.石河子国资公司确认本承诺书旨在保障西部牧业全体股东之权益而作出。
8.石河子国资公司确认本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
9.如果石河子国资公司及其下属企业违反上述声明与承诺，给西部牧业及其附属公
司造成损失，石河子国资公司同意给予西部牧业及/或其附属公司赔偿。
自西部牧业股票上市起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行 履
石 河 子 国 资 公 前直接和间接持有的西部牧业的股份，也不由西部牧业回购该部分股份。本次发 2010.07.05- 行
股份限售承诺
司 行后，石河子国资公司将按规定将 300 万股转持予全国社会保障基金理事会，全 2014.12.15 完
国社会保障基金理事会将承继石河子国资公司的禁售期义务。 毕
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，
持有上市公司 履
也不由公司收购该部分股份；十二个月锁定期满后，在任职董事、监事、高级管
股票的董事、监 2010.07.05- 行
股份限售承诺 理人员期间每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；
事、高级管理人 2014.12.15 完
在离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
员 毕
与再融资相关的承诺
2015 年 3 月 30 日，上市公司发布《关于控股股东及其相关债权人承诺认购配股的 履
石 河 子 国 资 公 公告》（编号：临 2015-007） 2015.03.23- 行
股份增持承诺
司 石河子国资公司承诺将按照其于配股股权登记日的持股比例，以现金方式全额认 2018.03.23 完
购公司第二届董事会第十七次会议审议通过的配股方案中的可配股票。 毕
2015 年 11 月 17 日，上市公司发布《关于公司董事长、副总经理承诺不减持公司
股份的公告》（编号：临 2015-067） 履
不减持股份承 西 部 牧 业 董 事 西部牧业董事长徐义民、副总经理杨祎、副总经理陈建防承诺自 2015 年 11 月 13 2015.11.13- 行
诺 长、副总经理 日至 2016 年 12 月 31 日止不减持本人所持有的公司股份，包括承诺期间因送股、 2016.12.31 完
公积金转增股本等权益分派产生的股票（如有）。本人将严格遵守承诺，若违反承 毕
诺减持股份，本人将遵照有关规定承担责任。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：西部牧业上市后，相关承诺主体做出的承诺
已经履行完毕或者正在正常履行，不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕
的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对
外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监
事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所
采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是
否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调
查等情形
（一）上市公司最近三年违规资金占用、违规对外担保的情形
根据西部牧业 2017 年、2018 年、2019 年年度报告、希格玛会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的公司近三年审计报告、控股股东及其他关联方资金占用情况
的专项审计说明、西部牧业独立董事对西部牧业 2017 年、2018 年、2019 年关联
方资金占用和对外担保情况出具的独立意见、西部牧业有关对外担保的董事会或
股东大会会议决议公告，并经查询中国证监会及深圳证券交易所网站，上市公司
最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员最近三年是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、
纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关
立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
根据西部牧业提供的资料及查阅西部牧业公告信息，检索中国证监会网站证
券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所网站、中国裁判文书网以及全国
法院被执行人信息查询系统等网站，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任
董事、监事、高级管理人员近三年未受到行政处罚、刑事处罚，未被交易所采取
监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被
司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：最近三年上市公司不存在违规资金占用、违规
对外担保等情形；上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级
管理人员未曾受到其他行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律
处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦
查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交
易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以
符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规
定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市
公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计
提减值准备的情形等
（一）关于“是否存在虚假交易、虚构利润”的说明
上市公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度聘请希格玛会计师事务所（特殊
普通合伙）对其年度财务报表进行审计，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
对上市公司最近三年的财务报表均出具了无保留意见的审计报告。
经审计，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上市公司 2017 年度、
2018 年度、2019 年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了上市公司的合并及公司财务状况以及合并及公司经营成果和现金流
量。
独立财务顾问通过查阅近三年上市公司审计报告、主要业务合同，了解上市
公司收入成本确认政策、比较分析了上市公司近三年收入及净利润波动原因，并
核查最近三年重大交易及其会计处理，对各种产品收入、成本及毛利率进行比较
分析；取得了上市公司财务数据，检查了主要科目的会计处理。上市公司的会计
基础工作规范，会计处理严格按照会计准则和公司管理层制定的会计政策执行，
符合企业会计准则相关规定，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情
形。
（二）关于“是否存在关联方利益输送”的说明
独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告及审计报告、相关关联交易
事项披露公告、董事会决议以及独立董事意见，调查上市公司关联交易情况。上
市公司已完整披露最近三年的关联交易情况，关联交易定价公允，不存在关联方
利益输送的情况。
（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公
司进行“大洗澡”的情形
经核查，最近三年上市公司会计政策变更系按照企业会计准则的规定进行的
相应调整，符合新企业会计准则的规定，不存在会计政策滥用的情况。除会计政
策变更外之外，上市公司近三年不存在其他会计政策变更或会计估计变更的情
况，亦不存在会计差错更正的情况。相关会计处理符合企业会计准则规定，不存
在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的
情形。
（四）关注应收账款、存货、商誉等大幅计提减值准备的情形
独立财务顾问查阅上市公司近三年的年报及审计报告，深交所披露的相关公
告。上市公司近三年应收账款、存货、固定资产等科目的资产减值准备各期末余
额情况如下：
单位：元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
资产减值损失合计 18,939,882.65 10,684,076.18 77,942,903.34
其中：坏账损失 - 10,218,400.07 11,132,293.34
存货跌价损失 18,939,882.65 465,676.11 62,306,101.58
生产性生物资产减值损失 - - 4,504,508.42
本独立财务顾问分析了报告期内公司坏账计提情况，最近三年上市公司各类
应收账款及其他应收款计提及估计政策未发生变化，计提方法合理，坏账计提与
公司实际情况相符，无明显异常。
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成
本。领用和发出时按加权平均法计价。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低
于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其
可变现净值的差额提取。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存
货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转
回，转回的金额计入当期损益。
存货跌价准备减值测试其判断依据可靠合理，处理符合企业会计准则规定，
上市公司各期末依据上述规则计提存货跌价准备，经重新测算，存货跌价计提金
额不存在重大差错。
上市公司对商誉在每年年度终了进行减值测试，具体方法如下：
本公司进行资产减值测试，对于因合并形成的商誉的账面价值，自购买日起
按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至
相关的资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试
时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商
誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值
相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值
测试，比较这些相关资产组或者资组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面
价值部分)与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其
账面价值的，确认商誉的减值损失，并按照本附注所述资产组减值的规定进行处
理。
经核查，上市公司应收账款、存货计提减值准备、商誉减值准备等符合企业
会计准则的规定，未发现存在通过计提减值准备调节利润的情况。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：西部牧业最近三年业绩真实，会计处理符合
企业会计准则的规定，未发现存在虚假交易、虚构利润、关联方利益输送、调节
会计利润以符合或规避监管要求以及滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变
更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估
值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是
否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
（一）本次重组的情况
本次重组系发行股份并募集配套资金暨关联交易，不涉及拟置出资产情形。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不存在拟置出资产情形。
（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于上市公司重大资产重组前发生业
绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形之专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
李卫民 全洪涛 贾 瑞
华龙证券股份有限公司
2021 年 2 月 8 日
