西部牧业:上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第2号—重大资产重组2021-02-09
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 2 号——重大资产重组
新疆西部牧业股份有限 独立财务顾问名称 华龙证券股份有限公司
上市公司名称
公司
证券简称 西部牧业 证券代码 300106
交易类型 购买 √ 出售 □ 其他方式 □
石河子国有资产经营
(集团)有限公司(以
下简称“石河子国资公
交易对方 是否构成关联交易 是 √ 否□
司”)、新疆天山军垦牧业
有限责任公司(以下简
称“天山军垦”)
新疆西部牧业股份有限公司(以下简称“上市公司”)拟以发行股份方式收购
本次重组概况
石河子市天山广和牧业有限公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易。
本次交易标的资产天山广和 2019 年末资产总额超过上市公司 2019 年末相关
判断构成重大资产重组
指标的 50%,根据《重组管理办法》第十二条的规定,本次交易构成重大
的依据
资产重组。
上市公司拟以发行股份方式购买天山军垦、石河子国资公司合计持有的天
山广和 100%股权,交易作价为 87,000 万元。本次交易完成后,上市公司将
持有天山广和 100%股权。
同时,上市公司拟向不超过 35 名特定投资者以发行股份方式募集配套资
金,募集配套资金总额预计不超过 50,000 万元,不超过本次拟以发行股份
方案简介
方式购买资产交易价格的 100%,拟用于 5,000 头良种奶牛引进及建设项
目、补充上市公司流动资金、支付本次交易相关费用。本次募集配套资金
发行股份的数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%(即不超过
63,399,693 股),最终发行数量将在深交所审核通过、中国证监会注册后,
按照《发行注册管理办法》的相关规定,根据询价结果最终确定。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、交易对方的情况
1.1 交易对方的基本情况
1.1.1 交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公
地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况 √
是否相符
1.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 √
1.1.3 交易对方为自然人的,是否未取得其他国家或者
不适用
地区的永久居留权或者护照
1.1.4 交 易 对方 阐述 的 历史 沿革 是 否真 实、 准 确、 完
√
整,不存在任何虚假披露
1.2 交易对方的控制权结构
1.2.1 交 易 对方 披露 的 产权 及控 制 关系 是否 全 面、 完
√
整、真实
1.2.2 如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务,
不适用
是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人
的情况
1.2.3 是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的
√
基本情况
1.3 交易对方的实力
1.3.1 是 否 已核 查交 易 对方 从事 的 主要 业务 、 行业 经
√
验、经营成果及在行业中的地位
1.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 √
1.3.3 是否已核查交易对方的财务状况,包括资产负债
√
情况、经营成果和现金流量情况等
1.4 交易对方的资信情况
1.4.1 交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控
制人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过行
政处罚(不包括证券市场以外的处罚)、刑事处罚 √
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁
交易对方及其高级管理人员最近 5 年是否未受到与
√
证券市场无关的行政处罚
1.4.2 交易对方是否未控制其他上市公司 √
如控制其他上市公司的,该上市公司的合规运作
情况,是否不存在控股股东占用上市公司资金、 不适用
利用上市公司违规提供担保等问题
1.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 √
1.5 交易对方与上市公司之间的关系
1.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系 √
1.5.2 交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管
√
理人员的情况
1.6 交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转
√
让其所持股份
1.7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形 √
二、上市公司重组中购买资产的状况
(适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托
管资产等情况)
2.1 购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范
√
围
若不属于,是否不存在影响行业发展的重大政策
不适用
因素
2.2 购买资产的经营状况
2.2.1 购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续
√
经营记录
2.2.2 交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时
√
间是否真实
2.2.3 购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行为 √
2.3 购买资产的财务状况
2.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 √
2.3.2 收入和利润中是否不包含较大比例(如 30%以
√
上)的非经常性损益
2.3.3 是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额
√
较大的异常应收或应付帐款
2.3.4 交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大
(如超过 70%),属于特殊行业的应在备注中说 √
明
2.3.5 交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保
√
或其他连带责任,以及其他或有风险问题
2.3.6 相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记
√
载;或者其他重大违法行为
2.4 购买资产的权属状况
2.4.1 权属是否清晰 √
2.4.1.1 是否已经办理了相应的权属证明,包括相关资产
的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权 √
或其他权益的权属证明
2.4.1.2 交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政
√
策障碍、抵押或冻结等权利限制
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的
√
重大风险
2.4.1.3 该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、
√
营销体系等是否一并购入
2.4.2 如为完整经营性资产(包括股权或其他可独立核
算会计主体的经营性资产)
2.4.2.1 交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权
√
利
2.4.2.2 该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权
√
属是否清晰
2.4.2.3 与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在
√
出资不实或其他影响公司合法存续的情况
2.4.2.4 属于有限责任公司的,相关股权注入上市公司是
否已取得其他股东的同意或者是有证据表明,该 √
股东已经放弃优先购买权
2.4.2.5 股权对应的资产权属是否清晰 √
是否已办理相应的产权证书 设施农用地上建筑
√ 物未取得房屋产权
证书
2.4.3 该项资产(包括该股权所对应的资产)是否无权
√
利负担,如抵押、质押等担保物权
是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全
√
措施的情形
2.4.4 是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主
√
管部门处罚的事实
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 √
2.4.5 相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生
√
影响的主要内容或相关投资协议
2.4.6 相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易 √
相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相
√
比是否存在差异
如有差异是否已进行合理性分析 √
相关资产在最近 3 年曾进行资产评估或者交易的,
√
是否在报告书中如实披露
2.5 资产的独立性
2.5.1 进入上市公司的资产或业务的经营独立性,是否
未因受到合同、协议或相关安排约束,如特许经 √
营权、特种行业经营许可等而具有不确定性
2.5.2 注入上市公司后,上市公司是否直接参与其经营
√
管理,或做出适当安排以保证其正常经营
2.6 是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资
√
产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况
2.7 涉 及 购买 境外 资 产的 ,是 否 对相 关资 产 进行 核
查,如委托境外中介机构协助核查,则在备注中
予以说明(在境外中介机构同意的情况下,有关 不适用
上述内容的核查,可援引境外中介机构尽职调查
意见)
2.8 交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导
致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得 √
对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 √
2.9 拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的
2.9.1 购买资产的资产和业务是否独立完整,且在最近
不适用
两年未发生重大变化
2.9.2 购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控
不适用
制人之下持续经营两年以上
2.9.3 购 买 资产 在进 入 上市 公司 之 前是 否实 行 独立 核
算,或者虽未独立核算,但与其经营业务相关的 不适用
收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分
2.9.4 上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否
不适用
签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系
是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管
不适用
理作出恰当安排
2.10 交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上
√
市公司不存在较大差异
存在较大差异按规定须进行变更的,是否未对交
不适用
易标的的利润产生影响
2.11 购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策
√
明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术
2.12 购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求 √
三、上市公司重组中出售资产的状况
(适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要
经营性资产委托他人经营等情况)
3.1 出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让
不适用
的情形
3.2 出售资产是否为上市公司的非主要资产,未对上
市公司收入和盈利构成重大影响,未导致上市公 不适用
司收入和盈利下降
3.3 出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资
不适用
产
3.4 交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导
致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得 不适用
对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 不适用
四、交易定价的公允性
4.1 如交易价格以评估值为基准确定
4.1.1 对整体资产评估时,是否对不同资产采取了不同 √
评估方法
评估方法的选用是否适当 √
4.1.2 评估方法是否与评估目的相适应 √
4.1.3 是否充分考虑了相关资产的盈利能力 √
4.1.4 是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果 √
4.1.5 评估的假设前提是否合理 √
预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售 √
量等重要评估参数取值是否合理,特别是交易标
的为无形资产时
4.1.6 被评估的资产权属是否明确,包括权益类资产对 √
应的实物资产和无形资产的权属
4.1.7 是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利 √
润产生较大影响的情况
4.1.8 是否不存在评估增值幅度较大,可能导致上市公 √
司 每年承担巨额减值测试造成的费用
4.2 与市场同类资产相比,本次资产交易定价是否公 √
允、合理
4.3 是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评估 √
及交易定价进行了比较性分析
五、债权债务纠纷的风险
5.1 债务转移
5.1.1 上市公司向第三方转移债务,是否已获得债权人
不适用
书面同意并履行了法定程序
5.1.2 如债务转移仅获得部分债权人同意,其余未获得
债权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证 不适用
债务风险的实际转移
转移安排是否存在法律障碍和重大风险 不适用
5.2 上市公司向第三方转让债权,是否履行了通知债
不适用
务人等法定程序
5.3 上市公司承担他人债务,被承担债务人是否已取
不适用
得其债权人同意并履行了法定程序
5.4 上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和
不适用
经营成果有负面影响
5.5 资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同
不适用
意
六、重组须获得的相关批准
6.1 程序的合法性
6.1.1 上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易
事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露 √
程序
6.1.2 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、
√
规则和政府主管部门的政策要求
6.1.3 重组方案是否已经上市公司股东大会非关联股东 尚未召开上市公司
√
表决通过 股东大会
6.2 重组后,是否不会导致公司涉及特许领域或其他
√
限制经营类领域
如存在前述问题,是否符合现阶段国家产业发展
政策或者取得相关主管部门的批准,应特别关注 不适用
国家对行业准入有明确规定的领域
七、对上市公司的影响
7.1 重组的目的与公司战略发展目标是否一致 √
是否增强了上市公司的核心竞争力 √
7.2 对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响
7.2.1 上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和
√
盈利能力
7.2.2 交易完成后上市公司(除文化传媒等特殊服务行
业外)的主要资产是否不是现金或流动资产;如 √
为“否”,在备注中简要说明
主要资产的经营是否具有确定性 √
主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大
不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债 √
权投资等情形
7.2.3 实施重组后,上市公司是否具有确定的资产及业
务,且该等资产或业务未因受到合同、协议或相 √
关安排约束而具有不确定性
7.2.4 实施重组后,上市公司是否不需要取得相应领域
√
的特许或其他许可资格
上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确 不适用
定性
7.2.5 本 次 交易 设置 的 条件 (包 括 支付 资金 、 交付 资
产、交易方式)是否未导致拟进入上市公司的资
产带有重大不确定性(如约定公司不能保留上市 √
地位时交易将中止执行并返还原状等),对上市
公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性
7.2.6 盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性 不适用
盈利预测是否可实现 不适用
7.2.7 如未提供盈利预测,管理层讨论与分析是否充分
反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营 √
能力和存在的问题
7.2.8 交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足
利润预测数的情况签订补偿协议的,相关补偿安
不适用
排是否可行、合理;相关补偿的提供方是否具备
履行补偿的能力
7.3 对上市公司经营独立性的影响
7.3.1 相关资产是否整体进入上市公司 √
上市公司是否有控制权,在采购、生产、销售和
√
知识产权等方面是否保持独立
7.3.2 关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润
√
中所占比重是否不超过 30%
7.3.3 进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的
商标使用权、专利使用权、安全生产许可证、排 √
污许可证等无形资产(如药品生产许可证等)
7.3.4 是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费 √
7.3.5 是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或
交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金 √
或增加上市公司风险的情形
7.4 对上市公司治理结构的影响
7.4.1 上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公
√
司保持独立
是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资
√
产的安全构成威胁的情形
7.4.2 重组后,是否能够做到上市公司人员、财务、资
产完整,拥有独立的银行账户依法独立纳税独立 √
做出财务决策
7.4.3 生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开 √
7.4.4 重组后,上市公司与控股股东及其关联企业之间
√
是否不存在同业竞争
如有,是否提出切实可行的解决方案 不适用
7.4.5 重组后,是否未有因环境保护、知识产权、产品
质 量 、劳 动安 全 、人 身权 等 原因 发生 的 侵权 之 √
债;如存在,在备注中说明对上市公司的影响
八、相关事宜
8.1 资产重组是否涉及职工安置 √
8.1.1 职工安置是否符合国家政策 不适用
8.1.2 职工是否已妥善安置 不适用
8.1.3 职工安置费用是否由上市公司承担 不适用
8.1.4 安置方案是否经职工代表大会表决 不适用
8.2 各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系 √
涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法
律顾问是否由上市公司聘请;如否,具体情况在 √
备注栏中列明
8.3 二级市场股票交易核查情况
8.3.1 上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波
√
动
8.3.2 是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理
√
人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
8.3.3 是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理人
√
员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
8.3.4 是否不存在参与本次重组的各专业机构(包括律
师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估
√
事务所)及相关人员及其直系亲属参与内幕交易
的嫌疑
8.4 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地
√
履行了报告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形 √
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者
√
证券交易所调查的情形
8.5 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相
√
关承诺
是否不存在相关承诺未履行的情形 √
如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响 不适用
8.6 上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺
√
或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围
是否表明其已经履行了其应负的诚信义务 √
是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 √
8.7 重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、
财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其 √
他风险
风险对策和措施是否具有可操作性 √
8.8 上市公司是否存在连续 12 个月对同一或者相关资
√
产进行购买、出售的情形
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
重点关注问题:
1、本次交易的目的;
2、本次交易完成后对上市公司持续经营和盈利能力的影响;
3、本次交易方案的合规性,交易合同条款是否完备,是否有利于保护上市公司及其
全体股东的利益;
4、本次交易存在的不确定性因素和风险事项。
结论性意见:
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《持续监管
办法》、《重组审核规则》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关
法律、法规的要求,履行了必要的信息披露程序,并按有关法律、法规的规定履行了相
应的程序。
2、本次交易符合国家相关产业政策,符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的相关规定,不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的
情形。
3、本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件。
4、本次交易标的资产的定价原则公允,本次购买资产发行股份的定价符合相关法规
规定,不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
5、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍;本次交易
不涉及债权债务的转移或处置。
6、本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为
现金或无具体经营业务的情形。
7、本次交易构成关联交易,重大资产重组,不构成借壳上市;本次交易完成后上市
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立,
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
8、本次交易后,上市公司的公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定;本次交易
有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
9、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈
利能力,有利于上市公司减少和规范关联交易、避免同业竞争,有利于上市公司继续保
(本页无正文,为华龙证券股份有限公司关于《上市公司并购重组财务顾问专
业意见附表第 2 号—重大资产重组》之签章页)
财务顾问主办人:
李卫民 全洪涛 贾 瑞
华龙证券股份有限公司
2021 年 2 月 8 日