华龙证券股份有限公司
关于新疆西部牧业股份有限公司发行股份
购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年二月
声明与承诺
华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”、“本独立财务顾问”）受
新疆西部牧业股份有限公司（以下简称“西部牧业”）委托，担任本次发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报
告。本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板发行管理办法》、《创业板持
续监管办法》、《创业板重组审核规则》等法律规范的相关要求，以及西部牧业与
交易对方签署的相关协议、西部牧业及交易对方提供的有关资料、西部牧业董事
会编制的《新疆西部牧业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调
查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上
市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向西部牧业全体股东出具独立财务
顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报
告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次
交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提
出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署日，华龙证券就西部牧业本次发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅
对已核实的事项向西部牧业全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《新疆西部牧业股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的核查意见已经提交华龙证券内核机构
审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
2
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为西部牧业本次发行股份
购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《新疆西部牧业股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报
深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对西部牧业的任何投资建议，对投资者根据
本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不
承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读西部牧业董事会发
布的《新疆西部牧业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对西部牧业本次发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具《新疆西部牧业股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的核查意见，并作出以
下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容和格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的
本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内
核机构同意出具此专业意见；
3
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
本独立财务顾问及经办人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查，不存在最近三年被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情况。
6、本独立财务顾问及经办人员保证上市公司所披露的与此次重组相关文件
的真实、准确、完整。
4
释 义
在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一般名词
《华龙证券股份有限公司关于新疆西部牧业股份有限
本报告、本财务顾问报告、独立
指 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
财务顾问报告
独立财务顾问报告》
西部牧业、上市公司、公司 指 新疆西部牧业股份有限公司
天山军垦 指 新疆天山军垦牧业有限责任公司
石河子国资公司 指 石河子国有资产经营（集团）有限公司
交易对方 指 天山军垦及石河子国资公司
标的公司、天山广和 指 石河子市天山广和牧业有限公司
标的资产/交易标的 指 石河子市天山广和牧业有限公司 100%股权
上市公司以发行股份方式向天山军垦及石河子国资公
本次交易、本次重大资产重组 指 司购买标的资产，同时向不超过 35 名特定对象非公开
发行股份募集配套资金
上市公司以发行股份的方式向天山军垦及石河子国资
发行股份购买资产 指
公司购买标的资产
《新疆西部牧业股份有限公司发行股份购买资产并募
重组预案 指
集配套资金暨关联交易预案》
《新疆西部牧业股份有限公司发行股份购买资产并募
《重组报告书》 指
集配套资金暨关联交易报告书》
《新疆西部牧业股份有限公司拟发行股份购买资产涉
《资产评估报告》 指 及的石河子市天山广和牧业有限公司股权评估项目资
产评估报告》（卓信大华评报字【2021】第 8603 号）
兵团 指 新疆生产建设兵团
兵团国资委 指 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会
第八师、八师 指 新疆生产建设兵团第八师
师市 指 第八师和石河子市，实行师市合一的管理体制
八师国资委 指 新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会
八师市场监督管理局 指 新疆生产建设兵团第八师市场监督管理局
阜瑞牧业 指 石河子市阜瑞牧业有限责任公司
天锦牧业 指 石河子市天锦牧业有限责任公司
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双鹤牧业 指 新疆双鹤牧业有限公司
泉旺牧业 指 石河子市泉旺牧业有限责任公司
天盈牧业 指 石河子市天盈牧业有限责任公司
利群牧业 指 石河子市利群牧业有限责任公司
东润牧业 指 石河子市东润牧业有限责任公司
曙瑞牧业 指 石河子市曙瑞牧业有限责任公司
三盈牧业 指 石河子市三盈牧业有限责任公司
西锦牧业 指 石河子市西锦牧业有限责任公司
梦园牧业 指 石河子市梦园牧业有限责任公司
祥瑞牧业 指 石河子市祥瑞牧业有限责任公司
双顺牧业 指 石河子市新安镇双顺牧业有限责任公司
绿洲牧业 指 石河子开发区绿洲牧业奶牛养殖有限责任公司
振兴牧业 指 石河子市振兴牧业有限责任公司
桃园牧业 指 石河子市桃园牧业有限责任公司
红光牧业 指 石河子市红光牧业有限责任公司
呼图壁牧业 指 呼图壁县西牧养殖有限责任公司
玛纳斯牧业 指 玛纳斯西牧养殖有限责任公司
波尔多牧业 指 新疆西部波尔多牧业有限责任公司
炮台农场投资公司 指 石河子炮台农场投资有限公司
桃花农场投资公司 指 石河子市桃花农场投资有限公司
石总场国资公司 指 新疆石总场国有资产经营有限责任公司
十户滩农场投资公司 指 石河子市十户滩农场投资有限公司
东阜城投资公司 指 石河子市东阜城创业投资有限公司
新安投资公司 指 石河子新安投资有限公司
钟家庄农场投资公司 指 石河子市钟家庄农场投资有限责任公司
下野地农场投资公司 指 石河子市下野地农场投资有限责任公司
北野农场投资公司 指 石河子市北野农场投资有限责任公司
西古城农场投资公司 指 石河子市西古城农场投资有限责任公司
小拐农场投资公司 指 石河子市小拐农场投资有限责任公司
西营农场投资公司 指 石河子市西营农场投资有限公司
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花园乳业 指 新疆石河子花园乳业有限公司
新疆西牧乳业有限责任公司，2020 年 9 月更名为新疆
西牧乳业 指
天山云牧乳业有限责任公司
喀尔万食品 指 新疆喀尔万食品科技有限公司
天源食品 指 石河子市天源食品科技有限责任公司
乳旺乳业 指 新疆乳旺乳业有限责任公司
天润乳业 指 新疆天润乳业股份有限公司
西域春 指 新疆西域春乳业有限责任公司
蒙牛乳业 指 新疆蒙牛乳业有限公司
伊利食品 指 乌鲁木齐伊利食品有限责任公司
兵团畜牧工程中心 指 新疆生产建设兵团畜牧工程技术研究中心(有限公司)
评估基准日 指 2020 年 9 月 30 日
标的资产完成过户至上市公司的工商变更登记完成之
交割日 指
日
自标的资产评估基准日（不含当日）至标的资产交割
过渡期 指
日（含当日）之间的期间
报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月
《新疆西部牧业股份有限公司与石河子市天山广和牧
《发行股份购买资产协议》 指 业有限公司之股东天山军垦和石河子国有资产经营
（集团）有限公司之发行股份购买资产协议书》
新疆西部牧业股份有限公司与新疆天山军垦牧业有限
《委托经营管理协议》 指 责任公司签订的关于石河子市新安镇双顺牧业有限责
任公司的《委托经营管理协议》
独立财务顾问、华龙证券 指 华龙证券股份有限公司
律师、法律顾问、国枫律所 指 北京国枫律师事务所
审计机构、希格玛会计师 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、卓信大华 指 北京卓信大华资产评估有限公司
《土地管理法》 指 《中华人民共和国土地管理法》
《公司章程》 指 《新疆西部牧业股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
128 号文 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
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知》（证监公司字[2007]128 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》 中国证监会公
《非公开发行股票实施细则》 指
告[2020]11 号，2020 年 2 月 14 日修订）
《发行注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核
《重组审核规则》 指
规则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
专有名词
生鲜乳、原奶 指 挤奶之后所收集的未经杀菌消毒的牛奶
UHT 指 超高温瞬时灭菌奶
全混合日粮技术，是一种将粗料、精料、矿物质、维
TMR 指 生素和其他添加剂充分混合，能够提供足够的营养以
满足奶牛需要的饲喂技术
易腐食品从产地收购或捕捞之后，在产品加工、贮藏、
运输、分销和零售、直到消费者手中，其各个环节始
冷链 指
终处于产品所必需的低温环境下，以保证食品质量安
全，减少损耗，防止污染的特殊供应链系统
奶牛在产犊分娩前的停止挤奶一段时期。奶牛经过
305 天左右的产奶，体力和体内养分消耗较大，因此
干奶期 指
在分娩前 2 个月内，需要停止挤奶，使母牛恢复体力，
保证胎儿正常发育
犊牛 指 0-6 月龄的小牛
育成牛 指 性成熟配种前的牛，一般为 6-14 月龄
青年牛 指 怀孕到产犊前的头胎母牛，一般为 14-24 月龄
产犊后开始泌乳到下次分娩前两个月左右停止泌乳的
泌乳牛 指
母牛
干奶牛 指 处于干奶期的泌乳牛
成乳牛 指 成年奶牛，包括泌乳牛和干奶牛
8
后备牛 指 育成牛和青年牛统称为后备牛
除另有说明，本报告中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
9
目 录
第一节 本次交易概况 ........................................................................................ 13
一、本次交易的背景和目的........................................................................ 13
二、本次交易具体方案................................................................................ 16
三、本次交易的估值和作价情况................................................................ 20
四、本次交易的性质.................................................................................... 21
五、本次交易已履行与尚需履行的决策和报批程序................................ 22
六、本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条及《重组审
核规则》第七条、第十二条规定................................................................ 23
七、本次交易对上市公司的影响................................................................ 24
第二节 上市公司基本情况 ................................................................................ 27
一、基本信息................................................................................................ 27
二、上市公司历史沿革及股本变动情况.................................................... 27
三、上市公司股权结构情况........................................................................ 29
四、上市公司控股股东及实际控制人情况................................................ 29
五、上市公司最近六十个月控制权变动情况............................................ 30
六、上市公司最近三年重大资产重组情况................................................ 30
七、上市公司最近三年主营业务发展情况................................................ 31
八、上市公司主要财务数据........................................................................ 31
九、上市公司合法合规情况........................................................................ 32
第三节 交易对方基本情况 ................................................................................ 34
一、天山军垦................................................................................................ 34
二、石河子国资公司.................................................................................... 42
三、其他事项说明........................................................................................ 46
第四节 交易标的基本情况 ................................................................................ 48
一、交易标的基本情况................................................................................ 48
二、历史沿革................................................................................................ 48
三、最近三年股权转让、增资、减资、改制及资产评估情况................ 50
10
四、股权结构及控制关系............................................................................ 51
五、下属公司情况........................................................................................ 51
六、股东出资及合法存续情况.................................................................... 84
七、董事、监事、高级管理人员................................................................ 85
八、标的资产主要资产、对外担保、主要负债情况................................ 85
九、主营业务发展情况................................................................................ 97
十、报告期经审计的财务指标.................................................................. 111
十一、交易标的合法存续及股权转让取得其他股东同意的情况.......... 113
十二、涉及的立项、用地、规划、环保等有关报批事项...................... 113
十三、会计政策及相关会计处理.............................................................. 116
第五节 交易标的评估情况 .............................................................................. 122
一、本次评估的基本情况.......................................................................... 122
二、标的公司评估情况.............................................................................. 124
三、董事会对本次交易评估事项的意见.................................................. 169
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价
的公允性的意见.......................................................................................... 173
第六节 发行股份情况 ...................................................................................... 175
一、发行股份购买资产情况...................................................................... 175
二、发行股份募集配套资金情况.............................................................. 177
三、本次交易对上市公司股权结构的影响.............................................. 187
四、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响.................. 187
五、独立财务顾问的保荐机构资格.......................................................... 188
第七节 本次交易合同主要内容 ...................................................................... 190
一、《发行股份购买资产协议》................................................................ 190
二、《委托经营管理协议》........................................................................ 196
第八节 独立财务顾问核查意见 ...................................................................... 200
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.......................... 200
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明...................... 203
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定.......................... 203
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四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定...................... 207
五、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占
用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号........................ 207
六、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定.............................................................................................. 208
七、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定.................. 208
八、本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定.................. 209
九、本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定.......................... 210
十、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定...................... 210
十一、本次交易符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求》.......................................................................................... 210
十二、本次交易定价公平合理性分析...................................................... 211
十三、本次交易评估合理性分析.............................................................. 211
十四、本次交易对上市公司影响的分析.................................................. 212
十五、本次交易对上市公司治理机制的影响.......................................... 214
十六、本次交易后上市公司的利润分配政策.......................................... 215
十七、关于上市公司首次信息披露前股票价格波动情况的说明.......... 217
十八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的核查情况.......... 218
十九、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查.................. 219
二十、独立财务顾问对本次交易的结论性意见...................................... 219
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 .......................................... 221
一、内部审核程序...................................................................................... 221
二、内核意见.............................................................................................. 221
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、振兴奶业受政策重视，奶牛养殖行业发展前景光明
牛奶中含有丰富的钙、维生素 D 等，包括人体生长发育所需的全部氨基酸，
是补充身体营养的重要食物，也是国民消费中重要的组成部分。随着居民生活水
平的稳定提高，居民对乳制品的消费整体呈现稳定增长的趋势。为了满足居民对
乳制品的需求，近年来我国不断出台政策，旨在进一步提高人民群众的健康水平。
2017 年 1 月的《中共中央、国务院关于深入推进农业供给侧结构性改革加
快培育农业农村发展新动能的若干意见》中提出：“加快品种改良，大力发展牛
羊等草食畜牧业。全面振兴奶业，重点支持适度规模的家庭牧场，引导扩大生鲜
乳消费，严格执行复原乳标识制度，培育国产优质品牌”。
2018 年 12 月，国家农业农村部、发展改革委、科技部、工业和信息化部、
财政部、商务部、卫生健康委、市场监管总局、银保监会等 9 部委联合印发了《关
于进一步促进奶业振兴的若干意见》，指出要“以实现奶业全面振兴为目标，优化
奶业生产布局，创新奶业发展方式，建立完善以奶农规模化养殖为基础的生产经
营体系，密切产业链各环节利益联结，提振乳制品消费信心，力争到 2025 年全
国奶类产量达到 4,500 万吨，切实提升我国奶业发展质量、效益和竞争力”。
2019 年 1 月的《中共中央、国务院关于坚持农业农村优先发展做好“三农”
工作的若干意见》中提出：“实施奶业振兴行动，加强优质奶源基地建设，升级
改造中小奶牛养殖场，实施婴幼儿配方奶粉提升行动。合理调整精饲料结构，发
展青贮玉米、苜蓿等优质饲草料生产”。
2020 年 2 月，农业农村部印发《2020 年畜牧兽医工作要点》，提出要“扎实
推进奶业全面振兴”，“落实好牧区畜牧良种补贴政策”，“大力推进畜牧业转型发
展，加快构建现代化畜禽养殖体系、动物防疫体系、畜禽产品流通体系，不断强
化饲料、兽药、生鲜乳和屠宰行业质量安全监管，稳步提高畜产品供应保障能力，
持续增强畜牧业质量效益和竞争力”。
13
随着我国振兴奶业政策的陆续出台，奶牛养殖行业的政策扶持力度持续加强，
奶牛养殖行业前景光明。
2、奶牛养殖行业潜在市场空间巨大
我国原奶产量近年来保持在 3,000 万吨以上，主要依靠奶牛单产提升，国内
奶牛的存栏量呈现出下滑趋势。2011 年-2017 年，我国奶牛存栏数量基本保持稳
定并在 1,400 万头至 1,500 万头附近浮动，2017 年-2018 年国内奶牛的存栏量呈
现出下滑趋势，2018 年我国奶牛存栏仅 1,038 万头。同时，近年来，我国生鲜乳
（牛奶）产量总体保持稳定水平，2011 年-2019 年间，持续在 3,000 万吨至 3,200
万吨附近波动，2019 年全国生鲜乳产量达到 3,201 万吨。
与增速较低迷的奶牛存栏量和生鲜乳产量相对应的是近年逐年上升的人均
液态奶消费量。我国国民对乳制品的消费热情与日俱增，乳制品消费量近年逐年
上升；但横向来看，2019 年，我国人均乳制品消费量折合生鲜乳为 35.8 千克，
根据《全国奶业发展规划（2016-2020 年）》统计，我国人均奶类消费量仅为世界
平均水平的 1/3、发展中国家平均水平的 1/2，整体差距较大。我国奶类消费量还
有较大的增长空间。
同时，由于全球原奶供给持续过剩且进口乳制品成本较低，国产原料奶还不
得不面临进口乳制品的冲击，奶源自给率一度由 2008 年以前的 90%以上，跌落
至如今 70%的“安全底线”以下。在这样的背景下，各政府部门开始密集出台有关
推进奶业振兴、保证奶源自给率的政策。根据农业农村部等九部委在 2018 年联
合印发的《关于进一步促进奶业振兴的若干意见》，我国到 2025 年要力争全国奶
类产量达到 4,500 万吨。2020 年《国务院办公厅关于促进畜牧业高质量发展的意
见》也明确提出，国内奶源自给率保持在 70%以上。国家政策的扶持会为我国原
奶产量的进一步增长和上游奶牛养殖行业的发展带来进一步推动力。
随着中国人口数量的自然增长、城乡居民人均可支配收入水平的提高、消费
结构的不断改善、膳食结构的逐步转变及二胎政策的实施，乳制品的市场需求依
然存在较大增长空间。下游行业日益增长的需求和国家政策的扶持对奶牛养殖行
业的不断发展产生较大的推动力，奶牛养殖行业的潜在市场空间巨大。
3、控制上游奶源符合行业发展趋势
由于我国奶牛存栏量的不足，奶源持续处于供不应求的状态，促进了下游乳
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企对国产奶源的“争夺”，龙头乳企之间的竞争已经由终端产品市场占有量的竞争
上溯到对奶源等核心资源的竞争。
2020 年，各大乳企均通过并购及自建牧场的方式提高对奶源的控制力度，
在乳源收购方面：新乳业并购宁夏寰美乳业发展有限公司 100%股权，明治乳业
以 18 亿元收购澳亚公司 25%股份，蒙牛乳业成为中国圣牧单一最大股东，伊利
股份全资子公司香港金港商贸控股有限公司认购中地乳业 4.3 亿股，飞鹤乳业全
面收购原生态牧业及优然牧业，伊利股份、三元乳业接盘恒天然中国牧场；在新
增乳源方面：天润股份通过配股方式用于 3,000 头奶牛牧场建设项目，庄园牧场
通过非公开发行方式用于金川区万头奶牛养殖循环产业园项目，君乐宝在河北邯
郸市投资的万头奶牛牧场项目已经正式开工建设，伊利股份在内蒙古巴彦淖尔市
投建的 10 万头奶牛生态乳业园区正式开工，宁夏农垦集团也宣布和伊利集团合
作的 5 万头奶牛养殖基地项目一期工程在平罗县正式开工建设，蒙牛集团“中国
乳业产业园 30 万头奶源基地建设项目”也相继在巴彦淖尔市、通辽市和呼和浩特
市开工奠基。
因此，本次交易能够增强上市公司对稳定优质奶源的控制力度，符合行业发
展趋势。
4、上市公司并购重组发展得到支持
兼并重组是实现优质资产和业务整合、发挥协同效应的有效战略。近年来，
国务院及各部委先后出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国
发[2014]14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于鼓励
上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》等多项政策为企业兼并重组提
供便利。
目前，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境
良好，产业并购得到了国务院、中国证监会及证券交易所的多方支持。在此背景
下，上市公司立足主业，通过并购优质资产增强主营业务实力，提高核心竞争力，
保证上市公司业绩持续稳定增长。
（二）本次交易的目的
1、完善上市公司产业链，加强与巩固西部牧业市场地位
15
截至本报告签署日，公司主要从事乳制品加工与销售、饲料生产与销售等业
务，拥有花园、西澳牧都等系列乳制品，是新疆知名的乳制品企业。随着国家出
台了多项奶业振兴政策，我国牛奶产业正处于行业发展的良好机遇期。为了抓住
行业发展的这一机遇时期，公司急需通过加强对奶源的控制，通过使用优质奶源
加工乳制品，最终以更好的产品品质占领更大范围的市场。公司拟通过本次交易
收购多座奶牛养殖场，完善牛奶产业的产业链布局，为公司持续、快速、健康发
展提供坚实的基础，加强与巩固自身的市场尤其是西部市场的行业地位。
2、充分发挥协同效应与规模效应，持续提升盈利能力与增强综合竞争力
作为西部区域性的优秀乳制品企业，公司已在乳制品技术、服务、品牌、规
模、人才、科研、管理等方面形成较强的核心竞争力，乳制品畅销西部地区。本
次交易完成后，公司将注入多座奶牛养殖场，公司将利用自身饲料生产与乳制品
加工的产业链优势，充分发挥协同效应。2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月，
天山广和模拟合并营业收入分别为 26,903.72 万元、35,637.32 万元和 31,157.63
万元，模拟合并净利润分别为-3,145.03 万元、3,738.11 万元及 4,429.56 万元。本
次交易完成后，上市公司的经营规模将进一步扩大，有利于促进上市公司的快速
发展，持续提升盈利能力并增强综合竞争力。
二、本次交易具体方案
本次交易方案包括发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两部分，主要
情况如下：
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份方式购买天山军垦、石河子国资公司合计持有的天山
广和 100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有天山广和 100%股权。
根据卓信大华出具的《资产评估报告》 卓信大华评报字【2021】第 8603 号），
截至本次评估基准日 2020 年 9 月 30 日，天山广和股东全部权益评估值为
87,318.06 万元。经交易各方协商，确定本次交易天山广和 100%股权的交易对价
为 87,000 万元，上市公司拟以股份支付对价合计 87,000 万元，占本次交易总额
的 100%。
16
本次发行股份购买资产的交易对价具体情况如下：
序号 交易对方 转让标的资产股权比例 股份对价（万元）
1 天山军垦 51.00% 44,370.00
2 石河子国资公司 49.00% 42,630.00
合计 100.00% 87,000.00
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00
元，上市地点为深交所。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为天山军垦、石
河子国资公司。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产涉及的定价基准日为上市公司第三届董事会第十七
次会议的决议公告日。经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参
考价为：
董事会决议公告日 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
市场参考价（元/股） 13.84 13.70 13.35
市场参考价的 80%（元/股） 11.07 10.96 10.68
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 10.68 元/
股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票均价的 80%。
在定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产的发行价格将做相应调整。本次
发行股份的最终发行价格尚需深交所审核通过、中国证监会注册，并由上市公司
董事会提请股东大会授权董事会确定。
4、发行数量
本次交易拟购买资产的交易作价为 87,000 万元，其中拟以发行股份的方式
17
支付交易对价的 100%，即 87,000 万元。按照发行股份支付金额 87,000 万元和股
份发行价格 10.68 元/股计算，本次发行股份数量为 81,460,673 股，向各交易对方
发行的股份数量如下：
序号 交易对方 股份支付金额（万元） 股份支付数量（股）
1 天山军垦 44,370.00 41,544,943
2 石河子国资公司 42,630.00 39,915,730
合计 87,000.00 81,460,673
注 1：发行股份的数量=最终确定的交易价格÷本次发行的每股发行价格，计算结果不足
一股的尾数舍去取整，最终发行数量以经深交所审核通过、中国证监会注册的发行数量为准。
注 2：交易对方各自取得的本次发行股份数量=交易对方各自的股份对价/发行价格。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应
调整。
5、锁定期安排
本次发行完成后，天山军垦和石河子国资公司认购的上市公司新增股份自本
次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，天山军垦和石河子国资
公司认购的上市公司新增股份的锁定期自动延长 6 个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易实施完成后，若本次发行股份购
买资产的交易对方由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事
项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
6、发行价格调整机制
本次发行股份购买资产的发行价格不设置调整机制。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50,000
18
万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募
集配套资金拟用于 5,000 头良种奶牛引进及建设项目、补充上市公司流动资金、
支付本次交易相关费用，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%，或
不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟募集金额 实施主体
1 5,000 头良种奶牛引进及建设项目 30,000 天山广和
2 补充上市公司流动资金 18,000 上市公司
3 支付本次交易的相关费用 2,000 上市公司
合计 50,000
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，
但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产交易行为的实施；若本次募
集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部
分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。公司将根据实际募集资金金
额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事
项进行适当调整。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过 35 名（含 35 名）特定对象非公
开发行。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情
况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
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4、发行数量
本次发行股份募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总
股本的 30%，即不超过 63,399,693 股，募集配套资金预计不超过本次拟以发行股
份方式购买资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套
资金总额÷发行价格。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前上市公司总股本
的 30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次发
行股份募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中所
认购的募集配套资金金额及上市公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相
应调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整，发行股份
数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对
象于本次募集配套资金中所认购的股份数量上限将按照其各自认购比例进行相
应调整。
本次募集配套资金的股份发行数量以中国证监会核准的数量为准。
5、锁定期安排
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内
不得转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、
证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其
锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份
募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
三、本次交易的估值和作价情况
本次交易中，资产评估机构卓信大华采用资产基础法及收益法对天山广和的
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股东全部权益的市场价值进行了评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估
结论。
根据卓信大华出具的《资产评估报告》 卓信大华评报字【2021】第 8603 号），
截至本次评估基准日 2020 年 9 月 30 日，天山广和股东全部权益评估值为
87,318.06 万元。经交易各方协商，确定本次交易天山广和 100%股权的交易对价
为 87,000 万元，上市公司拟以股份支付对价合计 87,000 万元，占本次交易总额
的 100%。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为天山广和 100%股权，根据上市公司 2019 年经审计的合
并财务报表数据、天山广和经审计的模拟合并财务报表数据以及本次交易作价金
额情况，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
序号 项目 资产总额 归母净资产 营业收入
A 标的公司 105,771.68 33,928.86 35,637.32
B 标的公司交易作价 87,000.00 87,000.00 不适用
C A 与 B 中孰高者 105,771.68 87,000.00 35,637.32
D 上市公司 104,937.10 56,618.97 64,901.12
重大资产重组判断
E=C/D 100.80% 153.66% 54.91%
指标计算值
F 重大资产重组标准 50%以上 50%以上 50%以上
是否达到重大资产
G 是 是 是
重组标准
注：天山广和、西部牧业资产总额、资产净额均为 2019 年 12 月 31 日数据；天山广和
及西部牧业营业收入均为 2019 年度数据。
因此，本次交易达到《重组管理办法》、《持续监管办法》规定的重大资产重
组标准，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份
购买资产，经股东大会审议通过后，本次交易需经深交所审核通过、中国证监会
注册后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
21
上市公司自上市以来未发生控制权变动的情形，石河子国资公司一直为上市
公司的控股股东，八师国资委一直为上市公司的实际控制人。本次交易后，石河
子国资公司仍为上市公司的控股股东、八师国资委仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，未达到《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市标准，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为天山军垦、石河子国资公司。其中，石河子国资公司
为上市公司控股股东、关联方；上市公司董事长为李昌胜先生，李昌胜先生在最
近 12 个月内曾任天山军垦董事长，天山军垦也为上市公司的关联方。根据《上
市规则》，本次交易构成关联交易。
五、本次交易已履行与尚需履行的决策和报批程序
（一）本次交易已履行的决策和报批程序
1、2020 年 6 月 1 日，西部牧业第三届董事会第十三次会议审议通过了与本
次重组相关的议案；
2、2021 年 1 月 28 日，天山军垦董事会决议同意本次交易；2021 年 1 月 28
日，石河子国资公司董事会决议同意本次交易；2021 年 1 月 28 日，天山广和股
东会同意本次交易；
3、2021 年 2 月 8 日，西部牧业第三届董事会十七次会议审议通过了本次重
组方案；
4、八师国资委已对本次交易标的评估报告予以备案。
（二）本次交易尚需履行的决策和报批程序
1、兵团国资委针对本次交易事项作出正式批复；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、深交所审核通过；
4、中国证监会注册。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案的实施以取得上述
22
全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。本次交易能否取得
上述批准或核准以及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者
注意投资风险。
六、本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条及《重
组审核规则》第七条、第十二条规定
（一）本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规
则》第七条的规定
天山广和及其下属 12 家主要经营奶牛规模化养殖，生产并对外供应优质生
鲜乳，是乳制品的主要原料，主要用于巴氏奶、酸奶、UHT 奶等液态奶及奶粉、
干酪、乳清粉等干乳制品。
上市公司主要从事乳制品加工与销售、饲料生产与销售等业务，拥有花园、
西澳牧都等系列乳制品，是新疆知名的乳制品企业。标的公司处于上市公司饲料
生产与销售业务的下游，处于上市公司乳制品加工与销售业务的上游。公司拟通
过本次交易收购多座奶牛养殖场，完善牛奶产业的产业链布局，为公司持续、快
速、健康发展提供坚实的基础，加强与巩固自身的市场尤其是西部市场的行业地
位。
综上，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条
的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属
行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。
（二）本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定
《持续监管办法》第二十一条规定“上市公司发行股份购买资产的，发行股
份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资
产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的
公司股票交易均价之一”。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为 10.68 元/股，不低于定价基准日前
120 个交易日公司股票均价的 80%，符合《持续监管办法》第二十一条的规定。
23
（三）本次交易符合《重组审核规则》第十二条的规定
本次交易中，天山军垦、石河子国资公司承诺，其通过本次交易取得的上市
公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何形式转让，如本次交易
完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次
交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则天山军垦、石河子国资公司通过
本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。符合《重组审核规则》第
十二条的规定。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照本次交易方案，上市公司本次将发行 81,460,673 股用于支付股份对价，
同时向特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本次交易前后，上市公司股本
结构变化如下：
本次交易完成后 本次交易完成后
本次交易完成前
（未考虑配套融资） （考虑配套融资）
股东名称
持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
石河子国资公司 88,378,171 41.82% 128,293,901 43.82% 128,293,901 37.78%
天山军垦 - - 41,544,943 14.19% 41,544,943 12.23%
募配投资者 - - - - 46,816,479 13.79%
上市公司其他股东 122,954,139 58.18% 122,954,139 41.99% 122,954,139 36.20%
合计 211,332,310 100.00% 292,792,983 100.00% 339,609,462 100.00%
注 1：上市公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名交易对方发行新股
数量=股份对价/发行价格，若经确定的对价股份数为非整数，各交易对方同意放弃余数部分
所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司的资本公积。
注 2：假设募集配套资金的发行价格为 10.68 元/股；最终情况可能与上表有差异。
本次交易前后，上市公司的控股股东仍为石河子国资公司，实际控制人仍为
八师国资委，本次交易不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主要经营乳制品加工与销售、饲料生产与销售等业务。
24
本次上市公司拟收购的标的资产主营奶牛养殖，并对外供应生鲜乳，系乳制
品加工与销售业务的上游、饲料生产与销售的下游。生鲜乳是乳制品企业的主要
原材料，稳定优质的奶源供应是乳制品企业生产的前提条件，对奶源的控制能力
同时也对乳制品质量的稳定、可靠性具有重大影响。
本次交易完成后，上市公司将实现对饲料生产与销售、奶牛养殖与生鲜乳供
给、乳制品加工与销售等产业链的打通与融合，有利于帮助上市公司把握行业发
展机遇，加快占领市场份额和行业整合，扩大人才团队，增强协同效应。同时，
通过对奶源基地的控制，解决饲料业务的市场需求，满足乳制品加工的生鲜乳供
应，保证乳制品前端质量控制，为上市公司快速、健康发展提供坚实的基础。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
1、对上市公司财务状况的影响
根据上市公司未经审计的 2020 年 1-9 月财务报表、经审计的 2019 年财务报
表以及经审阅的备考财务报表，上市公司最近一年一期主要财务数据比较如下：
单位：万元
2020.09.30 2019.12.31
项目
未审数 备考数 审定数 备考数
资产总额 115,612.85 227,463.99 104,937.10 203,474.73
负债总额 52,035.90 76,257.99 41,445.65 107,157.72
所有者权益合计 63,576.95 151,206.00 63,491.45 96,317.01
资产负债率 45.01% 33.53% 39.50% 52.66%
流动比率 1.17 1.02 1.18 0.57
速动比率 0.92 0.69 0.87 0.35
本次交易完成后，根据截至 2020 年 9 月 30 日的上市公司备考财务数据，上
市公司的资产负债率有所下降，长期偿债能力有所增强、财务风险有所下降，本
次交易有利于改善上市公司资产质量及财务状况。
2、对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司未经审计的 2020 年 1-9 月财务报表、经审计的 2019 年财务报
表以及经审阅的备考财务报表，上市公司最近一年一期主要财务数据比较如下：
单位：万元
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2020 年 1-9 月 2019 年
项目
实际数 备考数 变化率 实际数 备考数 变化率
营业收入 58,412.09 67,517.57 15.59% 64,901.12 80,262.43 23.67%
营业成本 57,482.94 48,216.29 -16.12% 67,229.15 63,779.31 -5.13%
营业利润 1,169.84 4,963.07 324.25% -4,497.02 -804.68 82.11%
利润总额 1,309.27 5,006.93 282.42% -4,986.89 -1,262.19 74.69%
净利润 1,285.50 4,874.17 279.17% -5,112.39 -1,387.69 72.86%
归母净利润 637.24 4,242.81 565.81% -5,716.80 -1,992.10 65.15%
基本每股收益 0.03 0.14 366.67% -0.27 -0.07 74.07%
本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润、每股收益均将明
显提升。本次交易完成后，若标的资产预期业绩顺利实现，将有助于进一步提高
上市公司每股收益，增强综合竞争实力及持续盈利能力，符合上市公司全体股东
的利益。
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第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称 新疆西部牧业股份有限公司
英文名称 Xinjiang Western Animal Husbandry Co., Ltd
股票简称 西部牧业
股票代码 300106
成立时间 2003 年 6 月 18 日
上市日期 2010 年 8 月 20 日
上市地 深交所
注册资本 21,133.23 万元
公司类型 股份有限公司（上市、国有控股）
统一社会信用代码 91659001751652392K
法定代表人 李昌胜
注册地址 新疆石河子市开发区北三东路 29-2 号
办公地址 新疆石河子市开发区北一东路 28 号
办公地址邮政编码 832000
电话 0993-2516883
传真 0993-2516883
公司网站 www.xjxbmy.com
电子信箱 Xbmy20030608@126.com
种畜繁育（牛、羊、猪）及销售、冻精；生鲜乳收购与销售；兽药销
售；肉制品（酱卤肉制品、熏煮香肠火腿制品）；豆制品生产、销售；
牲畜饲养；畜牧机械生产；牧草收割服务；农产品销售；畜牧技术咨
询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品和技术除外；开展边境小额贸易业务；仓储（危
经营范围
险化学品及易燃易爆物品除外）；预包装食品批发兼零售；乳制品（液
体乳、乳粉、婴幼儿配方乳粉)的销售；饲料添加剂、添加剂预混合
饲料、其他饲料的生产及销售；农产品的初加工及销售；道路普通货
物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
二、上市公司历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立
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西部牧业系由新疆西部牧业有限责任公司（以下简称“西部有限”）以经审计
的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。2008 年 12 月 2 日，经西部有
限股东会决议通过，西部有限以 2008 年 8 月 31 日为基准日整体变更为新疆西部
牧业股份有限公司。2008 年 12 月 2 日，以石河子国资公司为主发起人，各发起
人共同签署了《发起人协议书》，一致同意以发起设立方式将西部有限整体变更
设立为股份有限公司。2008 年 12 月 15 日，新疆生产建设兵团国资委签发了《关
于 新 疆西部牧业股份 有限公司国有股权管 理有关问题的批复》（兵国资发
[2008]210 号），同意西部有限整体变更为股份有限公司的折股方案和股权设置方
案。2008 年 12 月 16 日，利安达会计师事务所有限责任公司对各发起人投入发
行人的资产进行验证并出具《新疆西部牧业股份有限公司验资报告》（利安达验
字[2008]第 A1129 号），确认各发起人出资额已足额缴纳。2008 年 12 月 18 日，
公司召开了创立大会，会议审议通过了与设立发行人有关的相关议案，同意以发
起设立方式将西部有限整体变更为股份有限公司。
2008 年 12 月 26 日，石河子工商局核发了公司的《企业法人营业执照》（注
册号为：659001031000366），公司注册资本为 8,700 万元。
（二）首次公开发行股票并上市
2010 年 7 月 23 日，中国证监会出具《关于核准新疆西部牧业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]987 号），核准西部
牧业公开发行 A 股股份数不超过 3,000 万股。
2010 年 8 月 12 日，利安达会计师事务所有限责任公司对西部牧业首次公开
发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具利安达验字[2010]第 1056 号《验
资报告》。
2010 年 11 月 19 日，石河子工商局对西部牧业首次公开发行股票并上市的
股本变更事项进行了工商登记，公司注册资本由 8,700 万元变更为 11,700 万元。
（三）上市后历次股本变动情况
1、2014 年 5 月 16 日，西部牧业 2013 年年度股东大会决议，以 2013 年 12
月 31 日总股本 11,700 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，
28
公司总股本由 11,700 万股增至 16,380 万股。该次转增股本于 2014 年 8 月 15 日
完成工商登记手续，公司注册资本由 11,700 万元变更为 16,380 万元。
2、根据公司 2014 年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员
会“证监许可［2015］2988 号”核准，2016 年 2 月，公司向原股东配售 47,532,310
股新股。2016 年 10 月 10 日，石河子工商局对西部牧业本次配股的股本变更事
项进行了工商登记，公司注册资本由 16,380 万元变更为 21,133.23 万元。
三、上市公司股权结构情况
截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 石河子国有资产经营(集团)有限公司 8,837.82 41.82%
2 韩汝森 65.00 0.31%
3 李东浩 54.54 0.26%
4 刘汉辉 36.21 0.17%
5 陈勇强 35.75 0.17%
6 王凌 33.00 0.16%
中信证券股份有限公司-天弘中证食品饮料指数型
7 27.91 0.13%
发起式证券投资基金
8 陈海文 27.88 0.13%
9 吴金中 27.26 0.13%
10 吴石明 26.41 0.12%
合计 9,171.78 43.40%
注：未发现上述股东之间存在关联关系或属于一致行动人的情形。
四、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本报告签署日，石河子国资公司持有上市公司 88,378,171 股股份，占上
市公司已发行股份总数的 41.82%，为上市公司的控股股东；八师国资委持有石
河子国资公司 93.56%的股权，为上市公司的实际控制人。
上市公司的股权控制关系如下图所示：
29
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
截至本报告签署日，石河子国资公司持有上市公司 88,378,171 股股份，占上
市公司已发行股份总数的 41.82%，为上市公司的控股股东。石河子国资公司的
基本信息如下：
企业名称 石河子国有资产经营（集团）有限公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
法定代表人 杨豫川
成立日期 1996 年 5 月 13 日
注册资本 315,899 万元
注册地址 新疆石河子市北三路 79 号四楼
统一社会信用代码 91659001299898600M
国有资产产权（股权）经营，引资，投资，咨询；房屋租赁。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 国有资产产权投资管理
股东情况 八师国资委持股 93.56%，中国农发重点建设基金有限公司持股 6.44%
2、实际控制人基本情况
截至本报告签署日，上市公司的实际控制人为八师国资委。
五、上市公司最近六十个月控制权变动情况
西部牧业自 2010 年上市以来，控股股东一直为石河子国资公司，实际控制
人一直为八师国资委，控制权未发生变动。
六、上市公司最近三年重大资产重组情况
30
最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》认定的重大资产重组情形。
七、上市公司最近三年主营业务发展情况
公司作为新疆知名的乳制品企业，主要从事乳制品加工与销售、饲料生产与
销售等业务，拥有花园、西澳牧都等系列乳制品品牌。
作为公司重要控股子公司，花园乳业于 2013 年 5 月 10 日获得婴幼儿配方乳
粉生产销售经营许可，成为新疆首家婴幼儿配方乳粉生产销售经营许可的本地企
业；公司全资子公司西牧乳业于 2015 年也通过了婴幼儿配方乳粉生产许可证的
审核批准。针对不同年龄段和消费人群对于营养的需求，花园乳业、西牧乳业均
推出了中老年乳粉、孕妇乳粉等系列产品。同时，公司以全资子公司喀尔万食品
为基础，拓展肉类加工业务，推出了喀尔万精品排酸牛、羊肉系列产品，以全资
子公司天源食品为基础，拓展畜牧业相关副产品，推出了葡萄籽油、葡萄蒸馏系
列酒等产品。公司以乳制品加工为核心，发展产业链相关业务，有助于公司产品
的多样化发展，以满足市场的需求，提升盈利水平。
此外，公司在集中发展乳品加工业的基础上，带动了周边地区的牧草种植业
发展，对新疆地区农村富余劳动力的有效平稳转移、开辟农民增收渠道、拓展农
民增收空间、建设现代化农业都发挥了重要的作用。西部牧业作为兵团的龙头企
业，具有重要的带头和示范作用，公司的持续良好发展，对于稳定新疆区域的基
础乳畜产品供应、促进社会就业、维护区域的社会稳定都有积极的意义。
最近三年，公司主营业务未发生重大变化。
八、上市公司主要财务数据
上市公司 2018 年度和 2019 年度的财务报告已经希格玛会计师审计，并分别
出具“希会审字（2019）2225 号”和“希会审字（2020）2329 号”的标准无保留意
见审计报告；2020 年 1-9 月的财务数据未经审计。
上市公司于 2019 年起首次执行新金融工具准则，并按规定调整了 2019 年年
初（即 2018 年年末）财务报表相关项目。上市公司 2018 年（调整后）、2019 年
和 2020 年 1-9 月的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
31
单位：万元
项目 2020.09.30 2019.12.31 2018.12.31
资产总额 115,612.85 104,937.10 112,392.27
负债总额 52,035.90 41,445.65 43,788.43
归属于母公司股东的所有者权益 57,256.21 56,618.97 62,335.77
所有者权益合计 63,576.95 63,491.45 68,603.84
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 58,412.09 64,901.12 67,781.18
营业利润 1,169.84 -4,497.02 -1,322.01
利润总额 1,309.27 -4,986.89 1,914.75
净利润 1,285.50 -5,112.39 1,229.03
归属于母公司所有者的净利润 637.24 -5,716.80 1,971.01
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,693.06 2,171.51 74,199.34
投资活动产生的现金流量净额 1,277.04 -5,689.28 34,243.29
筹资活动产生的现金流量净额 1,109.24 1,381.40 -109,368.45
现金及现金等价物净增加额 5,079.35 -2,136.79 -926.02
（四）主要财务指标
2020.09.30/ 2019.12.31/ 2018.12.31/
项目
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
资产负债率（合并） 45.01 39.50 38.96
综合毛利率（%） 22.10 13.85 7.70
基本每股收益（元/股） 0.03 -0.27 0.09
加权平均净资产收益率（%） 1.12 -9.61 2.72
九、上市公司合法合规情况
32
截至本报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。上市公司及现任董事、监事、高级管
理人员最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或者最近十二个
月内受到过证券交易所公开谴责的情形。上市公司控股股东、实际控制人最近十
二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在重大失信行为。
上市公司最近三十六个月内未受到相关监管部门的重大行政处罚或者刑事
处罚。
33
第三节 交易对方基本情况
本次交易对方为天山广和的全体股东，分别为天山军垦和石河子国资公司。
一、天山军垦
（一）基本情况
企业名称 新疆天山军垦牧业有限责任公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 王刚
成立日期 2017 年 1 月 10 日
注册资本 30,000 万元
注册地址 新疆石河子市北三东路 19 号
统一社会信用代码 91659001MA778FFA8H
牛的饲养、畜牧服务业、屠宰及肉类加工，生鲜乳的销售。（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、公司设立
为合理有效布局和配置国有资本，加强牛场的专业化、精细化管理，推动师
市畜牧业健康发展，根据《中共八师石河子市第八届委员会第六次常委（扩大）
会议纪要》（师市党常纪【2016】22 号）文件精神，2016 年 12 月 29 日，八师国
资委下发《关于出资设立“天山军垦牧业有限责任公司”的通知》 师国资发【2016】
174 号）文件，由八师石河子现代农业投资有限公司独家发起设立天山军垦。
2017 年 1 月 10 日，天山军垦设立，注册资本 30,000 万元人民币。
2、控股股东变更
为完善国资布局，实现产业公司专业化集中管理，2018 年 6 月 21 日，八师
国资委下发《关于新疆天山军垦牧业有限责任公司股权无偿划转的通知》（市国
资发【2018】90 号），决定将八师石河子现代农业投资有限公司持有的天山军垦
100%股权无偿划转给八师国资委。
2018 年 7 月 12 日，八师石河子现代农业投资有限公司做出股东决定，根据
34
师国资发【2018】90 号的要求，八师石河子现代农业投资有限公司将其持有的
天山军垦 100%股权无偿划转给八师国资委。
2018 年 7 月，天山军垦完成了股权划转的工商变更登记手续。
截至本报告签署日，天山军垦注册资本及股东未再发生变化。
（三）产权及控制关系
八师国资委代表兵团第八师对天山军垦履行出资人职责，对天山军垦进行监
管。八师国资委为天山军垦的控股股东及实际控制人。
截至本报告签署日，天山军垦的股权结构图如下：
（四）主营业务发展情况
作为新疆生产建设兵团第八师畜牧产业资产整合和发展平台，天山军垦 2017
年 1 月设立以来，一方面通过资产收购和国有产权无偿划转，完成八师及下属团
场的畜牧资产整合，另一方面通过加强生产管理，调整牛群结构，实现精细化、
专业化和规模化养殖，资产质量和盈利能力不断提升。
截至本报告签署日，天山军垦下属 24 家牧场，包括 23 家奶牛养殖场和 1 家
肉牛养殖场（桃园牛场）分布八师 13 个农牧团场和周边地区，具体分布如下：
35
为进一步优化天山军垦牛场集中统一标准化管理，天山军垦将呼图壁牧业、
振兴牧业、桃园牧业、红光牧业、良繁中心牛场、141 牛场、134 牛场、绿洲牧
业 8 家牛场的经营性资产全部划入双顺牧业集中管理；将阜瑞牧业、天盈牧业等
12 家合资牧场股权划入天山广和集中管理。天山军垦下属牛场股权及管理结构
如下：
36
注：上图中振兴牛场、红光牛场、桃园牛场、呼图壁牛场、绿洲牛场为原振兴牧业、红
光牧业、桃园牧业、呼图壁牧业、绿洲牧业的主要资产及负债。
除上述天山广和 12 家牛场和双顺牧业 8 家牛场外，其余 4 家牛场情况如下：
144 团七支部牛场 2019 年并入天锦牧业作为后备牛场，朱家庄五连养殖场
并入三盈牧业作为后备牛场，畜欣旺牛场和双顺牛场 2020 年租赁给双鹤牧业作
为后备牛场。
天山军垦设立以来，主营业务发展历程如下：
1、天山军垦整合八师畜牧资产
（1）12 家合资牧场的收购整合
①收购 12 家合资牧场团场职工出资
2017 年 1 月，天山军垦与 12 家合资牧场的团场投资公司及其持股职工代表
分别签署《股东退股协议书》，由天山军垦对 12 家牧场公司团场投资公司股权中
职工出资部分全部收购。本次收购完成后，天山军垦成为 12 家合资牧场的实际
控股股东，负责 12 家合资牧场的运营。
12 家合资牧场成立背景以及职工出资、退出情况详见本报告“第四节 交易
标的基本情况”之“五、下属公司情况”之“（三）12 家牧场子公司历史上团场
37
职工出资及退出情况的说明”的相关内容。
②2018 年 7 月，收购 12 家合资牧场中 6 家 30%的股权
2018 年 7 月 14 日，八师国资委下发《关于天山军垦收购石河子市阜瑞牧业
有限责任公司 30%股权的批复》（师国资发【2018】96 号）、《关于天山军垦收购
石河子市天锦牧业有限责任公司 50%股权的批复》（师国资发【2018】99 号）、
《关于天山军垦收购石河子市泉旺牧业有限责任公司 30%股权的批复》（师国资
发【2018】98 号）、《关于天山军垦收购石河子市天盈牧业有限责任公司 30%
股权的批复》（师国资发【2018】100 号）、《关于天山军垦收购石河子市利群
牧业有限责任公司 30%股权的批复》（师国资发【2018】97 号）、《关于天山
军垦收购石河子市东润牧业有限责任公司 30%股权的批复》（师国资发【2018】
95 号），同意天山军垦收购西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心持有的阜瑞
牧业 30%股权、天锦牧业 50%股权、泉旺牧业 30%股权、天盈牧业 30%股权、
利群牧业 30%股权和东润牧业 30%股权。
③2018 年 7 月，无偿划转 12 家合资牧场团场持有的剩余股权和债权
2018 年 7 月 17 日，八师国资委下发文件同意将 12 家团场投资公司持有的
对 12 家合资牧场剩余股权和债权无偿划转给天山军垦，具体划转情况如下：
单位：元
序号 合资牧场 划转股权 划转债权 批复文件
1 东润牧业 12,000,000 18,621,769.30 师国资发【2018】101 号
2 天盈牧业 12,000,000 19,603,854.00 师国资发【2018】111 号
3 曙瑞牧业 37,986,000 25,325,230.57 师国资发【2018】107 号
4 祥瑞牧业 6,000,000 3,573,602.80 师国资发【2018】113 号
5 三盈牧业 27,451,200 29,181,098.69 师国资发【2018】106 号
6 双鹤牧业 12,000,000 32,629,148.52 师国资发【2018】108 号
7 天锦牧业 12,000,000 30,280,199.34 师国资发【2018】110 号
8 泉旺牧业 34,825,100 14,535,689.22 师国资发【2018】105 号
9 利群牧业 17,337,600 36,413,700.44 师国资发【2018】103 号
10 西锦牧业 12,000,000 23,689,925.89 师国资发【2018】112 号
11 阜瑞牧业 12,000,000 30,734,878.45 师国资发【2018】102 号
12 梦园牧业 13,882,000 32,556,989.68 师国资发【2018】104 号
38
合计 209,481,900 297,146,086.90
本次股权划转完成后，天山军垦持有阜瑞牧业、天锦牧业、利群牧业、东润
牧业、天盈牧业、泉旺牧业、双鹤牧业 7 家牧场子公司 100%股权，持有曙瑞牧
业、三盈牧业、西锦牧业 70%股权，持有梦园牧业 60%股权，持有祥瑞牧业 50%
股权。
（2）10 家西部牧业牛场的收购整合
2018 年 7 月 24 日，八师国资委下发《关于申请收购西部牧业自有牛场的批
复》（师国资发【2018】156 号），同意天山军垦收购西部牧业全资子公司兵团畜
牧工程中心部分养殖公司股权、资产，具体包括：①绿洲牧业 100%股权；②呼
图壁牧业 100%股权；③玛纳斯牧业 100%股权；④振兴牧业 80%股权；⑤红光
牧业 65%股权；⑥波尔多牧业 60%股权；⑦桃园牧业 30%股权；⑧良繁中心牛
场的全部养殖业务资产；⑨141 牛场的全部养殖业务资产；⑩134 牛场的全部养
殖业务资产，总计为 13,781.68 万元。
（3）其他畜牧资产划转
2018 年，根据兵团团场改革总体要求，八师国资委将下属团场持有的其他
畜牧业相关的经营性资产无偿划转至天山军垦，具体情况如下：
单位：万元
序 主营 划转资产
其他畜牧资产 批复文件
号 业务 净值
1 朱家庄五连养殖场 猪场 266.97 师国资发【2018】165 号
2 畜欣旺牛场 牛场 3,171.60 师国资发【2018】101 号
3 双全集猪场 猪场 1,510.24 师国资发【2018】180 号
4 144 团七支部牛场 牛场 2,475.20 师国资发【2018】181 号
5 双顺牧业 牛场 209.40 师国资发【2018】294 号
注：144 团七支部牛场 2019 年并入天锦牧业作为后备牛场，朱家庄五连养殖场 2019 年
并入三盈牧业改建后作为后备牛场；双顺牛场、畜欣旺牛场 2020 年租赁给双鹤牧业作为后
备牛场。
2、天山军垦对牛场实施精细化、专业化和规模化养殖管理
（1）12 家合资牧场调整
2017 年 1 月，天山军垦完成对 12 家合资牧场的实际控股和经营。12 家牧场
子公司是 2014 年成立的新牛场，牛场设计合理，牛舍以及各种设备设施较好，
39
由于牛场分散在八师下属的各团场，养殖管理人员和员工主要来自团场职工，技
术能力以及标准化管理水平不高，造成上述牛场牛群质量较差，奶牛单产较低，
2014 年成立以来至 2016 年底处于持续大额亏损状态。
针对上述问题，天山军垦在 2017 年对 12 家合资牧场存在的问题进行集中治
理和整顿，并对 12 家牛场实施统一标准化科学养殖，具体包括六方面措施：一
是调整养殖管理人员，加大对养殖人员技术培训，提升管理人员标准化管理水平，
二是调整牛群结构，及时对低产牛进行主动淘汰，提升整体牛群质量；三是提升
饲草、饲料采购和仓储管理，提升饲草品质，增加饲料品类，提高奶牛适口性；
四是严格实施分群管理、调整饲喂配方，提高科学喂养水平；五是对牛场及运动
场全面清理，提高奶牛舒适度，降低疫病发生和牛只死亡；六是加强育种管理，
逐场细化制定育种方案、逐场建立核心群，全面实施优种优配，同时加强围产饲
喂护理、犊牛初乳饲喂及产房接产工作，提高犊牛存活率。
经过 2017 年集中调整和统一管理，2018 年以来 12 家合资牧场在存栏量小
幅稳步增加基础上，牛群结构逐步优化，牛群质量稳步提高，单总产逐年提高。
2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月份，12 家合资牧场总存栏 19,256 头、19,275
头和 20,920 头，其中泌乳牛存栏为 11,226 头、11,082 头和 11,614 头。12 家合资
牧场生鲜乳总产量由 2018 年的 77,839.53 吨提高到 2019 年 87,609.67 吨，2020
年 1-9 月达到 71,546.43 吨，奶牛日均单产由 2018 年的 23.99 公斤、提高到 2019
年 25.75 公斤，2020 年 1-9 月达到 27.56 公斤。12 家合资牧场资产质量和盈利能
力不断提高，2018 年大幅减亏的基础上，2019 年扭亏为盈。
（2）10 家牛场调整
2018 年 7 月，天山军垦收购西部牧业自有 10 家牛场，上述 10 家牛场除振
兴牧业和桃园牧业为 2014 年新建的牛场外，其他牛场均为 2010 年和 2011 年建
设的牛场，牛场总体设计相对落后，牛舍和设备均已老化，牛群质量相对较差。
天山军垦接手管理后，通过及时淘汰低产牛，对部分牛场进行关停，将原有优质
奶牛集中到振兴牛场、红光牛场、134 牛场和良繁中心牛场集中养殖，实现原有
牛场的规模化、科学化养殖，降低成本，同时从 12 家合资牧场调拨部分优质后
备牛补充至振兴牛场、红光牛场、134 牛场和良繁中心牛场，优化牛群存栏结构，
保留桃园牧业作为肉牛养殖场。经过 2018 年和 2019 年集中调整，目前只保留振
40
兴牛场、红光牛场、134 牛场和良繁中心牛场 4 家奶牛养殖场和桃园牛场 1 家肉
牛养殖场进行经营。
（五）2019 年简要财务报表
2019 年天山军垦经希格玛会计师审计的相关财务数据如下：
1、2019 年 12 月 31 日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
流动资产 63,596.08
非流动资产 148,256.18
资产总计 211,852.26
流动负债 113,432.37
非流动负债 83,923.83
负债总计 197,356.20
所有者权益合计 14,496.06
2、2019 年度简要合并利润表
单位：万元
项目 2019 年度
营业收入 46,871.21
营业成本 38,502.18
净利润 -5,623.06
归属于母公司的净利润 -5,940.04
3、2019 年度简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -6,192.46
投资活动产生的现金流量净额 -21,102.81
筹资活动产生的现金流量净额 28,785.13
现金及现金等价物净增加额 1,489.86
（六）主要下属企业
截至本报告签署日，天山军垦除天山广和以外的主要下属公司情况如下：
单位：万元
41
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
1 双顺牧业 209.40 100.00% 奶牛养殖、畜产品销售
二、石河子国资公司
（一）基本情况
企业名称 石河子国有资产经营（集团）有限公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
法定代表人 杨豫川
成立日期 1996 年 5 月 13 日
注册资本 315,899 万元
注册地址 新疆石河子市北三路 79 号四楼
统一社会信用代码 91659001299898600M
国有资产产权（股权）经营，引资，投资，咨询；房屋租赁。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、设立及股东变化情况
石河子国资公司成立于 1996 年 5 月 13 日，成立时的名称为石河子市国有资
产经营投资有限公司。2007 年 1 月，该公司名称变更为石河子国有资产经营（集
团）有限公司。石河子国资公司成立时的注册资本为 26,936 万元，八师国资委
为唯一股东。2017 年 9 月，中国农发重点建设基金有限公司对石河子国资公司
增资 29,080 万元（其中，20,350 万元计入注册资本，8,730 万元计入资本公积），
增资完成后，中国农发重点建设基金有限公司持有石河子国资公司 6.44%的股权。
2、注册资本变化情况
自石河子国资公司成立至本报告签署日，石河子国资公司注册资本先后发生
8 次变更，具体情况如下：
单位：万元
序号 时点 变更前注册资本 注册资本变动金额 变更后注册资本
1 1997 年 26,936.00 13,730.00 40,666.00
2 2002 年 40,666.00 109,883.00 150,549.00
3 2009 年 150,549.00 -5,000.00 145,549.00
4 2012 年 145,549.00 30,000.00 175,549.00
42
5 2012 年 175,549.00 30,000.00 205,549.00
6 2012 年 205,549.00 34,000.00 239,549.00
7 2012 年 239,549.00 56,000.00 295,549.00
8 2017 年 295,549.00 20,350.00 315,899.00
（三）产权及控制关系
八师国资委代表兵团第八师对石河子国资公司履行出资人职责，对石河子国
资公司进行监管。八师国资委为石河子国资公司的控股股东及实际控制人。
截至本报告签署日，石河子国资公司的股权结构图如下：
（四）主营业务发展情况
石河子国资公司是国有控股的大型企业集团。最近三年，石河子国资公司主
营业务发展良好，业务范围主要涵盖农业、建筑、服务等行业。
（五）2019 年简要财务报表
2019 年，石河子国资公司经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的相
关财务数据如下：
1、2019 年 12 月 31 日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
流动资产 1,334,496.18
非流动资产 756,681.54
资产总计 2,091,177.71
流动负债 1,334,696.18
非流动负债 129,926.33
负债总计 1,464,622.51
所有者权益合计 626,555.20
2、2019 年度简要合并利润表
43
单位：万元
项目 2019 年度
营业收入 1,160,548.47
营业成本 1,104,433.90
净利润 2,564.43
归属于母公司的净利润 5,145.69
3、2019 年度简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 411,771.61
投资活动产生的现金流量净额 80,736.32
筹资活动产生的现金流量净额 -379,714.40
现金及现金等价物净增加额 112,793.10
（六）主要下属企业
除本次收购标的公司及上市公司股权外，截至本报告签署日，石河子国资公
司控股的重要子公司情况如下：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 主营业务
（万元） （%）
粮食收购；散装食品批发兼零售；粮食、
石河子粮油收
农副产品的销售；种植业；养殖业；粮
1 储经营有限公 1,000.00 100.00
油仓储，场地、房屋租赁，装卸搬运服
司
务。
国有资产产权（股权）经营、引资、投
资、资产管理、咨询服务；证券投资、
风险投资、实业投资、项目投资、股权
投资；企业策划；市场调研；棉花、棉
短绒、生鲜乳、农副产品收购；棉花、
棉短绒、农膜、农业节水器材、农机配
八师石河子现 件、棉纱、棉布、纺织品、农副产品、
2 代农业投资有 30,600.00 100.00 化工产品（危险化学品及易燃易爆物品
限公司 除外）、化肥、生物肥、有机肥、饲料、
果品、蔬菜、生鲜乳、建筑材料的销售；
棉花加工机械、棉花采收机械的采购及
销售；畜禽产品的收购及销售；房屋租
赁；自营和代理各类商品和技术的进出
口（但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外）。
44
航空地面服务和保障；机场经营管理、
投资、建设；场地、汽车、房屋、柜台
租赁；广告的设计、制作、代理、发布；
货物仓储服务（危险化学品及易燃易爆
物品除外）、包装、装卸、搬运业务；五
金交电、电子产品、通讯设备、日用百
石河子机场管
3 35,000.00 100.00 货、针纺织品、工艺美术品、土特产品
理有限公司
及预包装食品的销售；餐饮服务；保险
代理服务；停车场服务；代收水电费、
取暖费及物业管理费；旅客票务代理；
货物运输代理；机场；旅游管理服务；
礼仪服务；其他航空运输辅助活动；房
地产开发经营。
农副产品、水果、蔬菜的加工销售；仁
果类和果核类水果种植、林木育苗及销
售；乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）、包
装材料、塑料制品、化肥、皮棉、棉短
新疆西部绿珠
4 1,059.56 97.17 绒、畜产品、建筑材料、钢材、日用百
果蔬有限公司
货、园艺机具的销售；房屋租赁；物业
管理；物流信息服务；仓储（危险化学
品及易燃易爆物品除外）；普通货物道路
运输。
住宿服务;餐饮服务;歌舞厅娱乐活动;游
泳馆管理服务；洗浴服务；房屋租赁；
汽车租赁；摄影扩印服务；航空客运票
务代理服务；卷烟的零售；预包装食品
5 石河子宾馆 26,209.21 83.23
兼散装食品、日用百货、五金产品、机
械设备、电器设备、针纺织品、打瓜籽、
红花、果品、建材、啤酒花、汽车配件、
照相器材、玉器的销售。
住宿；大型餐馆：主食、热菜、凉菜；
卷烟零售；预包装食品零售（分支机构
经营）。针纺织品，五金交电，化工产品，
棉花加工设备，包装材料，农副产品，
新疆西部新丝
工艺品，装饰装潢材料，日用百货，皮
6 路旅游（集团） 3,526.47 100.00
棉的销售；舞厅及宾馆、饭店、娱乐服
有限责任公司
务人员的培训及管理；宾馆、饭店、旅
游景区的整体策划和咨询；车辆出租，
房屋租赁；打字文印，家政服务，洗车
服务；广告策划；室内外装饰装潢。
建筑、水利水电、市政公用、公路、建
新疆天筑建工 筑装饰、钢结构、特种专业、预应力、
7 45,487.53 99.65
集团有限公司 起重设备安装、园林绿化等工程施工；
建筑物拆除活动（爆破作业除外）；金属
45
结构制造；彩钢夹芯复合板生产、销售；
建筑工程机械与设备租赁；电梯安装、
改造维修；电力设施承装（修、试）。货
物或技术进出口（国家禁止或涉及行政
审批的货物和技术进出口除外），开展边
境小额贸易业务。
建筑工程施工（具体经营项目以建设部
石河子恒业建
门核发的资质证书为准）；建筑材料的生
8 筑安装工程有 4,000.86 100.00
产、销售；装饰材料的销售；建筑工程
限责任公司
设备租赁；房屋租赁。
石河子国资资
国有资产产权（股权）经营、证券投资、
9 本运营有限公 2,000.00 100.00
资产管理、商务信息咨询服务。
司
三、其他事项说明
（一）交易对方之间关联关系情况说明
截至本报告签署日，天山军垦及石河子国资公司的实际控制人均为八师国资
委。根据《上市规则》，天山军垦及石河子国资公司虽同受同一国有资产管理机
构控制，但由于天山军垦及石河子国资公司的董事、高级管理人员无重叠，因此
双方不构成关联人。
（二）交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告签署日，石河子国资公司为上市公司的控股股东。
截至本报告签署日，上市公司董事长为李昌胜先生，李昌胜先生在最近 12
个月内曾任天山军垦董事长，根据《上市规则》，天山军垦为上市公司的关联人。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告签署日，天山军垦未向上市公司推荐董事或高级管理人员。石河
子国资公司向上市公司推荐的董事或高级管理人员情况如下：
序号 姓名 职务 任职期间
1 高峻峰 董事 2018 年 11 月 19 日-2021 年 11 月 19 日
46
关联董事在审议本次重组相关关联交易议案时回避表决。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事
处罚，涉及诉讼或者仲裁的情况
截至本报告签署日，天山军垦、石河子国资公司均出具承诺，天山军垦、石
河子国资公司及其主要人员最近五年内各自不存在受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本报告签署日，天山军垦、石河子国资公司均出具承诺声明，天山军垦、
石河子国资公司及其主要人员最近五年内各自不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
47
第四节 交易标的基本情况
上市公司拟以发行股份方式购买天山军垦、石河子国资公司合计持有的天山
广和 100%股权，本次交易标的为天山广和 100%股权。
一、交易标的基本情况
公司名称 石河子市天山广和牧业有限公司
企业性质 有限责任公司（国有控股）
注册地址 新疆石河子市 14 小区北二路 7 号
办公地址 新疆石河子市 14 小区北二路 7 号
法定代表人 王刚
注册资本 40,000 万元人民币
成立日期 2020 年 5 月 20 日
统一社会信用代码 91659001MA78QEEG76
牲畜饲养；种畜禽生产；渔业捕捞；水产养殖；农林牧渔业废弃
物综合利用；林业机械服务；畜禽粪污处理；畜牧专业及辅助性
经营范围 活动；肥料生产；生鲜乳收购；生鲜乳道路运输；家禽饲养；动
物饲养；动物诊疗。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
天山广和是新疆生产建设兵团畜牧业龙头企业，现存栏奶牛近 2.1 万头左右，
是新疆范围内最大的奶牛养殖企业之一。目前年产生鲜乳近 10 万吨，奶牛平均
日单产 27.56 公斤，生鲜乳平均乳脂率、乳蛋白指标均超国家质量标准。天山广
和下属 12 家优质牧场，其中：阜瑞牧业和利群牧业 2 家牧场子公司获得有机产
品认证证书，阜瑞牧业和泉旺牧业 2 家牧场被认定为国家学生饮用奶奶源基地。
天山广和已经成为国内名牌企业蒙牛乳业、伊利食品的奶源供应基地，同时
也是乳旺乳业、花园乳业、西牧乳业、天润乳业、西域春等疆内知名乳品企业的
长期合作伙伴。
二、历史沿革
1、2020 年 5 月，天山广和设立
天山广和系天山军垦 2020 年 5 月份出资新设立的有限责任公司，设立时注
册资本为 35,000 万元，住所为新疆石河子市 14 小区北二路 7 号，法定代表人为
48
王刚。天山广和设立时股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 天山军垦 35,000 货币 100%
合计 35,000 - 100%
2020 年 5 月 20 日，天山广和取得八师市场监督管理局核发的《企业法人营
业执照》（统一社会信用代码：91659001MA78QEEG76）。
2、2020 年 5 月，天山广和增资
2020 年 5 月 26 日，天山军垦作出股东决定，同意将天山广和注册资本由
35,000 万元增加至 40,000 万元，出资方式为货币出资。
本次增资完成后，天山广和股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（万元）
1 天山军垦 40,000 货币 100.00%
合计 40,000 - 100.00%
2020 年 5 月 26 日，天山广和完成本次增资的工商变更登记。
天山广和设立出资和增资均经希格玛会计师新疆分所审验，具体情况如下：
验资报告 出资 出资金额
序号 验资机构 验资报告
出具日期 方 （万元）
希新分验字
第一期 希格玛会计 2020 年 5 月 27 日 15,662.99
（2020）0001 号
师事务所
希新分验字 天山
第二期 （特殊普通 2020 年 5 月 28 日 22,000.00
（2020）0002 号 军垦
合伙）新疆
希新分验字
第三期 分所 2020 年 5 月 29 日 3,000.00
（2020）0003 号
合计 40,662.99
注：根据希格玛会计师新疆分所出具的希新分验字（2020）0001 号验资报告，天山军
垦实际出资 15,662.99 万元，其中实收资本 15,000 万元，实际出资溢价计入资本公积 662.99
万元。
截至 2020 年 5 月 29 日，天山军垦已缴纳出资款，均以货币出资。
3、2020 年 5 月，天山广和 49%的股权转让
2020 年 5 月 26 日，八师国资委签发《关于收购天山军垦持有的广和牧业 49%
股权的批复》（师国资发【2020】20 号），同意石河子国资公司收购天山军垦
持有的天山广和 49%的股权，转让双方均为国有企业，本次转让采取非公开协议
方式进行。
49
2020 年 5 月 29 日，天山军垦作出股东决定，同意将天山军垦持有的天山广
和 49%股权转让给石河子国资公司。同日，天山军垦与石河子国资公司签订《股
权转让协议》。
2020 年 6 月 1 日，天山广和完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，天山广和的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（万元）
1 天山军垦 20,400 货币 51%
2 石河子国资公司 19,600 货币 49%
合计 40,000 - 100%
三、最近三年股权转让、增资、减资、改制及资产评估情况
（一）2018 年以来，标的公司历次增减资及股权转让价格情况
1、2020 年 5 月，天山广和增资
2020 年 5 月 26 日，因业务发展需要，天山军垦作出股东决定，同意将天山
广和实收资本由 35,000 万元增加至 40,000 万元，出资方式为货币出资。
此次增资系为满足天山广和业务发展需要，由天山军垦以货币方式出资，每
1 出资额对应的价格为 1 元，具有合理性。
2、2020 年 5 月，天山广和股权转让
2020 年 5 月 29 日，天山军垦将其持有的天山广和 49%的股权（对应出资额
为 19,600 万元）转让给石河子国资公司，作价 4.13 亿元。
根据八师国有企业改革及畜牧业整体发展的战略部署，将天山广和 49%的股
权转让给石河子国资公司。本次股权转让系通过八师国资委审议批准（师国资发
【2020】20 号），转让双方均为八师国资委实控国有企业，采取非公开协议方
式进行。标的公司注册资本 4 亿元，净资产 8.43 亿元，每股净资产 2.11 元，本
次转让的 49%股权总价款 4.13 亿元。
（二）本次交易与历次增资、股权转让价格差异较大的原因
本次交易标的资产交易作价 8.7 亿元，与 2020 年 5 月石河子国资公司受让
标的公司 49%股权的作价不存在较大差异。
50
四、股权结构及控制关系
截至本报告签署日，天山军垦持有天山广和 51%股权，为天山广和控股股东，
八师国资委通过天山军垦和石河子国资公司实际控制天山广和 100%股权，为天
山广和实际控制人。
天山广和股权结构如下图所示：
截至本报告签署日，标的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的相关
内容和投资协议，亦不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
五、下属公司情况
截至本报告签署日，天山广和拥有 12 家牧场子公司，其中 7 家全资、5 家
控股，具体情况如下：
序 注册资本 天山广和
公司 注册地址 成立时间
号 （万元） 持股比例
新疆石河子市 149 团 9 小区 50 栋
1 阜瑞牧业 9,000 2014.03.07 100%
1号
新疆石河子市 144 团七小区 35 栋
2 天锦牧业 9,500 2014.03.07 100%
4号
新疆石河子市新安镇一四二团 31
3 双鹤牧业 9,000 2014.05.12 100%
连
4 泉旺牧业 新疆石河子总场朱家庄宋家庄二 7,200 2014.03.12 100%
51
序 注册资本 天山广和
公司 注册地址 成立时间
号 （万元） 持股比例
小区 85 栋 1 号
新疆石河子市 133 团 9 小区 50 栋
5 天盈牧业 7,900 2014.03.07 100%
1号
新疆石河子市 147 团光明小区 1
6 利群牧业 8,800 2014.03.12 100%
号楼 5 号
新疆石河子市 121 团东野镇 2 小区
7 东润牧业 9,000 2014.03.07 100%
13 栋 4 号
新疆石河子市 134 团 1 小区 2 栋 7
8 曙瑞牧业 6,000 2014.03.07 70%
号
新疆石河子市北野镇 141 团八小
9 三盈牧业 6,000 2014.03.12 70%
区 26 栋 1 号
10 西锦牧业 新疆石河子市 148 团 14 连 186 号 6,000 2014.03.12 70%
新疆石河子市 150 团 9 小区 5 栋 1
11 梦园牧业 6,000 2014.03.12 60%
号
12 祥瑞牧业 新疆石河子市一三六团九连 3,000 2014.04.03 50%
（一）交易标的子公司基本情况
1、阜瑞牧业
公司名称 石河子市阜瑞牧业有限责任公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2014 年 3 月 7 日
法定代表人 吕晓军
注册资本 9,000 万元
住所 新疆石河子市 149 团 9 小区 50 栋 1 号
统一社会信用代码 91659001092763661Y
牲畜、家禽饲养及销售；玉米、饲草种植及销售；水产养殖及销售；
水产捕捞；高效畜牧养殖技术的研究与推广；动物疫病控制与防疫
技术的研究与应用；营养饲草料的研究与开发；优质畜产品研究与
开发；牲畜、家禽废弃物资源化利用研究与推广；种畜繁育（牛、
经营范围 羊、猪）及销售、冻精；兽药、农业机械、饲料及饲料添加剂的销
售；生鲜乳收购与销售；牧草收割服务；农业种植、采摘、观光、
农事体验活动；场地、机械设备租赁；仓储（危险化学品及易燃易
爆物品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
2、天锦牧业
公司名称 石河子市天锦牧业有限责任公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
52
成立时间 2014 年 3 月 7 日
法定代表人 邵战辉
注册资本 9,500 万元
住所 新疆石河子市 144 团七小区 35 栋 4 号
统一社会信用代码 91659001092763792T
牲畜、家禽饲养及销售；玉米、饲草种植及销售；水产养殖及销售；
水产捕捞；高效畜牧养殖技术的研究与推广；动物疫病控制与防疫
技术的研究与应用；营养饲草料的研究与开发；优质畜产品研究与
开发；牲畜、家禽废弃物资源化利用研究与推广；种畜繁育（牛、
经营范围 羊、猪）及销售、冻精；兽药、农业机械、饲料及饲料添加剂的销
售；生鲜乳收购与销售；牧草收割服务；农业种植、采摘、观光、
农事体验活动；场地、机械设备租赁；仓储（危险化学品及易燃易
爆物品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
3、双鹤牧业
公司名称 新疆双鹤牧业有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2014 年 5 月 12 日
法定代表人 赵海兵
注册资本 9,000 万元
住所 新疆石河子市新安镇一四二团 31 连
统一社会信用代码 916590010991892521
牲畜、家禽饲养及销售；玉米、饲草种植及销售；水产养殖及销售；
水产捕捞；高效畜牧养殖技术的研究与推广；动物疫病控制与防疫
技术的研究与应用；营养饲草料的研究与开发；优质畜产品研究与
开发；牲畜、家禽废弃物资源化利用研究与推广；种畜繁育（牛、
经营范围 羊、猪）及销售、冻精；兽药、农业机械、饲料及饲料添加剂的销
售；生鲜乳收购与销售；牧草收割服务；农业种植、采摘、观光、
农事体验活动；场地、机械设备租赁；仓储（危险化学品及易燃易
爆物品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
4、泉旺牧业
公司名称 石河子市泉旺牧业有限责任公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2014 年 3 月 12 日
法定代表人 刘鹏梁
注册资本 7,200 万元
住所 新疆石河子总场朱家庄宋家庄二小区 85 栋 1 号
53
统一社会信用代码 91659001092763565M
牲畜、家禽饲养及销售；玉米、饲草种植及销售；水产养殖及销售；
水产捕捞；高效畜牧养殖技术的研究与推广；动物疫病控制与防疫
技术的研究与应用；营养饲草料的研究与开发；优质畜产品研究与
开发；牲畜、家禽废弃物资源化利用研究与推广；种畜繁育（牛、
经营范围 羊、猪）及销售、冻精；兽药、农业机械、饲料及饲料添加剂的销
售；生鲜乳收购与销售；牧草收割服务；农业种植、采摘、观光、
农事体验活动；场地、机械设备租赁；仓储（危险化学品及易燃易
爆物品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
5、天盈牧业
公司名称 石河子市天盈牧业有限责任公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2014 年 3 月 7 日
法定代表人 王福文
注册资本 7,900 万元
住所 新疆石河子市 133 团 9 小区 50 栋 1 号
统一社会信用代码 916590010927637765
牲畜、家禽饲养及销售；玉米、饲草种植及销售；水产养殖及销售；
水产捕捞；高效畜牧养殖技术的研究与推广；动物疫病控制与防疫
技术的研究与应用；营养饲草料的研究与开发；优质畜产品研究与
开发；牲畜、家禽废弃物资源化利用研究与推广；种畜繁育（牛、
经营范围 羊、猪）及销售、冻精；兽药、农业机械、饲料及饲料添加剂的销
售；生鲜乳收购与销售；牧草收割服务；农业种植、采摘、观光、
农事体验活动；场地、机械设备租赁；仓储（危险化学品及易燃易
爆物品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
6、利群牧业
公司名称 石河子市利群牧业有限责任公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2014 年 3 月 12 日
法定代表人 王新红
注册资本 8,800 万元
住所 新疆石河子市 147 团光明小区 1 号楼 5 号
统一社会信用代码 916590010927634184
牲畜、家禽饲养及销售；玉米、饲草种植及销售；水产养殖及销售；
水产捕捞；高效畜牧养殖技术的研究与推广；动物疫病控制与防疫
经营范围
技术的研究与应用；营养饲草料的研究与开发；优质畜产品研究与
开发；牲畜、家禽废弃物资源化利用研究与推广；种畜繁育（牛、
54
羊、猪）及销售、冻精；兽药、农业机械、饲料及饲料添加剂的销
售；生鲜乳收购与销售；牧草收割服务；农业种植、采摘、观光、
农事体验活动；场地、机械设备租赁；仓储（危险化学品及易燃易
爆物品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
7、东润牧业
公司名称 石河子市东润牧业有限责任公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2014 年 3 月 7 日
法定代表人 吴海山
注册资本 9,000 万元
住所 新疆石河子市 121 团东野镇 2 小区 13 栋 4 号
统一社会信用代码 91659001092763370U
牲畜、家禽饲养及销售；玉米、饲草种植及销售；水产养殖及销售；
水产捕捞；高效畜牧养殖技术的研究与推广；动物疫病控制与防疫
技术的研究与应用；营养饲草料的研究与开发；优质畜产品研究与
开发；牲畜、家禽废弃物资源化利用研究与推广；种畜繁育（牛、
经营范围 羊、猪）及销售、冻精；兽药、农业机械、饲料及饲料添加剂的销
售；生鲜乳收购与销售；牧草收割服务；农业种植、采摘、观光、
农事体验活动；场地、机械设备租赁；仓储（危险化学品及易燃易
爆物品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
8、曙瑞牧业
公司名称 石河子市曙瑞牧业有限责任公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
成立时间 2014 年 3 月 7 日
法定代表人 康建平
注册资本 6,000 万元
住所 新疆石河子市 134 团 1 小区 2 栋 7 号
统一社会信用代码 916590010927634852
牲畜、家禽饲养及销售；玉米、饲草种植及销售；水产养殖及销售；
水产捕捞；高效畜牧养殖技术的研究与推广；动物疫病控制与防疫
技术的研究与应用；营养饲草料的研究与开发；优质畜产品研究与
开发；牲畜、家禽废弃物资源化利用研究与推广；种畜繁育（牛、
经营范围 羊、猪）及销售、冻精；兽药、农业机械、饲料及饲料添加剂的销
售；生鲜乳收购与销售；牧草收割服务；农业种植、采摘、观光、
农事体验活动；场地、机械设备租赁；仓储（危险化学品及易燃易
爆物品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
55
9、三盈牧业
公司名称 石河子市三盈牧业有限责任公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
成立时间 2014 年 3 月 12 日
法定代表人 张建蛟
注册资本 6,000 万元
住所 新疆石河子市 121 团北野镇 141 团八小区 26 栋 1 号
统一社会信用代码 91659001092763696H
牲畜、家禽饲养及销售；玉米、饲草种植及销售；水产养殖及销售；
水产捕捞；高效畜牧养殖技术的研究与推广；动物疫病控制与防疫
技术的研究与应用；营养饲草料的研究与开发；优质畜产品研究与
开发；牲畜、家禽废弃物资源化利用研究与推广；种畜繁育（牛、
经营范围 羊、猪）及销售、冻精；兽药、农业机械、饲料及饲料添加剂的销
售；生鲜乳收购与销售；牧草收割服务；农业种植、采摘、观光、
农事体验活动；场地、机械设备租赁；仓储（危险化学品及易燃易
爆物品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
10、西锦牧业
公司名称 石河子市西锦牧业有限责任公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
成立时间 2014 年 3 月 12 日
法定代表人 刘岗
注册资本 6,000 万元
住所 新疆石河子市 148 团 14 连 186 号
统一社会信用代码 91659001092763346B
牲畜、家禽饲养及销售；玉米、饲草种植及销售；水产养殖及销售；
水产捕捞；高效畜牧养殖技术的研究与推广；动物疫病控制与防疫
技术的研究与应用；营养饲草料的研究与开发；优质畜产品研究与
开发；牲畜、家禽废弃物资源化利用研究与推广；种畜繁育（牛、
经营范围 羊、猪）及销售、冻精；兽药、农业机械、饲料及饲料添加剂的销
售；生鲜乳收购与销售；牧草收割服务；农业种植、采摘、观光、
农事体验活动；场地、机械设备租赁；仓储（危险化学品及易燃易
爆物品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
11、梦园牧业
公司名称 石河子市梦园牧业有限责任公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
56
成立时间 2014 年 3 月 12 日
法定代表人 蒲华
注册资本 6,000 万元
住所 新疆石河子市 150 团 9 小区 5 栋 1 号
统一社会信用代码 91659001092763426Y
牲畜、家禽饲养及销售；玉米、饲草种植及销售；水产养殖及销售；
水产捕捞；高效畜牧养殖技术的研究与推广；动物疫病控制与防疫
技术的研究与应用；营养饲草料的研究与开发；优质畜产品研究与
开发；牲畜、家禽废弃物资源化利用研究与推广；种畜繁育（牛、
经营范围 羊、猪）及销售、冻精；兽药、农业机械、饲料及饲料添加剂的销
售；生鲜乳收购与销售；牧草收割服务；农业种植、采摘、观光、
农事体验活动；场地、机械设备租赁；仓储（危险化学品及易燃易
爆物品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
12、祥瑞牧业
公司名称 石河子市祥瑞牧业有限责任公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
成立时间 2014 年 4 月 3 日
法定代表人 郑广志
注册资本 3,000 万元
住所 新疆石河子市一三六团九连
统一社会信用代码 9165020009657004XK
牲畜、家禽饲养及销售；玉米、饲草种植及销售；水产养殖及销售；
水产捕捞；高效畜牧养殖技术的研究与推广；动物疫病控制与防疫
技术的研究与应用；营养饲草料的研究与开发；优质畜产品研究与
开发；牲畜、家禽废弃物资源化利用研究与推广；种畜繁育（牛、
经营范围 羊、猪）及销售、冻精；兽药、农业机械、饲料及饲料添加剂的销
售；生鲜乳收购与销售；牧草收割服务；农业种植、采摘、观光、
农事体验活动；场地、机械设备租赁；仓储（危险化学品及易燃易
爆物品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（二）交易标的子公司历史沿革
1、阜瑞牧业
（1）2014 年 3 月，阜瑞牧业设立
2014 年 3 月 7 日，西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心和八师 149 团投
资公司东阜城投资公司发起设立阜瑞牧业，设立时注册资本 20,000 万元。4 月 6
日，阜瑞牧业召开股东会，审议通过注册资本减资至 6,000 万元，由原股东按原
57
股权比例减资，本次减资业经八师市场监督管理局核准登记。
阜瑞牧业设立时，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 东阜城投资公司 4,200 70%
2 兵团畜牧工程中心 1,800 30%
合计 6,000 100%
（2）2018 年 8 月，阜瑞牧业股权转让
2018 年 7 月 14 日，八师国资委出具《关于天山军垦收购石河子市阜瑞牧业
有限责任公司 30%股权的批复》（师国资发【2018】96 号），同意天山军垦收
购兵团畜牧工程中心持有的阜瑞牧业 30%的股权。
2018 年 8 月 2 日，阜瑞牧业召开股东会，审议通过兵团畜牧工程中心将其
持有的阜瑞牧业 1,800 万元（占注册资本的 30%）股权转让给天山军垦，本次股
权转让业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权转让完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 东阜城投资公司 4,200 70%
2 天山军垦 1,800 30%
合计 6,000 100%
（3）2018 年 12 月，阜瑞牧业股权划转及转让
2018 年 7 月 17 日，八师国资委出具《关于将石河子市东阜城创业投资有限
公司、石河子市北野农场投资有限公司持有的石河子市阜瑞牧业有限责任公司债
权和股权划转的通知》（师国资发【2018】102 号），同意将东阜城投资公司持
有的阜瑞牧业 1,200 万元（占公司注册资本 20%）股权无偿划转给天山军垦。
2018 年 12 月 25 日，阜瑞牧业召开股东会，审议通过东阜城投资公司将其
持有的阜瑞牧业 1,200 万元（占公司注册资本 20%）股权无偿划转给天山军垦，
同时将其持有的 3,000 万元（占公司注册资本 50%）股权转让给天山军垦。本次
股权划转和转让业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转和转让完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
58
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山军垦 6,000 100%
合计 6,000 100%
（4）2020 年 5 月，阜瑞牧业股权划转
2020 年 5 月 22 日，八师国资委出具《关于无偿划转天山军垦下属 12 家公
司的通知》（师市国资委发【2020】19 号），同意将天山军垦持有的阜瑞牧业
6,000 万元股权（占公司注册资本的 100%）无偿划转给天山广和。
2020 年 5 月 26 日，天山军垦作出股东决定，同意将天山军垦持有的阜瑞牧
业 6,000 万元（占公司注册资本的 100%）股权无偿划转给天山广和。本次股权
划转业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山广和 6,000 100%
合计 6,000 100%
（5）2020 年 5 月，阜瑞牧业增资
2020 年 5 月 26 日，天山广和作出股东决定，同意阜瑞牧业增资 3,000 万元，
注册资本变更为 9,000 万元。本次增资业经八师市场监督管理局核准登记。
本次增资完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山广和 9,000 100%
合计 9,000 100%
2、天锦牧业
（1）2014 年 3 月，天锦牧业设立
2014 年 3 月 7 日，西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心和八师 144 团投
资公司钟家庄农场投资公司发起设立天锦牧业，设立时注册资本 6,000 万元，天
锦牧业设立业经八师市场监督管理局核准登记。
天锦牧业设立时，股东及股权结构如下：
单位：万元
59
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 钟家庄农场投资公司 3,000 50%
2 兵团畜牧工程中心 3,000 50%
合计 6,000 100%
（2）2018 年 8 月，天锦牧业股权转让
2018 年 7 月 14 日，八师国资委出具《关于天山军垦收购石河子市天锦牧业
有限责任公司 50%股权的批复》（师国资发【2018】99 号），同意天山军垦收
购西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心持有的天锦牧业 50%的股权。
2018 年 8 月 2 日，天锦牧业召开股东会，审议通过兵团畜牧工程中心将其
持有的天锦牧业 3,000 万元（占注册资本的 50%）股权转让给天山军垦。本次股
权转让业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权转让完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山军垦 3,000 50%
2 钟家庄农场投资公司 3,000 50%
合计 6,000 100%
（3）2018 年 12 月，天锦牧业股权划转和转让
2018 年 7 月 17 日，八师国资委出具《关于将石河子钟家庄农场投资公司、
石河子北野农场投资公司持有的石河子市天锦牧业有限责任公司债权和股权划
转的通知》（师国资发【2018】110 号），同意将钟家庄农场投资公司持有的天
锦牧业 1,200 万元（占公司注册资本 20%）股权无偿划转给天山军垦。
2018 年 12 月 25 日，天锦牧业召开股东会，审议通过钟家庄农场投资公司
将其持有的天锦牧业 3,000 万元（占公司注册资本 50%）股权中的 1,200 万元股
权（占公司注册资本 20%）划转给天山军垦，同时将其持有的 1,800 万元（占公
司注册资本 30%）股权转让给天山军垦。本次股权划转和转让业经八师市场监督
管理局核准登记。
本次股权划转和转让完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山军垦 6,000 100%
60
合计 6,000 100%
（4）2020 年 5 月，天锦牧业股权划转
2020 年 5 月 22 日，八师国资委出具《关于无偿划转天山军垦下属 12 家公
司的通知》（师市国资委发【2020】19 号），同意将天山军垦持有的天锦牧业
6,000 万元股权（占公司注册资本的 100%）无偿划转给天山广和。
2020 年 5 月 26 日，天山军垦作出股东决定，同意将天山军垦持有的天锦牧
业 6,000 万元（占公司注册资本的 100%）股权无偿划转给天山广和。本次股权
转让业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山广和 6,000 100%
合计 6,000 100%
（5）2020 年 5 月，天锦牧业增资
2020 年 5 月 26 日，天山广和作出股东决定，同意天锦牧业增资 3,500 万元，
注册资本变更为 9,500 万元。本次增资业经八师市场监督管理局核准登记。
本次增资完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山广和 9,500 100%
合计 9,500 100%
3、双鹤牧业
（1）2014 年 5 月，双鹤牧业设立
2014 年 5 月 12 日，西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心和八师 142 团投
资公司新安投资公司发起设立双鹤牧业，设立时注册资本 6,000 万元，双鹤牧业
设立业经八师市场监督管理局核准登记。
双鹤牧业设立时，股东出资及结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 新安投资公司 4,200 70%
61
2 兵团畜牧工程中心 1,800 30%
合计 6,000 100%
（2）2018 年 12 月，双鹤牧业股权划转和转让
2018 年 7 月 17 日，八师国资委出具《关于将石河子新安农场投资有限公司
持有的新疆双鹤牧业有限责任公司债权和股权划转的通知》（师国资发【2018】
108 号），同意将新安投资公司持有的双鹤牧业 1,200 万元（占公司注册资本 20%）
股权无偿划转给天山军垦。
2018 年 12 月 27 日，双鹤牧业召开股东会，审议通过新安投资公司将其持
有的双鹤牧业 4,200 万元（占公司注册资本 70%）股权中的 1,200 万元（占公司
注册资本 20%）股权划转给天山军垦，同时将 3,000 万元（占公司注册资本 50%）
股权转让给天山军垦；并同意兵团畜牧工程中心将其持有的双鹤牧业 1,800 万元
（占公司注册资本 30%）股权转让给天山军垦。本次股权转让业经八师市场监督
管理局核准登记。
本次股权划转和转让完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山军垦 6,000 100%
合计 6,000 100%
（3）2020 年 5 月，双鹤牧业股权划转
2020 年 5 月 22 日，八师国资委出具《关于无偿划转天山军垦下属 12 家公
司的通知》（师市国资委发【2020】19 号），将天山军垦持有的双鹤牧业 6,000
万元股权（占公司注册资本的 100%）无偿划转给天山广和。
2020 年 5 月 26 日，天山军垦作出股东决定，同意将天山军垦持有的双鹤牧
业 6,000 万元（占公司注册资本的 100%）股权无偿划转给天山广和。本次股权
转让业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权转让完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山广和 6,000 100%
合计 6,000 100%
62
（4）2020 年 5 月，双鹤牧业增资
2020 年 5 月 26 日，天山广和作出股东决定，同意双鹤牧业增资 3,000 万元，
注册资本变更为 9,000 万元。本次增资业经八师市场监督管理局核准登记。
本次增资完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山广和 9,000 100%
合计 9,000 100%
4、泉旺牧业
（1）2014 年 3 月，泉旺牧业设立
2014 年 3 月 12 日，西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心和八师 145 团投
资公司新疆北泉投资经营有限公司发起设立泉旺牧业，设立时注册资本 6,000 万
元。泉旺牧业设立业经八师市场监督管理局核准登记。
泉旺牧业设立时，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 新疆北泉投资经营有限公司 4,200 70%
2 兵团畜牧工程中心 1,800 30%
合计 6,000 100%
注：2014 年 11 月 28 日，新疆北泉投资经营有限公司名称变更为石总场国资公司。
（2）2018 年 11 月，泉旺牧业股权转让
2018 年 7 月 14 日，八师国资委出具《关于天山军垦收购石河子市泉旺牧业
有限责任公司 30%股权的批复》（师国资发【2018】98 号），同意天山军垦收
购西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心持有的泉旺牧业 30%的股权。
2018 年 11 月 29 日，泉旺牧业召开股东会，审议通过兵团畜牧工程中心将
其持有的泉旺牧业 1,800 万元（占公司注册资本 30%）股权转让给天山军垦。本
次股权转让业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权转让完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 石总场国资公司 4,200 70%
63
2 天山军垦 1,800 30%
合计 6,000 100%
（3）2018 年 12 月，泉旺牧业股权划转和转让
2018 年 7 月 17 日，八师国资委出具《关于将石河子石总场国有资产经营有
限公司、石河子北野农场投资有限公司持有的石河子市泉旺牧业有限责任公司债
权和股权划转的通知》（师国资发【2018】105 号），同意将石总场国资公司持
有的泉旺牧业 3,482.51 万元（占公司注册资本 58.04%）股权无偿划转给天山军
垦。
2018 年 12 月 20 日，泉旺牧业召开股东会，审议通过石总场国资公司将其
持有的泉旺牧业 4,200 万元（占公司注册资本 70%）股权中 3,482.51 万元（占公
司注册资本 58.04%）股权划转给天山军垦，同时将 717.49 万元（占公司注册资
本 11.96%）股权转让给天山军垦。本次股权转让业经八师市场监督管理局核准
登记。
本次股权划转和转让完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山军垦 6,000 100%
合计 6,000 100%
（4）2020 年 5 月，泉旺牧业股权划转
2020 年 5 月 22 日，八师国资委出具《关于无偿划转天山军垦下属 12 家公
司的通知》（师市国资委发【2020】19 号），将天山军垦持有的泉旺牧业 6,000
万元股权（占公司注册资本的 100%）无偿划转给天山广和。
2020 年 5 月 26 日，天山军垦作出股东决定，同意将天山军垦持有的泉旺牧
业 6,000 万元（占公司注册资本的 100%）股权无偿划转给天山广和。本次股权
划转业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山广和 6,000 100%
合计 6,000 100%
64
（5）2020 年 5 月，泉旺牧业增资
2020 年 5 月 26 日，天山广和作出股东决定，同意泉旺牧业增资 1,200 万元，
注册资本变更为 7,200 万元。本次增资业经八师市场监督管理局核准登记。
本次增资完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山广和 7,200 100%
合计 7,200 100%
5、天盈牧业
（1）2014 年 3 月，天盈牧业设立
2014 年 3 月 7 日，西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心和八师 133 团投
资公司桃花农场投资公司发起设立天盈牧业，设立时注册资本 6,000 万元。天盈
牧业设立业经八师市场监督管理局核准登记。
天盈牧业设立时，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 桃花农场投资公司 4,200 70%
2 兵团畜牧工程中心 1,800 30%
合计 6,000 100%
（2）2018 年 8 月，天盈牧业股权转让
2018 年 7 月 14 日，八师国资委出具《关于天山军垦收购石河子市天盈牧业
有限责任公司 30%股权的批复》（师国资发【2018】100 号），同意天山军垦收
购西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心持有的天盈牧业 30%的股权。
2018 年 8 月 2 日，天盈牧业召开股东会，审议通过兵团畜牧工程中心将其
持有的天盈牧业 1,800（占公司注册资本 30%）股权转让给天山军垦。本次股权
转让业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权转让完成后，股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 桃花农场投资公司 4,200 70%
2 天山军垦 1,800 30%
合计 6,000 100%
65
（3）2018 年 12 月，天盈牧业股权划转和转让
2018 年 7 月 17 日，八师国资委出具《关于将石河子市桃花农场投资有限公
司持有的石河子市天盈牧业有限责任公司债权和股权划转的通知》（师国资发
【2018】111 号），同意将桃花农场投资公司持有的天盈牧业 1,200 万元（占公
司注册资本 20%）股权无偿划转给天山军垦。
2018 年 12 月 27 日，天盈牧业召开股东会，审议通过桃花农场投资公司将
其持有的天盈牧业 4,200 万元（占公司注册资本 70%）股权中的 1,200 万元（占
公司注册资本 20%）股权划转给天山军垦，同时将 3,000 万元（占公司注册资本
50%）股权转让给天山军垦。本次股权转让业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转和转让完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山军垦 6,000 100%
合计 6,000 100%
（4）2020 年 5 月，天盈牧业股权划转
2020 年 5 月 22 日，八师国资委出具《关于无偿划转天山军垦下属 12 家公
司的通知》（师市国资委发【2020】19 号），将天山军垦持有的天盈牧业 6,000
万元股权（占公司注册资本的 100%）无偿划转给天山广和。
2020 年 5 月 26 日，天山军垦作出股东决定，同意将天山军垦持有的双鹤牧
业 6,000 万元（占公司注册资本的 100%）股权无偿划转给天山广和。本次股权
划转业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山广和 6,000 100%
合计 6,000 100%
（5）2020 年 5 月，天盈牧业增资
2020 年 5 月 26 日，天山广和作出股东决定，同意天盈牧业增资 1,900 万元，
注册资本变更为 7,900 万元。本次增资业经八师市场监督管理局核准登记。
本次增资完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
66
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山广和 7,900 100%
合计 7,900 100%
6、利群牧业
（1）2014 年 3 月，利群牧业设立
2014 年 3 月 12 日，西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心和八师 147 团投
资公司十户滩农场投资公司发起设立利群牧业，设立时注册资本 6,000 万元。利
群牧业设立业经八师市场监督管理局核准登记。
利群牧业设立时，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 十户滩农场投资公司 4,200 70%
2 兵团畜牧工程中心 1,800 30%
合计 6,000 100%
（2）2018 年 8 月，利群牧业股权转让
2018 年 7 月 14 日，八师国资委出具《关于天山军垦收购石河子市利群牧业
有限责任公司 30%股权的批复》（师国资发【2018】97 号），同意天山军垦收
购西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心持有的利群牧业 30%的股权。
2018 年 8 月 2 日，利群牧业召开股东会，审议通过兵团畜牧工程中心将其
持有的利群牧业 1,800 万元（占公司注册资本 30%）股权转让给天山军垦。本次
股权转让业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权转让完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 十户滩农场投资公司 4,200 70%
2 天山军垦 1,800 30%
合计 6,000 100%
（3）2018 年 12 月，利群牧业股权划转和转让
2018 年 7 月 17 日，八师国资委出具《关于将石河子十户滩农场投资有限公
司、石河子北野农场投资有限公司持有的石河子市利群牧业有限责任公司债权和
股权划转的通知》（师国资发【2018】103 号），同意将十户滩农场投资公司持
67
有的利群牧业 1,733.76 万元（占公司注册资本 28.9%）股权无偿划转给天山军垦。
2018 年 12 月 25 日，利群牧业召开股东会，审议通过十户滩农场投资公司
将其持有的利群牧业 4,200 万元（占公司注册资本 70%）股权中的 1,733.76 万元
（占公司注册资本 28.9%）股权划转给天山军垦，2,466.24 万元（占公司注册资
本 41.1%）股权转让给天山军垦。本次股权划转和转让业经八师市场监督管理局
核准登记。
本次股权划转和转让完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山军垦 6,000 100%
合计 6,000 100%
（4）2020 年 5 月，利群牧业股权划转
2020 年 5 月 22 日，八师国资委出具《关于无偿划转天山军垦下属 12 家公
司的通知》（师市国资委发【2020】19 号），将天山军垦持有的利群牧业 6,000
万元（占公司注册资本的 100%）股权无偿划转给天山广和。
2020 年 5 月 26 日，天山军垦作出股东决定，同意将天山军垦持有的利群牧
业 6,000 万元（占公司注册资本的 100%）股权无偿划转给天山广和。本次股权
划转业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山广和 6,000 100%
合计 6,000 100%
（5）2020 年 5 月，利群牧业增资
2020 年 5 月 26 日，天山广和作出股东决定，同意利群牧业增资 2,800 万元，
注册资本变更为 8,800 万元。本次增资业经八师市场监督管理局核准登记。
本次增资完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山广和 8,800 100%
合计 8,800 100%
68
7、东润牧业
（1）2014 年 3 月，东润牧业设立
2014 年 3 月 7 日，西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心和八师 121 团投
资公司炮台农场投资公司发起设立东润牧业，设立时注册资本 12,000 万元。东
润牧业设立业经八师市场监督管理局核准登记。
东润牧业设立时，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 炮台农场投资公司 8,400 70%
2 兵团畜牧工程中心 3,600 30%
合计 12,000 100%
（2）2018 年 8 月，东润牧业股权转让
2018 年 7 月 14 日，八师国资委出具《关于天山军垦收购石河子市东润牧业
有限责任公司 30%股权的批复》（师国资发【2018】95 号），同意天山军垦收
购西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心持有的东润牧业 30%的股权。
2018 年 8 月 2 日，东润牧业召开股东会，同意兵团畜牧工程中心将其持有
的东润牧业 3,600 万元（占公司注册资本 30%）股权转让给天山军垦。本次股权
转让业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权转让完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 炮台农场投资公司 8,400 70%
2 天山军垦 3,600 30%
合计 12,000 100%
（3）2018 年 12 月，东润牧业股权划转和转让
2018 年 7 月 17 日，八师国资委出具《关于将石河子市炮台农场投资有限公
司持有的石河子市东润牧业有限责任公司债权和股权划转的通知》（师国资发
【2018】101 号），同意将炮台农场投资公司持有的东润牧业 1,200 万元（占公
司注册资本 10%）股权无偿划转给天山军垦。
2018 年 12 月 28 日，东润牧业召开股东会，审议通过炮台农场投资公司将
其持有的东润牧业 8,400 万元（占公司注册资本 70%）股权中的 1,200 万元（占
69
公司注册资本 10%）股权划转给天山军垦，同时将 3,000 万元（占公司注册资本
25%）股权转让给天山军垦。本次股权转让业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转和转让完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 炮台农场投资公司 4,200 65%
2 天山军垦 7,800 35%
合计 12,000 100%
（4）2020 年 5 月，东润牧业股权划转
2019 年 12 月 4 日，八师国资委签发《关于将富业公司下属东润牧业、振兴
牧业无偿划转至天山军垦牧业的通知》（师市国资委发[2019]127 号），同意将
石河子富业资产管理有限公司下属炮台农场投资公司持有的东润牧业 35%的股
权划转至天山军垦。
2020 年 5 月 20 日，东润牧业召开股东会，根据师市国资委发【2019】127
号文件同意将炮台农场持有的东润牧业 4,200 万元（占公司注册资本 35%）股权
无偿划转给天山军垦。本次股权划转业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山军垦 12,000 100%
合计 12,000 100%
（5）2020 年 5 月，东润牧业股权划转
2020 年 5 月 22 日，八师国资委出具《关于无偿划转天山军垦下属 12 家公
司的通知》（师市国资委发【2020】19 号），同意将天山军垦持有的东润牧业
12,000 万元股权（占公司注册资本的 100%）无偿划转给天山广和。
2020 年 5 月 26 日，东润牧业作出股东决定，同意将天山军垦持有的东润牧
业 12,000 万元（占公司注册资本的 100%）股权无偿划转给天山广和，本次股权
转让业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
70
1 天山广和 12,000 100%
合计 12,000 100%
（6）2020 年 5 月，东润牧业增资
2020 年 5 月 26 日，天山广和作出股东决定，同意增资 1,200 万元，注册资
本变更为 13,200 万元，本次增资业经八师市场监督管理局核准登记。
本次增资完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山广和 13,200 100%
合计 13,200 100%
（7）2020 年 6 月，东润牧业减资
2020 年 6 月 5 日，天山广和作出股东决定，同意东润牧业减资 4,200 万元，
注册资本变更为 9,000 万元。本次增资业经八师市场监督管理局核准登记。
本次减资完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山广和 9,000 100%
合计 9,000 100%
8、曙瑞牧业
（1）2014 年 3 月，曙瑞牧业设立
2014 年 3 月 7 日，西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心和八师 134 团投
资公司下野地农场投资公司发起设立曙瑞牧业，设立时注册资本 6,000 万元。曙
瑞牧业设立业经八师市场监督管理局核准登记。
曙瑞牧业设立时，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 下野地农场投资公司 4,200 70%
2 兵团畜牧工程中心 1,800 30%
合计 6,000 100%
（2）2018 年 12 月，曙瑞牧业股权划转和转让
2018 年 7 月 17 日，八师国资委出具《关于将石河子下野地农场投资有限公
71
司、石河子市北野农场投资有限公司持有的石河子市曙瑞牧业有限责任公司债权
和股权划转的通知》（师国资发【2018】107 号），同意将下野地农场投资公司
持有的曙瑞牧业 3,798.6 万元（占公司注册资本 63.31%）股权划无偿转给天山军
垦。
2018 年 12 月 20 日，曙瑞牧业召开股东会，审议公司通过下野地农场投资
公司将其持有的曙瑞牧业 4,200 万元（占公司注册资本 70%）股权中的 3,798.6
万元（占公司注册资本 63.31%）股权划转给天山军垦，同时将 401.4 万元（占公
司注册资本 6.69%）股权转让给天山军垦。本次股权划转和转让业经八师市场监
督管理局核准登记。
本次股权划转和转让完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山军垦 4,200 70%
2 兵团畜牧工程中心 1,800 30%
合计 6,000 100%
（3）2020 年 5 月，曙瑞牧业股权划转
2020 年 5 月 22 日，八师国资委出具《关于无偿划转天山军垦下属 12 家公
司的通知》（师市国资委发【2020】19 号），将天山军垦持有的曙瑞牧业 4,200
万元股权（占公司注册资本的 70%）无偿划转给天山广和。
2020 年 5 月 26 日，天山军垦召开股东会，审议通过将天山军垦持有的曙瑞
牧业 4,200 万元（占公司注册资本的 70%）股权无偿划转给天山广和，本次股权
转让经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山广和 4,200 70%
2 兵团畜牧工程中心 1,800 30%
合计 6,000 100%
9、三盈牧业
（1）2014 年 3 月，三盈牧业设立
2014 年 3 月 12 日，西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心和八师 141 团投
72
资公司北野农场投资公司发起设立三盈牧业，设立时注册资本 6,000 万元。三盈
牧业设立业经八师市场监督管理局核准登记。
三盈牧业设立时，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 北野农场投资公司 4,200 70%
2 兵团畜牧工程中心 1,800 30%
合计 6,000 100%
（2）2018 年 12 月，三盈牧业股权划转和转让
2018 年 7 月 17 日，八师国资委出具《关于将石河子北野农场投资有限公司
持有的石河子市三盈牧业有限责任公司债权和股权划转的通知》 师国资发【2018】
106 号），同意将北野农场投资公司持有的三盈牧业 2,745.12 万元（占公司注册
资本 45.75%）股权无偿划转给天山军垦。
2018 年 12 月 28 日，三盈牧业召开股东会，审议通过北野农场投资公司将
其持有的三盈牧业 4,200 万元（占公司注册资本 70%）股权中的 2,745.12 万元（占
公司注册资本 45.75%）股权划转给天山军垦，同时见 1,454.88 万元（占公司注
册资本 24.25%）股权转让给天山军垦。本次股权转让业经八师市场监督管理局
核准登记。
本次股权划转和转让完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山军垦 4,200 70%
2 兵团畜牧工程中心 1,800 30%
合计 6,000 100%
（3）2020 年 5 月，三盈牧业股权划转
2020 年 5 月 22 日，八师国资委出具《关于无偿划转天山军垦下属 12 家公
司的通知》（师市国资委发【2020】19 号），将天山军垦持有的三盈牧业 4,200
万元（占公司注册资本的 70%）股权无偿划转给天山广和。
2020 年 5 月 26 日，三盈牧业召开股东会，审议通过将天山军垦持有的三盈
牧业 4,200 万元（占公司注册资本的 70%）股权无偿划转给天山广和，本次股权
转让经八师市场监督管理局核准登记。
73
本次股权划转完成后，股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山广和 4,200 70%
2 兵团畜牧工程中心 1,800 30%
合计 6,000 100%
10、西锦牧业
（1）2014 年 3 月，西锦牧业设立
2014 年 3 月 12 日，西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心和八师 148 团投
资公司西营农场投资公司发起设立西锦牧业，设立时注册资本 6,000 万元。西锦
牧业设立业经八师市场监督管理局核准登记。
西锦牧业设立时，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 西营农场投资公司 4,200 70%
2 兵团畜牧工程中心 1,800 30%
合计 6,000 100%
（2）2018 年 12 月，西锦牧业股权划转和转让
2018 年 7 月 17 日，八师国资委出具《关于将石河子西营农场投资有限公司、
石河子北野农场投资有限公司持有的石河子市西锦牧业有限责任公司债权和股
权划转的通知》（师国资发【2018】112 号），同意将西营农场投资公司持有的
西锦牧业 1,200 万元（占公司注册资本 20%）股权无偿划转给天山军垦。
2018 年 12 月 28 日，西锦牧业召开股东会，审议通过西营农场投资公司将
其持有的西锦牧业 4,200 万元（占公司注册资本 70%）股权中的 1,200 万元（占
公司注册资本 20%）划转给天山军垦，同时将 3,000 万元（占公司注册资本 50%）
转让给天山军垦。本次股权划转和转让经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转和转让完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山军垦 4,200 70%
2 兵团畜牧工程中心 1,800 30%
合计 6,000 100%
74
（3）2020 年 5 月，西锦牧业股权划转
2020 年 5 月 22 日，八师国资委出具《关于无偿划转天山军垦下属 12 家公
司的通知》（师市国资委发【2020】19 号），将天山军垦持有的西锦牧业 4,200
万元（占公司注册资本的 70%）股权无偿划转给天山广和。
2020 年 5 月 26 日，西锦牧业召开股东会，同意将天山军垦持有的西锦牧业
4,200 万元（占公司注册资本的 70%）股权无偿划转给天山广和。本次股权转让
业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山广和 4,200 70%
2 兵团畜牧工程中心 1,800 30%
合计 6,000 100%
11、梦园牧业
（1）2014 年 3 月，梦园牧业设立
2014 年 3 月 12 日，西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心和八师 150 团投
资公司西古城农场投资公司发起设立梦园牧业，设立时注册资本 6,000 万元。梦
园牧业设立业经八师市场监督管理局核准登记。
梦园牧业设立时，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 西营农场投资公司 3,600 60%
2 兵团畜牧工程中心 2,400 40%
合计 6,000 100%
（2）2018 年 12 月，梦园牧业股权划转和转让
2018 年 7 月 17 日，八师国资委出具《关于将石河子市西古城农场投资有限
公司、石河子市北野农场投资有限公司持有的石河子市梦园牧业有限责任公司债
权和股权划转的通知》（师国资发【2018】104 号），同意将西古城农场投资公
司持有的梦园牧业 1,388.2 万元（占公司注册资本 23.14%）股权无偿划转给天山
军垦。
2018 年 12 月 28 日，梦园牧业召开股东会，审议通过西古城农场投资公司
75
将其持有的梦园牧业 3,600 万元（占公司注册资本 60%）股权中的 1,388.2 万元
（占公司注册资本 23.14%）股权划转给天山军垦，同时见 2,211.8 万元（占公司
注册资本 36.86%）股权转让给天山军垦。本次股权转让业经八师市场监督管理
局核准登记。
本次股权划转和转让完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山军垦 3,600 60%
2 兵团畜牧工程中心 2,400 40%
合计 6,000 6,000
（3）2020 年 5 月，梦园牧业股权划转
2020 年 5 月 22 日，八师国资委出具《关于无偿划转天山军垦下属 12 家公
司的通知》（师市国资委发【2020】19 号），将天山军垦持有的梦园牧业 3,600
万元（占公司注册资本的 60%）股权无偿划转给天山广和。
2020 年 5 月 26 日，梦园牧业召开股东会，同意将天山军垦持有的梦园牧业
3,600 万元（占公司注册资本的 60%）股权无偿划转给天山广和。本次股权转让
业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山广和 3,600 60%
2 兵团畜牧工程中心 2,400 40%
合计 6,000 100%
12、祥瑞牧业
（1）2014 年 4 月，祥瑞牧业设立
2014 年 4 月 3 日，西部牧业全资子公司兵团畜牧工程中心和八师 136 团投
资公司小拐农场投资公司发起设立祥瑞牧业，设立时注册资本 3,000 万元。祥瑞
牧业设立业经八师市场监督管理局核准登记。
祥瑞牧业设立时，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
76
1 小拐农场投资公司 1,500 50%
2 兵团畜牧工程中心 1,500 50%
合计 3,000 100%
（2）2019 年 5 月，祥瑞牧业股权划转和转让
2018 年 7 月 17 日，八师国资委出具《关于将石河子市小拐农场投资有限公
司持有的克拉玛依祥瑞牧业有限责任公司债权和股权划转的通知》（师国资发
【2018】113 号），同意将小拐农场投资公司持有的祥瑞牧业 600 万元（占公司
注册资本 20%）股权无偿划转给天山军垦。
2019 年 5 月 8 日，祥瑞牧业召开股东会，审议通过小拐农场投资公司将其
持有的祥瑞牧业 1,500 万元（公司注册资本 50%）股权中的 600 万元（占公司注
册资本 20%）划转给天山军垦，同时将 900 万元（占公司注册资本 30%）股权
转让给天山军垦。本次股权划转和转让经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转和转让完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山军垦 1,500 50%
2 兵团畜牧工程中心 1,500 50%
合计 3,000 100%
（3）2020 年 5 月，祥瑞牧业股权划转
2020 年 5 月 22 日，八师国资委出具《关于无偿划转天山军垦下属 12 家公
司的通知》（师市国资委发【2020】19 号），将天山军垦持有的祥瑞牧业 1,500
万元（占公司注册资本的 50%）股权无偿划转给天山广和。
2020 年 5 月 26 日，祥瑞牧业召开股东会，审议通过将天山军垦持有的祥瑞
牧业 1,500 万元（占公司注册资本的 50%）股权无偿划转给天山广和。本次股权
划转业经八师市场监督管理局核准登记。
本次股权划转完成后，股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 天山广和 1,500 50%
2 兵团畜牧工程中心 1,500 50%
合计 3,000 100%
77
（三）12 家牧场子公司历史上团场职工出资及退出情况的说明
1、12 家牧场子公司的成立背景
为全面落实兵团党委六届十一次扩大会议和八师党委七届五次全委（扩大）
会议精神，加快八师农业结构调整，实现倍增和团场职工多元增收的目标。2013
年 10 月 11 日，八师石河子市党委办公室下发《关于印发《加快师市农业结构调
整实现倍增的实施意见》的通知》（以下简称“《实施意见》”），提出围绕“优
棉、稳粮、兴牧、增果，大力发展多元经济，加快设施农业发展”的总体思路，
加快师市农业结构调整，推进产业化经营，实现农业增效、团场增盈、团场职工
增收的目标，在畜牧业方面给予以下实施方案：
（1）做强畜牧业，建设新型合作形式的畜牧业生产基地；
（2）采取团场和职工投入为主体，财政支持和信贷扶持相结合的投入机制；
（3）创新发展思路和模式，建立龙头企业与团场、基地更为紧密利益联结
机制，支持和鼓励能人牵头、团连参股、职工参与经营模式，大力发展专业合作
社和股份制合作公司。
12 家牧场子公司系在上述背景下，由团场、兵团畜牧工程中心和团场职工
出资成立。
2、12 家牧场子公司的设立及出资情况
2014 年初，在《实施意见》的指导下，由西部牧业全资子公司兵团畜牧工
程中心牵头，与八师 121 团、133 团、134 团、136 团、141 团、142 团、144 团、
145 团、147 团、148 团、149 团、150 团 12 家团场分别成立 12 家合资牧场。12
家合资牧场在 2014 年 3 至 4 月完成出资和设立，12 家合资牧场设立时工商登记
的注册资本为 7.5 亿元，工商登记股东为团场投资公司和兵团畜牧工程中心，团
场投资公司（含团场职工）和兵团畜牧工程中心实际出资 66,796.6 万元（东润牧
业、天盈牧业、双鹤牧业、梦园牧业注册资本未缴足）。
（1）团场投资公司和兵团畜牧工程中心出资情况
①团场投资公司实际出资合计 43,696.60 万元，占实际总出资比例 65.42%。
其中，团场职工合计出资 19,793.32 万元，占实际总出资比例 29.63%，12 家团场
参与出资的职工人数总数为 19,247 人。
②兵团畜牧工程中心实际出资合计 23,100 万元，占实际出资比例 34.58%。
78
12 家合资牧场设立时实际出资情况如下：
79
单位：万元
实缴出资
序 设立时
公司 团场 团场投资公司 兵团畜牧工程中心 合计
号 注册资本
职工出资 团场出资 小计 出资比例 出资 出资比例
1 东润牧业 八师 121 团 12,000 2,848.20 1,151.80 4,000 52.63% 3,600 47.37% 7,600
2 天盈牧业 八师 133 团 6,000 2,422.00 400 2,822 61.06% 1,800 38.94% 4,622
3 曙瑞牧业 八师 134 团 6,000 401.40 3,798.60 4,200 70% 1,800 30% 6,000
4 祥瑞牧业 八师 136 团 3,000 1,450.50 49.50 1,500 50% 1,500 50% 3,000
5 三盈牧业 八师 141 团 6,000 487.11 3,712.89 4,200 70% 1,800 30% 6,000
6 双鹤牧业 八师 142 团 6,000 1,507.08 2,692.92 4,200 100% - - 4,200
7 天锦牧业 八师 144 团 6,000 445.55 2,554.45 3,000 50% 3,000 50% 6,000
8 泉旺牧业 八师 145 团 6,000 717.49 3,482.51 4,200 70% 1,800 30% 6,000
9 利群牧业 八师 147 团 6,000 2,466.24 1,733.76 4,200 70% 1,800 30% 6,000
10 西锦牧业 八师 148 团 6,000 2,461.35 1,738.65 4,200 70% 1,800 30% 6,000
11 阜瑞牧业 八师 149 团 6,000 3,000.00 1,200 4,200 70% 1,800 30% 6,000
12 梦园牧业 八师 150 团 6,000 1,586.40 1,388.20 2,974.60 55.35% 2,400 44.65% 5,374.60
合计 75,000 19,793.32 23,903.28 43,696.60 65.42% 23,100 34.58% 66,796.60
注： 1、东润牧业、天盈牧业、双鹤牧业、梦园牧业 4 家公司注册资本未缴足，其余均缴足。
2、曙瑞牧业、三盈牧业、泉旺牧业、利群牧业、西锦牧业、阜瑞牧业 5 家公司，团场投资公司出资比例 70%，兵团畜牧工程中心出资比例 30%。
3、祥瑞牧业、天锦牧业 2 家公司团场投资公司出资比例 50%，兵团畜牧工程中心出资比例 50%。
80
（2）12 家合资牧场股东实际出资与工商登记不一致的情况
根据师市统一要求，12 家合资牧场工商登记股东为团场投资公司和畜牧工
程中心，因此出现 12 家合资牧场实际出资和工商登记股东不一致的情况，具体
情况如下：
序号 公司 注册资本 实际出资情况 工商登记股东及实缴出资
职工出资 2,848.20
炮台农场投资公司 4,000
团场出资 1,151.80
1 东润牧业 12,000
西部牧业出资 3,600 兵团畜牧工程中心 3,600
小计 7,600 小计 7,600
职工出资 2,422
桃花农场投资公司 2,822
团场出资 400
2 天盈牧业 6,000
西部牧业出资 1,800 兵团畜牧工程中心 1,800
小计 4,622 小计 4,622
职工出资 401.40 下野地农场投资公
4,200
团场出资 3,798.60 司
3 曙瑞牧业 6,000
西部牧业出资 1,800 兵团畜牧工程中心 1,800
小计 6,000 小计 6,000
职工出资 1,450.50
小拐农场投资公司 1,500
团场出资 49.50
4 祥瑞牧业 3,000
西部牧业出资 1,500 兵团畜牧工程中心 1,500
小计 3,000 小计 3,000
职工出资 487.11
北野农场投资公司 4,200
团场出资 3,712.89
5 三盈牧业 6,000
西部牧业出资 1,800 兵团畜牧工程中心 1,800
小计 6,000 小计 6,000
职工出资 1,507.08
新安投资公司 4,200
团场出资 2,692.92
6 双鹤牧业 6,000
西部牧业出资 - 兵团畜牧工程中心 -
小计 4,200 小计 4,200
职工出资 445.55 钟家庄农场投资公
3,000
7 天锦牧业 6,000 团场出资 2,554.45 司
西部牧业出资 3,000 兵团畜牧工程中心 3,000
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小计 6,000 小计 6,000
职工出资 717.49
石总场国资公司 4,200
团场出资 3,482.51
8 泉旺牧业 6,000
西部牧业出资 1,800 兵团畜牧工程中心 1,800
小计 6,000 小计 6,000
职工出资 2,466.24 十户滩农场投资公
4,200
团场出资 1,733.76 司
9 利群牧业 6,000
西部牧业出资 1,800 兵团畜牧工程中心 1,800
小计 6,000 小计 6,000
职工出资 2,461.35
西营投资公司 4,200
团场出资 1,738.65
10 西锦牧业 6,000
西部牧业出资 1,800 兵团畜牧工程中心 1,800
小计 6,000 小计 6,000
职工出资 3,000
东阜城投资公司 4,200
团场出资 1,200
11 阜瑞牧业 6,000
西部牧业出资 1,800 兵团畜牧工程中心 1,800
小计 6,000 小计 6,000
职工出资 1,586.40
西古城投资公司 2,974.60
团场出资 1,388.20
12 梦园牧业 6,000
西部牧业出资 2,400 兵团畜牧工程中心 2,400
小计 5,374.6 小计 5,374.60
合计 75,000 合计 66,796.6 合计 66,796.6
3、2014 年和 2015 年利息补贴发放情况
为保护出资职工的利益，在合资牧场两年建设期内，师市财政和团场按照每
年不低于 6%的基准利率，对团场职工出资投入部分给予利息补贴。2015 年和
2016 年初，12 家团场参与出资的职工均收到师市财政和团场通过各团场投资公
司发放的 2014 年和 2015 年投资利息补贴。
4、2017 年职工出资退出情况
2017 年 1 月，天山军垦与 12 家团场投资公司及其持股职工代表分别签署《股
东退股协议书》，由天山军垦对 12 家合资牧场团场投资公司股权中职工出资部
分全部收购，收购价格为原始出资本金金额，同时按照 10%的利率向出资职工支
付 2016 年的利息。
82
2017 年 1 月 19 日，天山军垦将上述股权转让款和 2016 年利息款全部支付
给 12 家团场投资公司，由团场投资公司完成对职工的退款工作。截至 2017 年 6
月底，12 家团场投资公司完成对各自团场出资职工出资款退回和 2016 年利息支
付。至此，12 家合资牧场公司历史上出资职工全部退出。
5、2020 年职工出资、收益、退出的确权及公证情况
（1）团场职工出资退出确权
2020 年 8 月-12 月，在八师国资委和 12 家团场的协调、支持下，天山广和
对 12 家牧场子公司历史上团场投资公司股权中团场职工出资事项及收益、退款
事项及金额情况进行集中确认，在公证处的公证下，与出资职工现场签署《团场
职工投资确认函》，确认主要内容如下：
本人为团场职工，在 2014 年通过所在团场投资公司代为参与合资牧场投资，
所在团场投资公司于 2015、2016 年和 2017 年按照固定利率向本人支付了利息，
2017 年将本金归还本人。截止 2019 年 1 月 1 日，本人与团场投资公司以及合资
牧场已不具有投资或债权债务关系。
本人确认上述投资出于自愿，投资过程属实，在过去、现在及未来不会就上
述事项与所在团场投资公司和合资牧场产生法律纠纷。
本人承诺对上述确认事项承担法律责任。
（2）团场职工退出确权公证
2020 年 8 月，天山广和委托新疆维吾尔自治区石河子市公证处对团场职工
确权工作进行公证。2020 年 8 月-12 月，石河子市公证处在确权现场对团场职工
逐一进行人证比对、确认身份。根据石河子市公证处出具的公证书，截至公证书
签署日，已有 14,194 名团场出资职工对此前述事项进行书面确认，占总出资人
数 19,247 人的 73.75%。
6、交易对方承诺
本次重组交易对方天山军垦和石河子国资公司承诺如下：
“对于目标公司全资和控股的 12 家牧场子公司曾经存在的团场职工出资及
其退还事宜，如存在团场出资职工继续主张权利而给目标公司带来损失的，本承
诺人将赔偿目标公司及其控制子公司全部损失。”
7、八师国资委出具天山广和及 12 家牧场子公司历史沿革确认函
2021 年 1 月，八师国资委出具《关于石河子市天山广和牧业有限公司及 12
83
家子公司历史沿革的确认函》，确认：
（1）天山广和及 12 家牧场子公司的设立/增资及股权转让/划转履行了必要
的批准程序，股权转让/划转各方签订的相关协议系真实意思表示，作价合理，
转让/划转行为合法、有效，符合国有资产监管相关法律、法规、规章和规范性
文件规定。
其中：天山军垦转让所持天山广和 49%的股权予石河子国资公司未履行评估
程序，系因天山军垦与石河子国资公司均系我委控制企业，且发生股权转让时天
山广和成立不久，无须履行评估程序；12 家牧场子公司涉及的团场职工出资事
项已经全部解决完毕，不存在侵占国有资产、侵犯职工权益的情形，不会对本次
交易构成法律障碍。
（2）天山军垦和石河子国资公司所持天山广和股权、天山广和所持 12 家牧
场子公司股权清晰，不存在代持、委托持股、纠纷或潜在纠纷、质押、司法冻结
及其他权利受限的情形；天山广和及 12 家牧场子公司合法有效存续；天山军垦
及石河子国资公司向西部牧业转让其合计持有的 100%股不存在法律障碍。
截至本报告签署日，天山广和及其 12 家子公司股权清晰，不存在代持、任
何纠纷或潜在纠纷、质押、司法冻结及其他权利受限的情形；天山广和及其 12
家子公司合法有效存续。
六、股东出资及合法存续情况
截至本报告签署日，标的公司股东天山军垦、石河子国资公司均履行了出资
人义务，不存在出资不实、抽逃出资等情形，不存在出资瑕疵或影响其合法存续
性的情形，亦不存在相关法律法规和公司章程所规定的应予终止的情形。
报告期内，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会调查的情况，不存在受到刑事处罚的情形。
本次交易对方持有的标的公司股权清晰，不存在设置抵押、质押、查封等权
利限制的情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。本次交易对方持有的标的公司股权合法、
完整、有效，交易对方有权依法处置其所持股权。
截至本报告签署日，标的公司现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易
产生影响的内容或相关投资协议，亦不存在影响天山广和独立性的协议或其他安
84
排。
七、董事、监事、高级管理人员
截至本报告签署日，标的公司董事、监事、高级管理人员情况如下：
序号 姓名 职务
1 王刚 董事长、总经理
2 岳萍 董事、副总经理、财务负责人
3 王玉花 职工董事
4 石宁 监事
5 张宝军 副总经理
本次重组实施后，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若根据实际经
营情况需要调整，将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。
八、标的资产主要资产、对外担保、主要负债情况
（一）主要资产情况
根据希格玛会计师事务所出具的希会审字（2020）4138 号《审计报告》，
截至 2020 年 9 月 30 日，天山广和主要资产情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日
项 目
金额 占总资产比例
货币资金 7,514.18 6.38%
应收账款 4,965.58 4.22%
预付款项 1,483.71 1.26%
其他应收款 170.45 0.14%
存货 11,046.55 9.39%
流动资产合计 25,180.47 21.40%
固定资产 51,037.56 43.37%
生产性生物资产 41,438.54 35.21%
无形资产 32.64 0.03%
非流动资产合计 92,508.74 78.60%
85
资产总计 117,689.21 100.00%
1、固定资产
天山广和固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备以及电子设备及其
他设备，报告期各期末账面价值如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
房屋建筑物 43,034.81 84.35% 42,773.88 82.18% 41,413.89 82.52%
机器设备 4,658.48 10.72% 5,561.04 12.25% 6,083.10 10.36%
运输工具 415.06 0.87% 475.65 0.97% 484.22 1.01%
电子设备 320.00 0.60% 449.55 0.80% 509.87 1.02%
其他设备 2,609.21 3.46% 2,818.43 3.79% 2,343.09 5.10%
合计 51,037.56 100.00% 52,078.54 100.00% 50,834.16 100.00%
截至 2020 年 9 月 30 日，天山广和固定资账面价值为 51,037.56 万元，其中：
（1）房屋及建筑物
截至 2020 年 9 月 30 日，天山广和房屋建筑物账面价值为 43,034.81 万元，
主要由天山广和 12 家子公司的房屋及建筑物组成，主要建筑物（建筑面积在 1,000
平方米以上）情况如下：
序号 所属单位 主要建筑物名称 建筑面积（平方米）
1 阜瑞牧业 泌乳(I)牛舍 10,646.91
2 阜瑞牧业 泌乳(II)牛舍 10,646.91
3 阜瑞牧业 综合楼 1,449.03
4 阜瑞牧业 犊牛产房 3,595.72
5 阜瑞牧业 牛舍、小育成牛舍 6,596.17
6 阜瑞牧业 挤奶厅、挤奶通廊 1,742.50
7 天锦牧业 泌乳牛舍 1# 10,646.91
8 天锦牧业 泌乳牛舍 2# 10,646.91
9 天锦牧业 综合楼 1,449.03
10 天锦牧业 挤奶厅 1,742.50
11 天锦牧业 犊牛产房 3,595.72
12 天锦牧业 1 号牛圈 1,994.40
13 天锦牧业 4 号牛圈 1,909.88
86
序号 所属单位 主要建筑物名称 建筑面积（平方米）
14 天锦牧业 5 号牛圈 2,044.00
15 天锦牧业 6 号牛圈 2,044.00
16 天锦牧业 7 号牛圈 1,909.88
17 天锦牧业 挤奶厅 1,145.62
18 双鹤牧业 1 号牛舍大圈 10,800.00
19 双鹤牧业 2 号牛舍大圈 10,800.00
20 双鹤牧业 奶厅 1,921.68
21 双鹤牧业 犊牛舍 2,111.40
22 双鹤牧业 产房 4,926.57
23 泉旺牧业 牛舍Ⅰ 10,646.91
24 泉旺牧业 牛舍Ⅱ 10,646.91
25 泉旺牧业 综合楼 1,449.03
26 泉旺牧业 挤奶厅 1,742.50
27 泉旺牧业 犊牛舍 3,595.72
28 天盈牧业 牛舍 1 10,646.91
29 天盈牧业 牛舍 2 10,646.91
30 天盈牧业 综合楼 1,449.03
31 天盈牧业 犊牛产房 3,595.72
32 天盈牧业 挤奶厅 1,742.50
33 利群牧业 泌乳牛舍 1 号 10,646.91
34 利群牧业 泌乳牛舍 2 号 10,646.91
35 利群牧业 综合楼 1,449.00
36 利群牧业 犊牛产房 3,595.72
37 利群牧业 挤奶厅 1,871.65
38 东润牧业 养殖场-牛舍 1 10,646.91
39 东润牧业 养殖场-牛舍 2 10,646.91
40 东润牧业 养殖场-犊牛舍 3 3,595.72
41 东润牧业 挤奶厅 1,824.00
42 曙瑞牧业 牛舍 1 10,646.91
43 曙瑞牧业 牛舍 2 10,646.91
44 曙瑞牧业 犊牛产房 3,595.72
45 曙瑞牧业 综合楼 1,449.03
46 曙瑞牧业 挤奶厅 1,871.65
87
序号 所属单位 主要建筑物名称 建筑面积（平方米）
47 三盈牧业 泌乳牛舍 1 10,646.91
48 三盈牧业 泌乳牛舍 2 10,646.91
49 三盈牧业 犊牛产房 3,595.72
50 三盈牧业 综合楼 1,449.41
51 三盈牧业 挤奶厅 1,824.00
52 西锦牧业 牛舍 1 10,646.91
53 西锦牧业 牛舍 2 10,646.91
54 西锦牧业 挤奶厅、挤奶通廊 2,281.12
55 西锦牧业 1、2、3、4、5＃牛舍 6,319.70
56 西锦牧业 6＃、7＃牛舍 2,929.00
57 梦园牧业 梦园牧业 1#牛舍 10,646.91
58 梦园牧业 梦园牧业 2#牛舍 10,646.91
59 梦园牧业 综合楼 1,447.65
60 梦园牧业 梦园牧业犊牛产房 3,595.72
61 梦园牧业 挤奶厅 1,874.69
62 祥瑞牧业 泌乳牛舍 11,011.20
63 祥瑞牧业 综合楼 1,377.50
64 祥瑞牧业 挤奶厅 1,215.00
65 祥瑞牧业 产房犊牛舍 1,429.89
12 家子公司系根据八师畜牧业发展规划于 2014 年初投资设立的现代化奶牛
养殖场，其所使用的土地为农用地且均取得八师国土资源局批准作为设施农用地
使用的批复文件，奶牛养殖用房屋建筑物、构筑物等均为在农用设施地上的牛舍、
奶厅、仓库、料场、管理用房等，规划建设手续齐全，其用途符合《国土资源部、
农业部关于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国土资发【2014】127 号）
等相关法律法规的规定。
2020 年 2 月 7 日，第八师自然资源和规划局出具《证明》，确认标的公司
12 家牧场子公司土地上的牛舍、奶厅、仓库、料场、管理用房等生产设施、附
属及配套设施属于设施农业用房，不存在因违法违规而被行政处罚的事宜。
（2）机器设备
截至 2020 年 9 月 30 日，天山广和机器设备账面价值为 4,658.48 万元，主要
机器设备（账面原值大于 100 万元）情况如下：
88
单位:万元
序 数量 账面 账面
所属单位 主要设备名称
号 （台/套） 原值 净值
1 阜瑞牧业 天津利拉伐 2×40 并列式挤奶机 1 248.60 111.44
2 天锦牧业 天津利拉伐 2×40 并列式挤奶机 1 249.98 79.29
3 天锦牧业 刮粪板 4 119.52 66.30
4 天锦牧业 天津利拉伐 2×24 并列式挤奶机 1 169.77 124.41
5 双鹤牧业 天津利拉伐 2×40 并列式挤奶机 1 263.00 132.73
6 双鹤牧业 牛粪垫料再生系统（BC50） 1 379.87 191.72
7 泉旺牧业 刮粪板 4 103.68 43.15
8 泉旺牧业 天津利拉伐 2×40 并列式挤奶机 1 265.00 110.28
9 天盈牧业 天津利拉伐 2×40 并列式挤奶机 1 265.68 146.72
10 天盈牧业 刮粪板 4 126.40 41.82
11 利群牧业 刮粪板 4 119.52 37.91
12 利群牧业 天津利拉伐 2×40 并列式挤奶机 1 248.60 108.37
13 东润牧业 天津利拉伐 2×40 并列式挤奶机 1 255.00 113.12
14 东润牧业 固液分离器 1 112.54 49.92
15 曙瑞牧业 清粪机 1 119.52 59.32
16 曙瑞牧业 天津利拉伐 2×40 并列式挤奶机 1 265.00 131.53
17 三盈牧业 刮粪板 4 119.52 39.09
18 三盈牧业 天津利拉伐 2×40 并列式挤奶机 1 249.98 108.98
19 西锦牧业 天津利拉伐 2×40 并列式挤奶机 1 252.00 103.87
20 西锦牧业 刮粪板 4 119.52 61.57
21 梦园牧业 天津利拉伐 2×40 并列式挤奶机 1 248.60 118.21
22 梦园牧业 刮粪板 2 119.52 41.46
23 梦园牧业 刮粪板 2 109.76 38.07
24 祥瑞牧业 天津利拉伐 2×40 并列式挤奶机 1 140.30 34.78
合计 4,670.87 2,094.05
2、生产性生物资产
生产性生物资产是标的公司从事良种繁育、生产生鲜乳的核心资产，主要由
产畜即成乳牛（泌乳牛和干奶牛）及幼畜（犊母牛、育成牛、青年牛）组成。
（1）报告期内，标的公司生产性生物资产账面价值明细如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
89
幼畜 18,109.96 15,834.96 13,917.82
产畜 23,328.58 21,821.98 23,677.35
合计 41,438.54 37,656.94 37,595.17
（2）报告期内，标的公司生产性生物资产数量明细如下：
单位：头
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
幼畜 9,306 8,193 8,030
产畜 11,614 11,082 11,226
合计 20,920 19,275 19,256
3、无形资产
（1）土地使用权
截至本报告签署日，标的公司下属子公司拥有的国有农用地使用权情况如下：
权利人 产权证号 面积（㎡） 位置 用途 权利期限 取得方式
新（2021）石河子市 2020/12/14-
梦园牧业 8,323.51 150 团 9 连 设施农用地 出让
不动产权第 0002817 2040/12/13
新（2021）石河子市 2020/12/14-
三盈牧业 206,609.00 141 团 2 连 设施农用地 出让
不动产权第 0002738 2040/12/13
新（2021）石河子市 2020/12/25-
祥瑞牧业 84,174.45 136 团 9 连 设施农用地 出让
不动产权第 0003162 2040/12/24
新（2021）石河子市 2020/12/14-
天盈牧业 180,000.00 133 团 23 连 设施农用地 出让
不动产权第 0003503 2040/12/13
新（2021）石河子市 2020/12/14-
利群牧业 179,582.90 147 团 1 连 设施农用地 出让
不动产权第 0003502 2040/12/13
新（2021）石河子市 2020/12/14-
双鹤牧业 252,324.45 142 团 30 连 设施农用地 出让
不动产权第 0002739 2040/12/13
新（2021）石河子市 2020/12/25-
80,000.00 144 团 9 连 设施农用地 出让
不动产权第 0003164 2040/12/24
新（2021）石河子市 2020/12/25-
32,743.08 144 团 9 连 设施农用地 出让
不动产权第 0003163 2040/12/24
天锦牧业
新（2021）石河子市 2020/12/25-
39,487.11 144 团 9 连 设施农用地 出让
不动产权第 0002740 2040/12/24
新（2021）石河子市 2020/12/25-
152,819.50 144 团 9 连 设施农用地 出让
不动产权第 0002741 2040/12/24
新（2021）石河子市 2020/12/14-
西锦牧业 266,386.60 148 团 14 连 设施农用地 出让
不动产权第 0002742 2040/12/13
东润牧业、泉旺牧业、曙瑞牧业、阜瑞牧业尚未取得国有农用地使用权证书。
截至本报告签署日，上述公司已分别与八师自然资源和规划局签署了《国有设施
90
农用地使用权出让合同》并支付了出让金，土地不动产权证正在办理中。
（2）专利
截至本报告签署日，天山广和及 12 家子公司未拥有专利。
（3）商标
截至本报告签署日，天山广和及 12 家子公司未拥有商标。
（二）标的公司租赁情况
截至本报告签署日，天山广和及子公司双鹤牧业、三盈牧业存在租赁房屋和
租赁奶牛养殖场的情况，具体情况如下：
1、天山广和
天山广和与天山军垦于 2020 年 6 月 1 日签订《房屋租赁合同》，天山军垦
将其所有的位于石河子市北二路七号的房屋（面积 1,600 平方米）租赁给天山广
和作为办公楼使用，租赁期 1 年，自 2020 年 6 月 1 日至 2021 年 5 月 31 日，年
租金为 46.72 万元整。
2、双鹤牧业
（1）双鹤牧业与天山军垦于 2020 年 9 月 5 日签订《养殖场租赁合同》，天
山军垦将其位于 141 团的养殖场（畜欣旺牛场）租赁给双鹤牧业作为养殖使用，
租赁期 1 年，自 2020 年 9 月 5 日至 2021 年 9 月 4 日，年租金为 110 万元整。
（2）双鹤牧业与双顺牧业于 2020 年 3 月 20 日签订《养殖场租赁合同》，
双顺牧业将其位于 142 团的养殖场（双顺牛场）租赁给双鹤牧业作为养殖使用，
租赁期 1 年，自 2020 年 3 月 20 日至 2021 年 3 月 19 日，年租金为 80 万元整。
3、三盈牧业
三盈牧业与双顺牧业于 2020 年 11 月 17 日签订《养殖场租赁合同》，双顺
牧业将其位于 141 团的养殖场（141 牛场）租赁给三盈牧业作为养殖使用，租赁
期 1 年，自 2020 年 11 月 17 日至 2021 年 11 月 16 日，年租金为 95 万元整。
除上述资产许可情况外，天山广和不存在其他被他人许可使用资产的情况，
亦不存在许可他人使用资产的情况。
（三）经营资质及业务许可
截至本报告签署日，天山广和拥有的经营资质及业务许可具体情况如下：
91
1、生鲜乳收购许可证
序 收购
权利人 证书编号 收购站地址 发证时间 有效期
号 种类
659001（2019） 八师石河子市
1 阜瑞牧业 牛乳 2019.9.25 2021.9.24
083 149 团 9 连
659001（2019） 八师石河子市
2 天锦牧业 牛乳 2019.9.16 2021.9.15
079 144 团 9 连
659001（2019） 八师石河子市
3 双鹤牧业 牛乳 2019.11.25 2021.11.24
084 142 团 30 连
659001（2019） 八师市区北泉镇
4 泉旺牧业 牛乳 2019.12.2 2021.12.1
086 朱家庄 2 小区
新 659001
5 天盈牧业 八师 133 团 23 连 牛乳 2020.3.27 2022.3.26
（2020）090
新 659001 八师石河子市
6 利群牧业 牛乳 2020.4.24 2022.4.23
（2020）096 147 团 1 连
659001（2019） 八师石河子市
7 东润牧业 牛乳 2019.11.25 2021.11.24
080 121 团 27 连
新 659001
8 曙瑞牧业 八师 134 团 5 连 牛乳 2020.3.23 2022.3.22
（2020）063
659001（2019） 八师石河子市
9 三盈牧业 牛乳 2019.9.16 2021.9.15
078 141 团 2 连
659001（2019） 八师石河子市
10 西锦牧业 牛乳 2019.11.25 2021.11.24
081 148 团 14 连
659001（2019） 八师石河子市
11 梦园牧业 牛乳 2019.12.16 2021.12.15
085 150 团 9 连
新 659001 八师石河子市
12 祥瑞牧业 牛乳 2019.9.16 2021.9.15
（2019）100 136 团 9 连
2、动物防疫条件合格证
序 经营
权利人 证书编号 发证机关 发证时间
号 范围
（石）动防合字第 第八师石河子
1 阜瑞牧业 奶牛养殖 2014 年 2 月 20 日
20140018 号 市畜牧兽医局
（石）动防合字第 第八师石河子
2 天锦牧业 奶牛养殖 2018 年 1 月 10 日
20180004 号 市农林牧局
（石）动防合字第 第八师石河子
3 双鹤牧业 奶牛养殖 2014 年 5 月 9 日
20140054 号 市畜牧兽医局
（石）动防合字第 第八师石河子
4 泉旺牧业 奶牛养殖 2018 年 1 月 10 日
20180003 号 市农林牧局
（石）动防合字第 第八师石河子
5 天盈牧业 奶牛养殖 2014 年 2 月 20 日
20140009 号 市畜牧兽医局
（石）动防合字第 第八师石河子
6 利群牧业 奶牛养殖 2014 年 2 月 20 日
20140016 号 市畜牧兽医局
（石）动防合字第 第八师石河子
7 东润牧业 奶牛养殖 2017 年 3 月 6 日
20140008 号 市农林牧局
（石）动防合字第 第八师石河子
8 曙瑞牧业 奶牛养殖 2016 年 1 月 25 日
20160001 号 市农林牧局
9 三盈牧业 （石）动防合字第 奶牛养殖 第八师石河子 2018 年 3 月 30 日
92
20180008 号 市农林牧局
（石）动防合字第 第八师石河子
10 西锦牧业 奶牛养殖 2018 年 4 月 8 日
20120072 号 市农林牧局
（石）动防合字第 第八师石河子
11 梦园牧业 奶牛养殖 2014 年 2 月 20 日
20140019 号 市畜牧兽医局
（石）动防合字第 第八师石河子
12 祥瑞牧业 奶牛养殖 2019 年 9 月 16 日
20180005 号 市农林牧局
3、排污许可（固定污染源登记）
序 生产经营 登记
单位名称 登记编号 有效期
号 场所地址 类型
新疆石河子市 首次 2020 年 11 月 5 日
1 阜瑞牧业 91659001092763661Y002W
149 团 7 连 登记 -2025 年 11 月 4 日
新疆石河子市 首次 2020 年 11 月 5 日
2 天锦牧业 91659001092763792T003Z
144 团九连 登记 -2025 年 11 月 4 日
天锦牧业
新疆石河子市 首次 2020 年 11 月 5 日
3 （七支部 91659001092763792T004Z
144 团九连 登记 -2025 年 11 月 4 日
牛场）
新疆石河子市
首次 2020 年 11 月 5 日
4 双鹤牧业 916590010991892521002Z 新安镇 142 团
登记 -2025 年 11 月 4 日
31 连
第八师 145 团 6 首次 2020 年 11 月 4 日
5 泉旺牧业 91659001092763565M002W
分厂 5 连 登记 -2025 年 11 月 3 日
新疆石河子市 首次 2020 年 11 月 5 日
6 天盈牧业 916590010927637765002Z
133 团 21 连 登记 -2025 年 11 月 4 日
石河子市 147 首次 2020 年 11 月 4 日
7 利群牧业 916590010927634184002Z
团1连 登记 -2025 年 11 月 3 日
新疆石河子市 首次 2020 年 11 月 5 日
8 东润牧业 91659001092763370U002X
121 团 27 连 登记 -2025 年 11 月 4 日
石河子市 134 首次 2020 年 11 月 5 日
9 曙瑞牧业 916590010927634852002W
团5连 登记 -2025 年 11 月 4 日
新疆石河子市 首次 2020 年 11 月 5 日
10 三盈牧业 91659001092763696H002Y
141 团 2 连 登记 -2025 年 11 月 4 日
石河子市 148 首次 2020 年 11 月 4 日
11 西锦牧业 91659001092763346B002Z
团 14 连 登记 -2025 年 11 月 3 日
第八师 150 团 首次 2020 年 11 月 5 日
12 梦园牧业 91659001092763426Y002Y
9连 登记 -2025 年 11 月 4 日
新疆石河子市 首次 2020 年 11 月 5 日
13 祥瑞牧业 9165020009657004XK002X
136 团 9 连 登记 -2025 年 11 月 4 日
（四）对外担保情况
截至本报告签署日，天山广和不存在对外担保的情况。
（五）资金占用情况
93
截至本报告签署日，天山广和不存在资金占用的情况。
（六）主要负债、或有负债情况
1、主要负债情况
截至 2020 年 9 月 30 日，天山广和主要负债情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日
项 目
金额 占总负债比例
短期借款 1,500.00 4.16%
应付票据 1,750.00 4.86%
应付账款 19,111.07 53.05%
合同负债 906.40 2.52%
应付职工薪酬 342.41 0.95%
应交税费 914.33 2.54%
其他应付款 8,608.24 23.90%
流动负债合计 33,132.45 91.98%
递延收益 2,888.92 8.02%
非流动负责合计 2,888.92 8.02%
负债合计 36,021.37 100.00%
天山广和账面主要负债为应付账款、其他应付款等流动负债。具体情况详见
本报告“第九节 管理层讨论与分析”的相关内容。
2、或有负债
截至本报告签署日，天山广和不存在有重大影响的或有负债。
（七）债权债务转移情况
本次交易前后，天山广和作为债权人或债务人的主体资格未发生变化，因此
本次交易不涉及债权、债务的转移。
（八）标的公司未决的重大诉讼或仲裁
截至本报告签署日，天山广和及 12 家子公司不存在其他重大未决诉讼或仲
裁事项或妨碍权属转移的情况；亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
94
嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
报告期内，天山广和存在因诉讼事项导致子公司银行存款被冻结的情形，具
体情况如下：
截至 2020 年 9 月 30 日，因诉讼被法院冻结银行账户的明细如下：
公司 银行 账户
阜瑞牧业 石河子国民村镇银行有限责任公司东阜城支行 60840101392001137
华夏银行股份有限公司乌鲁木齐高新区支行 11555000000361886
华夏银行股份有限公司乌鲁木齐高新区支行（保证金
11555000000367345
天盈牧业 户）
中国农业银行股份有限公司石河子桃花镇支行 30728601040001345
中国工商银行股份有限公司石河子分行营业部 3016028009200172026
中国农业银行股份有限公司石河子北泉兵团支行营业
泉旺牧业 30729001040009175
室
中国农业银行股份有限公司石河子十户滩支行 30729301040001648
利群牧业
中国工商银行股份有限公司石河子分行营业部 3016028009200172301
双鹤牧业 中国农业银行股份有限公司石河子新安镇支行 30730201040002843
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 9 月 30 日银行存款
被冻结金额分别为 90.48 万元、0.82 万元和 5.51 万元。截至 2020 年 9 月 30 日，
因法律诉讼使用受限制的保证金为 150.00 万元。
截至本报告签署日，上述冻结账户均已解除冻结，账户内的银行存款及因法
律诉讼使用受限制的保证金亦已解除限制。
（九）报告期内的守法情况
1、标的资产最近三年受安全方面行政处罚情况
2018 年 1 月至今，天山广和及 12 家子公司在日常生产、业务经营活动中，
能够遵守有关安全生产、劳动保护及管理方面的规定，未发生影响企业正常经营
的重大安全生产事故及其他违反安全生产监管方面的违法、违规行为，不存在因
违反安全生产管理规定而受到行政处罚的情形。
2、标的资产最近三年受环保方面行政处罚情况
2018 年 1 月至今，天山广和及 12 家子公司在生产、业务经营活动中，能够
遵守有关环境保护方面的管理规定，未发生涉及污染物排放及其他违反环境保护
监管方面的违法、违规行为，不存在因违反环境保护管理规定而受到有关环境污
95
染的行政处罚。
3、标的资产最近三年受公安消防方面行政处罚情况
2018 年 1 月至今，天山广和及 12 家子公司在日常生产、业务经营活动中，
能够落实消防安全责任，遵守消防安全管理制度和消防安全操作规程，不存在因
违反消防安全方面的管理规定而受到行政处罚的情形。
4、标的资产最新三年受其他方面行政处罚情况
2020 年 9 月 16 日，第八师林业和草原局认定东润牧业在牛场南侧 30 米处
占用 2.698 亩的国家公益林修建氧化塘，涉嫌非法占用林地，处以 17,980 元行政
罚款。2020 年 9 月 17 日，东润牧业支付了上述罚款。
根据第八师林业和草原局于 2021 年 2 月 1 日出具的说明，东润牧业上述违
法行为轻微，不构成情节严重或者重大的违法违规行为。
除上述情形外，标的公司严格遵守相关法律法规的规定。根据各主管部门出
具的证明文件，报告期内，标的公司不存在因违反相关法律法规规定而受到行政
处罚的情况。
（十）本次交易完成后，保障标的资产合规经营的具体措施
1、加强规范化管理，完善内控体系
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司的合
并报表范围。上市公司将优化上市公司及标的公司治理结构、机构设置，全面梳
理并完善上市公司和子公司的内部控制制度，加强财务和风险管控，防范内部控
制风险。上市公司将在保持现有制度的基础上，继续严格按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会
的要求规范运作，不断完善公司的法人治理结构。
2、加强对安全生产、环境保护、质量管理等方面合规经营的执行力度
标的公司建立了安全生产责任制，制定了《安全生产应急预案》、《环保管
理制度》、《牧场原辅料质量管理制度》、《有机生产管理手册》等一系列安全
生产、环境保护及质量管理制度。本次交易完成后，上市公司将根据国家产业政
策、相关法律法规的要求及标的公司生产经营需要，进一步完善标的公司内控建
设体系，提高执行力度，保障标的公司合规经营。
3、加强监管和规范标的公司日常经营活动
96
本次交易完成后，上市公司在保持标的公司独立运营的基础上，将加强对标
的公司日常经营活动中的环境保护、安全生产、质量管理方面的合规性监管。同
时，上市公司还将对各业务环节运营情况进行定期和不定期的检查、监督和考核。
4、建立和完善激励机制，提高员工合规经营意识
本次交易完成后，上市公司将标的公司员工纳入上市公司管理体系，结合标
的公司实际经营情况，利用上市公司成熟的人力资源管理经验，建立并完善员工
激励机制。同时，上市公司还将加强对天山广和及 12 家子公司相关人员的内部
控制制度的培训，通过上市公司内部定期培训和邀请外部专家进行专项培训的方
式，全面提高上市公司员工合规经营意识、责任意识，确保标的公司合规经营。
九、主营业务发展情况
（一）所属行业的基本情况
1、所属行业
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），交易标
的所处行业为“农、林、牧、渔业”之“畜牧业”（A03）。
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），交易标
的所处行业为“牲畜饲养”之“牛的饲养”（A0311）。
2、所处行业监管体制及政策
（1）奶牛养殖行业主要监管部门及相应职能如下：
部门名称 职能
拟定并组织实施行业的发展战略、规划，提出总量平衡、结构调
国家发展和改革委员会 整目标及产业布局；研究拟订、修订产业政策并监督实施；审核
行业重大项目等。
统筹研究和组织实施“三农”工作战略、规划和政策，监督管理种
农业农村部 植业、畜牧业、渔业、农垦、农业机械化、农产品质量安全，负
责农业投资管理等。
行业自律性组织，负责产业及市场研究、代表会员企业向政府有
关部门提出产业发展建议与意见、对会员企业的公共服务以及行
中国奶业协会
业内部规范和自律管理，管理奶牛养殖基地及其相关的乳制品加
工企业。
行业自律性组织，负责整合行业资源、规范行业行为、维护行业
中国畜牧业协会 利益、开展行业活动、交流行业信息、推动行业发展，下辖牛业
分会、羊业分会、猪业分会等分支机构。
97
（2）奶牛养殖行业涉及的主要法律法规及政策及其主要内容如下：
序号 法律法规及政策 部门 生效时间 主要内容
对重大动物疫情的应对主体、预
《重大动物疫情 案、监测、报告及公布、应急处理
1 国务院 2005 年 11 月
应急条例》 方式和法律责任主体等方面作出
规定。
对保持奶业持续健康发展的重要
性和紧迫性、促进奶业持续健康发
展的指导思想和基本原则、主要任
务和工作重点、加大奶业发展的政
《关于促进奶业 策扶持及组织领导、政策落实等作
2 持续健康发展的 国务院 2007 年 9 月 出了规定。要求加大对奶业发展的
意见》 扶持力度，恢复养殖信心，稳定奶
牛存栏；着眼奶业长远发展，建立
奶业持续健康发展的长效机制，推
进奶牛生产方式转变，全面提升奶
业的综合生产能力。
对奶畜养殖、生鲜乳收购、乳制品
生产和销售等各环节的标准和规
《乳品质量安全
3 国务院 2008 年 10 月 范进行了规定，明确了监督检查的
监督管理条例》
主体、程序和各参与方的法律责
任。
对生鲜乳生产、收购、运输及监督
检查等作出了规定。规定开办生鲜
乳收购站应当取得畜牧兽医主管
部门的许可，符合建设规划布局，
《生鲜乳生产收
4 农业部 2008 年 11 月 达到相应的技术条件和管理要求；
购管理办法》
生鲜乳收购站应当由乳制品生产
企业、奶畜养殖场或者奶农专业生
产合作社开办并符合相关条件，对
生鲜乳的运输进行了规范。
要求以处置婴幼儿奶粉事件为契
发改委、农业部、
机，对乳品生产、收购、加工、销
工业和信息化部、
售等各环节进行全面整改，加大扶
商务部、卫生部、
持力度。推广生鲜乳生产技术规
《奶业整顿和振 质检总局、工商总
5 2008 年 11 月 程，加强奶站规范化建设和管理。
兴规划纲要》 局、财政部、人民
要求在推进养殖规模化、产销一体
银行、银监会、保
化，加工布局优化、全行业标准化，
监会、中央宣传
以及规范市场竞争、完善质量标准
部、监察部等部门
体系等方面取得实质进展。
《全国奶牛优势 选择北京、上海、天津；东北的黑
6 区域布局规划 农业部 2009 年 2 月 龙江、辽宁和内蒙古；华北的河北、
（ 2008-2015 山西、河南、山东，西北的新疆、
98
年）》 陕西和宁夏 13 个省（区、市）的
313 个奶牛养殖基地县（团场）作
为奶牛生产优势区域。
对政策目标、产业布局、行业准入、
奶源供应、投资融资、质量安全、
消费与流通等作出了规定。整合加
《乳制品工业产
工业和信息化部 工资源，提升产业水平；优化全国
7 业政策（2009 年 2009 年 6 月
及发改委 奶业布局，坚持扶优汰劣的原则，
修订）
提高资源利用效率；适度鼓励具有
地方特色的奶源基地建设及乳制
品开发。
加强动物检疫活动管理，规范动物
《动物检疫管理
8 农业部 2010 年 3 月 检疫申报、审批、监督等行为和主
办法》
体
《中国食物与营 扶持奶源基地建设，强化奶业市场
养 发 展 纲 要 监管，培育乳品消费市场，加强奶
9 国务院 2014 年 2 月
（ 2014—2020 业各环节衔接，推进现代奶业建
年）》 设。
提出到 2020 年，奶业现代化建设
取得明显进展，现代奶业质量监管
体系、产业体系、生产体系、经营
农业部、发改委、 体系、支持保障体系更加健全。奶
《全国奶业发展 工业和信息化部、 业供给侧结构性改革取得实质性
10 规 划 （ 2016 － 商务部及国家食 2016 年 12 月 成效，产业结构和产品结构进一步
2020 年）》 品药品监督管理 优化，供给和消费需求更加契合，
总局 消费信心显著增强。奶业综合生产
能力、质量安全水平、产业竞争力、
可持续发展能力迈上新台阶，整体
进入世界先进行列。
《关于深入推进
加快品种改良，大力发展牛羊等草
农业供给侧结构
食畜牧业。全面振兴奶业，重点支
性改革加快培育
11 国务院 2017 年 2 月 持适度规模的家庭牧场，引导扩大
农业农村发展新
生鲜乳消费，严格执行复原乳标识
动能的若干意
制度，培育国产优质品牌。
见》
强化养殖保险和贷款支持，完善奶
农业农村部、发展 牛养殖保险政策，提高保障水平，
改革委、科技部、 减少养殖风险。鼓励地方结合实际
《关于进一步促 工业和信息化部、 探索开展生鲜乳目标价格保险试
12 进奶业振兴的若 财政部、商务部、 2018 年 12 月 点，稳定养殖收益预期。将符合条
干意见》 卫生健康委、市场 件的中小牧场贷款纳入全国农业
监管总局及银保 信贷担保体系予以支持。以实现奶
监会 业全面振兴为目标，优化奶业生产
布局，创新奶业发展方式，建立完
99
善以奶农规模化养殖为基础的生
产经营体系，密切产业链各环节利
益联结。提振乳制品消费信心，力
争到 2025 年全国奶类产量达到
4500 万吨，切实提升我国奶业发
展质量、效益和竞争力。
实施奶业振兴行动，加强优质奶源
《关于坚持农业
基地建设，升级改造中小奶牛养殖
农村优先发展做
13 国务院 2019 年 1 月 场，实施婴幼儿配方奶粉提升行
好“三农”工作的
动。合理调整精饲料结构，发展青
若干意见》
贮玉米、苜蓿等优质饲草料生产。
扎实推进奶业全面振兴，落实牧区
畜牧良种补贴政策，探索建立生鲜
乳价格协商机制，实行购销合同备
案管理，强化生鲜乳质量安全监
管。大力推进畜牧业转型发展，加
《 2020 年 畜 牧
14 农业农村部 2020 年 2 月 快构建现代化畜禽养殖体系、动物
兽医工作要点》
防疫体系、畜禽产品流通体系，不
断强化饲料、兽药、生鲜乳和屠宰
行业质量安全监管，稳步提高畜产
品供应保障能力，持续增强畜牧业
质量效益和竞争力。
畜牧业整体竞争力稳步提高，动物
疫病防控能力明显增强，绿色发展
水平显著提高，畜禽产品供应安全
保障能力大幅提升。猪肉自给率保
《国务院办公厅
持在 95%左右，牛羊肉自给率保
关于促进畜牧业
15 国务院办公厅 2020 年 9 月 持在 85%左右，奶源自给率保持
高质量发展的意
在 70%以上，禽肉和禽蛋实现基
见》
本自给。到 2025 年畜禽养殖规模
化率和畜禽粪污综合利用率分别
达到 70%以上和 80%以上，到 2030
年分别达到 75%以上和 85%以上。
（二）主营业务概况
天山广和主要从事奶牛规模化、集约化养殖业务，主要产品是生鲜乳，副产
品为犊公牛。天山广和下属 12 家牧场子公司拥有十二座大型标准化的奶牛养殖
基地，截至 2020 年 9 月 30 日，奶牛存栏 20,920 头。天山广和现已形成集奶牛
繁育、规模化养殖、机械化挤奶、冷链运输为一体的产业链，通过生鲜乳生产过
程中对产品品质进行源头和过程控制，确保生鲜乳产品的高质量。
100
标的公司 12 家子公司均引进了先进的集中挤奶散栏饲养工艺，采用并列式
机械挤奶自动脱杯、计量技术，拥有实时记录并处理奶牛各项生产性能数据与生
理指标的电脑软件管理系统“一牧云”，多摄像头电视监控系统可随时观察到牛只
采食、休息、运动等情况。标的公司生鲜乳产品具有乳脂、乳蛋白水平高的特点，
产品全部销往石河子及乌鲁木齐周边乳企，并与蒙牛乳业、伊利食品、乳旺乳业、
花园乳业、天润乳业等大型乳企建立了长期、稳定的合作关系。
（三）主要经营模式
1、采购模式
天山广和制定了《采购管理制度》、《采购预算管理制度》、《采购授权审
批制度》及供应商管理流程等一系列的采购业务相关制度及流程，由市场部承担
采购职责，采取对 12 家子公司集中管理、统一采购的采购模式，以提高原料采
购质量、降低采购成本。
标的公司青贮、苜蓿、麦草等主要原料和精饲料及兽药疫苗的采购实施年度
采购计划。各子公司根据年度目标、生产计划预估次年各种消耗物资的需求量并
制定预估计划提交市场部，市场部汇总需求计划编制年度采购计划，报财经工作
领导小组审批通过后统一采购。
标的公司以询价、招标方式，对比供应商的产品质量、价格、生产规模及信
用情况等，建立合格供应商库。对于采购量较大或关键的原材料，市场部将对供
应商进行实地考察。经过多年的发展，标的公司已与国内主要原材料供应商建立
了良好的合作关系。
2、生产模式
标的公司 12 家牧场子公司负责自有养殖牧场的建设和管理。各家牧场子公
司建立标准的规模化养殖牧场，负责养殖的专业化管理。牧场管理严格实行标准
化管理方式，在良种引进、质量掌控、喂养标准、防疫防治、机械挤奶等生产环
节实行统一标准。各家团场从标准化牧场建设、选用进口优质奶牛、奶牛编号及
建立追踪档案、采用优质的饲草喂养、执行严格的防疫措施、科学合理的机械化
挤奶工艺等方面保证生鲜乳的安全、卫生、新鲜。
标的公司目前所用生产工艺流程为国内普遍采用的工艺流程，具体生产流程
如下：
101
①奶牛繁殖流程图
②奶牛养殖流程图
3、销售模式
标的公司设立了市场部，负责公司生鲜乳产品的统一销售以及市场调研、开
发和维护。标的公司采取直销模式销售产品，生鲜乳主要销售给当地大型乳品企
业，如伊利食品、乳旺乳业、花园乳业、蒙牛乳业等公司，标的公司与其已形成
了长期、稳定的合作关系，签订长期销售合同，并根据市场供需等因素对销售价
格进行调整。
（四）主要产品的产销情况
102
1、产量、销量情况
报告期内，天山广和主要产品生鲜乳的产量和销量情况如下：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年
期末奶牛总存栏（头） 20,920 19,275 19,256
期末成乳牛存栏（头） 11,614 11,082 11,226
年均成乳牛存栏（头） 11,348.00 11,154.00 10,640.00
产量（吨） 71,546.43 87,609.67 77,839.53
销量（吨） 69,386.28 85,098.61 76,430.40
产销率 96.98% 97.13% 98.19%
成乳牛日均产量（公斤） 27.56 25.75 23.99
注 1：年均成乳牛数量=（期初成乳牛数量+期末成乳牛数量）/2
注 2：销售量与生产量的差异主要系犊牛消耗所致。
注 3：考虑泌乳牛每年约有两个月的干奶期，泌乳牛生产天数每年按 305 天测算。
注 4：奶牛总存栏是年底生产性生物资产的总存栏数，包括幼畜（犊母牛、育成牛、青
年牛）和产畜即成乳牛（泌乳牛和干奶牛），不包括消耗性生物资产的犊公牛。
2、主营业务收入的构成
报告期内，天山广和主营业务收入全部来源于生鲜乳的销售，具体情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
项目 占主营业务 占主营业务 占主营业务
金额 金额 金额
收入比重 收入比重 收入比重
生鲜乳 30,158.88 100.00% 34,513.36 100.00% 26,487.11 100.00%
合计 30,158.88 100.00% 34,513.36 100.00% 26,487.11 100.00%
3、主要产品的销售收入及价格情况
报告期内，天山广和主要产品各期的销售收入、销量及销售均价情况如下：
项 目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年
销售收入（万元） 30,158.88 34,513.36 26,487.11
销量（吨） 69,386.28 85,098.61 76,430.40
销售均价（元/公斤） 4.35 4.06 3.47
报告期内，标的公司生鲜乳产品销售收入逐年增长，主要原因是：
（1）随着公司奶牛养殖精细化管理不断显效，在总存栏数基本稳定的基础
上，优化牛群结构，提高高产牛比例，奶牛单产指标和全年总产量逐步提升，平
103
均单产由 2018 年 23.99 公斤提升到 2020 年 1-9 月份的 27.56 公斤，部分牛场单
产指标已经在 30 公斤以上，生鲜乳总产量由 2018 年 77,839.53 吨提高到 2019 年
87,609.67 吨，2020 年 1-9 月生鲜乳产量继续提高，达到 71,546.43 吨，全年预计
10 万吨左右。
（2）2018 年以来生鲜乳价格不断上涨，标的公司生鲜乳平均价格由 2018
年的 3.47 元/公斤，上涨至 2020 年 1-9 月 4.35 元/公斤，销售价格上涨 25.36%。
4、报告期内前五大客户及销售情况
报告期内，天山广和前五大客户情况如下：
2020 年 1-9 月
销售收入 占当期营业
序号 客户名称 产品名称
（万元） 收入比例
1 新疆乳旺乳业有限公司 生鲜乳 8,179.25 27.12%
2 新疆石河子花园乳业有限公司 生鲜乳 6,436.20 21.34%
3 新疆蒙牛乳业有限公司 生鲜乳 5,640.38 18.70%
4 新疆天山云牧乳业有限责任公司 生鲜乳 4,190.99 13.90%
5 乌鲁木齐伊利食品有限责任公司 生鲜乳 3,162.91 10.49%
合计 27,609.74 91.55%
2019 年度
销售收入 占当期营业
序号 客户名称 产品名称
（万元） 收入比例
1 新疆蒙牛乳业有限公司 生鲜乳 8,555.13 24.79%
2 乌鲁木齐伊利食品有限责任公司 生鲜乳 7,365.60 21.34%
3 新疆乳旺乳业有限公司 生鲜乳 6,921.37 20.05%
4 新疆天润乳业股份有限公司 生鲜乳 3,436.40 9.96%
5 新疆石河子花园乳业有限公司 生鲜乳 3,338.34 9.67%
合计 29,616.85 85.81%
2018 年度
销售收入 占当期营业
序号 客户名称 产品名称
（万元） 收入比例
1 新疆乳旺乳业有限公司 生鲜乳 8,102.12 30.59%
2 新疆天润乳业股份有限公司 生鲜乳 5,793.35 21.87%
3 新疆蒙牛乳业有限公司 生鲜乳 4,472.03 16.88%
4 乌鲁木齐伊利食品有限责任公司 生鲜乳 3,085.99 11.65%
5 新疆石河子花园乳业有限公司 生鲜乳 3,057.07 11.54%
104
合计 24,510.55 92.54%
报告期内，标的公司的客户比较稳定，主要为国内和疆内大型乳企，包括蒙
牛乳业、伊利食品、乳旺乳业、花园乳业、天润乳业、西牧乳业等。前 5 名客户
销售额占比在 80%以上，除花园乳业和西牧乳业为关联方外，与上述其他客户不
存在关联关系。
（五）原材料及能源供应、采购情况
1、主要原材料及采购情况
奶牛养殖的主要原材料为青贮、苜蓿、麦草等草料和精饲料，其中精饲料为
核心饲料。为确保主要原材料安全、充足的供应，2018 年开始，天山广和采购
的精饲料基本全部由西部牧业子公司泉牲牧业生产供应，每月根据需求进行采购，
月底存货余额较小。
青贮、苜蓿、麦草等大宗草料由市场部统一对外采购。由于北方地区草料存
在季节性，奶牛养殖企业需要在每年 7-10 月将牛场草料一次性采购好并储存起
来，供奶牛冬季至第二年食用。因此，每年年底标的公司存货余额较大，其中
90%以上均为储存的草料，符合行业规律。
报告期内，标的公司主要原材料采购情况如下：
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
名称 数量 金额 数量 金额 数量 金额
（吨） （万元） （吨） （万元） （吨） （万元）
精饲料 34,873.63 12,031.75 46,023.74 13,240.14 41,243.49 11,885.64
青贮 88,277.61 3,397.60 85,132.83 3,384.34 178,664.36 6,728.46
苜蓿草 14,716.11 3,066.48 20,567.15 3,576.93 17,248.71 2,360.37
麦草 5,572.91 587.21 4,766.11 476.61 5,438.64 371.31
合计 143,440.26 19,083.04 156,489.83 20,678.02 242,595.20 21,345.78
2、主要原材料的价格变动情况
单位：元/千克
名称 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
精饲料 3.45 2.88 2.88
青贮 0.38 0.40 0.38
苜蓿 2.08 1.74 1.37
105
麦草 1.05 1.00 0.68
3、主要能源耗用情况
单位：万元
项目名称 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
电 534.77 578.30 389.58
柴油 339.00 598.00 536.00
煤炭 26.00 54.00 164.00
合计 899.77 1,230.30 1,089.58
占营业成本比重 3.66% 5.01% 4.44%
报告期主要能源耗用为牛场牛舍取暖、照明用电、煤炭，以及牛场机械设备
用柴油，占总营业成本比重较小。
4、报告期内五大供应商及采购情况
2020 年 1-9 月
序 金额 占当期采购
供应商名称 产品及服务名称
号 （万元） 总额比例
1 新疆泉牲牧业有限责任公司 饲料 11,424.97 27.68%
2 新疆天屹顺泽商贸有限公司 棉籽、玉米压片 2,178.94 5.28%
3 昌吉市春乐农业种植专业合作社 苜蓿、麦草 1,525.18 3.69%
4 新疆金荷牧源畜牧科技有限公司 兽药 717.24 1.74%
石河子市花园镇辉煌牧业收获机械
5 青贮 714.08 1.73%
专业合作社
合 计 16,560.41 40.12%
2019 年度
序 金额 占当期采购
供应商名称 产品及服务名称
号 （万元） 总额比例
1 新疆泉牲牧业有限责任公司 饲料 12,587.22 31.03%
2 昌吉市春乐农业种植专业合作社 苜蓿、麦草 1,800.78 4.44%
石河子市花园镇辉煌牧业收获机械
3 青贮 1,708.25 4.21%
专业合作社
4 新疆天屹顺泽商贸有限公司 棉籽、玉米压片 1,603.30 3.95%
5 新疆丰泽天牧草业有限责任公司 苜蓿、麦草 813.99 2.01%
合 计 18,513.53 45.64%
2018 年度
序 金额 占当期采购
供应商名称 产品及服务名称
号 （万元） 总额比例
1 新疆泉牲牧业有限责任公司 饲料 6,437.53 18.14%
106
2 石河子市新天龙饲料有限责任公司 饲料 2,054.95 5.79%
3 新疆天屹顺泽商贸有限公司 棉籽、玉米压片 1,992.28 5.61%
石河子市花园镇辉煌牧业收获机械
4 青贮 1,517.33 4.28%
专业合作社
5 新疆北泉天康饲料科技有限公司 饲料 1,266.38 3.57%
合 计 13,268.47 37.39%
（六）安全生产、环境保护及质量控制情况
1、安全生产情况
（1）安全生产制度及执行情况
天山广和坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，制定《安全生产应
急预案》、《道路交通安全管理办法》等一系列安全生产管理制度，设立安全生
产管理部门统筹管理 12 家子公司安全生产工作。建立安全生产责任制，由天山
广和及 12 家子公司总经理为各单位安全生产第一责任人，签订《安全生产责任
书》，明确落实各单位部门及岗位的安全生产责任，将安全生产纳入考核体系，
定期开展安全生产检查、分析及培训会议，并在日常生产经营中，积极投入资金，
购买劳动防护用品，加强职业危害监督管理。
（2）安全生产支出情况
报告期内，天山广和各期安全生产投入情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年
安全生产投入金额 236.18 163.21 93.91
（3）安全生产事故情况
报告期内，天山广和及其 12 家子公司未发生重大安全生产事故。天山广和
及其 12 家子公司均取得当地安全生产主管部门的证明，报告期内不存在安全生
产相关的重大行政处罚。
2020 年 8 月 7 日，双鹤牧业所属牛场固液分离机房 2 号搅拌池内一个回水
泵发生故障，两名员工因救助一名负责维修的员工不幸身亡。标的公司及时与死
者家属进行沟通并达成了和解协议，标的公司共计支付 270 万元补偿款。根据《生
产安全事故报告和调查处理条例》第三条的相关规定，双鹤牧业本次事件造成两
人死亡，直接经济损失不大，因此本次事故不构成重大安全生产事故。
107
2021 年 1 月 30 日，八师应急管理局出具证明：“自 2018 年 1 月 1 日至今，
双鹤牧业在日常生产、业务经营活动中，能够遵守有关安全生产、劳动保护及管
理方面的规定，未发生重大安全生产事故及其他违反安全生产监管方面的违法、
违规行为，不存在因违反安全生产管理规定而受到行政处罚的情形。”
2、环境保护
（1）污染源及防治措施
标的公司在生产经营过程中主要污染源有：饲养奶牛所产生的牛粪及散发的
臭气、废气等。
标的公司加强厂区恶臭污染源的管控工作，恶臭满足《畜禽养殖业污染物排
放标准》（GB18596-2001）；配置环保节能锅炉用于冬季采暖及挤奶厅全面热水
供应及热风炉用于犊牛舍采暖，控制燃煤硫份，满足《锅炉大气污染物排放标准》
（GB13271-2014）。标的公司按照“资源化、减量化、无害化”处置原则，购置干
湿分离设备，建设沉淀池、化粪池及氧化塘等设施，定期清掏，堆肥发酵；设置
病死牛安全填埋井。
（2）环保投入情况
报告期内，天山广和各期环保投入情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年
环保投入金额 305.12 589.88 151.01
（3）环保设施及运行情况
截至报告期末，标的公司环保设施及运行情况如下：
公司 设备名称 处理污染物 运营情况
阜瑞牧业 污水泵 粪污处理 正常
阜瑞牧业 刮粪板 粪污处理 正常
阜瑞牧业 干湿分离机 粪污处理 正常
阜瑞牧业 抛粪车 粪污处理 正常
天锦牧业 抛粪车、推粪车 粪污处理 正常
天锦牧业 刮粪板 粪污处理 正常
天锦牧业 粪筛 粪污干物质 正常
天锦牧业 电锅炉 大气污染 正常
天锦牧业 污水排污泵 污水处理 正常
108
双鹤牧业 抛粪车、推粪车 粪污处理 正常
双鹤牧业 刮粪板 粪污处理 正常
双鹤牧业 粪筛 粪污干物质 正常
双鹤牧业 电锅炉 大气污染 正常
双鹤牧业 污水排污泵 污水处理 正常
泉旺牧业 污水泵 粪污处理 正常
泉旺牧业 刮粪板 粪污处理 正常
泉旺牧业 干湿分离机 粪污处理 正常
泉旺牧业 抛粪车 粪污处理 正常
天盈牧业 抛粪车、推粪车 粪污处理 正常
天盈牧业 刮粪板 粪污处理 正常
天盈牧业 粪筛 粪污干物质 正常
天盈牧业 电锅炉 大气污染 正常
天盈牧业 污水排污泵 污水处理 正常
利群牧业 抛粪车、推粪车 粪污处理 正常
利群牧业 刮粪板 粪污处理 正常
利群牧业 粪筛 粪污干物质 正常
利群牧业 电锅炉 大气污染 正常
利群牧业 污水排污泵 污水处理 正常
东润牧业 抛粪车、推粪车 粪污处理 正常
东润牧业 刮粪板 粪污处理 正常
东润牧业 粪筛 粪污干物质 正常
东润牧业 电锅炉 大气污染 正常
东润牧业 污水排污泵 污水处理 正常
曙瑞牧业 抛粪车、推粪车 粪污处理 正常
曙瑞牧业 刮粪板 粪污处理 正常
曙瑞牧业 粪筛 粪污干物质 正常
曙瑞牧业 电锅炉 大气污染 正常
曙瑞牧业 污水排污泵 污水处理 正常
三盈牧业 抛粪车、推粪车 粪污处理 正常
三盈牧业 刮粪板 粪污处理 正常
三盈牧业 粪筛 粪污干物质 正常
三盈牧业 电锅炉 大气污染 正常
三盈牧业 污水排污泵 污水处理 正常
109
西锦牧业 抛粪车、推粪车 粪污处理 正常
西锦牧业 刮粪板 粪污处理 正常
西锦牧业 粪筛 粪污干物质 正常
西锦牧业 电锅炉 大气污染 正常
西锦牧业 污水排污泵 污水处理 正常
梦园牧业 抛粪车、推粪车 粪污处理 正常
梦园牧业 刮粪板 粪污处理 正常
梦园牧业 粪筛 粪污干物质 正常
梦园牧业 污水排污泵 污水处理 正常
祥瑞牧业 抛粪车、推粪车 粪污处理 正常
祥瑞牧业 刮粪板 粪污处理 正常
祥瑞牧业 粪筛 粪污干物质 正常
祥瑞牧业 污水排污泵 污水处理 正常
3、质量控制
（1）质量控制标准
天山广和坚持科学管控、质量至上的指导方针，严格依照国家法律法规建设
质量控制体系，覆盖各生产环节，并持续完善，执行质量标准包括：《畜禽引用
水水质》NY5027-2001、《生鲜牛乳》NY5045-2001、《奶牛饲养兽药使用准则》
NY5046-2001、《奶牛饲养管理兽医防疫准则》NY5147-2001、《奶牛饲养饲料
使用准则》NY5048-2001、《奶牛饲养管理准则》NY/T5049-2001、《生鲜牛乳
质量管理规范》NY/T1172-2006、《饲料用苜蓿草粉》GB10389－89、《生鲜乳
收购标准》GB/T6914-1986、《生乳》GB19301、《食品中真菌毒素限量》GB2761、
《食品中污染物限量》GB2762、《食品中农药最大残留限量》GB2763、《食品
中兽药最大残留限量》GB31650。
（2）质量控制措施
为稳定产品品质、提高产品质量，天山广和制定了《牧场原辅料质量管理制
度》、《饲养标准化操作程序》、《有机操作规程（种植、养殖）》等一系列制
度及流程，明确产品质量权责，控制质量关键点，并设立品控部统筹管理 12 家
子公司质量管理工作，产品质量管控纳入考核体系，定期开展质量检查、分析及
培训会议。
（3）质量纠纷情况
110
截至本报告签署之日，天山广和 12 家子公司未发生产品质量纠纷。
标的公司 12 家牧场子公司均已取得了八师市场监督管理局出具的证明：天
山广和 12 家牧场子公司自 2018 年 1 月起至今，无违反市场监督管理行政法律、
法规相关规定而受到行政处罚的记录。
（七）核心技术人员情况
1、核心技术人员简历
标的公司核心技术人员为陈红莉、王建华和吴妍妍三人。核心技术人员基本
情况如下：
（1）陈红莉女士，1979 年 5 月 20 日出生，42 岁，硕士研究生，畜牧师，
中共党员。2007 年 7 月至 2009 年 7 月，历任八师 121 团畜牧中心副主任、疾控
中心主任；2009 年 7 月至 2011 年 6 月，任八师 149 团副团长；2011 年 7 月至
2018 年 10 月，任西部牧业总畜牧师；2018 年 10 月至 2020 年 5 月，任天山军垦
副总经理；2020 年 6 月至今，任天山广和技术总监。
（2）王建华先生，1961 年 5 月 1 日出生，60 岁，大专学历，高级畜牧师，
中共党员。1977 年 8 月至 2003 年 6 月，历任八师紫泥泉种羊场技术员、副站长、
站长、副主任兼站长、主任兼副所长、所长兼主任、副总畜牧师、所长；2006
年 2 月至 2014 年 8 月，任 143 团总畜牧师；2014 年 8 月至 2018 年 10 月，任西
部牧业副总经理；2018 年 10 月至 2020 年 5 月任天山军垦副总经理；2020 年 6
月至今，任天山广和养殖技术高级顾问。
（3）吴妍妍女士，1987 年 5 月 2 日出生，34 岁，硕士学历，中级畜牧师，
中共党员。2013 年 6 月至 2018 年 5 月，任西部牧业技术中心科员；2018 年 5 月
至 2020 年 5 月，任天山军垦工程部副部长；2020 年 6 月至今，任天山广和工程
部副部长。
2、报告期内核心技术人员的变动情况
报告期内，天山广和人员稳定，管理人员及专业技术人员具备各自岗位的专
业能力，均能胜任本职工作。核心技术人员拥有丰富的养殖行业的实践经验，为
天山广和的稳步发展提供了坚实的基础。
十、报告期经审计的财务指标
111
根据希格玛会计师出具的希会审字（2021）0331 号标准无保留意见的《审
计报告》，报告期内，标的公司的主要模拟合并财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产 25,180.47 15,996.78 15,345.56
非流动资产 92,508.74 89,774.90 88,437.22
资产总计 117,689.21 105,771.68 103,782.77
流动负债合计 33,132.45 66,301.26 70,104.79
非流动负债合计 2,888.92 3,003.82 3,270.56
负债合计 36,021.37 69,305.08 73,375.35
所有者权益合计 81,667.84 36,466.60 30,407.42
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年
营业收入 31,157.63 35,637.32 26,903.72
营业利润 4,304.23 3,705.76 -3,280.97
利润总额 4,429.56 3,738.11 -3,145.03
净利润 4,429.56 3,738.11 -3,145.03
归属于母公司所有者
3,673.66 3,521.69 -2,568.94
的净利润
（三）非经常性损益
报告期内，标的公司经审计的合并口径非经常性损益的构成如下：
单位：万元
项 目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
非流动资产处置损益 -1,372.04 -1,589.96 -3,162.36
计入当期损益的政府补助（与
企业业务密切相关，按照国家
316.09 427.93 741.98
统一标准定额或定量享受的
政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业 125.33 32.36 135.94
112
项 目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
外收入和支出
小计 -930.62 -1,129.67 -2,284.45
所得税影响额 - - -
少数股东损益影响额 -138.36 155.15 80.18
合 计 -1,068.98 -974.51 -2,204.26
十一、交易标的合法存续及股权转让取得其他股东同意的情况
本次交易标的为天山军垦和石河子国资公司合计持有的天山广和 100%股权。
截至本报告签署日，天山广和依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续。
天山广和的全体股东已履行了出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等情形，不
存在出资瑕疵或影响其合法存续性的情形，亦不存在相关法律法规和公司章程所
规定的应予终止的情形。
2020 年 1 月 28 日，天山广和股东会通过决议，同意与西部牧业的《发行股
份购买资产协议》，各股东均同意向西部牧业出售其持有的标的公司股权。
十二、涉及的立项、用地、规划、环保等有关报批事项
天山广和 12 家子公司涉及的立项、用地、规划、环保等有关报批事项情况
具体如下：
1、立项
项目名称 登记机关 日期 项目备案号
八师发改（农
石河子市阜瑞牧业有限责任公司
八师发改委 2014/5/14 经）备【2014】
5,000 头奶牛养殖场建设项目
65 号
八师发改（农
石河子市天锦牧业有限责任公司
八师发改委 2014/5/14 经）备【2014】
3,000 头奶牛养殖场建设项目
70 号
八师发改（农
142 团 30 连双鹤奶牛养殖项目 八师发改委 2015/6/17 经）备【2015】
50 号
八师发改（农
石河子市泉旺牧业有限责任公司
八师发改委 2014/5/14 经）备【2014】
3,000 头奶牛养殖场建设项目
64 号
八师发改（农
石河子市天盈牧业有限责任公司
八师发改委 2014/5/14 经）备【2014】
3,000 头奶牛养殖场建设项目
69 号
113
八师发改（农
石河子市利群牧业有限责任公司
八师发改委 2014/5/14 经）备【2014】
3,000 头奶牛养殖场建设项目
62 号
八师发改（农
石河子市东润牧业有限责任公司
八师发改委 2014/5/14 经）备【2014】
4,000 头奶牛养殖场建设项目
63 号
八师发改（农
石河子市曙瑞牧业有限责任公司
八师发改委 2014/5/14 经）备【2014】
3,000 头奶牛养殖场建设项目
73 号
八师发改（农
石河子市三盈牧业有限责任公司
八师发改委 2014/5/14 经）备【2014】
4,000 头奶牛养殖场建设项目
68 号
八师发改（农
石河子市西锦牧业有限责任公司
八师发改委 2014/5/14 经）备【2014】
5,000 头奶牛养殖场建设项目
61 号
八师发改（农
石河子市梦园牧业有限责任公司
八师发改委 2014/5/14 经）备【2014】
3,000 头奶牛养殖场建设项目
67 号
八师发改（农
克拉玛依祥瑞牧业有限责任公司
八师发改委 2014/5/14 经）备【2014】
2,000 头奶牛养殖场建设项目
66 号
2、用地
批复文件 发文机关 日期 文号
关于石河子市阜瑞牧业有限责任公司 八师国土资源 师国土资函
2014/8/4
设施农用地项目用地批复 局 【2014】157 号
关于对石河子市天锦牧业有限责任公
八师国土资源 师国土资函
司 3,000 头奶牛养殖场建设项目的批 2014/6/10
局 【2014】101 号
复
关于对新疆双鹤牧业有限公司 5,000 八师国土资源 师国土资函
2014/9/26
头奶牛养殖场建设项目的批复 局 【2014】300 号
关于对石河子市泉旺牧业有限责任公 八师国土资源 师国土资函
2014/6/10
司 6,000 头奶牛养殖场建设项目 局 【2014】85 号
关于对第八师一三三团奶牛（母牛） 八师国土资源 师国土资函
2014/6/10
饲养用地建设项目的批复 局 【2014】94 号
关于石河子市利群牧业有限责任公司 八师国土资源 师国土资函
2014/8/4
设施农用地项目用地批复 局 【2014】155 号
关于石河子市东润牧业有限责任公司
八师国土资源 师国土资函
4,000 头母牛养殖场设施农用地项目 2014/8/26
局 【2014】457 号
的批复
关于对石河子市曙瑞牧业有限责任公
八师国土资源 师国土资函
司 3,000 头奶牛养殖场建设项目的批 2014/8/19
局 【2014】230 号
复
关于石河子市三盈牧业有限责任公司 八师国土资源 师国土资函
2014/8/4
设施用地项目用地批复 局 【2014】142 号
关于对石河子市西锦牧业有限责任公
八师国土资源 师国土资函
司 5,000 头奶牛养殖场建设项目的批 2014/8/19
局 【2014】208 号
复
114
关于对石河子市梦园牧业有限责任公
八师国土资源 师国土资函
司 3,000 头奶牛养殖场建设项目的批 2014/9/26
局 【2014】318 号
复
关于对克拉玛依祥瑞牧业有限责任公
八师国土资源 师国土资函
司 2,000 头奶牛养殖场建设项目的批 2014/12/4
局 【2014】372 号
复
3、规划
项目名称 批复文件 发文机关 日期 文号
石河子市阜瑞牧业有限责任公司 规划建设许 八师 149 团 兵农规建字
2014/3/13
5,000 头奶牛养殖场建设项目 可证 工交建商科 2014001 号
石河子市天锦牧业有限责任公司 规划建设许 八师 144 团 兵农规建字
2014/3/13
3,000 头奶牛养殖场建设项目 可证 工交建商科 2014-1 号
新疆双鹤牧业有限公司 5,000 头奶 规划建设许 八师 142 团 兵农规建字
2014/3/13
牛养殖场建设项目 可证 工交建商科 2014-001 号
石河子市北
石河子市泉旺牧业有限责任公司 规划建设许 兵农规建字
泉镇规划建 2014/3/13
3,000 头奶牛养殖场建设项目 可证 2014-3-13 号
设局
石河子市天盈牧业有限责任公司 规划建设许 八师一三三 兵农规建字
2014/3/13
3,000 头奶牛养殖场建设项目 可证 团基建科 2014-04 号
兵农规建字
石河子市利群牧业有限责任公司 规划建设许 八师 147 团
2014/3/13 8147201403
3,000 头奶牛养殖场建设项目 可证 工交建商科
号
石河子市东润牧业有限责任公司 规划建设许 八师 121 团 兵农规建字
2014/3/13
4,000 头奶牛养殖场建设项目 可证 公交建商科 814201405 号
石河子市曙瑞牧业有限责任公司 规划建设许 八师一三四 兵农规建字
2014/3/13
3,000 头奶牛养殖场建设项目 可证 团基建科 2014030 号
石河子市三盈牧业有限责任公司 规划建设许 八师一四一 兵农规建字
2014/3/13
4,000 头奶牛养殖场建设项目 可证 团基建科 2014-04 号
石河子市西锦牧业有限责任公司 规划建设许 八师 148 团 兵农规建字
2014/3/14
5,000 头奶牛养殖场建设项目 可证 工交建商科 2014003 号
石河子市梦园牧业有限责任公司 规划建设许 八师 147 团 兵农规建字
2014/3/13
3,000 头奶牛养殖场建设项目 可证 工交建商科 8150183 号
克拉玛依祥瑞牧业有限责任公司 规划建设许 八师 136 团 兵农规建字
2014/5/29
2,000 头奶牛养殖场建设项目 可证 工交建商科 2014008 号
4、环评
批复文件 发文机关 日期 文号
关于石河子市阜瑞牧业有限责任公司 5,000
头奶牛养殖场建设项目环境影响报告书的 八师环保局 2015/4/16 师环审【2015】100 号
批复
关于石河子市天锦牧业有限责任公司 3,000
头奶牛养殖场建设项目环境影响报告书的 八师环保局 2015/4/16 师环审【2015】98 号
批复
关于新疆双鹤牧业有限公司 5,000 头奶牛
八师环保局 2015/4/16 师环审【2015】101 号
养殖场建设项目环境影响报告书的批复
关于石河子市泉旺牧业有限责任公司 3,000
八师环保局 2015/4/21 师环审【2015】104 号
头奶牛养殖场建设项目环境影响报告书的
115
批复
关于石河子市天盈牧业有限责任公司 3,000
头奶牛养殖场建设项目环境影响报告书的 八师环保局 2015/4/16 师环审【2015】99 号
批复
关于石河子市利群牧业有限责任公司 3,000
头奶牛养殖场建设项目环境影响报告书的 八师环保局 2015/4/21 师环审【2015】103 号
批复
关于石河子市东润牧业有限责任公司 4,000
头奶牛养殖场建设项目环境影响报告书的 八师环保局 2015/4/21 师环审【2015】106 号
批复
关于石河子市曙瑞牧业有限责任公司 3,000
头奶牛养殖场建设项目环境影响报告书的 八师环保局 2015/4/13 师环审【2015】84 号
批复
关于石河子市三盈牧业有限责任公司 4,000
头奶牛养殖场建设项目环境影响报告书的 八师环保局 2015/4/21 师环审【2015】105 号
批复
关于石河子市西锦牧业有限责任公司 5,000
头奶牛养殖场建设项目环境影响报告书的 八师环保局 2015/4/7 师环审【2015】82 号
批复
关于石河子市梦园牧业有限责任公司 3,000
头奶牛养殖场建设项目环境影响报告书的 八师环保局 2015/4/16 师环审【2015】97 号
批复
关于克拉玛依祥瑞牧业有限责任公司 2,000
头奶牛养殖场建设项目环境影响报告书的 八师环保局 2015/4/13 师环审【2015】83 号
批复
十三、会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
（1）销售商品的收入
公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实
施继续管理权和实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入
和成本能可靠地计量时，确认营业收入实现。
销售商品涉及现金折扣的，按照扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金
额。销售商品涉及商业折扣的，按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金
额。本公司已经确认销售商品收入的售出商品发生销售折让的，在发生时冲减当
期销售商品收入。
本公司已经确认销售商品收入的售出商品发生销售退回的，在发生时冲减当
116
期销售商品收入。
（2）提供劳务的收入
在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依
据时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供
劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相
关的劳务收入。
（3）让渡资产使用权的收入
让渡资产使用权收入同时满足当相关的经济利益能够流入企业，并且收入的
金额能够可靠地计量时，才能予以确认。
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、标的公司销售商品收入确认的具体方式
标的公司的主要商品为生鲜乳。商品按照约定方式交付购货方，购货方检验
合格、验收之后，标的公司按照购货方验收确认的数量，确认当期收入。
（二）会计政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响
经查阅同行业可比公司披露的年度报告，标的公司实施的收入确认原则和计
量方法、固定资产折旧年限等主要会计政策、会计估计与同行业可比公司不存在
重大差异，对标的公司净利润不存在重大影响。
（三）财务报表的编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、
合并财务报表范围及其变化情况和原因
1、模拟合并财务报表的编制基础
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》
（2020 年修订）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市
公司重大资产重组》的相关规定，编制本模拟合并财务报表。本模拟合并财务报
表系新疆西部牧业股份有限公司向中国证券监督管理委员会申请发行股份购买
资产并募集配套资金之目的而编制。
（1）2020 年 5 月 22 日，根据新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理
117
委员会《关于无偿划转天山军垦 12 家公司的通知》（师国资发（2020）19 号），
将天山军垦持有的阜瑞牧业 100%股权、天盈牧业 100%股权、曙瑞牧业 70%股
权、祥瑞牧业 50%股权、三盈牧业 70%股权、天锦牧业 100%股权、泉旺牧业 100%
股权、利群牧业 100%股权、西锦牧业 70%股权、梦园牧业 60%股权、东润牧业
100%股权、双鹤牧业 100%股权，以 2020 年 3 月 31 日为基准日，无偿划转至标
的公司。
（2）本模拟合并财务报表编制的假设基础
①新疆天山军垦牧业有限责任公司将 12 家公司股权划转至天山广和于 2018
年 1 月 1 日前业已完成，本公司对所有标的资产完成企业合并的公司架构自 2018
年 1 月 1 日起业已存在，并按照此架构持续经营。
②考虑模拟合并财务报表的特殊目的及用途，未编制模拟合并现金流量表和
模拟合并所有者权益变动表。
2、持续经营假设
标的公司模拟合并财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交
易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则，以及中国
证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务
报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。
3、模拟合并报表范围
报告期内，模拟合并财务报表范围包括天山广和及 12 家子公司，未发生过
变化。
（四）报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）重大会计政策或会计估计的差异或变更情况
1、重大会计政策变更
（1）财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工
具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——
金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——
118
套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会
计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准
则以下统称“新金融工具准则”）。要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市
并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018年1月1日
起执行新金融工具准则和新收入准则，其他境内上市企业自2019年1月1日起执行
新金融工具准则。
在新金融工具准则下，所有已确认金融资产其后续均按摊余成本或公允价值
计量。在新金融工具准则施行日，以标的公司该日既有事实和情况为基础评估管
理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融
资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价
值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其
中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融
资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转
入留存收益，不计入当期损益。
在新金融工具准则下，“其他应付款”项目，应根据“应付利息”“应付股利”
和“其他应付款”科目的期末余额合计数填列。其中的“应付利息”仅反映相关
金融工具已到期应支付但于资产负债表日尚未支付的利息。基于实际利率法计提
的金融工具的利息应包含在相应金融工具的账面余额中，标的公司选择不进行重
述。
在新金融工具准则下，标的公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量
的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁
应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。标的公司
追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表
数据与新金融工具准则不一致的，标的公司选择不进行重述。
①在首次执行日，金融资产按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行
分类和计量结果对比如下：
修订前的金融工具确认计量准则 修订后的金融工具确认计量准则
金融工具类别
计量类别 账面价值 计量类别 账面价值
应收账款 贷款和应收 30,345,377.42 摊余成本 30,345,377.42
款
其他应收款 贷款和应收 1,178,513.32 摊余成本 1,178,513.32
款
119
应付账款 其他金融负 147,730,128.48 摊余成本 147,730,128.48
债
其他应付款 其他金融负 522,976,313.22 摊余成本 522,976,313.22
债
②2019年1月1日，标的公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照新金融
工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下：
按原金融工具 按新金融工具
项目 准则计提损失 重分类 重新计量 准则计提损失
准备 准备
应收账款 1,657,895.33 1,657,895.33
其他应收款 91,887.04 91,887.04
（2）2017年7月5日，财政部发布了《企业会计准则第14号——收入（修订）》
（以下简称“新收入准则”）。根据新收入准则，境内外同时上市的企业以及在境
外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018年1
月1日起施行上述准则，其他境内上市企业自2020年1月1日起施行新收入准则。
根据新收入准则，标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关
商品或服务的控制权时，确认收入。在满足一定条件时，标的公司属于在某一时
段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务。合同中包含两项或多
项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务
的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项
履约义务的交易价格计量收入。
标的公司根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整2020年年初留存收益
及财务报表其他相关项目金额，未对比较财务报表数据进行调整。
标的公司的收入主要为产品销售，采用新收入准则对标的公司的资产、负债、
股东权益不产生重大影响。
2、重大会计估计变更
报告期内，标的公司主要会计估计未发生变更情况。
（六）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（七）行业特殊的会计处理政策
120
标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。
121
第五节 交易标的评估情况
一、本次评估的基本情况
（一）基本情况
本次标的公司资产的评估机构为北京卓信大华资产评估有限公司。
本次评估对象是天山广和的股东全部权益。评估范围为天山广和及其下属
12 家牧场子公司的全部资产及负债。评估基准日为 2020 年 9 月 30 日。
截至评估基准日，本次标的公司的评估结果如下：
单位：万元
评估方法 净资产账面价值 评估价值 最终评估值 增值率
资产基础法 87,318.06
75,392.55 87,318.06 15.82%
收益法 98,690.00
（二）评估方法的选择及其合理性分析
天山广和的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基
础法评估结果 87,318.06 万元，采用收益法评估结果 98,690.00 万元，两种评估方
法确定的评估结果差异 11,371.94 万元。收益法评估结果比资产基础法评估结果
增加 13.02%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基
础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法
是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径，确定企业在评估
基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重置成本价值，比较真实、切合
实际的反映了企业价值，评估思路是以重新再建现有状况企业所需要的市场价值
投资额估算评估对象价值。收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资
产的获利能力的大小，这种获利能力通常将受到原材料供应、生鲜乳销售价格以
及管理水平等多种条件的影响。
本次收益法评估结果体现了在满足一定假设前提下天山广和预期的收益能
力、合理的价值预期和生产要素的整体组合效应，在一定方面体现了资产的基本
122
属性；但另一方面由于奶牛养殖行业未来市场发展受经济周期影响较大，前期由
于奶牛存栏量及消费需求拉动等原因造成的生鲜乳价格持续上涨的趋势，受到未
来奶牛新增养殖投入及奶源进口等因素的影响，其未来价格走势具有不确定性；
同时上游原材料的供应量及价格走势亦具有较大不确定性，因此盈利预测的结果
具有一定的不确定性。
综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分
析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，资产
基础法评估结果更有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以资产基础法评
估结果作为最终评估结论。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师
根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
（3）企业持续经营假设：假设评估基准日后被评估单位持续经营。
（4）资产持续使用假设：假设被评估资产按照规划的用途和使用的方式、
规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，
不发生重大变化。
2、特殊假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等
评估基准日后不发生重大变化。
（3）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度
及相关规定无重大变化。
（4）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大
123
不利影响。
（5）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告
时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
（6）假设预测期成母牛每年淘汰率为 20%，死亡率为 5%，繁殖率 90%，
流产死胎率为 5%，犊牛死亡率 5%，青年牛死亡率为 1%，青年牛淘汰率为 1%，
繁殖率 60%，性控冻精公母比例：20:80；普通冻精公母比例：55:45。除此之外
不存在大量的捕杀，非正常死淘的情况。
（7）假设预测期内不存在区域性的疫情对生物资产的影响。
（8）假设预测期内不存在对种群结构产生重大影响的牛只调拨。
（9）根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得
税法实施条例》的规定，被评估单位适用“牲畜、家禽的饲养”、“农产品初加工”
免征企业所得税，本次评估假设该税收优惠政策持续有效。
（10）根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 134 号）第十
六条规定公司所从事的养殖业务，其销售自产农产品的收入享受免征增值税的优
惠政策，本次评估假设该税收优惠政策持续有效。
（11）假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方
向保持一致。
（12）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（13）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法
律法规规定。
（14）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出。
（15）假设被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均
有效并能在计划时间内完成。
（16）假设被评估单位需由国家或地方政府机构、团体签发的执照、使用许
可证、同意函或其他法律性及行政性授权文件，于评估基准日时均在有效期内正
常合规使用，且该等证照有效期满可以获得更新或换发。
二、标的公司评估情况
124
（一）基本情况
根据卓信大华出具的《资产评估报告》，本次评估以 2020 年 9 月 30 日为评
估基准日，分别选取资产基础法和收益法对天山广和的股东全部权益进行评估，
最终采用资产基础法确定评估结论。经采用资产基础法进行评估，在评估基准日，
天山广和股东全部权益价值在持续经营前提下评估结果为 87,318.06 万元，增值
率 15.82%。
（二）资产基础法评估结果及说明
本次资产基础法评估所得出的评估结果为：
单位：万元
帐面价值 评估价值 增值额 增值率%
项 目
A B C=B-A D=（B-A）/A
流动资产 27,179.25 27,179.25 - -
非流动资产 54,660.55 66,586.06 11,925.51 21.82
其中：长期股权投资 54,659.96 66,578.00 11,918.03 21.80
固定资产 0.58 8.06 7.48 1,284.44
资产总计 81,839.80 93,765.31 11,925.51 14.57
流动负债 6,447.25 6,447.25 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 6,447.25 6,447.25 - -
净资产 75,392.55 87,318.06 11,925.51 15.82
通过资产基础法评估，天山广和评估前账面资产总计 81,839.80 万元，评估
价值 93,765.31 万元，增值 11,925.51 万元，增值率 14.57%；账面负债总计 6,447.25
万元，评估价值 6,447.25 万元，未发生增减变动；账面净资产 75,392.55 万元，
评估价值 87,318.06 万元，增值 11,925.51 万元，增值率 15.82%。
1、资产基础法评定过程
（1）流动资产
包括：货币资金、预付账款、其他应收款及各家子公司的存货。
①货币资金
包括：银行存款、其他货币资金。本次评估以核实后的账面值确定评估价值。
125
②应收款项
包括：应收账款、预付账款、其他应收款。
本次评估根据每笔应收款项原始发生额，按照索取认定坏账损失的证据，分
析、测试坏账损失率，分别按照账龄分析法、个别认定法扣除应收款项的预计评
估风险损失，确定评估价值。
预付账款根据能够收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估价值。
坏账准备为企业按《企业会计准则》规定计提数，本次评估按零值确定。
③存货
包括：原材料、在库周转材料、消耗性生物资产。
本次评估分别按存货类别、经营模式、核算方法、勘查结果采用具体评估方
法。均以含税价确定评估价值。数量以评估基准日实际数量为准。
A、原材料、在库周转材料
对于近期购入，周转较快，未产生毁损、积压现象，账面单价接近基准日市
场价格的，以核实后的账面单价，乘以实际数量，确定评估价值。
B、消耗性生物资产
为企业将于生产后 1 至 7 天销售的犊公牛，截至评估基准日饲养情况良好，
评估单价为企业基准日招标价，乘以实际数量，确定评估价值。
评估价值=公犊牛市场价×实际数量
（2）非流动资产
包括：长期股权投资、固定资产、生产性生物资产、无形资产。
①长期股权投资
包括：天山广和对阜瑞牧业、天盈牧业、天锦牧业、泉旺牧业、利群牧业、
东润牧业、双鹤牧业持股比例 100%的投资，对曙瑞牧业、三盈牧业、西锦牧业
持股比例 70%的投资，对梦园牧业持股比例为 60%的投资及对祥瑞牧业持股比
例 50%的投资。
根据评估准则要求及子公司自身经营状况，本次评估对其全资子公司及控股
子公司的企业整体资产分别采用资产基础法和合并口径收益法进行评估。最后依
据天山广和对其持股比例，确定长期股权投资的评估价值。
②固定资产-建筑物类
对于企业自建的主要用于生产及办公用房，根据委估资产的具体情况，对此
126
类资产采用成本法评估，由于企业免征增值税，故以含税价值确定评估价值。建
筑面积数量以企业申报面积、清查申报资料及实际测量结果确定。
成本法，是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存
在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种
评估方法。
评估价值=重置成本×综合成新率
A、重置成本的确定
根据相关施工图纸及工程结算报告，依据建筑工程预算定额、费用定额及材
料价差调整文件，采用决算调整法对典型建筑物测算工程造价，并加计施工建设
过程中必须发生的设备、物资、资金等方面的消耗，按照资产所在地区及国家有
关部门关于建筑物建造取费标准计算、确定典型建筑物的工程综合造价，以此对
同类资产采用类比法，比较、确定其他各建筑物的相异点对工程综合造价的影响
系数，由此确定其他各建筑物的工程综合造价，计取工程建设其它费用和资金成
本，进而确定重置成本。
重置成本=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本
B、成新率的确定
以现场勘查结果，结合房屋建筑物的具体情况，分别按年限法和勘察法的不
同权重加权平均后加总求和，确定综合成新率。
（a）年限法成新率的确定
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
经济寿命年限参照《资产评估常用数据与参数手册》确定。
（b）勘查法成新率的确定
主要依据《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》，
根据现场勘查记录的各分部分项工程完好分值测算出结构、装修、设备三部分的
完好分值，然后与这三部分的标准分值比较，求得三部分成新率，按不同权重折
算，加总确定成新率。计算公式：
勘查法成新率=结构部分成新率×G+装修部分成新率×S+设备部分成新率
×B
式中：G、S、B 分别为结构、装修、设备评分修正系数。
两种方法计算出的成新率按不同权重折算，加总求和确定。
127
（c）综合成新率的确定
综合成新率=年限法成新率×40%+勘察法成新率×60%
③固定资产-设备类
机器设备大多为单台机器设备，不具有整体获利能力；无法在现行市场中找
到相同类似的可比参照物，因此本次评估采用成本法，对部分车辆、电子设备、
其他设备采用市场法，均以含税价确定评估价值，数量以评估基准日实际数量为
准。
成本法，是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存
在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种
评估方法。
评估价值=重置成本×综合成新率
A、重置成本的确定
标准成套的机器设备通过市场途径确定购置价，加计该设备达到可使用状态
所应发生的运杂费、安装调试费和必要的附件配套装置费，按照委估资产所在地
区现行市场的取费标准，计取建设工程前期及其它费用和资金成本，结合国家相
关税费政策，确定重置成本。
自制及非定型设备则通过成本途径，在核实设备材质与用量的前提下，调查
目前各类非标设备含税造价，按照委估资产所在地区现行市场的取费标准，计取
建设工程前期及其它费用和资金成本，确定重置成本。
办公用电子设备、其他设备通过市场询价确定购置价，以此确定重置成本。
重置成本=购置价×（1+运杂费率+安装调试费率+基础费率）×（1+前期及
其他费率）×（1+资金成本率）
办公用电子设备、其他设备通过市场询价确定购置价，确定重置成本。
重置成本=购置价
车辆则通过市场询价，加计车辆购置税、其他合理费用，确定重置成本。
重置成本=购置价+购置税+其他费用
B、成新率的确定
主要机器设备成新率的确定：
机器设备的经济寿命年限：参照《资产评估常用方法与参数手册》确定；
已使用年限：根据已安装使用日期至评估基准日的时间结合设备的开机率确
128
定；
年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
勘查法成新率=∑技术观察分析评分值×各构成单元的分值权重×100%
综合成新率=年限法成新率×40%＋勘查法成新率×60%
车辆成新率的确定：
根据《机动车强制报废标准规定》，参照《中华人民共和国国家标准二手车
鉴定评估技术规范》，结合车辆的类型分别运用年限法、里程法计算其成新率，
按孰低原则确定理论成新率，然后将理论成新率与勘查法成新率加权平均，形成
综合成新率，计算公式如下：
年限法成新率（无强制报废年限）=(经济寿命年限-已使用年限)/ 经济寿命
年限×100%
里程法成新率=(引导报废里程-已行驶里程) /引导报废里程×100%
理论成新率= MIN（年限法成新率，里程法成新率）
勘查法成新率= ∑技术观察分析评分值×各构成单元的分值权重×100%
综合成新率=理论成新率×40%+勘查法成新率×60%
一般或低值设备成新率的确定：
成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
对目前市场已经不再出售同类型的车辆，直接以同类型设备的二手市场价确
定评估价值。
④生产性生物资产
生产性生物资产为饲养的 0 到 127 月龄用于经营的荷斯坦奶牛。
根据生产性生物资产的自身特点和实地勘查结果，并对所收集资料数据进行
认真整理、分析，采用成本法，以含税价值确定评估价值。
评估价值=评估单价×实际数量
本次评估的荷斯坦母牛，按月龄分为犊母牛（0-6 月龄）、育成牛（6-14 月
龄）、青年牛（14-24 月龄）、青年牛（24 月龄以上未转至成母牛）、成母牛（24 -96
月龄）、成母牛（97 月龄以上）。
6 月龄以下至刚出生的犊母牛，以 14 月龄单价为基准，采用成本法，减计 8
个月的育成牛的单位成本，同时减计 6 月龄至实际月龄的单位成本确定评估单价；
对于 14 月龄以下至 6 月龄以上的育成牛，以 14 月龄单价为基准，采用成本
129
法，减计 14 月龄至实际月龄的单位成本确定评估单价；
对于 14 月龄以上至 24 月龄以下的青年牛，以 14 月龄评估单价为基准，采
用成本法，加计 14 月龄至实际月龄的单位成本确定评估单价；
对 24 月龄以上多次受孕仍未怀孕的青年牛（即截止评估基准日尚未成功转
至成母牛而月龄已超 24 月的青年牛），以残值确定评估单价；
对 24-96 月龄成母牛以 24 月龄的青年牛评估单价为基准，扣减月摊销额乘
以实际摊销月份（奶牛实际月龄-24）确定。
对 97 月龄以上成母牛以残值确定评估单价。
上述 14 月龄的评估单价以基准日三家以上经销商报价综合考虑商业折扣等
因素后确定；犊母牛、育成牛及青年牛的平均月养殖成本以目标公司提供的 12
家牛场 2020 年 1-9 月的平均月养殖成本计算确定。
成母牛中，对 6 胎以上的成母牛将淘汰，以残值确定评估单价，残值按奶牛
平均体重与淘汰牛销售单价确定；
成母牛中对瞎乳一只、二只、三只评估单价的确定方法为，瞎乳一只不影响
评估单价，以适龄月份成母牛计算单价确定评估值；瞎乳二只、三只及以上按残
值计算，残值单价的计算同淘汰牛。
企业生物性资产除上述母牛外，还有部分 0 月龄公犊牛，对该类牛只企业将
于出生后 7 天内处置，以目前企业出售价格确定评估单价。
评估单价的确定：
14 月龄母牛以最近当地同类型企业购买进口 14 月龄荷斯坦母牛合同价格确
定。根据市场调查、了解北京雄特牧业有限公司、北京天牧达进出口有限公司等
三家进出口公司的市场价格，同时结合供货方在评估基准日近期市场销售价格得
出 14 月龄纯种荷斯坦母牛到牛场的价格为每头 22,000.00 元。
根据目标公司提供的历史期近三年各年龄段牛群的平均月养殖成本分别为：
1,024.41 元、1,186.03 元、1,385.26 元。
成本法评估价值的确定
A、犊母牛（0-6 月龄）
犊母牛（0-6 月龄）评估单价=14 月龄母牛市场单价-（14-6）×育成牛单位
成本-犊母牛单位成本×生长月龄
其中：犊母牛单位成本：按目标公司提供的下属 12 家牛场 2020 年 1-9 月的
130
平均月饲养成本确定。
生长月龄：基准日的牛月龄与 6 月龄的差额。
B、育成牛（6-14 月龄）
育成牛（6-14 月龄）评估单价=14 月龄母牛市场单价-育成牛单位成本×生
长月龄
其中：育成牛单位成本：按目标公司提供的下属 12 家牛场 2020 年 1-9 月的
平均月饲养成本确定。
生长月龄：基准日的牛月龄与 14 月龄的差额。
C、青年牛（14-24 月龄）
青年牛（14-24 月龄）评估单价=14 月龄母牛市场单价+青年牛单位成本×生
长月龄
其中：青年牛单位成本：按目标公司提供的下属 12 家牛场 2020 年 1-9 月的
平均月饲养成本确定
生长月龄：基准日的牛月龄与 14 月龄的差额。
D、青年牛（24 月龄以上未转至成母牛）
青年牛（24 月龄以上未转至成母牛）评估单价=残值
其中：残值以奶牛平均体重与淘汰牛销售单价之积确定。
E、成母牛（24 月龄-96 月龄）
成母牛（24 月龄-96 月龄）评估价值=（头胎成母牛（24 月龄）价格-成母牛
月摊销额×实际摊销月份）×实际数量
其中：头胎成母牛（24 月龄）价格=14 月龄母牛市场单价+（24-14）×青年
牛单位成本
成母牛月摊销额=（头胎成母牛（24 月龄）价格-残值）/6/12
实际摊销月份=成母牛实际月龄- 24。
F、经济寿命超出 6 年的成母牛（97 月龄以上）
经济寿命超出 6 年的成母牛（97 月龄以上）=残值
其中，残值以奶牛平均体重与淘汰牛销售单价之积确定。
G、犊公牛（0-1 月龄）
犊公牛评估价值=0-1 月龄公犊牛市场价×实际数量
⑤无形资产-其他
131
为一牧云系统服务软件。管理软件属于通用性的应用软件，本次评估在调查
其当前市场售价情况的基础上，采用市场法，以现行市场价格根据购置合同约定
的升级条款，考察在用状况，综合分析、确定含税评估价值。
（2）负债
为流动负债、非流动负债。具体包括：短期借款、应付票据、应付账款、预
收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他非流动负债。
本次评估以核实后的实际应偿还的债务确定评估价值。
2、流动资产评估技术说明
（1）评估范围
纳入评估范围的流动资产合计 27,179.25 万元，包括：货币资金 6,600.26 万
元、预付账款净额 66.00 万元、其他应收款净额 20,512.99 万元。
（2）评估过程及方法
①货币资金
包括银行存款和其他货币资金。
在现场工作日资产评估专业人员向企业索取银行对账单、银行存款余额调节
表、主要银行存款询证函；抽查大额银行存款、其他货币资金入账凭证，确定货
币资金真实、完整性；经审验货币资金账账、账表、账实相符；本次评估以核实
后的账面值确定评估值。
②应收款项
包括预付账款、其他应收款。
预付账款主要为预付的饲料款，主要客户为新疆北泉天康饲料科技有限公司。
其他应收款主要为养老保险金、年审费、差费、往来款等款项，主要客户为
林科强、米陆伟等个人、石河子市曙瑞牧业有限责任公司、石河子市祥瑞牧业有
限责任公司等单位。
资产评估专业人员通过查验账簿、原始凭证，索取大额、主要客户的购、销
合同，股东会决议，抽查大额发生额及对大额应收款发函询证，结合采用替代审
核，检查期末余额、未达账项、期后回款等审验程序，确定应收款项账面价值真
实、完整性；经审验预付账款、其他应收款，账账、账表相符。通过账龄分析，
了解欠款原因、债务人经营情况、信用状况；索取认定坏账损失的证据，分析、
测试坏账损失情况，按照账龄分析法确定评估风险损失；本次评估采用成本法根
132
据每笔应收款项原始发生额，扣除预计评估风险损失，确定评估值。
对于有确凿证据表明已构成坏账损失的采用个别认定法确定坏账损失。
预付账款以可收回的资产或可获得的资产权利确定评估值。
坏账准备，为企业按《企业会计准则》规定计提数，按零值确定评估值。
（3）评估结果
通过实施上述评估程序和方法，得出以下评估结果：
流动资产评估结果分类汇总表
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
货币资金 6,600.26 6,600.26 - -
预付帐款 66.00 66.00 - -
其他应收款 20,512.99 20,512.99 - -
流动资产合计 27,179.25 27,179.25 - -
3、长期股权投资评估技术说明
（1）评估范围
纳入评估范围的长期股权投资共计 12 家。长期股权投资情况如下表：
单位：万元
序号 被投资单位名称 投资日期 投资成本 投资比例 帐面价值
石河子市阜瑞牧业有限责任公
1 2020 年 5 月 8,892.82 100% 8,892.82
司
石河子市天盈牧业有限责任公
2 2020 年 5 月 5,728.02 100% 5,728.02
司
石河子市曙瑞牧业有限责任公
3 2020 年 5 月 1,738.50 70% 1,738.50
司
石河子市祥瑞牧业有限责任公
4 2020 年 5 月 - 50% -
司
石河子市三盈牧业有限责任公
5 2020 年 5 月 362.35 70% 362.35
司
石河子市天锦牧业有限责任公
6 2020 年 5 月 9,252.79 100% 9,252.79
司
石河子市泉旺牧业有限责任公
7 2020 年 5 月 5,951.52 100% 5,951.52
司
石河子市利群牧业有限责任公
8 2020 年 5 月 6,129.53 100% 6,129.53
司
石河子市西锦牧业有限责任公
9 2020 年 5 月 1,760.67 70% 1,760.67
司
133
石河子市梦园牧业有限责任公
10 2020 年 5 月 1,604.43 60% 1,604.43
司
石河子市东润牧业有限责任公
11 2020 年 5 月 5,594.56 100% 5,594.56
司
12 新疆双鹤牧业有限公司 2020 年 5 月 7,644.77 100% 7,644.77
合计 54,659.96 54,659.96
（2）长期股权投资核实内容
通过查阅有关投资协议或合同、被投资企业章程、营业执照、会计报表等资
料，核实各项投资的投资种类、原始投资额、至评估基准日余额、收益获取方式、
投资比例、企业对各股权投资的会计核算方法以及各被投资企业目前经营现状、
被投资单位审计情况。
经核实，企业提供的长期股权投资申报表相关数据与核实结果相符，目前长
投公司均正常经营。
（3）评估方法
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业
经营资料，根据资产评估准则要求，对全资子公司及控股子公司成立后的经营情
况进行了核查与了解，选择恰当的评估方法分别对各家子公司进行单独整体评估。
对全资子公司及控股子公司的股东全部权益采用资产基础法和收益法进行评估。
再依据天山广和对其持股比例，确定长期股权投资的评估值。
（4）评估结果
①石河子市阜瑞牧业有限责任公司
账面价值 评估价值 增值额 增减值率
科目名称
（万元） （万元） （万元） （%）
一、流动资产合
3,253.47 3,253.28 -0.19 -0.01
计
二、非流动资产
9,121.92 9,348.45 226.53 2.48
合计
固定资产 4,858.81 5,341.06 482.25 9.93
其中：房屋建筑
4,211.71 4,474.63 262.92 6.24
物类
设备类 647.10 866.43 219.33 33.89
生产性生物资
4,263.11 3,998.31 -264.80 -6.21
产
无形资产 9.08 9.08
134
其中：其他无形
9.08 9.08
资产
三、资产总计 12,375.39 12,601.74 226.35 1.83
四、流动负债 2,939.21 2,939.21 - -
五、非流动负债 6.14 - -6.14 -100.00
六、负债总计 2,945.34 2,939.21 -6.13 -0.21
七、股东权益合
9,430.05 9,662.53 232.48 2.47
计（净资产）
②石河子市天盈牧业有限责任公司
账面价值 评估价值 增值额 增减值率
科目名称
（万元） （万元） （万元） （%）
一、流动资产合
2,512.29 2,507.78 -4.51 -0.18
计
二、非流动资产
6,933.57 8,508.25 1,574.68 22.71
合计
固定资产 3,810.07 4,400.73 590.66 15.50
其中：房屋建筑
3,115.42 3,374.16 258.74 8.31
物类
设备类 694.65 1,026.57 331.92 47.78
生产性生物资
3,121.05 4,098.44 977.40 31.32
产
无形资产 2.45 9.08 6.63 269.99
其中：其
2.45 9.08 6.63 269.99
他无形资产
三、资产总计 9,445.86 11,016.04 1,570.18 16.62
四、流动负债 2,816.95 2,816.95 - -
五、非流动负债 205.98 - -205.98 -100.00
六、负债总计 3,022.93 2,816.95 -205.98 -6.81
七、股东权益合
6,422.93 8,199.09 1,776.16 27.65
计（净资产）
③石河子市曙瑞牧业有限责任公司
账面价值 评估价值 增值额 增减值率
科目名称
（万元） （万元） （万元） （%）
一、流动资产合
1,720.27 1,721.49 1.22 0.07
计
二、非流动资产
7,805.22 8,400.25 595.03 7.62
合计
固定资产 4,896.51 5,096.72 200.21 4.09
其中：房屋建筑
4,089.28 3,973.27 -116.01 -2.84
物类
设备类 807.23 1,123.45 316.22 39.17
生产性生物资 2,902.20 3,294.45 392.25 13.52
135
产
无形资产 6.51 9.08 2.57 39.48
其中：其
6.51 9.08 2.57 39.48
他无形资产
三、资产总计 9,525.48 10,121.74 596.26 6.26
四、流动负债 5,624.38 5,624.38 - -
五、非流动负债 449.56 - -449.56 -100.00
六、负债总计 6,073.94 5,624.38 -449.56 -7.40
七、股东权益合
3,451.55 4,497.36 1,045.81 30.30
计（净资产）
④石河子市祥瑞牧业有限责任公司
账面价值 评估价值 增值额 增减值率
科目名称
（万元） （万元） （万元） （%）
一、流动资产合
941.02 938.40 -2.62 -0.28
计
二、非流动资产
5,083.98 5,380.75 296.77 5.84
合计
固定资产 2,851.52 2,850.22 -1.30 -0.05
其中：房屋建筑
2,513.51 2,254.07 -259.44 -10.32
物类
设备类 338.01 596.15 258.14 76.37
生产性生物资
2,230.37 2,521.45 291.08 13.05
产
无形资产 2.08 9.08 7.00 336.54
其中：其
2.08 9.08 7.00 336.44
他无形资产
三、资产总计 6,025.00 6,319.15 294.15 4.88
四、流动负债 5,527.48 5,527.48 - -
五、非流动负债 445.57 - -445.57 -100.00
六、负债总计 5,973.05 5,527.48 -445.57 -7.46
七、股东权益合
51.94 791.67 739.73 1,424.17
计（净资产）
⑤石河子市三盈牧业有限责任公司
账面价值 评估价值 增值额 增减值率
科目名称
（万元） （万元） （万元） （%）
一、流动资产合
1,399.19 1,399.73 0.54 0.04
计
二、非流动资产
7,176.32 7,283.49 107.17 1.49
合计
固定资产 3,721.86 3,783.38 61.52 1.65
其中：房屋建筑
3,105.49 2,937.94 -167.55 -5.40
物类
136
设备类 616.37 845.44 229.07 37.16
生产性生物资
3,451.94 3,491.04 39.10 1.13
产
无形资产 2.53 9.08 6.56 259.45
其中：其
2.53 9.08 6.56 259.45
他无形资产
三、资产总计 8,575.51 8,683.22 107.71 1.26
四、流动负债 7,221.93 7,221.93 - -
五、非流动负债 367.42 - -367.42 -100.00
六、负债总计 7,589.35 7,221.93 -367.42 -4.84
七、股东权益合
986.16 1,461.29 475.13 48.18
计（净资产）
⑥石河子市天锦牧业有限责任公司
账面价值 评估价值 增值额 增减值率
科目名称
（万元） （万元） （万元） （%）
一、流动资产合
2,548.95 2,540.95 -8.00 -0.31
计
二、非流动资产
9,637.60 10,552.46 914.86 9.49
合计
固定资产 5,729.58 6,181.31 451.73 7.88
其中：房屋建筑
4,777.03 4,889.59 112.56 2.36
物类
设备类 952.55 1,291.73 339.18 35.61
生产性生物资
3,905.49 4,362.06 456.57 11.69
产
无形资产 2.52 9.08 6.56 259.69
其中：其
2.52 9.08 6.56 259.69
他无形资产
三、资产总计 12,186.55 13,093.41 906.86 7.44
四、流动负债 2,522.45 2,522.45 - -
五、非流动负债 266.63 - -266.63 -100.00
六、负债总计 2,789.08 2,522.45 -266.63 -9.56
七、股东权益合
9,397.47 10,570.96 1,173.49 12.49
计（净资产）
⑦石河子市泉旺牧业有限责任公司
账面价值 评估价值 增值额 增减值率
科目名称
（万元） （万元） （万元） （%）
一、流动资产合
2,689.57 2,689.74 0.17 0.01
计
二、非流动资产
7,343.96 8,639.77 1,295.81 17.64
合计
固定资产 4,135.38 4,979.35 843.97 20.41
137
其中：房屋建筑
3,525.36 4,114.50 589.14 16.71
物类
设备类 610.02 864.85 254.83 41.77
生产性生物资
3,205.80 3,651.34 445.54 13.90
产
无形资产 2.78 9.08 6.30 226.28
其中：其
2.78 9.08 6.30 226.28
他无形资产
三、资产总计 10,033.53 11,329.51 1,295.98 12.92
四、流动负债 2,962.88 2,962.88 - -
五、非流动负债 381.81 - -381.81 -100.00
六、负债总计 3,344.69 2,962.88 -381.81 -11.42
七、股东权益合
6,688.84 8,366.63 1,677.79 25.08
计（净资产）
⑧石河子市利群牧业有限责任公司
账面价值 评估价值 增值额 增减值率
科目名称
（万元） （万元） （万元） （%）
一、流动资产合
2,765.14 2,761.65 -3.50 -0.13
计
二、非流动资产
6,989.80 7,796.27 806.47 11.54
合计
固定资产 4,003.74 4,269.46 265.72 6.64
其中：房屋建筑
3,222.37 3,297.62 75.25 2.34
物类
设备类 781.37 971.84 190.47 24.38
生产性生物资
2,983.42 3,517.73 534.31 17.91
产
无形资产 2.64 9.08 6.44 244.27
其中：其
2.64 9.08 6.44 244.27
他无形资产
三、资产总计 9,754.95 10,557.92 802.97 8.23
四、流动负债 3,144.59 3,144.59 - -
五、非流动负债 115.85 - -115.85 -100.00
六、负债总计 3,260.45 3,144.59 -115.86 -3.55
七、股东权益合
6,494.50 7,413.33 918.83 14.15
计（净资产）
⑨石河子市西锦牧业有限责任公司
账面价值 评估价值 增值额 增减值率
科目名称
（万元） （万元） （万元） （%）
一、流动资产合
1,232.16 1,232.13 -0.04 -0.00
计
二、非流动资产 7,030.14 7,759.70 729.56 10.38
138
合计
固定资产 4,116.29 4,287.62 171.33 4.16
其中：房屋建筑
3,200.71 3,387.68 186.97 5.84
物类
设备类 915.58 899.95 -15.63 -1.71
生产性生物资
2,911.23 3,462.99 551.76 18.95
产
无形资产 2.62 9.08 6.46 246.70
其中：其
2.62 9.08 6.46 246.70
他无形资产
三、资产总计 8,262.30 8,991.82 729.52 8.83
四、流动负债 5,323.92 5,323.92 - -
五、非流动负债 296.31 - -296.31 -100.00
六、负债总计 5,620.23 5,323.92 -296.31 -5.27
七、股东权益合
2,642.07 3,667.90 1,025.83 38.83
计（净资产）
⑩石河子市梦园牧业有限责任公司
账面价值 评估价值 增值额 增减值率
科目名称
（万元） （万元） （万元） （%）
一、流动资产合
1,931.56 1,928.90 -2.66 -0.14
计
二、非流动资产
7,680.00 7,859.14 179.14 2.33
合计
固定资产 4,354.16 4,337.43 -16.73 -0.38
其中：房屋建筑
3,628.73 3,437.34 -191.39 -5.27
物类
设备类 725.43 900.08 174.66 24.08
生产性生物资
3,322.58 3,512.63 190.05 5.72
产
无形资产 3.26 9.08 5.82 178.24
其中：其
3.26 9.08 5.82 178.24
他无形资产
三、资产总计 9,611.55 9,788.04 176.49 1.84
四、流动负债 6,590.23 6,590.23 - -
五、非流动负债 144.16 - -144.16 -100.00
六、负债总计 6,734.39 6,590.23 -144.16 -2.14
七、股东权益合
2,877.16 3,197.80 320.64 11.14
计（净资产）
石河子市东润牧业有限责任公司
账面价值 评估价值 增值额 增减值率
科目名称
（万元） （万元） （万元） （%）
139
一、流动资产合
1,861.70 1,853.48 -8.22 -0.44
计
二、非流动资产
7,069.76 8,279.87 1,210.11 17.12
合计
固定资产 3,766.43 4,619.79 853.35 22.66
其中：房屋建筑
3,085.54 3,626.91 541.36 17.55
物类
设备类 680.89 992.88 311.99 45.82
生产性生物资
3,300.90 3,651.00 350.10 10.61
产
无形资产 2.43 9.08 6.65 273.80
其中：其
2.43 9.08 6.65 273.80
他无形资产
三、资产总计 8,931.46 10,133.35 1,201.89 13.46
四、流动负债 3,056.36 3,056.36 - -
五、非流动负债 145.05 - -145.05 -100.00
六、负债总计 3,201.41 3,056.36 -145.05 -4.53
七、股东权益合
5,730.05 7,076.99 1,346.94 23.51
计（净资产）
新疆双鹤牧业有限公司
账面价值 评估价值 增值额 增减值率
科目名称
（万元） （万元） （万元） （%）
一、流动资产合
1,296.31 1,277.20 -19.11 -1.47
计
二、非流动资产
10,635.89 10,314.02 -321.87 -3.03
合计
固定资产 4,792.63 4,884.95 92.32 1.93
其中：房屋建筑
4,160.39 4,114.01 -46.38 -1.11
物类
设备类 632.24 770.94 138.70 21.94
生产性生物资
5,840.45 5,419.99 -420.46 -7.20
产
无形资产 2.81 9.08 6.27 223.45
其中：其
2.81 9.08 6.27 223.45
他无形资产
三、资产总计 11,932.19 11,591.22 -340.97 -2.86
四、流动负债 5,355.85 5,355.85 - -
五、非流动负债 64.43 - -64.43 -100.00
六、负债总计 5,420.28 5,355.85 -64.43 -1.19
七、股东权益合
6,511.91 6,235.37 -276.54 -4.25
计（净资产）
（4）评估结果汇总
140
通过实施上述评估程序和方法，得出以下评估结果：
长期股权投资评估结果汇总表
单位：万元
序号 项目 帐面价值 评估价值 评估增减值 增值率
石河子市阜瑞牧业有限责任公
1 8,892.82 9,662.53 769.70 8.66
司
石河子市天盈牧业有限责任公
2 5,728.02 8,199.09 2,471.07 43.14
司
石河子市曙瑞牧业有限责任公
3 1,738.50 3,148.15 1,409.65 81.08
司
石河子市祥瑞牧业有限责任公
4 - 395.83 395.83 -
司
石河子市三盈牧业有限责任公
5 362.35 1,022.90 660.55 182.29
司
石河子市天锦牧业有限责任公
6 9,252.79 10,570.96 1,318.18 14.25
司
石河子市泉旺牧业有限责任公
7 5,951.52 8,366.63 2,415.11 40.58
司
石河子市利群牧业有限责任公
8 6,129.53 7,413.32 1,283.79 20.94
司
石河子市西锦牧业有限责任公
9 1,760.67 2,567.53 806.86 45.83
司
石河子市梦园牧业有限责任公
10 1,604.43 1,918.68 314.26 19.59
司
石河子市东润牧业有限责任公
11 5,594.56 7,076.99 1,482.43 26.50
司
12 新疆双鹤牧业有限公司 7,644.77 6,235.37 -1,409.40 -18.44
合计 54,659.96 66,578.00 11,918.03 21.80
标的公司 12 家牧场子公司的评估增值主要来自于生产性生物资产、固定资
产的增值及非流动负债-递延收益的减值。具体原因如下：
固定资产-房屋建筑物评估比较变动原因：①近年来我国物价持续上涨，建
材市场的价格呈现上升态势，建设工程直接费、人材机价格同步上涨，导致委估
资产重置成本评估增值。②构筑物部分增值的原因为原属于房屋建筑物的资产，
部分项目中包含了构筑物，因将该部分构筑物拆分至构筑物科目进行评估，导致
构筑物增值。
固定资产—设备评估比较变动主要原因：①被评估单位的部分设备账面价值
141
为该设备的购置价，不含其它相关费用。本次评估依据《资产评估常用数据与参
数手册》相关内容的规定，根据各类设备的具体情况，考虑了运杂费和安装调试
费，部分设备摊入其他费用、资金成本等间接费用，因而造成部分设备评估原值
增值。②企业采用的折旧年限与评估采用的经济寿命年限存在差异，而且评估采
用的经济寿命年限一般均长于折旧年限，且评估中根据该设备的正常使用情况确
定评估价值，因而造成部分设备评估净值增值。③电子类设备技术更新速度较快，
购置价下降，导致电子设备评估减值。同时由于企业采用的折旧年限与评估采用
的经济寿命年限存在差异，而且评估采用的经济寿命年限一般均长于折旧年限，
且评估中根据该设备的正常使用情况确定评估价值，导致电子设备评估净值增值。
生产性生物资产评估比较变动原因：被评估单位犊母牛、育成牛、青年牛及
成母牛四类生物资产的饲养水平较平均水平的不同导致各类生物资产出现不同
程度的增减值，综合导致生产性生物资产出现增值。
无形资产资产评估比较变动原因：其他无形资产-一牧云软件取得原始成本
较低，享受厂商开拓市场时的优惠，而当前一牧云市场已成功进入疆内市场，一
牧云软件的市场价格恢复正常，本次评估按照当前的市场价格进行确认，因此导
致一牧云软件的评估增值。
其他非流动负债评估比较变动原因：其他非流动负债核算的是政府补贴款项，
根据了解，该款项基准日后无需支付，且企业免征所得税，因此以零作为评估值，
导致其他非流动负债的评估减值。
上述各类资产比较变动因素相抵后，导致资产评估结果为增值。
以阜瑞牧业为例，天山广和下属牧场的具体评估方法如下：
①阜瑞牧业房屋建筑物评估具体情况
A、评估范围
纳入评估范围的建筑物类资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元
类别 建筑面积 项数 账面原值 账面净值
房屋建筑物 36,347.89 16.00 3,425.51 2,672.41
构 筑物及其 他辅助 设 154,117.77 36.00 1,925.53 1,539.30
施
合计 190,465.66 52.00 5,351.04 4,211.71
142
建筑物分布于新疆生产建设兵团第八师 149 团 7 连。房屋建筑物包括：泌乳
(I)牛舍、泌乳(II)牛舍、综合楼、消毒更衣室、锅炉房、犊牛产房、挤奶通廊、挤
奶厅、门卫室、保温房等。总建筑面积 36,347.89 ㎡；构筑物包括：青贮窖、干草
场、围墙、地坪、化粪池等。总建筑面积 154,117.77 ㎡；建筑物主要建于 2014 年
及以后；评估基准日前述所有房屋建筑物及构筑物所占用土地均为租赁，企业已
于 2020 年 12 月购置并签署了上述占用土地的《国有设施农用地土地使用权出让
合同》。
B、评估方法
对于企业自建的主要用于生产及办公用房，根据委估资产的具体情况，对此
类资产适宜采用成本法评估。根据企业免征增值税的优惠政策，此次评估以含税
价值确定评估价值。建筑面积数量以施工图纸、清查申报资料及实际测量结果确
定。
成本法，是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存
在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种
评估方法。
评估价值=重置成本×综合成新率
C、评估操作实例——“泌乳(I)牛舍”
a 房屋概况
泌乳(I)牛舍，建筑面积为 10,646.91 ㎡，建筑高度 4.48m，结构形式为钢结
构，建筑层数为一层。本工程基础采用 C35 独立柱基，基础底标高为-1.65m，
C30 地梁(370x400)拉结，地梁基础底标高为-0.6m，本工程 1.5m 以下为 370 砖墙，
1.5m 以上为 120 厚 B1 级(阻燃型)聚苯复合彩钢夹芯板墙；屋面采用 120 厚 B1
级(阻燃型)聚苯复合彩钢夹芯板墙，门采用电动卷帘门，窗为单框双玻推拉塑钢
窗，室内均为普通装修，室内供水采用管网供水(镀锌保温钢管)，室内排水主要
是排粪便及牛尿等污水，粪便采用刮板清粪的形式，污水通过采食通道和清粪通
道排入牛舍的粪沟排除；牛舍供电均采用 KBG 电工管保护，灯具为带防潮罩日
光型金卤灯。
b、重置成本的确定
a）建筑安装工程综合造价
根据被评估单位提供的该工程土建、装饰、给排水、供配电、采暖通风、消
143
防等相关技术资料并工程施工图，结合现场实地勘查该建筑物的实物工程量，按
照《新疆维吾尔自治区建筑工程消耗定额》（实体项目、措施项目 2010 年），《石
河子市单位估价表》（2010 年），《新疆维吾尔自治区建筑安装工程费用定额》
（2010），《乌市地区单位工程估价表》（2012 年），《新疆维吾尔自治区建筑安装
工程补充消耗量定额》（2014 年）及评估基准日《石河子地区 2020 年 9 月份建
设工程综合价格信息》，执行建筑行业现行相关法令性文件，计算包括基础、主
体建筑及装饰和安装等专业的工程造价。
泌乳(I)牛舍土建工程直接工程费的定额价值计算过程详见下表：
土建工程造价取费计算表
单位：元
序号 费用项目 计算公式 金额
一 直接费 直接工程费(项目实体)+措施费 5,870,072.89
(一) 直接工程费 工程量*消耗定额基价 5,205,004.03
1.10 人工费 571,978.47
1.20 材料费 4,289,838.49
1.30 机械费 343,187.08
可计量措施工程量*专业消耗量定额基
(二) 措施费 665,068.86
价
2.10 可计量措施费 278,506.64
2.1.1 人工费 147,232.74
2.1.2 材料费 106,907.42
2.1.3 机械费 24,366.48
2.20 施工组织费 28,364.56
2.2.1 安全文明施工费 (1.1+1.3+2.1.1+2.1.3)*费率 -
2.2.2 环境保护费 (1.1+1.3+2.1.1+2.1.3)*费率
2.2.3 安全施工费 (1.1+1.3+2.1.1+2.1.3)*费率 28,364.56
2.2.4 文明施工费 (1.1+1.3+2.1.1+2.1.3)*费率
2.30 临时设施费 (1.1+1.3+2.1.1+2.1.3)*费率 23,148.09
2.40 冬雨季施工费 (1.1+1.3+2.1.1+2.1.3)*费率 23,039.41
2.50 工程定位复测 (1.1+1.3+2.1.1+2.1.3)*费率 1,304.12
2.60 生产工具用具使用费 (1.1+1.3+2.1.1+2.1.3)*费率 11,954.41
2.70 检验试验费 (1.1+1.3+2.1.1+2.1.3)*费率 1,847.50
2.80 二次搬运费 (1.1+1.3+2.1.1+2.1.3)*费率 13,149.85
144
序号 费用项目 计算公式 金额
2.90 远征工程费 (1.1+1.3+2.1.1+2.1.3)*费率 282,558.84
2.10 已完工程及设备保护费 1,195.44
二 企业管理费 (1.1+1.3+2.1.1+2.1.3)*费率 247,945.38
三 利润 (1.1+1.3+2.1.1+2.1.3)*费率 224,634.28
四 价差 434,595.90
五 规费 163,123.39
5.10 工程排污费 (1.1+1.3+2.1.1+2.1.3)*费率 2,716.91
5.20 社会保障(险)费率 (4.2.1+4.2.2+4.2.3+4.2.4+4.2.5) 139,540.60
5.2.1 养老保险费 (1.1+1.3+2.1.1+2.1.3)*费率 96,178.68
5.2.2 失业保险费 (1.1+1.3+2.1.1+2.1.3)*费率 8,585.44
5.2.3 医疗保险费 (1.1+1.3+2.1.1+2.1.3)*费率 27,277.80
5.2.4 生育保险费 (1.1+1.3+2.1.1+2.1.3)*费率 3,368.97
5.2.5 工伤保险费 (1.1+1.3+2.1.1+2.1.3)*费率 4,129.71
5.30 住房公积金 (1.1+1.3+2.1.1+2.1.3)*费率 20,865.88
六 税金 (一+二+三+四)*费率 624,633.47
七 建筑工程造价 一+二+三+四+五 7,565,005.31
经计算，泌乳(I)牛舍安装工程直接工程费的定额价值计算过程详见下表：
安装工程造价取费计算表
单位：元
序号 费用项目 计算公式 金额
一 直接费 直接工程费(项目实体)+措施费 370,007.77
(一) 直接工程费 工程量*消耗定额基价 351,402.74
1.10 人工费 38,615.69
1.20 材料费 289,617.65
1.30 机械费 23,169.41
可计量措施工程量*专业消耗量
(二) 措施费 18,605.02
定额基价
2.10 可计量措施费 4,036.43
2.1.1 人工费 2,090.09
2.1.2 材料费 1,538.10
2.1.3 机械费 408.23
2.20 施工组织费 1,062.42
2.2.1 安全文明施工费 -
145
序号 费用项目 计算公式 金额
2.2.2 环境保护费 (1.1+2.1.1)*费率
2.2.3 安全施工费 (1.1+2.1.1)*费率 1,062.42
2.2.4 文明施工费 (1.1+2.1.1)*费率
2.30 临时设施费 (1.1+2.1.1)*费率 956.59
2.40 冬雨季施工费 (1.1+2.1.1)*费率 862.96
2.50 工程定位复测 (1.1+2.1.1)*费率 48.85
2.60 生产工具用具使用费 (1.1+2.1.1)*费率 447.76
2.70 检验试验费 (1.1+2.1.1)*费率 69.20
2.80 二次搬运费 (1.1+2.1.1)*费率 492.54
2.90 远征工程费 (1.1+2.1.1)*费率 10,583.50
2.10 已完工程及设备保护费 (1.1+2.1.1)*费率 44.78
二 企业管理费 (1.1+2.1.1)*费率 8,816.87
三 利润 (1.1+2.1.1)*费率 8,413.88
四 价差
五 规费 6,109.94
5.10 工程排污费 (1.1+2.1.1)*费率 101.76
5.20 社会保障(险)费率 (4.2.1+4.2.2+4.2.3+4.2.4+4.2.5) 5,226.62
5.2.1 养老保险费 (1.1+2.1.1)*费率 3,602.46
5.2.2 失业保险费 (1.1+2.1.1)*费率 321.58
5.2.3 医疗保险费 (1.1+2.1.1)*费率 1,021.72
5.2.4 生育保险费 (1.1+2.1.1)*费率 126.19
5.2.5 工伤保险费 (1.1+2.1.1)*费率 154.68
5.30 住房公积金 (1.1+2.1.1)*费率 781.55
六 税金 (一+二+三+四)*费率 35,401.36
七 安装工程造价 一+二+三+四+五 428,749.82
经计算：(I)牛舍的建安综合造价
=土建工程造价+安装工程造价
=7,565,005.31+428,749.82
=7,993,755.13（元）
b）工程建设前期及其他费用
前期及其他费用=建安综合造价×前期费率
=7,993,755.13×7.71%
146
= 616,318.52（元）
c）资金成本
资金成本=（建安综合造价+前期及其他费用）×合理的建设工期÷2
×同期银行贷款利率
=（7,993,755.13+616,318.52）×4.35%×1÷2
= 187,269.10（元）
整体重置成本=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
=7,993,755.13+616,318.52+ 187,269.10
= 8,797,300.00（元）（取整）
c 综合成新率的确定
根据建筑物的经济寿命年限、已使用年限，确定建筑物的年限法成新率。对
建筑物进行现场勘查后，依据现场勘查评分标准，分别对建筑的结构、装修、设
备三部分进行打分，并依据权重系数确定建筑物的现场勘查成新率。年限法成新
率和勘察法成新率的权重分别取 40%和 60%，确定综合成新率
a)年限法成新率
该房屋建筑物建成于 2014 年 12 月，截至评估基准日已使用 5.80 年，经济
寿命年限设定为 50 年。则：
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）÷经济寿命年限×100%
=（50- 5.80）÷50×100%
=88 %
b)勘察法成新率
通过对建筑物结构、装饰、设备三部分进行勘查，了解委估资产的使用现状，
维修保养，使用环境，使用强度等，对结构部分、装饰部分和设备工程分别进行
打分，并依据建筑物成本构成，各部分的使用年限，确定三部分权重，确定其勘
察法成新率。如下表：
房屋建筑物评估现场勘查成新率鉴定表
工程名称 标准分 具体情况 评定分
基础工程 25.00 足够承载能力，未发现不均匀沉降 22.00
结
构 承重构件 25.00 梁、柱、板、剪力墙结构完好无变形 20.00
部
分 非承重墙 15.00 无明显裂缝，结构稳固 14.00
147
屋面 20.00 无渗漏，满足使用功能 17.00
楼地面 15.00 整体面层基本完好，有空鼓、缺损现象 12.00
综合求取时权重取为 0.60
门窗 25.00 开关较灵活，未发现明显变形 20.00
外粉饰 20.00 局部污损、外观较好 15.00
装 17.00
饰 内粉饰 20.00 局部污损、基本满足使用功能的要求
部 顶棚 20.00 无明显变形、下垂 15.00
分
细木装修 15.00 无裂痕，外观较好 13.00
综合求取时权重取为 0.20
电照 25.00 设施齐全绝缘较好，基本完好使用正常 21.00
设 30.00
备 水卫 40.00 基本完好，个别轻微渗漏
部 采暖 35.00 基本完好、轻度陈旧可用 28.00
分
综合求取时权重取为 0.20
合计 83.00
c)综合成新率
综合成新率=年限法成新率×权重+勘察法成新率×权重
=88%×40%+83%×60%
=85%（取整）
d 评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
= 8,797,300.00×85%
= 7,477,710.00（元）（取整）
D 评估结果
通过实施上述评估程序和方法，得出以下评估结果：
评估前固定资产房屋建筑物账面原值 5,351.04 万元，账面净值 4,211.71 万元；
评估价值 4,474.63 万元，评估增值 262.92 万元，增值率 6.24%。
房屋建筑物评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项目
A B C=B-A D=(B-A)/A
房屋建筑物 2,672.41 2,704.05 31.64 1.18
构筑物及其他辅助设 1,539.30 1,770.58 231.28 15.02
148
施
合计 4,211.71 4,474.63 262.92 6.24
②阜瑞牧业设备类资产评估情况
A、评估范围
纳入评估范围的设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：
设备分类汇总表
单位：万元（台、套、项)
类别 项数 数量 账面原值 账面净值
机器设备 197.00 6,541.00 1,593.62 639.88
电子设备 62.00 114.00 36.26 7.22
合计 259.00 6,655.00 1,629.87 647.10
委估机器设备分布在该公司生产厂区内。目前拥有“利拉伐”2×40/80 并列
式挤奶设备，4500L/h 奶厅快速制冷设备、奶厅喷淋系统等组成现代化的生产线。
B、评估方法
机器设备大多为单台机器设备，不具有整体获利能力；无法在现行市场中找
到相同类似的可比参照物，因此本次评估适宜采用成本法，对部分车辆、电子设
备、其他设备适宜采用市场法，以含税价值确定评估值，数量以评估基准日实际
数量为准。
成本法，是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存
在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种
评估方法。
评估价值=重置成本×综合成新率
C、评估实例——青贮取料机
a 基本情况
设备名称：青贮取料机
规格型号：9QQ-1900
生产厂家：石河子天牛畜牧机械设备有限责任公司
启用日期：2016 年 8 月
账面原值：188,000.00 元
账面净值：76,375.00 元
149
数量：1 台
存放（使用）地点：公司厂区
青贮取料机是一种养殖取料机械，能够减少劳力、劳动时间，降低劳动强度，
适用于牛场或养牛小区青贮坑青贮饲料的装取，大大降低了取料成本。青贮取料
机采用电力驱动，自走式设计，方便操作，有效提高青贮品质，防止二次发酵，
降低奶牛病发率。该设备在取料工作中，使用状况良好。
b 主要技术参数
型号 9QQ-1900 外形尺寸 6200*1900*3640
滚筒宽度 1900mm 液压油温 60-120 摄氏度
工作效率 20-25m/h 最大行程时间 50S
送料高度 3200mm 滚筒转速 163r/min
取料高度 7000mm 液压系统工作压力 8Mpa
滚筒刀片数量 100 最大行进速度 1200m/h
滚筒电机功率 7.5KW 泵站电机功率 5.5KW
c 重置成本的确定
a)购置价的确定
经过市场询价，得到同品牌、同型号的设备报价为 188,000.00 元，则该设备
的购置价为 188,000.00 元。
b)运杂费率的确定
该设备属成套设备整体运输，根据运输距离运费费率取 4%；
设备运费=设备购置价×设备运费费率
= 188,000.00×4%
=7,520.00（元）
c)安装调试费率的确定
根据最新《资产评估常用数据与参数手册》，安装调试费率按 2%计取；
设备安装调试费=设备购置价×安装调试费费率
= 188,000.00×2%
=3,760.00（元）
d)前期及其他费率的确定
前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设
150
工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。根据国家计委、建设部颁发的
有关规定与造价计算程序及当地的规定，前期费用与其他费用的计算程序与数据
如下：
前期及其他费用表
序号 取费项目 取费基数 计取标准
1 建设单位管理 投资额 1.49%
2 工程监理费 投资额 2.08%
3 工程勘察设计费 投资额 3.16%
4 招标代理费 投资额 0.35%
5 环评费 投资额 0.13%
6 可行性研究报告费 投资额 0.50%
合 计 7.71%
前期及其他费率合计为 7.71%；
前期费用=(设备购置价+运杂费+安装调试费)×含税前期费率
= (188,000.00+7,520.00+3,760.00)×7.71%
=15,364.49（元）
e）资金成本的确定
该工程合理购建工期按 1 年考虑，资金成本按均匀投入考虑，利率按基准日
一年期银行贷款利率 4.35%计算。
资金成本=(设备购置价+运杂费+安装调试费+前期费用 × 贷款利率×合理
工期/2
=（188,000.00+7,520.00+3,760.00+15,364.49）×4.35%×1/2
= 4,668.52（元）
f）重置成本的确定
青贮取料机的重置成本计算结果：
重置价=设备购置费＋运杂费＋安装调试费＋前期费用＋资金成本
=188,000.00+7,520.00+3,760.00+15,364.49+4668.52
= 219,313.00（元）(取整)
该设备重置成本确定为 219,313.00（取整）
d 成新率的确定
151
a）年限法成新率
该青贮取料机的经济寿命年限为 15 年，至评估基准日已使用 4.2 年。
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
=（15-4.2）/15×100%
=72%
b）勘查法成新率
通过现场对青贮取料机进行了勘查，并向设备管理人员和具体操作工人了解
设备运行、维护及近期大修理等情况，计算勘查法成新率如下：
技术观察分析评定表
序号 项目 观察分析内容 标准分 评定分
取料滚筒以及各辅配部件完好，运行稳定良
1 取料滚筒 20 17
好，驱动电机及减速机运行正常。
液压操作系统以及各辅配部件完好，液压泵及
2 液压系统 35 28
液压控制手柄工作正常。
输送链条动力部分以及各配套部件完整，运行
3 输送链条系统 30 17
稳定可靠，链条有磨损。
机器行走由四个轮胎支撑，轮胎磨损较为严
4 机器行走系统 15 5
重。
合计 100 67
c）综合成新率
综合成新率=年限法成新率×40%＋勘查法成新率×60%
=72%×40%+67%×60%
=69%
d）评估价值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
=219,313.00×69%
= 151,326.00（元）取整
D、评估结果
通过实施上述评估过程和方法，得出以下评估结果：
机器设备评估结果汇总表
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
152
A B C=B-A D=(B-A)/A
机器设备 639.88 855.01 215.13 33.62
电子设备 7.22 11.43 4.21 58.28
合计 647.10 866.43 219.33 33.90
③阜瑞牧业生物性资产评估情况
A、评估范围
纳入评估范围的生产性生物资产为石河子市阜瑞牧业有限责任公司饲养的，
用于经营的荷斯坦奶牛。牛只月龄从 0 到 85 月龄，各年龄段不同。
企业将其区分为消耗性生物资产和生产性生物资产，其中消耗性生物资产为
后续用于出售的犊公牛。账面价值情况如下：
单位：万元
类别 单位 数量 账面价值
犊公牛 头 9 1.60
账面净额合计 头 9 1.60
生产性生物资产主要包含未达到产奶期的犊牛（0-6 月龄）、育成牛（6-14
月龄）、青年牛（14-24 月龄左右）及产奶的荷斯坦成母牛（24 月龄以上）
单位：万元
类别 单位 数量 账面价值
犊母牛 头 202.00 222.99
育成牛 头 318.00 627.72
青年牛 头 267.00 771.97
成母牛 头 1,206.00 2,640.43
1,993.00
账面净额合计
4,263.11
1,993.00
1,993.00
乳、犊公牛为主。
B、评估方法
评估方法参见本部分之“1、资产基础法的评定过程”
C、评估实例——生物资产“荷斯坦哺乳犊牛”
a 基本情况
规格型号：荷斯坦青年牛
健康状况：健康
153
月龄：22 月龄
账面数量：1 只
经营方式：饲养
定价模式：市场、成本定价
b 评估单价的确定
根据市场调查、了解北京雄特牧业有限公司、北京天牧达进出口有限公司等
三家进出口公司的市场价格，同时结合供货方在评估基准日近期市场销售价格得
出 14 月龄纯种荷斯坦母牛到牛场的价格为每头 22,000.00 元。
根据目标公司提供的下属 12 家牛场 2020 年 1-9 月的犊母牛、育成牛及青年
牛的平均月养殖成本计算确定牛群的价值，犊母牛、育成牛及青年牛的平均月养
殖成本分别为：1,024.41 元、1,186.03 元、1,385.26 元。
青年牛（22 月龄左右）评估单价
=14 月龄母牛市场单价+青年牛单位成本×生长月龄
=22,000.00+1,385.26×（22-14）
=33,082.07（元）
D、评估结果
通过实施上述评估程序和方法，得出以下评估结果：
单位：万元
牛群种类 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
犊母牛 223.00 186.46 -36.54 -16.39
育成牛 627.72 515.29 -112.43 -17.91
青年牛 771.97 692.86 -79.11 -10.25
泌乳牛 2,178.95 2,204.71 25.76 1.18
干奶牛 461.48 398.99 -62.48 -13.54
合计 4,263.11 3,998.31 -264.80 -6.21
4、机器设备评估技术说明
（1）评估范围
纳入评估范围的固定资产—机器设备分类汇总如下表：
机器设备分类汇总表
单位：万元
类别 项数 数量 账面原值 账面净值
154
车辆 1.00 1.00 0.60 0.58
合计 1.00 1.00 0.60 0.58
企业对固定资产按实际成本计价，折旧及摊销按照预计使用年限采用直线法，
并按预计使用年限和残值确定折旧率，不计提减值准备。
①基本情况
委估车辆为 1 辆办公车辆，车牌号为新 C-52811，启用日期为 2011 年 7 月，
购置日期为 2020 年 6 月，委估车辆分布在该公司场区内。
②车辆使用状况
委估车辆为 1 辆办公车辆，车牌号为新 C-52811，启用日期为 2011 年 7 月，
购置日期为 2020 年 6 月并投入使用，至评估基准日委估车辆正常驾驶，整体状
况良好，使用率相对较低，维修保养正常，年检合格，无重大交通事故记录。
（2）评估方法
对车辆适宜采用市场法，以含税价值确定评估值，数量以评估基准日实际数
量为准。
在近期二手车交易市场中选择与估价对象处于同一供求范围内，具有较强相
关性、替代性的汽车交易实例，根据估价对象和可比实例的状况，对尚可使用年
限、尚可行驶里程、交易日期因素和交易车辆状况等影响二手车市场价格的因素
进行分析比较和修正，评估出估价对象的市场价格。计算公式如下：
比准价格=可比实例价格×车辆行驶里程修正系数×车辆使用年限修正系数
×车辆状况修正系数×车辆交易日期修正系数×车辆交易价格修正系数
比准价格=（案例 A+案例 B+案例 C）/3
（3）评估结果
通过实施上述评估过程和方法，得出以下评估结果：
机器设备评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项目
A B C=B-A D=(B-A)/A
车辆 0.58 8.06 7.48 1,284.44
合计 0.58 8.06 7.48 1,284.44
5、负债评估技术说明
155
（1）评估范围
纳入评估范围的负债合计 6,447.25 万元，包括：应付账款 0.24 万元、预收
账款 901.68 万元、应付职工薪酬 2.11 万元、应交税费-0.01 万元、其他应付款
5,543.23 万元。
（2）评估过程及方法
①应付账款
主要内容为汽车维修费。通过抽查有关账簿记录、合同、业务发票，核查是
否有未达款项，核查期后付款情况，并选取金额较大或异常的款项进行函证，并
结合替代性审核。根据核查和回函情况确定应付款项的真实性和完整性。经核实
应付账款账面值与会计报表、总账、明细账、评估明细表核对相符，未来均需偿
付。对各项应付账款以经审计确认核实后的账面值确定评估值。
②预收账款
主要内容为预收售牛款、售奶款等。通过抽查有关账簿记录、业务凭证、合
同，核查期后结转收入情况，确定是否有未达款项，并选取金额较的款项进行函
证，并结合替代性审核，根据核查和回函情况确定款项的真实性和完整性。经核
实预收账款账面值与会计报表、总账、明细账、评估明细表核对相符，未来均需
偿付，本次评估以经审计确认核实后的账面值确定评估值。
③应付职工薪酬
主要内容为已计提尚未支付的社会保险费等。经调查、了解天山广和的工资、
社会保险费、住房公积金执行的发放标准政策，工会经费、职工教育经费执行的
会计准则，通过索取工资表，原始入账凭证，查阅工资及各项保险等计提和发放、
支付的原始凭证、账簿记录，抽查核实是否存在欠发工资及欠费情况，对工资、
各项保险等计提、发放、支付的真实性的、完整性进行验证。经核实应付职工薪
酬账面值与会计报表、总账、明细账、评估明细表核对相符，未来均需偿付，本
次评估以经审计确认核实后的账面值确定评估值。
④应交税费
主要内容为个人所得税。通过查阅被评估单位纳税申报表；了解其适用的税
种、计税基础、税率、免税的范围与期限；查阅企业纳税凭证，检查应交税费计
提是否正确、缴纳是否及时，对其真实性、完整性进行验证。经核实账面值与会
156
计报表、总账、明细账、评估明细表核对相符，未来均需偿付，本次评估以经审
计确认核实后的账面值确定评估值。
⑤其他应付款
主要内容为内部往来款。通过抽查有关账簿记录，核查是否有未达款项，对
款项发生时间、原因，进行账龄分析；核查大额其他应付款期后支付情况；对大
额款项发询证函，并结合替代性审核。根据核查和回函情况确定应付款项的真实
性和完整性。经核实其他应付款账面值与会计报表、总账、明细账、评估明细表
核对相符。对于未来需实际偿付的款项以经审计确认核实后的账面值确定评估值。
（3）评估结果
通过实施上述评估程序和方法，得出以下评估结果：
天山广和负债评估结果汇总表
单位：万元
科目名称 帐面价值 评估价值 增值额 增值率%
应付账款 0.24 0.24 - -
预收款项 901.68 901.68 - -
应付职工薪酬 2.11 2.11 - -
应交税费 -0.01 -0.01 - -
其他应付款 5,543.22 5,543.22 -
负债合计 6,447.25 6,447.25 -
（三）收益法评估结果及说明
1、评估计算及分析过程
（1）收益模型的确定
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现
法的描述具体如下：
基本计算模型
股东全部权益价值=企业整体价值—付息负债价值
企业整体价值：
式中：
B：评估对象的企业整体价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
157
I：评估对象的长期股权投资价值；
C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
D：付息债务价值。
经营性资产价值的计算模型：
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的现金流量；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
（2）收益年限的确定
收益期，根据被评估单位 12 家子公司章程、营业执照等文件规定：营业期
限 2014 年 3 月至 2044 年 3 月；本次评估假设企业营业执照到期后自动续期，未
来持续经营，因此确定收益期为无限期。
预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，
即评估基准日后 5 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费
用、利润等进行合理预测，假设永续年期与第 5 年持平并保持不变。
（3）未来收益预测
①现金流折现模型的确定
按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流确定评估对象
的企业价值收益指标。
企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-税率) -资本性支出
-营运资金净增加
确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支出、
非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行适当
的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行必要
的分析。
②营业收入预测
通过对企业未来发展预测、企业历史年度营业收入的变动分析，结合以上主
要经营业务的特点，对营业收入的主要指标及其历史变动趋势进行分析判断：
天山广和及各子公司主要从事牲畜饲养、销售行业和相关服务，企业的核心
158
业务是销售生鲜乳和犊公牛等。考虑到天山广和为十二家子公司的管理公司，且
十二家子公司的业务具有一致性，故本次收益法按照合并口径收益数据进行预测。
本次纳入合并口径预测的子公司如下：
单位：万元
序号 被投资单位名称 持股比例（%） 账面价值
1 石河子市阜瑞牧业有限责任公司 100% 8,892.82
2 石河子市天盈牧业有限责任公司 100% 5,728.02
3 石河子市曙瑞牧业有限责任公司 70% 1,738.50
4 克拉玛依祥瑞牧业有限责任公司 50% -
5 石河子市三盈牧业有限责任公司 70% 362.35
6 石河子市天锦牧业有限责任公司 100% 9,252.79
7 石河子市泉旺牧业有限责任公司 100% 5,951.52
8 石河子市利群牧业有限责任公司 100% 6,129.53
9 石河子市西锦牧业有限责任公司 70% 1,760.67
10 石河子市梦园牧业有限责任公司 60% 1,604.43
11 石河子市东润牧业有限责任公司 100% 5,594.56
12 新疆双鹤牧业有限公司 100% 7,644.77
天山广和的合并经营收入预测如下：
A、主营业务收入-生鲜乳
主营业务收入=生鲜乳产量×单价
生鲜乳产量=泌乳牛数量×平均日单产×产奶天数
a.牛群数量的确定
通过走访 12 家牛场，与各牛场有经验的饲养员访谈了解到，为使牛场效益
最大化，牛场最佳种群结构为：成母牛占 60%，后备牛占 30%，犊母牛占 10%。
成母牛中包含泌乳牛（产奶的牛）与干奶牛（已怀孕，2 个月后产胎，随后可产
奶），泌乳牛占成母牛的 5/6，干奶牛占成母牛的 1/6，每头成母牛平均产 5-6 胎。
12 家子公司基准日牛群结构为：泌乳牛 9,635.00 头，干奶牛 1,979.00 头，
后备牛 6,607.00 头，犊牛 2,699.00 头，合计 20,920.00 头。其中，截止年底可以
产犊的成母牛 1,943.00 头，后备牛 480.00 头，1-3 月龄犊母牛 1,620.00 头，4-6
159
月龄犊母牛 1,045.00 头。
根据现存可以产犊的成母牛、后备牛数量，2020 年 10-12 月预计产牛犊
2,423.00 头，其中，成母牛产公母比例为 55:45，后备牛产公母比例 20:80，由此
计算出 2020 年 10-12 月产犊母牛数量为 1,258.00 头，产犊公牛的数量为 1,165.00
头。犊母牛经过 6 个月的饲养时间成为育成牛，育成牛经过 6-8 个月成为青年牛，
青年牛 14-16 月龄即可配种，产下一胎成为成母牛。即母犊牛成长周期为 24 个
月，随后可进入产奶期。
以后年度根据当年成母牛、后备牛数量，考虑成母牛繁殖率 90%，后备牛繁
殖率 60%后，计算出当年的产犊数量，预计两年后可成长至成母牛。其次基于数
据分析：流产死胎率为 5%，犊牛死亡率为 5%，青年牛死亡率为 1%，青年牛淘
汰率为 1%，成母牛淘汰率为 20%，死亡率为 5%；以此为基础预测后期牛群数
量。
具体计算过程如下：
当年成母牛数量=（上年成母牛数量+上年后备牛数量后备牛×后备牛繁殖率）
×（1-成母牛死亡率-成母牛淘汰率）
当年后备牛数量=（（上年后备牛数量×（1-后备牛繁殖率）+上年犊母牛数
量+当年产犊母牛/2）×（1-青年牛死亡率-青年牛淘汰率））-出售青年数量
上年犊母牛数量=当年产犊母牛×（1-流产死胎率）/ 2
其中：
当年产犊母牛数量=截止当年底可以产犊的成母牛数量×产母犊比例+截止
当年底可以产犊的青年牛数量×产母犊比例
截止当年底可以产犊的成母牛数量=上年成母牛数量×（1-成母牛死亡率-成
母牛淘汰率）×成母牛繁殖率
截止当年底可以产犊的后备牛数量=上年后备牛数量×（1-青年牛死亡率-青
年牛淘汰率）×青年牛繁殖率
以此类推，计算出以后年度各牛群数量。
b.日单产的确定
根据 2020 年 1 至 9 月产奶量与泌乳牛的数量，计算得出目前成母牛平均日
单产。后期随着管理水平的提高，以及种群结构的不断优化，预计单产水平有所
160
上升。
c.单价的确定
2020 年预测期单价取 10-12 月平均奶价 4.58 元/公斤，未来年度预计增长率
1%，预计到 2024 年达到 4.73 元/公斤，2025 年及以后奶价维持在 2024 年的水平。
B、其他业务收入-犊公牛
犊公牛成本=犊公牛数量×入账单价+犊公牛数量×日耗奶量×生鲜乳成本
单价×天数
企业不留存犊公牛，生下犊公牛 7 日内卖出。对于刚出生的牛犊，按照出生
时单价并考虑 7 日内的喂养成本确定，根据 2020 年 1-9 月牛犊耗奶量，及牛场
饲养员介绍，每头牛犊每日需喝 6 公斤牛奶，未来预测期单价随生鲜乳成本单价
变化。
经上述分析，最终确定预测期营业收入。
永续期假设与 2025 年持平。
③营业成本预测
A、主营业务成本-生鲜乳
生鲜乳销售成本为成母牛的生产成本。
即：主营业务成本（生鲜乳）=直接材料+辅助材料+制造费用+折旧
a.直接材料
直接材料主要为青贮、苜蓿、啤酒糟、牛饲料及各种添加料等。根据未来年
度成母牛数量及年度耗材计算该部分成本。
直接材料=预测期成母牛数量×年度耗材量×单价
年度耗材量根据2020年1-9月平均饲草料消耗量换算得出。预测单价采用基
准日单价并考虑一定的增长比例。
b.辅助材料
辅助材料根据未来年度成母牛数量及年度耗材量计算该部分成本。
年度耗材量根据2020年1-9月平均辅助材料消耗量换算得出。预测单价采用
基准日单价并考虑一定的增长比例。
c.制造费用
制造费用主要为职工薪酬、折旧费、租赁费、维修费、物料消耗、运输费等。
161
其中基准日职工薪酬占比32.01%，折旧费占比35.22%。对各类费用分别预测如
下：
aa.管理人员薪酬
包括职工工资、各种社会保险、福利费等。该类费用主要与未来工资增长幅
度及企业薪酬政策相关。根据历史期人员工资水平，结合公司未来业务发展状况，
通过预测未来人员人数和人均年工资，确定预测期的人员工资。同时，分析历史
年度各项费用的计提比例和实际耗用情况，以全体人员工资预测值为基础，预测
未来年度的人工附加费。
bb.折旧和摊销
折旧为固定资产每年应计提的折旧费用，以评估基准日固定资产的账面原值，
乘以年折旧率进行预测。
cc.其他费用
主要包括维修费、物料消耗费、运输费等。未来年度根据与收入的占比进行
预测。
制造费用=成母牛数量/总牛群数量×制造费用总额
永续期假设与 2025 年持平。
d.生物资产折旧：
生物资产折旧年限为6年，采用直线法计提折旧，并考虑预测期新增的成母
牛，当年增加的折旧。
B、其他业务成本-犊公牛
犊公牛成本=犊公牛数量×入账单价+犊公牛数量×日耗奶量×生鲜乳成本
单价×天数
企业不留存犊公牛，生下犊公牛 7 日内卖出。对于刚出生的牛犊，按照出生
时单价并考虑 7 日内的喂养成本确定，根据 2020 年 1-9 月牛犊耗奶量，及牛场
饲养员介绍，每头牛犊每日需喝 6 公斤牛奶，未来预测期单价随生鲜乳成本单价
变化。
永续期假设与 2025 年持平。
④销售费用预测
销售费用为运输费和销售部人员薪酬，运输费在评估基准日转入营业成本核
162
算，评估人员按照成本口径进行预测，销售费用仅预测人工工资。
销售部人员薪酬包括职工工资、各种社会保险、福利费等。该类费用主要与
未来工资增长幅度及企业薪酬政策相关。根据历史期人员工资水平，结合公司未
来业务发展状况，通过预测未来销售人员人数和人均年工资，确定预测期的人员
工资。同时，分析历史年度各项费用的计提比例和实际耗用情况，以销售人员工
资预测值为基础，预测未来年度的人工附加费。
⑤管理费用预测
管理费用主要为职工薪酬、差旅费、办公费、招待费、折旧摊销费、土地租
赁费等。其中职工薪酬占比 35.58%，历史期二年一期管理费用率分别为 1.79%、
0.81%、1.58%。对各类费用分别预测如下：
A、管理人员薪酬
包括职工工资、各种社会保险、福利费等。该类费用主要与未来工资增长幅
度及企业薪酬政策相关。根据历史期人员工资水平，结合公司未来业务发展状况，
通过预测未来管理人员人数和人均年工资，确定预测期的人员工资。同时，分析
历史年度各项费用的计提比例和实际耗用情况，以管理人员工资预测值为基础，
预测未来年度的人工附加费。
B、折旧和摊销
折旧为固定资产每年应计提的折旧费用，以评估基准日固定资产的账面原值，
乘以年折旧率进行预测；摊销以无形资产的年摊销额作为预测值。
C、办公类费用
主要包括办公费、差旅费、招待费及其他管理费用等。根据各项管理费用在
历史年度中的平均水平，参考企业历史年度的费用变动比例，结合通货膨胀因素
确定预测期合理的增长率进行预测。在剔除历史期非正常变动因素的基础上以历
史期平均值予以预测。
永续期假设与 2025 年持平。
⑥财务费用预测
本次收益法评估模型选用企业自由现金流，对应的折现率为 WACC，故不
需要对财务费用进行单独预测。
⑦税金及附加预测
163
税金及附加主要包括印花税和环保税，按照企业实际执行的税率进行预测。
永续期假设与 2025 年持平。
⑧资产处置收益预测
资产处置收益为淘汰牛和死亡牛的净处置收益。
淘汰牛数量=各牛群数量×淘汰率
死亡牛数量=各牛群数量×死亡率
根据牛场饲养人员介绍，成母牛平均可产5-6胎，3-4胎时生鲜乳产量最高，
5胎之后，产量下降，假设6胎之后淘汰，评估人员基于此按照基准日单头淘汰牛
的净处置单价乘数量进行预测。
成母牛死亡率为5%，青年牛死亡率为1%，犊牛死亡率为5%，评估人员按照
基准日单头死亡牛的净收益单价乘数量进行预测。
经上述分析，最终确定预测期资产处置收益。
永续期假设与2025年持平。
⑨折旧及摊销预测
根据企业正在执行的会计政策、依据评估基准日固定资产和无形资产的账面
价值，以及未来更新固定资产折旧进行预测。
⑩资本性支出预测
企业的资本性支出主要为房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、生
产性生物资产的正常更新投资。
A、增量资产的资本性支出取决于企业投资计划，根据评估基准日企业概预
算进行预测。增量资产的资本性支出主要为预测期牛群数量超过最优牛群结构需
要增加的投资。
B、存量资产的正常更新支出、增量资产的正常更新支出，与企业生产性生
物资产规模、未来增加繁殖的牛群数量相关，根据企业以前年度的支出情况及扩
群数量测算。
营运资金预测及增加额的确定
A、营运资金预测
企业基准日营运资金根据资产基础法评估结果计算确定。
基准日营运资金=流动资产(不含溢余资产及非经营性资产)-流动负债(不含
164
付息负债及非经营性负债)
B、营运资金增加额的确定
企业营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持
续经营能力所需的新增营运资金。
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用
的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信
用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金的增加只需考虑正常经营活动所需
保持的现金、应收款项、应付款项等主要因素。
结合业务结算环境的特殊性和历史期实际经营情况，对企业历史期经营性流
动资产、负债与经营收入和经营成本的周转率分析，取其基准日经营性周转率指
标，预测未来收益期每年营运资金需求量，计算营运资金净增加额。
（2）折现率的确定
①折现率模型
本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。
R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
式中：
Re：权益资本成本；
Rd：付息负债资本成本；
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
Wd：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；
T：适用所得税税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。
计算公式如下：
Ke= Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险收益率
MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价
Rm：市场预期收益率
β ：预期市场风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
165
其中：目标资本结构（D/E）通过分析，参考可比上市公司的平均资本结构
确定。
②各项参数的选取过程
A、无风险报酬率的确定
无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。在我国，
国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最
低的收益率，即安全收益率。本次评估，参考Wind资讯的债券相关资料，选取
中长期国债的到期收益率3.92%。
B、市场平均风险溢价的确定
市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资股票市场所期望的超过
无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
本次评估市场风险溢价取 7.12%。
C、风险系数 β 值的确定
β 值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过 Wind 证券资讯终端系统，查
取可比上市公司的评估基准日有财务杠杆的β 值、带息债务与权益资本比值，并
求取平均数，企业所得税率为 25%，换算为无财务杠杆的β 值，取其算术平均值，
即 0.7300。企业经营过程中也将保持此资本结构，企业享受所得税免税政策，则
计算可得有财务杠杆的的系统风险系数β 为 0.7511。本次估值采用可比公司的资
本结构，则风险系数β 值为 0.77。
D、标的公司特定风险的确定
标的公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供
给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性
因素对被评估单位预期收益带来的影响。
由于被评估单位为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故
需通过特定风险系数调整。综合考虑企业的生产经营规模、经营状况、财务状况
及流动性等，确定被评估单位的特定风险系数为 3%。
E、权益资本成本折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率为
166
12.40%。
Re=Rf+β×ERP+Rsp
=12.40%
F、加权平均资本成本折现率的确定
根据目标公司基准日资本结构情况
Wd：付息负债价值在投资性资本中所占的比例4.76%；
We：权益资本价值在投资性资本中所占的比例95.24%；
则：R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
=12.00%
折现率为12.00%。
2、评估价值计算过程与结果
根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各项预测数据代入本评
估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估价值99,224.06万元。未来净现金
流量预测表见下表：
单位：万元
2020 年
序号 项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
10-12 月
一、 营业收入 11,194.92 45,084.53 50,366.08 57,693.14 66,709.16 75,198.66 75,198.66
减：营业成本 8,951.40 36,862.22 41,734.15 48,453.20 56,918.37 63,485.49 63,485.49
营业税金及附加 91.93 408.10 458.50 517.69 585.60 661.27 661.27
销售费用 3.78 12.50 13.13 13.78 14.47 15.20 15.20
管理费用 186.65 853.43 887.97 931.54 982.71 997.63 997.63
财务费用 - - - - - - -
资产减值损失 - - - - - - -
资产处置收益 -409.73 -843.28 -914.58 -1,037.20 -1,163.41 -1,186.68 -1,186.68
二、 营业利润 1,551.43 6,105.00 6,357.76 6,739.73 7,044.60 8,852.39 8,852.39
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、 利润总额 1,551.43 6,105.00 6,357.76 6,739.73 7,044.60 8,852.39 8,852.39
所得税率
减：所得税费用 - - - - - - -
四、 净利润 1,551.43 6,105.00 6,357.76 6,739.73 7,044.60 8,852.39 8,852.39
167
+ 折旧及摊销 2,265.13 9,217.88 9,515.20 9,830.44 10,052.04 10,228.83 10,228.83
- 追加资本性支出 2,564.16 4,773.58 4,859.50 5,122.30 5,421.90 5,421.90 5,421.90
- 营运资金净增加 3,753.54 5,512.73 605.17 847.17 1,051.73 1,019.33 -
+ 扣税后利息 - - - - - - -
五、 净现金流量 -2,501.14 5,036.57 10,408.29 10,600.70 10,623.01 13,659.32 13,659.32
六、 折现期 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 - -
七、 折现率 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00%
八、 折现系数 0.9854 0.9185 0.8201 0.7322 0.6538 1.0000 5.4482
九、 净现值 -2,464.62 4,626.09 8,535.84 7,761.83 6,945.32 66,441.65 66,441.65
十、 经营性资产价值 99,224.06
2、评估结果
（1）经营性资产价值的确定
经上述计算，企业经营性资产价值为 99,224.06 万元。
（2）非经营性资产或溢余资产的确定
经上述计算，企业非经营性资产或溢余资产价值为 5,120.79 万元。
（3）企业整体价值的确定
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产或溢余资产价值
=99,224.06+5,120.79
=104,344.85 万元
（4）付息债务价值的确定
截止评估基准日天山广和的有息负债金额为 1,500.00 万元。
（5）股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=104,344.85-1,500.00
=102,844.85 万元
少数股东权益价值为 4,154.93 万元
（7）归属于母公司的所有者权益价值的确定
归属于母公司的所有者权益价值=股东全部权益价值-少数股东权益价值
=102,844.85-4,154.93
=98,690.00 万元
168
三、董事会对本次交易评估事项的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发
表如下意见：
（一）对评估机构、评估假设前提、评估方法和目的的意见
1、评估机构的胜任能力和独立性
北京卓信大华资产评估有限公司及其经办评估师与本次交易各方之间不存
在关联关系，具有独立性；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学
的原则。
2、评估假设前提的合理性
北京卓信大华资产评估有限公司按照国家有关法规和规定设定评估假设前
提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。评估机构采用资产基础
法、收益法对天山广和进行了评估，并最终以资产基础法评估价值作为天山广和
的评估值。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产
的实际状况，评估方法选择恰当、合理。评估机构实际评估的资产范围与委托评
估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立
性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评
估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用
恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所采用计算模型、
选取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况，评估结论具有公允性。
本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据，经交易各方协商确定，
交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
169
综上，上市公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
（二）评估依据的合理性
1、标的公司所处行业发展情况及发展趋势
相关内容详见本报告“第九节 管理层讨论与分析”之“二、天山广和所处
行业特点和经营情况的讨论与分析”。
2、行业竞争格局、标的公司行业地位及竞争优势情况
相关内容详见“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的核心竞争
力及行业地位”。
3、标的公司经营情况
2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月，天山广和模拟合并营业收入分别为
26,903.72 万元、35,637.32 万元及 31,157.63 万元，模拟合并净利润分别为-3,145.03
万元、3,738.11 万元及 4,429.56 万元。收入及利润规模稳中有升，持续盈利能力
较强。
综上所述，通过对标的公司所处行业的发展情况、发展趋势、行业竞争及标
的公司行业地位、经营情况等方面的综合分析，本次评估的依据具有合理性。
（三）对于交易标的未来变化的应对措施及其对评估结果的影响
本次评估中已对影响标的公司经营的相关宏观经济形势和行业环境因素进
行了分析，截至本报告签署日，交易标的在经营中所需遵循的国家和地方的现行
法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变
化。
对于未来标的公司出现的政策、宏观环境和经营等方面的不利变化，上市公
司将与标的公司管理层通过加强管理等方式加以应对。上市公司在本次交易完成
后，将与标的公司在企业文化、治理结构、管理制度、业务经营等方面进行整合，
以保证标的资产持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身的资本平台优势以及
公司治理、规范运作方面的优势，加强标的资产的规范经营和业务发展，促使交
170
易标的的持续经营能力和盈利能力逐步增强，以应对交易标的未来发生变化的风
险。
（四）标的公司经营模式对评估的影响
天山广和最终采用资产基础法下的评估值作为最终的评估结果，标的公司未
来营业收入、毛利率等经营指标的变动，对资产基础法下的评估价值不会产生重
大影响。
（五）上市公司与标的公司之间的协同效应分析
本次上市公司拟收购的标的资产主营奶牛养殖，并对外供应生鲜乳，系乳制
品加工与销售业务的上游、饲料生产与销售的下游。生鲜乳是乳制品企业的主要
原材料，稳定优质的奶源供应是乳制品企业生产的前提条件，对奶源的控制能力
同时也对乳制品质量的稳定、可靠性具有重大影响。
本次交易完成后，上市公司将实现对饲料生产与销售、奶牛养殖与生鲜乳供
给、乳制品加工与销售等产业链的打通与融合，有利于帮助上市公司把握行业发
展机遇，加快占领市场份额和行业整合，扩大人才团队，增强协同效应。同时，
通过对奶源基地的控制，解决饲料业务的市场需求，满足乳制品加工的生鲜乳供
应，保证乳制品前端质量控制，为上市公司快速、健康发展提供坚实的基础。
由于本次交易尚未完成且考虑到协同效应受到市场环境以及后续整合效果
的影响，上市公司董事会认为标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以
量化，交易定价并未考虑上述因素。
（六）与可比上市公司的对比分析
经选取畜牧业 A 股上市公司，其市盈率及市净率情况具体如下：
证券代码 证券简称 市盈率 PE（TTM）（倍） 市净率 PB（MRQ）（倍）
000735.SZ 罗牛山 83.51 2.92
002234.SZ 民和股份 5.66 1.98
002299.SZ 圣农发展 7.22 2.71
002458.SZ 益生股份 8.22 3.64
002714.SZ 牧原股份 16.26 8.99
171
002746.SZ 仙坛股份 6.58 1.70
002982.SZ 湘佳股份 29.72 5.64
300498.SZ 温氏股份 7.44 2.80
300761.SZ 立华股份 11.27 2.30
600975.SH 新五丰 26.60 4.24
平均数 20.25 3.69
标的公司 24.70 1.11
注 1：本表中剔除了市盈率为负值的同行业上市公司；
注 2：动态市盈率为截至 2020 年 9 月 30 日收盘数据；
注 3：上述同行业上市公司未包含亏损上市公司和动态市盈率超过 100 倍的上市公司；
注 4：标的公司市盈率=交易作价/2019 年度归母净利润；
注 5：标的公司市净率=交易作价/2020 年 9 月 30 日归母净资产。
同行业上市公司的平均市盈率、市净率水平分别为 20.25 倍和 3.69 倍，本次
交易天山广和的市盈率、市净率分别为 24.70 倍和 1.11 倍，其中，市盈率指标略
高于同行业上市公司平均水平，主要原因系天山军垦于 2020 年 5 月共计对标的
公司出资 4 亿元，资本实力的提升一方面扩大了标的公司的经营规模，另一方面
降低了标的公司的有息负债水平，标的公司 2020 年 1-9 月实现的归母净利润水
平为 3,673.66 万元，已超过 2019 年全年的净利润水平，若对标的公司 2020 年的
净利润进行年化，则标的公司的市盈率水平为 17.76 倍，低于同行业上市公司平
均水平。此外，考虑到本次交易以资产基础法的评估结果作为交易对价的确定依
据，标的公司市净率水平显著低于同行业上市公司。因此本次交易天山广和的交
易定价具有合理性，有利于保护上市公司中小股东的利益。
（七）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要事项
变化及其对交易对价的影响分析
自本次评估基准日 2020 年 9 月 30 日至本报告签署日，未发生对评估结果有
重大影响的重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果差异分析
本次交易天山广和 100%股东权益交易价格为 87,000 万元，与本次评估价值
87,318.06 万元不存在较大差异。
172
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评
估定价的公允性的意见
（一）评估机构的胜任能力和独立性
北京卓信大华资产评估有限公司及其经办评估师与本次交易各方之间不存
在关联关系，具有独立性；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学
的原则。
（二）评估假设前提的合理性
北京卓信大华资产评估有限公司按照国家有关法规和规定设定评估假设前
提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
（三）评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。评估机构采用资产基础
法、收益法对天山广和进行了评估，并最终以资产基础法评估价值作为天山广和
的评估值。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产
的实际状况，评估方法选择恰当、合理。评估机构实际评估的资产范围与委托评
估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立
性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评
估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用
恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所采用计算模型、
选取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况，评估结论具有公允性。
本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据，经交易各方协商确定，
交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
173
基于上述，西部牧业独立董事认为，西部牧业就本次交易聘请的评估机构具
有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评
估报告的评估结论合理，评估定价公允。
综上所述，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、
公平、公正的准则，符合上市公司的利益，对上市公司及全体股东公平、合理，
不存在损害公司及其股东利益的情形。
174
第六节 发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如
下：
一、发行股份购买资产情况
上市公司拟以发行股份方式购买天山军垦、石河子国资公司合计持有的天山
广和 100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有天山广和 100%股权。
根据卓信大华出具的《资产评估报告》 卓信大华评报字【2021】第 8603 号），
截至本次评估基准日 2020 年 9 月 30 日，天山广和股东全部权益评估值为
87,318.06 万元。经交易各方协商，确定本次交易天山广和 100%股权的交易对价
为 87,000 万元，上市公司拟以股份支付对价合计 87,000 万元，占本次交易总额
的 100%。
本次发行股份购买资产的交易对价具体情况如下：
序号 交易对方 转让标的资产股权比例 股份对价（万元）
1 天山军垦 51.00% 44,370.00
2 石河子国资公司 49.00% 42,630.00
合计 100.00% 87,000.00
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00
元，上市地点为深交所。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为天山军垦、石
河子国资公司。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产涉及的定价基准日为上市公司第三届董事会第十七
次会议的决议公告日。经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参
175
考价为：
董事会决议公告日 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
市场参考价（元/股） 13.84 13.70 13.35
市场参考价的 80%（元/股） 11.07 10.96 10.68
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 10.68 元/
股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票均价的 80%。
在定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产的发行价格将做相应调整。本次
发行股份的最终发行价格尚需深交所审核通过、中国证监会注册，并由上市公司
董事会提请股东大会授权董事会确定。
（四）发行数量
本次交易拟购买资产的交易作价为 87,000 万元，其中拟以发行股份的方式
支付交易对价的 100%，即 87,000 万元。按照发行股份支付金额 87,000 万元和股
份发行价格 10.68 元/股计算，本次发行股份数量为 81,460,673 股，向各交易对方
发行的股份数量如下：
序号 交易对方 股份支付金额（万元） 股份支付数量（股）
1 天山军垦 44,370.00 41,544,943
2 石河子国资公司 42,630.00 39,915,730
合计 87,000.00 81,460,673
注 1：发行股份的数量=（最终确定的交易价格-现金支付部分）÷本次发行的每股发行
价格，计算结果不足一股的尾数舍去取整，最终发行数量以经深交所审核通过、中国证监会
注册的发行数量为准。
注 2：交易对方各自取得的本次发行股份数量=交易对方各自的股份对价/发行价格。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应
调整。
176
（五）锁定期安排
本次发行完成后，天山军垦和石河子国资公司认购的上市公司新增股份自本
次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，天山军垦和石河子国资
公司认购的上市公司新增股份的锁定期自动延长 6 个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易实施完成后，若本次发行股份购
买资产的交易对方由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事
项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）发行价格调整机制
本次发行股份购买资产的发行价格不设置调整机制。
二、发行股份募集配套资金情况
（一）发行股份募集配套资金情况
上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50,000
万元。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过 35 名（含 35 名）特定对象非公
开发行。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
177
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情
况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
4、发行数量
本次发行股份募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总
股本的 30%，即不超过 63,399,693 股，募集配套资金预计不超过本次拟以发行股
份方式购买资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套
资金总额÷发行价格。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前上市公司总股本
的 30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次发
行股份募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中所
认购的募集配套资金金额及上市公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相
应调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整，发行股份
数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对
象于本次募集配套资金中所认购的股份数量上限将按照其各自认购比例进行相
应调整。
本次募集配套资金的股份发行数量以中国证监会注册的数量为准。
5、锁定期安排
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内
不得转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、
证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其
178
锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份
募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）本次募集配套资金符合相关规定
1、符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分
配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。 证券期货法律适用意见第 12 号》
规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所募集配套资金比
例不超过拟发行股份购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予
以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易募集配套资金规模不超过 50,000 万元，未超过拟发行股份购买资
产交易价格 100%，符合上述规定。
2、符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（中国证监会 2020 年 7 月
31 日）
中国证监会 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现
金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产
在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集
配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或
者不超过募集配套资金总额的 50%。”
本次交易募集资金以询价方式发行，募集资金本次募集配套资金拟用于标的
公司 5,000 头良种奶牛引进及建设项目、补充上市公司流动资金、支付本次交易
相关费用，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配
套资金总额的 50%，用途符合上述规定。其中，用于上市公司补充流动资金的部
分为 18,000 万元，占募集配套资金总额的 36%，占交易作价的 20.69%，符合上
述规定。
综上，本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案符合上述规定。
179
上市公司董事会逐一对照了上述配套融资相关法律、法规、行政规章及业务
规则，认为本次募集配套资金总体方案符合相关规定。
（三）募集配套资金的用途
上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50,000
万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募
集配套资金拟用于 5,000 头良种奶牛引进及建设项目、补充上市公司流动资金、
支付本次交易的相关费用，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%，
或不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟募集金额 实施主体
1 5,000 头良种奶牛引进及建设项目 30,000 天山广和
2 补充上市公司流动资金 18,000 上市公司
3 支付本次交易的相关费用 2,000 上市公司
合计 50,000
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，
但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产交易行为的实施；若本次募
集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部
分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。公司将根据实际募集资金金
额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事
项进行适当调整。
1、5,000 头良种奶牛引进及建设项目
（1）项目概况
随着国民经济快速发展，中国居民收入不断提高，居民的膳食结构也在不断
改善，乳制品消费稳步提高，但我国人均液态乳消费量在全球仍处于中下水平，
与美国等发达国家相比更是差距甚大。根据《全国奶业发展规划（2016-2020 年）》
统计，我国人均奶类消费量仅为世界平均水平的 1/3、发展中国家平均水平的 1/2。
随着中国人口数量的自然增长、城乡居民人均可支配收入水平的提高、消费结构
的不断改善、膳食结构的逐步转变及二胎政策的实施，乳制品的市场需求依然存
在较大增长空间。下游行业的强劲需求，对奶牛养殖行业的不断发展产生较大的
180
推动力，奶牛养殖行业的潜在市场空间巨大。
报告期内，标的公司生鲜乳产品持续处于供不应求状态，考虑 2018 年下半
年来生鲜乳价格持续处于震荡上行的趋势，天山广和拟投资 30,000 万元用于
5,000 头良种奶牛引进及建设项目，以增加奶牛的养殖规模，扩大生鲜乳的生产
及供应量，增强盈利能力。
（2）项目建设内容、投资及进度安排
本项目建设期为 24 个月，项目总投资为 33,556.97 万元，具体明细如下：
序号 名称 金额（万元）
一 工程建设费用 28,856.84
1 生产区土建工程 9,803.84
2 设备购置 3,503.00
2 荷斯坦母牛 12,750.00
3 地面硬化 1,500.00
4 配套设施扩建（给排水、电力等） 1,300.00
二 工程建设其他费用 1,288.50
三 预备费 2,411.63
四 铺底流动资金 1,000.00
五 项目总投资 33,556.97
公司拟将本次配套募集资金 30,000 万元用于该项目投资。项目投资总额不
足部分由公司以自筹资金解决。
（3）项目实施主体
本项目由天山广和负责实施。
（4）项目建设用地情况
本项目土地位于石河子总场北泉镇。根据石河子总场北泉镇于 2021 年 1 月
28 日出具的说明：
1、项目建设用土地为农业地，不属于基本农田，同意作为设施农用地用于
天山广和 5,000 头良种奶牛养殖建设项目的建设。
2、上述项目建设所使用的设施农用地为无偿使用，期限为 20 年。
截至本报告签署日，该项目建设所需的土地手续正在办理中。
（5）项目效益情况
181
本项目达产年税后净利润为 3,869.42 万元，税后项目投资内部收益率为
11.15%，投资回收期 8.26 年（不含建设期）。
（6）主管部门批复
2021 年 1 月 7 日，石河子市发展和改革委员会出具《新疆维吾尔族自治区
石河子市企业投资项目备案证明》（市发改委备【2021】003 号），同意对本项目
予以备案。
本项目环评审批手续正在办理中。
2、补充上市公司流动资金
发行人综合考虑了行业发展趋势、自身经营特点、财务状况以及业务发展规
划等经营情况，拟使用募集资金 18,000 万元补充流动资金。
3、支付本次交易的相关费用
本次交易的相关费用包括财务顾问费用、审计费用、律师费用、估值费用等
相关中介机构费用以及信息披露费用、材料制作费用等，预计金额合计为 2,000
万元。
（四）本次募集配套资金的必要性
1、本次募集配套资金的必要性分析
（1）5,000 头良种奶牛引进及建设项目
①振兴奶业受政策重视，奶牛养殖行业发展前景光明
牛奶中含有丰富的钙、维生素 D 等，包括人体生长发育所需的全部氨基酸，
是补充身体营养的重要食物，也是国民消费中重要的组成部分。随着居民生活水
平的稳定提高，居民对乳制品的消费整体呈现稳定增长的趋势。为了满足居民对
乳制品的需求，近年来我国不断出台政策，旨在进一步提高人民群众的健康水平。
随着我国振兴奶业政策的陆续出台，我国奶牛养殖行业的政策扶持力度加大，奶
牛养殖行业前景光明。
②奶牛养殖行业潜在市场巨大
我国原奶产量近年来保持在 3,000 万吨以上，主要依靠奶牛单产提升，国内
奶牛的存栏量呈现出下滑趋势。2011 年-2017 年，我国奶牛存栏数量基本保持稳
定并在 1,400 万头至 1,500 万头附近浮动，2017 年-2018 年国内奶牛的存栏量呈
182
现出下滑趋势，2018 年我国奶牛存栏仅 1,038 万头。同时，近年来，我国生鲜乳
（牛奶）产量总体保持稳定水平，2011 年-2019 年间，持续在 3,000 万吨至 3,200
万吨附近波动，2019 年全国生鲜乳产量达到 3,201 万吨。
与增速较低迷的奶牛存栏量和生鲜乳产量相对应的是近年逐年上升的人均
液态奶消费量。我国国民对乳制品的消费热情与日俱增，乳制品消费量近年逐年
上升；但横向来看，2019 年，我国人均乳制品消费量折合生鲜乳为 35.8 千克，
根据《全国奶业发展规划（2016-2020 年）》统计，我国人均奶类消费量仅为世界
平均水平的 1/3、发展中国家平均水平的 1/2，整体差距较大。我国奶类消费量还
有较大的增长空间。
同时，由于全球原奶供给持续过剩且进口乳制品成本较低，国产原料奶还不
得不面临进口乳制品的冲击，奶源自给率一度由 2008 年以前的 90%以上，跌落
至如今 70%的“安全底线”以下。在这样的背景下，各政府部门开始密集出台有
关推进奶业振兴、保证奶源自给率的政策。根据农业农村部等九部委在 2018 年
联合印发的《关于进一步促进奶业振兴的若干意见》，我国到 2025 年要力争全国
奶类产量达到 4,500 万吨。2020 年《国务院办公厅关于促进畜牧业高质量发展的
意见》也明确提出，国内奶源自给率保持在 70%以上。国家政策的扶持会为我国
原奶产量的进一步增长和上游奶牛养殖行业的发展带来进一步推动力。
随着中国人口数量的自然增长、城乡居民人均可支配收入水平的提高、消费
结构的不断改善、膳食结构的逐步转变及二胎政策的实施，乳制品的市场需求依
然存在较大增长空间。下游行业日益增长的需求和国家政策的扶持对奶牛养殖行
业的不断发展产生较大的推动力，奶牛养殖行业的潜在市场空间巨大。
③上市公司急需抓住行业发展趋势，扩大奶牛养殖规模
本次交易完成后，上市公司将拥有 12 家全资奶牛养殖公司。上市公司在承
继天山广和的管理团队后，能够通过新建奶牛养殖场，扩大生鲜乳供应产能。在
奶牛养殖行业快速发展的行业背景下，扩大奶牛养殖规模是上市公司发展主营业
务的必要选择。
综上所述，使用配套募集资金用于 5,000 头良种奶牛引进及建设项目，符合
奶牛养殖行业的发展趋势，能够增加公司奶牛的规模化养殖规模，扩大生鲜乳的
生产及供应量，增强盈利能力。
183
（2）补充上市公司流动资金及支付本次交易的相关费用
①公司业务快速发展，带来对补充流动资金的需求
受益于乳制品行业整体市场规模的增长，同行业上市公司包括天润乳业、庄
园牧场等均通过股权融资的方式扩大其资产及业务规模，与同行业上市公司相比，
公司在资产规模、业务规模、盈利能力等方面均存在一定的差距；同时，“十四
五”将是公司向畜牧业科技企业转变的关键时期，为持续保持疆内领先地位，把
握疆外市场重大发展机遇，公司需要持续保持较高强度新品研发、生产投资、销
售渠道布局方面的投入；此外，5,000 头良种奶牛引进及建设项目的实施亦将带
来较大的流动资金需求。综上，公司急需通过股权融资的方式补充流动资金，以
增强公司在行业内的竞争能力。
②降低公司财务风险、增强发展后劲
乳制品、牧场建设与销售渠道的布局属于资金与技术密集型行业，项目建设
期间投资金额相对较大、回收期相对较长。公司采用股权融资方式进行主业扩大
与优化将有效提高公司整体经营效益、提高公司抵御行业周期性波动风险能力以
及增强公司经营稳健性，降低公司的财务风险，增强发展后劲。
2、前次募集资金金额、使用效率及募集资金余额
上市公司前次募集资金系 2016 年向原股东配售股份而募集的资金，详细情
况如下：
根据中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2988 号文关于核准新疆西
部牧业股份有限公司配股的批复，西部牧业获准向原股东配售不超过 4,914 万股
新股，每股发行价格为人民币 8.34 元。配售结束后，实际发行数量为 47,532,310
股。股款以人民币缴足，计人民币 396,419,465.40 元，扣除承销及保荐费用、发
行登记费以及其他交易费用共计人民币 8,757,752.11 元后，净募集资金共计人民
币 387,661,713.29 元。上述资金于 2016 年 2 月 5 日到位，业经瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字【2016】01690002 号验资报告。
截止 2018 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 38,797.57 万元（含利息），
募集资金账户已销户，募集资金净额已按发行方案中的募集资金投向使用完毕。
3、上市公司报告期末货币资金金额及用途
截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司合并报表货币资金余额为 11,243.07 万元，
184
货币资金余额较小。除去保证金等使用受限的其他货币资金外，上市公司货币资
金主要用于经营性资金周转和偿还到期的短期借款。为保障正常业务开展，上市
公司需要保持一定的货币资金存量，防止流动性风险。
4、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
上市公司属于食品制造业。截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司与行业平均的
相关财务指标对比情况如下：
项目 行业平均 西部牧业
资产负债率 31.90% 45.01%
流动比率（倍） 5.45 1.18
速动比率（倍） 4.24 0.92
数据来源：Wind 资讯
从资本结构看，上市公司期末资产负债率高于行业平均水平，流动比率、速
动比率均低于行业平均水平，表明上市公司偿债能力低于同行业平均水平，同时，
考虑到项目投资所需资金较多等因素，上市公司面临一定的资金压力。
5、本次募集配套资金金额与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次交易完成后，上市公司和标的公司将综合利用现有资源，采取有效措施
提高资产整合效率，加强业务板块协同效应，提升公司的核心竞争力和持续经营
能力，为上市公司及全体股东创造价值。
（1）未来资金支出计划
截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司合并范围的货币资金余额合计 11,243.07
万元，主要用于日常运营资金需求；根据标的公司模拟财务报表，标的公司货币
资金余额为 7,514.18 万元，主要用于 12 家牧场子公司的日常经营。
因此，上市公司与标的公司的货币资金规模有限，难以完全以自有资金完成
募投项目的建设。
（2）融资渠道
上市公司主要融资渠道有股权融资与债权融资等融资渠道，除股权融资外，
上市公司的融资渠道主要为借款。截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司的资产负债
率高于同行业可比公司，流动比率、速动比率低于同行业可比公司，债权融资将
增加公司财务风险，难以满足本次交易募集配套资金投资项目的需要。
综上，为了提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，上市公司
185
拟向不超过 35 名募集资金认购方非公开发行股票募集配套资金不超过 50,000 万
元，用于 5,000 头良种奶牛引进及建设项目、补充上市公司流动资金、支付本次
交易的相关费用。本次募集配套资金金额、用途与上市公司现有生产经营规模、
财务状况相匹配。
6、与公司现有管理能力的匹配性
标的公司拥有专业化、经验丰富的管理团队。同时，上市公司已严格按照《上
市公司治理准则》等法律法规的要求，建立了完善的内部决策和管理制度，建立
了健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。本次交易完成后，在公司现有
管理团队和内控制度的规范下，公司有能力管理本次募集配套资金。
综上所述，本次交易配套募集资金具有必要性，符合上市公司的整体利益。
（五）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《创业板股票上市规则》等法律法规的相关要求，上市公司制订了《新疆西
部牧业股份有限公司募集资金管理制度》，加强对募集资金使用的管理。公司董
事会将持续监督募集资金的专户存储，保障募集资金用于募投项目，配合独立财
务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募
集资金使用风险。
（六）募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能
实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采用自筹的方式解决本次募投项目
所需资金，具体如下：
1、在满足公司现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的利
润增加自身资金；
2、以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求；
3、本次交易完成后利用资本市场的多渠道融资方式募集资金，积极推进公
司的后续发展。
（七）收益法评估的预测现金流中未包含募集配套资金投入带来
186
的收益
本次交易中，募集配套资金投资项目的实施将进行单独核算。
在采取收益法估值时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的损益。
本次募集配套资金投资项目对盈利预测和估值不造成影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
按照本次交易方案，上市公司本次将发行 81,460,673 股用于支付股份对价，
同时向特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本次交易前后，上市公司股本
结构变化如下：
本次交易完成后 本次交易完成后
本次交易完成前
（未考虑配套融资） （考虑配套融资）
股东名称
持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
石河子国资公司 88,378,171 41.82% 128,293,901 43.82% 128,293,901 37.78%
天山军垦 - - 41,544,943 14.19% 41,544,943 12.23%
募配投资者 - - - - 46,816,479 13.79%
上市公司其他股东 122,954,139 58.18% 122,954,139 41.99% 122,954,139 36.20%
合计 211,332,310 100.00% 292,792,983 100.00% 339,609,462 100.00%
注 1：上市公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名交易对方发行新股
数量=股份对价/发行价格，若经确定的对价股份数为非整数，各交易对方同意放弃余数部分
所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司的资本公积。
注 2：假设募集配套资金的发行价格为 10.68 元/股；最终情况可能与上表有差异。
本次交易前后，上市公司的控股股东仍为石河子国资公司，实际控制人仍为
八师国资委，本次交易不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。
四、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响
（一）对上市公司财务状况的影响
根据上市公司未经审计的 2020 年 1-9 月财务报表、经审计的 2019 年财务报
表以及经审阅的备考财务报表，上市公司最近一年一期主要财务数据比较如下：
单位：万元
187
2020.09.30 2019.12.31
项目
未审数 备考数 审定数 备考数
资产总额 115,612.85 227,463.99 104,937.10 203,474.73
负债总额 52,035.90 76,257.99 41,445.65 107,157.72
所有者权益合计 63,576.95 151,206.00 63,491.45 96,317.01
资产负债率 45.01% 33.53% 39.50% 52.66%
流动比率 1.17 1.02 1.18 0.57
速动比率 0.92 0.69 0.87 0.35
本次交易完成后，根据截至 2020 年 9 月 30 日的上市公司备考财务数据，上
市公司的资产负债率有所下降，长期偿债能力有所增强、财务风险有所下降，本
次交易有利于改善上市公司资产质量及财务状况。
（二）对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司未经审计的 2020 年 1-9 月财务报表、经审计的 2019 年财务报
表以及经审阅的备考财务报表，上市公司最近一年一期主要财务数据比较如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年
项目
实际数 备考数 变化率 实际数 备考数 变化率
营业收入 58,412.09 67,517.57 15.59% 64,901.12 80,262.43 23.67%
营业成本 57,482.94 48,216.29 -16.12% 67,229.15 63,779.31 -5.13%
营业利润 1,169.84 4,963.07 324.25% -4,497.02 -804.68 82.11%
利润总额 1,309.27 5,006.93 282.42% -4,986.89 -1,262.19 74.69%
净利润 1,285.50 4,874.17 279.17% -5,112.39 -1,387.69 72.86%
归母净利润 637.24 4,242.81 565.81% -5,716.80 -1,992.10 65.15%
基本每股收益 0.03 0.14 366.67% -0.27 -0.07 74.07%
本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润、每股收益均将明
显提升。本次交易完成后，若标的资产预期业绩顺利实现，将有助于进一步提高
上市公司每股收益，增强综合竞争实力及持续盈利能力，符合上市公司全体股东
的利益。
五、独立财务顾问的保荐机构资格
188
本公司聘请华龙证券担任本次交易的独立财务顾问。华龙证券经中国证监会
批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
189
第七节 本次交易合同主要内容
一、《发行股份购买资产协议》
（一）定义
1、合同主体
甲方：西部牧业
乙方一：天山军垦
乙方二：石河子国资公司
2、签订时间
2021 年 2 月 8 日，西部牧业与天山军垦、石河子国资公司签署了《发行股
份购买资产协议》，对其合计持有的天山广和 100%股权的转让事宜进行了约定。
（二）主要内容
1、本次重组方案
（1）双方同意按照以下约定实施本次重组：甲方向乙方以非公开发行股份
的方式购买天山广和 100%的股权，其中，甲方以非公开发行股份的方式购买乙
方 1 所持天山广和 51%的股权，并以向乙方 1 交付甲方相应股份的方式向乙方 1
支付交易对价的 100%；甲方以非公开发行股份的方式购买乙方 2 所持天山广和
49%的股权，并以向乙方 2 交付甲方相应股份的方式向乙方 2 支付交易对价的
100%。
（2）本次重组不涉及业绩对赌及业绩补偿事宜。
2、交易价格的确定及对价支付方式
（1）交易价格及定价依据
根据卓信大华出具的《资产评估报告》 卓信大华评报字【2021】第 8603 号），
截至本次评估基准日 2020 年 9 月 30 日，天山广和股东全部权益评估值为
87,318.06 万元。经交易各方协商，确定本次交易天山广和 100%股权的交易对价
为 87,000 万元。
（2）甲方以发行股份方式向乙方支付对价，具体如下：
190
①甲方以向乙方非公开发行股份的方式向乙方支付标的资产的全部对价。
②发行股份的定价基准日、发行价格和发行数量
A、甲方向乙方非公开发行人民币普通股 A 股，每股面值人民币 1.00 元。
B、本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十七次会议决议
公告日（即 2021 年 2 月 8 日）。乙方认购甲方股份的价格为定价基准日前 120 个
交易日股票均价的 80%（即 10.68 元/股）。定价基准日前 120 个交易日 A 股股票
交易均价=定价基准日前 120 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 120 个交
易日 A 股股票交易总量。
C、本协议签署日至交割日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发
行价格进行调整的，将对发行价格进行相应调整。
D、本次发行股份数量的计算方式为：本次发行股份数量＝标的资产价格/
发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的甲方股份数不为整数时，则对于不
足一股的余股按照向下取整的原则处理。最终发行股票数量将以中国证监会注册
的发行数量为准。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
E、根据上述原则及标的资产价格，甲方购买标的资产拟非公开发行的股份
数量如下：
甲方购买乙方 1 持有的天山广和 51%股权，拟向乙方 1 发行的股份数量为
41,544,943 股；
甲方购买乙方 2 持有的天山广和 49%股权，拟向乙方 2 发行的股份数量为
39,915,730 股。
3、过渡期间的损益归属
（1）标的公司在过渡期间运营所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资
产由甲方享有；乙方保证标的公司在过渡期间合计的生产经营成果不会发生亏损，
否则过渡期间运营所产生的合计亏损，或因其他原因而减少的净资产由乙方按其
在本次重组前的持股比例承担并以等额现金补偿甲方。各方同意，过渡期间的损
益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。如标的公司于过
渡期间内的合计净利润为负，则在本次重组取得中国证监会注册之后，乙方应根
191
据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后 30 日内，按乙方持股
比例以现金方式向甲方补足。
（2）标的资产交割后由甲方委托具有证券业务资格的会计师事务所对标的
公司进行专项审计，并出具有关审计报告，以确定标的公司过渡期内合计损益的
情况。
（3）双方确认：根据以上原则所确定的审计结果，即视为过渡期间的损益
审计结果。
（4）本协议签署后，乙方在过渡期间对标的公司不实施分红，标的公司于
交割日前的滚存未分配利润在交割后由甲方享有；甲方于本次发行前的滚存未分
配利润，由本次发行完成后甲方的新老股东按照持股比例享有。
（5）过渡期间内，乙方应妥善维护和正常经营标的公司，未经甲方事先书
面许可,乙方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使
股东权利等方式保证标的公司在过渡期内不得进行与生产经营无关的资产处置、
对外担保或增加重大债务之行为。
4、人员安排
本次交易不影响天山广和及其子公司的员工与该等公司签订的劳动合同，劳
动关系、社保关系等不发生变化。（根据法律、法规及甲方和标的公司的相关约
定进行的相应调整除外）。
5、交割及对价支付
（1）双方应在本协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续，具体包括：
①本协议生效之日起 30 个工作日内，乙方向甲方转交与标的公司相关的全
部合同、文件及资料，并将乙方所持标的公司 100%的股权过户登记至甲方名下，
使甲方在工商管理部门登记为标的公司 100%股权的所有权人；
②自交割日起 10 个工作日内，甲方应聘请具有相关资质的中介机构就乙方
在本次非公开发行中认购甲方向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出
具验资报告，并于验资报告出具后 15 个工作日内向深交所和证券登记结算公司
申请办理将甲方向乙方发行的股份登记至乙方名下的手续；
③各方同意，为履行标的资产的交割、甲方向乙方发行股份的相关登记手续
工作，各方将密切合作并采取一切必要的行动。
192
（2）除本协议或相关补充协议另有约定外，自交割日起，甲方享有与标的
资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和
义务。
（3）如标的资产项下的任何资产、权益或负债转让给甲方应取得或完成相
关政府主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手
续，乙方应尽快取得或完成该等手续。如该等手续在交割日未能完成的，乙方应
代表甲方并为甲方利益继续持有该等资产、权益和负债，直至该等资产、权益和
负债可以按照本协议的规定合法有效、完全地转移甲方。
6、锁定期安排
（1）乙方于本次交易所取得的甲方股份，其锁定期为 36 个月。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定
期自动延长至少 6 个月。
（2）乙方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，不转让其本次交易取得的甲方股份。
（3）如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，乙方将根据监
管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有
关规定执行。
（4）本次交易完成后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的甲方
股份，亦应遵守上述约定。
7、甲方对乙方的陈述与保证
（1）甲方于本条所作之陈述和保证的内容于本协议签署之日及交割日在所
有重大方面均属真实及准确，乙方可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。
（2）甲方为根据中国法律合法设立且有效存续的法人。本协议于本协议约
定的生效条件均获满足之日起对甲方构成有效和具有法律拘束力的义务。
（3）甲方保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由甲方给予配合及
协助的事项，给予积极和充分的配合与协助。
8、乙方对甲方的陈述和保证
193
（1）乙方于本条所作之陈述和保证的内容于本协议签署之日及交割日在所
有重大方面均属真实及准确，甲方可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。乙
方系依据中国现行法律拥有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人。
（2）乙方均为拥有签署、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力
和法律权利的适格主体，并已进行所有必要的行动以获得适当授权。本协议于本
协议约定的生效条件均获满足之日起对乙方构成有效和具有法律拘束力的义务。
（3）乙方签署、履行本协议并完成本协议所述交易不会①违反乙方组织文
件（如涉及）的任何规定，②违反以乙方中的任何一方为一方当事人、并且有拘
束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，③违
反任何适用于乙方的法律、法规或规范性文件。
（4）乙方就标的资产向甲方作出如下陈述与保证：
①在交割日前，标的资产为乙方合法持有，乙方对标的公司已足额出资，乙
方有权将其合计所持标的公司 100%的股权转让给甲方，乙方 1 和乙方 2 均同意
放弃标的股权的优先受让权。在过渡期间，乙方应本着诚信、守约、合理的原则，
管理标的公司。除已向甲方披露的情况外，截至交割日，标的公司不存在任何留
置、抵押、质押、租赁、优先购买权或其他第三方权利的限制，也不存在违反任
何适用于标的公司的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形；
②在交割日前，乙方将控制的与标的公司具有相似业务的公司、企业、其他
经济组织及分支机构已完全告知甲方，除目前不具备注入条件的资产（包括但不
限于乙方控制的与标的公司具有相似业务的公司、企业、其他经济组织及分支机
构等，以下同）外，乙方确保其不存在其他与标的公司经营同类业务和构成同业
竞争及潜在同业竞争的资产。
③标的公司对其所持子公司的股权均拥有合法、完整的所有权，标的公司对
其子公司已足额出资；
④标的公司未涉及任何或有债务以及任何与之相关的、正在进行的重大诉讼
或仲裁。标的资产交割后，若发生因交割日前原因导致的与标的资产相关的或有
债务、诉讼、仲裁或其他法律、行政程序给甲方或标的资产造成实际损失，且该
等损失未在资产评估报告、审计报告中予以适当反映的，乙方同意连带承担该损
失。
194
⑤如存在任何未做披露，且由于交割日前原因可能影响甲方在受让标的资产
后对该等资产享有完整、充分的所有权的权利负担或瑕疵，或其他导致标的资产
价值出现减损的情形，乙方应负责解决，并连带赔偿由此给甲方造成的损失。
9、税费承担
（1）各方同意按国家法律、法规、规章、规范性文件的规定各自承担由本
次交易行为所产生的依法应缴纳的税费。
（2）本次交易不改变标的公司作为纳税主体的性质，标的公司仍应根据相
关规定承担纳税义务。如因交割日前所发生且未披露的事由，导致标的公司产生
任何未在本次交易的审计报告、资产评估报告或其他法律文件中披露的纳税义务，
应由乙方连带承担相应责任。
10、不可抗力
（1）如果本协议任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能
履行本协议，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十个工作日之内
通知其他方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭
受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护其他方的
合法权益。
（2）在发生不可抗力的情况下，双方应进行磋商以确定本协议是否继续履
行、或延期履行、或终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，
双方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向
其他方发出不可抗力消除的通知，而其他方收到该通知后应予以确认。
（3）如发生不可抗力致使本协议不能履行，则本协议终止，遭受不可抗力
的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致
本协议部分不能履行、或者延迟履行的，受不可抗力影响的一方不应就部分不能
履行或者延迟履行本协议承担任何违约责任。
11、违约责任
除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务
或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给其他方造成损失的，应当赔偿其
给其他方所造成的全部损失。
12、生效、变更和终止
195
（1）本协议在以下条件全部满足后生效：
①本协议经各方法定代表人或授权代表签字，且各方加盖公章（当一方为法
人或其他组织机构时）；
②甲方董事会、股东大会和甲方主管单位批准本次重大资产重组；
③标的公司依据其各自章程或内部治理文件规定履行完全部为签署本协议
而需履行的全部内部决策批准程序；
④深交所同意本次重组且中国证监会对本次重组予以注册。
（2）除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的
要求，本协议的变更或终止需经本协议各方签署书面变更或终止协议，并在履行
法律、法规规定的审批程序后方可生效。
（3）经双方一致书面同意，可终止本协议。
二、《委托经营管理协议》
（一）合同主体及签订时间
1、合同主体
委托方一（甲方）：天山军垦
委托方二（乙方）：双顺牧业
受托方（丙方）：西部牧业
2、签订时间
2021 年 2 月 8 日，西部牧业与双顺牧业、天山军垦签署了《委托经营管理
协议》。
（二）主要内容
西部牧业因业务发展需要，拟收购天山广和 100%的股权。收购完成后，天
山军垦全资子公司——双顺牧业与西部牧业在奶牛养殖、生鲜乳生产、收购及销
售方面存在业务重合，为使收购完成后有效避免与西部牧业发生同业竞争情形，
天山军垦、双顺牧业与西部牧业就有关双顺牧业的生产经营事宜委托西部牧业经
营管理达成本协议。
1、委托管理的标的公司及范围
196
甲方委托丙方管理的标的公司为乙方——双顺牧业，委托范围溯及双顺牧业
的生产、经营及管理。
2、委托管理原则
丙方在合法及业务发展情形下，本着善意、负责及综合各方利益原则，依照
本协议约定行使委托管理权限和履行委托管理职责，并确保乙方与丙方业务协同
发展。
3、委托管理事项及方式
（1）委托管理事项：委托经营管理期限内，甲方委托丙方负责对乙方的采
购、生产、销售、财务、业务、人员管理及经营决策，包括但不限于如下事项：
①甲方、乙方同意由丙方向双顺牧业派驻生产、经营及管理人员；
②甲方、乙方委托丙方制定双顺牧业的生产计划、经营计划、采购计划、销
售计划、财务预决算计划；甲方、乙方同意丙方对双顺牧业的采购、生产、销售、
财务、人事等与生产或经营管理有关的事项作出决策、监督和执行；
③甲方、乙方同意根据丙方意见制定双顺牧业的内部管理机构设置、人事安
排方案及管理制度。
（2）委托经营管理期限内，丙方通过向双顺牧业派驻管理人员对其进行经
营管理。丙方以自有销售团队及渠道为乙方的产品销售提供管理和服务；丙方以
自有采购团队及渠道为乙方的生产、原材料采购提供管理和服务。
丙方为乙方的产品销售及生产、原材料采购提供管理和服务中，由乙方直接
与供应商或客户签署相关采购和销售合同、开具（或收取）发票、支付（或收取）
款项，并由乙方自行承担采购和销售环节的合同义务和法律责任。
（3）委托经营管理期限内，乙方产权、隶属关系、资产、债权债务、权利
义务不变；乙方对外经营主体不变；乙方经济行为及产生的法律后果均由乙方承
担。
4、委托管理权限的特别约定
（1）依据法律法规及乙方章程规定，对于需由乙方董事会或股东（会）决
策事项，仍由乙方董事会或股东（会）决策，但丙方派驻人员有权对审议事项进
行监督。
（2）委托经营管理期间，丙方不对乙方盈亏承担责任，乙方的经营收益或
197
亏损由乙方股东享有或承担，丙方不参与分配。
5、各方权利和义务
（1）甲方权利和义务
①甲方有权向丙方了解乙方的生产经营状况、财务状况和业务发展规划，有
权对丙方的受托管理事项进行监督。
②甲方不得干涉丙方依本协议对乙方行使的生产经营管理权。
③甲方应对丙方依约行使委托管理职责提供必要的支持和协助。
④甲方有权对乙方行使股东权利，享有股东利益。
（2）乙方权利和义务
①积极配合丙方行使委托管理权利，提供必要支持和协助。
②按照本协议约定按时、足额向丙方支付委托管理费用。
（3）丙方权利和义务
①丙方有权按照本协议约定对乙方实施委托管理。
②甲方需要时向其提交乙方财务资料。
③丙方不得利用委托管理地位损害乙方利益或甲方股东权益。
④负责乙方的生产、运营及管理并收取委托管理费用。
⑤未经甲方书面同意，丙方不得将委托事项转委托给其他第三方。
6、委托管理的移交及委托管理期限
（1）本协议签订后，在甲方向丙方交割天山广和的股权完成之日，甲方向
丙方移交乙方生产经营管理的企业手续。
（2）各方同意，委托经营管理期限自本协议生效且甲方向丙方办理完成天
山广和的股权交割之日起，至以下情形之一出现时终止：
①双顺牧业于条件成就被丙方收购且资产交割完成；
②甲方失去控股股东地位不再对乙方享有控制权；
③乙方与丙方的同业竞争已获解决或消除。
7、委托管理费用及支付方式
（1）各方同意，本协议项下的委托管理费用按年结算，每年支付的委托管
理费用按照双顺牧业上一年度经审计的资产总额的 0.2%收取。
（2）双顺牧业应于每年的 7 月 31 日前将上一年度的委托管理费用一次性支
198
付给丙方。委托管理期间不足一年的，按实际发生的委托管理月份计算。
（3）丙方派驻人员为办理双顺牧业经营管理事务而产生的相关费用由双顺
牧业承担。
8、标的公司的股权转让
（1）丙方在委托经营管理期间，甲方转让乙方股权，丙方享有优先购买权。
（2）丙方放弃甲方转让乙方股权的优先购买权，甲方转让乙方股权且致甲
方失去对乙方的控制权时，甲方应与股权受让方约定本协议项下的甲方对乙方的
委托事项及义务由股权受让方承继。
9、声明与保证
（1）本协议中一方向任一方声明与保证如下：
①其是依法注册登记并合法存续的公司法人，具有签署本协议的权利能力和
行为能力，并有能力全面履行本协议规定的义务。
②本协议的签署和履行不会与现行法律、法规、条例等有约束力的规范性文
件、公司章程以及其此前签订的尚有效力的协议相冲突。
（2）甲方特别向丙方承诺如下：
本协议约定的委托经营管理期限内，如双顺牧业达到注入西部牧业条件时，
甲方承诺丙方享有对双顺牧业的优先收购权。
10、本协议的生效、变更与终止
（1）本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
（2）本协议的签署已经各方有权决策机构审议通过。
（3）甲方与丙方（含其他相关方）签订的《发行股份购买资产协议书》生
效时，本协议生效。
（4）本协议的变更需经各方协商一致并签订书面协议。
（5）委托经营管理期限自本协议第六条第二款的约定事项发生时自动终止。
（6）若甲方与丙方（含其他相关方）协议终止履行《发行股份购买资产协
议书》，则本协议终止，并由本协议各方签订书面解除合同。
199
第八节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应
承担的责任；
2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易的法律意见书、审计报告、评估报告等文件真
实可靠；
4、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
天山广和主要经营奶牛规模化养殖，生产并对外供应优质生鲜乳，是乳制品
的主要原料，主要用于巴氏奶、酸奶、UHT 奶等液态奶及奶粉、干酪、乳清粉
等干乳制品。
本次交易完成后，天山广和将成为上市公司的全资子公司，根据中国证监会
制定的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所处行业为“畜牧
业”（分类代码：A03）。
根据《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》（国发
[2005]40 号）、《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，本次交易标的公司天山
广和的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中规定的限制类、
淘汰类行业。
标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和
200
行政法规的规定。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司主要为下游乳制品行业供应优质生鲜乳，不属于重污染行业。报告
期内标的公司不存在因违反环保方面法律、法规及规范性文件而受到环保部门重
大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护方面法律、行政法规的相关规定。
3、本次交易符合国家土地管理相关法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，标的公司 12 家牧场子公司使用的土地均取得了《设
施农用地》的批复，募投项目用地位于石河子总场四分场二连，根据募投项目用
地所在地八师石河子总场北泉镇于 2021 年 1 月 28 日出具的用地说明，该等土地
为农用地，不属于基本农田，同意作为设施农用地使用。因此，本次交易不存在
违反土地管理的法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合国家反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易未达到《国家关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，无
需按照《中华人民共和国反垄断法》、《国家关于经营者集中申报标准的规定》的
相关法律法规向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。本次交易完成后，
公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反国家有关反垄
断等法律和行政法规规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项
规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股占公司总股本的比例仍超过 25%（上
市公司总股本预计不超过 4 亿股），上市公司股权分布不存在《创业板上市规则》
所规定的不具备上市条件的情形。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形
本次交易定价将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》
201
中确定的标的公司评估值作为本次交易定价的参考依据，由各方协商确定。评估
机构及其经办评估师与本次交易相关方均不存在现实或潜在的利益或冲突，具有
充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
上市公司董事会和独立董事将对本次交易的评估事项发表专项意见，对评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易
定价的公允性等问题发表了独立意见。
综上，重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移
不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，上市公司拟购买资产为天山广和 100%股权。根据工商资料及
交易对方出具的承诺，交易对方持有的标的资产股权均为实际合法拥有，不存在
权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的
承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，相关股权
的过户不存在法律障碍。此外本次交易仅涉及股权转让事宜，天山广和对外的债
权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，天山广和成为上市公司全资子公司。天山广和具有较好的
发展前景和盈利能力，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，为上市公司
及全体股东带来良好的回报，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或
者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易有利于上市公司提升市场竞争力、抗风险能力和盈利能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
202
立性的相关规定
本次交易前，上市公司及标的公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法
规和规范性文件的要求，建立了独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资
产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次交易完成后，上市公司控股股东
与实际控制人未发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与控股股东及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定。
综上所述，本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。
本次交易为上市公司以发行股份购买标的公司。本次交易完成后，上市公司
仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公
司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的
利益。
综上所述，本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
上市公司自发行上市以来，控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易
前后，公司控股股东为石河子国资公司、实际控制人为八师国资委，因此，本次
交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状
况和增强持续盈利能力
通过本次交易，上市公司将实现对天山广和的 100%控制。2018 年、2019
年及 2020 年 1-9 月，天山广和模拟合并营业收入分别为 26,903.72 万元、35,637.32
203
万元及 31,157.63 万元，模拟合并净利润分别为-3,145.03 万元、3,738.11 万元及
4,429.56 万元。公司全资控制标的公司后，标的公司经营业绩将全部计入归属于
上市公司股东的净利润，从而提高归属于上市公司股东的净利润规模，增厚归属
于上市公司股东的每股净利润，为上市公司全体股东创造更多价值。本次交易有
利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易不会新增上市公司关联交易和同业竞争，不会影
响上市公司独立性
1、本次交易有利于减少关联交易
本次交易完成后，随着天山广和注入上市公司，上市公司与标的公司发生的
生鲜乳销售及饲料采购等关联交易将消除，本次交易将减少上市公司的关联交易
行为。
报告期内，标的公司的关联交易具备必要性和合理性，且定价公允。同时，
本次交易完成后，除继续按照市场价格租赁天山军垦办公用房、租赁其下属牛场
厂房及设备、向双顺牧业销售精饲料及采购生鲜乳外，上市公司与标的公司发生
的大额关联采购及销售将彻底消除。因此，本次交易新增关联交易不会对上市公
司的独立性产生不利影响。
本次交易完成后，为进一步规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司
及其中小股东的合法权益，本次交易的交易对方天山军垦、石河子国资公司均出
具《关于规范并减少关联交易的承诺函》。
2、本次交易潜在的同业竞争不会对上市公司产生影响
本次交易完成后，公司的控股股东仍为石河子国资公司，实际控制人仍为八
师国资委，上市公司主营业务未发生重大变化，与控股股东不存在同业竞争。上
市公司控股股东石河子国资公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
但考虑本次交易完成后，天山军垦将成为上市公司持股 5%以上股东。天山
军垦下属子公司双顺牧业尚存在部分奶牛养殖业务，与交易完成后上市公司的主
营业务存在一定的重合，存在潜在同业竞争的情况。为有效避免潜在同业竞争，
公司与天山军垦就双顺牧业的托管事宜签署了《委托经营管理协议》，在委托管
理期间，由上市公司负责双顺牧业的采购、生产、销售、财务、人员管理及经营
204
决策。本次交易完成后，将由上市公司向被托管企业派驻管理人员，双顺牧业的
经营管理将由上市公司统一调度。
此外，天山军垦出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体承诺如下：
“1、为了从根本上避免和消除本企业及本企业控制的其他公司、企业或者
其他经济组织与西部牧业、天山广和未来形成实质性同业竞争的可能性，维护上
市公司及中小股东的合法权益，本企业承诺除天山广和及天山广和控制的企业外，
本企业对本企业及本企业控制的其他企业从事的奶牛养殖业务（股权或相关资产，
下同）采取如下方式处理：
（1）在本企业未对外转让本企业及本企业控制的其他企业从事的奶牛养殖
业务之前，本企业承诺将相关业务委托给天山广和经营；
（2）针对委托给天山广和的本企业及本企业控制的其他企业所从事的奶牛
养殖业务，若能够形成稳定的现金流量及盈利水平，本企业将根据西部牧业的业
务发展需要，优先将相关业务转让给西部牧业；
（3）在上述（2）不能达成的条件下，或虽满足上述（2）的条件，但西部
牧业不同意购买相关业务，本企业可以将相关业务转让给与西部牧业无关联的其
他企业或组织。
2、除本企业及本企业控制的其他企业已开展的奶牛养殖业务外，本企业不
新增与西部牧业、天山广和的主营业务产生实质性竞争或可能产生实质性竞争的
业务。
3、本企业若因不履行或不适当履行上述承诺，给西部牧业及其相关方造成
损失的，本企业以现金方式全额承担该等损失。”
综上，通过实施上述托管事项及石河子国资公司、天山军垦出具的《关于避
免同业竞争的承诺》，上市公司能够有效避免与关联方之间存在的潜在同业竞争
情况，不会对上市公司的独立性产生不利影响。
3、继续保持独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将
205
继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东、交易对方
出具《关于保证上市公司独立性的承诺》。
（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告
希格玛会计师对上市公司 2019 年的财务报告出具希会审字【2020】2329 号
标准无保留意见审计报告。
（四）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中，上市公司拟购买资产为天山广和 100%股权。根据工商资料及
交易对方出具的承诺，交易对方持有的标的资产股权均为实际合法拥有，不存在
权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的
承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，相关股权
的过户不存在法律障碍。
综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形
截至报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合
《重组管理办法》相关的规定。
（六）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务
的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实
206
际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易前，上市公司主要经营乳制品加工与销售、饲料生产与销售等业务。
本次上市公司拟收购的标的资产主营奶牛养殖，并对外供应生鲜乳，系乳制
品加工与销售业务的上游、饲料生产与销售的下游。生鲜乳是乳制品企业的主要
原材料，稳定优质的奶源供应是乳制品企业生产的前提条件，对奶源的控制能力
同时也对乳制品质量的稳定、可靠性具有重大影响。
本次交易完成后，上市公司将实现对饲料生产与销售、奶牛养殖与生鲜乳供
给、乳制品加工与销售等产业链的打通与融合，有利于帮助上市公司把握行业发
展机遇，加快占领市场份额和行业整合，扩大人才团队，增强协同效应。同时，
通过对奶源基地的控制，解决饲料业务的市场需求，满足乳制品加工的生鲜乳供
应，保证乳制品前端质量控制，为上市公司快速、健康发展提供坚实的基础。
本次交易为上市公司向控股股东及实际控制人控制的企业发行股份购买资
产，交易前后，控制权不发生变更，符合《重组管理办法》的相关规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式。具体发行价格将在本
次发行经过深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据
股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，
与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
上述股份发行的定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司
或其股东的合法权益的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在
资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性
207
资金占用的情况。
六、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条的规定
1、本次交易标的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项的，不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管
部门的批复文件。就本次交易中尚待履行的报批事项，公司已在本报告书中进行
了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让
的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。
3、本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，上市公司将继续
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高公司资产的
完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、（1）通过本次交易，上市公司将实现对饲料生产与销售、奶牛养殖与生
鲜乳供给、乳制品加工与销售等产业链的打通与融合，有利于帮助上市公司把握
行业发展机遇，加快占领市场份额和行业整合，扩大人才团队，增强协同效应。
同时，本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出
主业、增强抗风险能力。（2）本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人未
发生变更，上市公司主营业务未发生重大变化，针对与天山军垦潜在的同业竞争
情况，上市公司已于相关方签署了《委托经营管理协议》，同时，上市公司控股
股东、交易对方均出具《关于避免同业竞争的承诺函》。本次交易完成后，为进
一步规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，
上市公司控股股东、交易对方出具《关于规范并减少关联交易的承诺函》。本次
交易有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条的规定。
七、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定
208
上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对象发行
股票的如下情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。
八、本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
上市公司本次交易之配套募集资金计划用于支付 5,000 头良种奶牛引进及建
设项目、补充上市公司流动资金、支付本次交易相关费用，符合《发行注册管理
办法》第十二条规定：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。
209
九、本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定
天山广和及其下属 12 家牧场子公司主要经营奶牛规模化养殖，生产并对外
供应优质生鲜乳，是乳制品的主要原料，主要用于巴氏奶、酸奶、UHT 奶等液
态奶及奶粉、干酪、乳清粉等干乳制品。
上市公司主要从事乳制品加工与销售、饲料生产与销售等业务，拥有花园、
西澳牧都等系列乳制品品牌，是新疆知名的乳制品企业。标的公司处于上市公司
饲料生产与销售业务的下游，处于上市公司乳制品加工与销售业务的上游。公司
拟通过本次交易收购多座奶牛养殖场，完善牛奶产业的产业链布局，为公司持续、
快速、健康发展提供坚实的基础，加强与巩固自身的市场尤其是西部市场的行业
地位。
综上，本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定，“上市公司实施重
大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，
或者与上市公司处于同行业或上下游”。
十、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定
《持续监管办法》第二十一条规定“上市公司发行股份购买资产的，发行股
份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资
产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的
公司股票交易均价之一”。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为 10.68 元/股，不低于定价基准日前
120 个交易日公司股票均价的 80%，符合《持续监管办法》第二十一条的规定。
十一、本次交易符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求》
2020 年 2 月 14 日，中国证监会发布《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求》规定：上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股
份数量不得超过本次发行前总股本的 30%。
西部牧业本次非公开发行股份募集配套资金的拟发行的股份数量不超过本
210
次发行前西部牧业总股本的 30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求》的相关要求。
十二、本次交易定价公平合理性分析
（一）本次交易标的资产的定价依据
本次交易标的资产的作价系经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。
同时，上市公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构对交易标的进行
了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。
根据卓信大华出具的《资产评估报告》 卓信大华评报字【2021】第 8603 号），
截至本次评估基准日 2020 年 9 月 30 日，天山广和股东全部权益评估值为
87,318.58 万元。经交易各方协商，确定本次交易天山广和 100%股权的交易对价
为 87,000 万元，上市公司拟以股份支付对价合计 87,000 万元，占本次交易总额
的 100%。
（二）交易标的定价的公允性分析
有关交易标的定价的公允性分析的内容，请参见“第五节 交易标的评估情
况”之“三、董事会对本次交易评估事项的意见”相关内容。
十三、本次交易评估合理性分析
（一）评估机构的胜任能力和独立性
北京卓信大华资产评估有限公司及其经办评估师与本次交易各方之间不存
在关联关系，具有独立性；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学
的原则。
（二）评估假设前提的合理性
北京卓信大华资产评估有限公司按照国家有关法规和规定设定评估假设前
提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
（三）评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。评估机构采用资产基础
法、收益法对天山广和进行了评估，并最终以资产基础法评估价值作为天山广和
211
的评估值。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产
的实际状况，评估方法选择恰当、合理。评估机构实际评估的资产范围与委托评
估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立
性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评
估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用
恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所采用计算模型、
选取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况，评估结论具有公允性。
本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据，经交易各方协商确定，
交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上，上市公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
十四、本次交易对上市公司影响的分析
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照本次交易方案，上市公司本次将发行 81,460,673 股用于支付股份对价，
同时向特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本次交易前后，上市公司股本
结构变化如下：
本次交易完成后 本次交易完成后
本次交易完成前
（未考虑配套融资） （考虑配套融资）
股东名称
持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
石河子国资公司 88,378,171 41.82% 128,293,901 43.82% 128,293,901 37.78%
天山军垦 - - 41,544,943 14.19% 41,544,943 12.23%
募配投资者 - - - - 46,816,479 13.79%
上市公司其他股东 122,954,139 58.18% 122,954,139 41.99% 122,954,139 36.20%
合计 211,332,310 100.00% 292,792,983 100.00% 339,609,462 100.00%
注 1：上市公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名交易对方发行新股
212
数量=股份对价/发行价格，若经确定的对价股份数为非整数，各交易对方同意放弃余数部分
所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司的资本公积。
注 2：假设募集配套资金的发行价格为 10.68 元/股；最终情况可能与上表有差异。
本次交易前后，上市公司的控股股东仍为石河子国资公司，实际控制人仍为
八师国资委，本次交易不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主要经营乳制品加工与销售、饲料生产与销售等业务。
本次上市公司拟收购的标的资产主营奶牛养殖，并对外供应生鲜乳，系乳制
品加工与销售业务的上游、饲料生产与销售的下游。生鲜乳是乳制品企业的主要
原材料，稳定优质的奶源供应是乳制品企业生产的前提条件，对奶源的控制能力
同时也对乳制品质量的稳定、可靠性具有重大影响。
本次交易完成后，上市公司将实现对饲料生产与销售、奶牛养殖与生鲜乳供
给、乳制品加工与销售等产业链的打通与融合，有利于帮助上市公司把握行业发
展机遇，加快占领市场份额和行业整合，扩大人才团队，增强协同效应。同时，
通过对奶源基地的控制，解决饲料业务的市场需求，满足乳制品加工的生鲜乳供
应，保证乳制品前端质量控制，为上市公司快速、健康发展提供坚实的基础。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
1、对上市公司财务状况的影响
根据上市公司未经审计的 2020 年 1-9 月财务报表、经审计的 2019 年财务报
表以及经审阅的备考财务报表，上市公司最近一年一期主要财务数据比较如下：
单位：万元
2020.09.30 2019.12.31
项目
未审数 备考数 审定数 备考数
资产总额 115,612.85 227,463.99 104,937.10 203,474.73
负债总额 52,035.90 76,257.99 41,445.65 107,157.72
所有者权益合计 63,576.95 151,206.00 63,491.45 96,317.01
资产负债率 45.01% 33.53% 39.50% 52.66%
流动比率 1.17 1.02 1.18 0.57
速动比率 0.92 0.69 0.87 0.35
213
本次交易完成后，根据截至 2020 年 9 月 30 日的上市公司备考财务数据，上
市公司的资产负债率有所下降，长期偿债能力有所增强、财务风险有所下降，本
次交易有利于改善上市公司资产质量及财务状况。
2、对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司未经审计的 2020 年 1-9 月财务报表、经审计的 2019 年财务报
表以及经审阅的备考财务报表，上市公司最近一年一期主要财务数据比较如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年
项目
实际数 备考数 变化率 实际数 备考数 变化率
营业收入 58,412.09 67,517.57 15.59% 64,901.12 80,262.43 23.67%
营业成本 57,482.94 48,216.29 -16.12% 67,229.15 63,779.31 -5.13%
营业利润 1,169.84 4,963.07 324.25% -4,497.02 -804.68 82.11%
利润总额 1,309.27 5,006.93 282.42% -4,986.89 -1,262.19 74.69%
净利润 1,285.50 4,874.17 279.17% -5,112.39 -1,387.69 72.86%
归母净利润 637.24 4,242.81 565.81% -5,716.80 -1,992.10 65.15%
基本每股收益 0.03 0.14 366.67% -0.27 -0.07 74.07%
本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润、每股收益均将明
显提升。本次交易完成后，若标的资产预期业绩顺利实现，将有助于进一步提高
上市公司每股收益，增强综合竞争实力及持续盈利能力，符合上市公司全体股东
的利益。
十五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做
到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根
据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相
关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依
据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实
214
施，维护上市公司及中小股东的利益。
十六、本次交易后上市公司的利润分配政策
（一）公司现有的股利分配政策
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司的利润分配应重视对投资者
的合理投资回报。公司利润分配政策如下：
1、公司应充分考虑对投资者的回报，应当每年按当年实现的可分配利润的
规定比例向股东分配现金股利。
2、公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案：
（1）应充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
（2）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；
（3）优先采用现金分红的利润分配方式；
（4）充分听取和考虑中小股东的意见和要求；
（5）参考当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。
3、公司利润分配具体政策如下：
（1）利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金、股票相结合的方式
分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（2）现金分红的具体条件和比例：
公司拟实施现金分红时要同时满足以下条件:
①该年度的公司净利润为正值且可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润)为正值且当该年度年末资产负债率不超过 70%；
②现金流量充足且现金流量净额为正数并足以支付现金股利；
③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
④未来 12 个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
公司如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，应当采取现金方式分配股
利。每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，或连
续三年以现金方式累计分配的利润不少于对应年度实现的年均可分配利润的百
分之三十。
重大投资计划或重大现金支出是指：按照公司章程的规定需提交股东大会审
215
议的投资计划或现金支出，但募集资金项目及发行股票购买资产项目除外。
在公司当年未实现盈利情况下，公司不进行现金利润分配。公司利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立
董事应当对此发表独立意见。
（3）发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议
通过后实施。
（4）公司利润分配的审议程序：
公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，公司财务部门配合会计师事
务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案，有关公司财
务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订，有关公司盈余分配和
弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟订，达成初步方案后，
由公司董事会审计委员会讨论并征询独立董事、监事意见后，公司财务预算方案、
决算方案、利润分配方案以议案形式提交公司董事会、监事会审议。
在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定
期报告中公布；公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议通过并作出
决议。
公司召开股东大会审议之时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预
案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（5）利润分配政策的调整
如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，或者公司自
身经营状况发生较大变化，方可调整利润分配政策。前述“对公司生产经营造成
重大影响”、 公司自身经营状况发生较大变化”指公司营业收入总额、或净利润、
或每股收益同比下降 50%。但公司利润政策调整不得违反以下原则：①如无重大
216
投资计划或者重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，或连续三年以现金方
式累计分配的利润不少于对应年度实现的年均可分配利润的百分之三十；②调整
后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应以
股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，应当充分听取独立董事、外部监
事和公众投资者的意见，并在调整议案中详细论证和说明原因。在审议公司有关
调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会
议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事的同意，方可提
交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集
其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一
以上同意。
有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议，应以特别决议方式作出决
议。
4、公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及
现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资
产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终
实现股东利益最大化。
（二）本次交易后，上市公司现金分红安排
本次交易后，上市公司的现金分红政策将继续按照法律法规的相关规定以及
《公司章程》中关于现金分红的相关约定履行，给予公司全体股东尤其是中小股
东合理的投资回报。
十七、关于上市公司首次信息披露前股票价格波动情况的说明
因筹划本次重组事项，上市公司自 2020 年 5 月 19 日开市起停牌，停牌前 1
交易日（2020 年 5 月 18 日）收盘价格为 7.81 元/股，停牌前第 21 个交易日（2020
年 4 月 15 日）收盘价格为 6.59 元/股，本次交易事项公告停牌前 20 个交易日内
上市公司股票收盘价格累计涨幅 18.51%。同期，创业板综合指数（代码：399102）
累计涨幅 4.60%。同期，Wind 乳业指数（代码：884662）累计涨幅 10.80%。具
217
体情况如下：
项目 停牌前第 21 个交易日 停牌前第 1 个交易日 涨幅
公司股票收盘价（元/股） 6.59 7.81 18.51%
创业板综合指数 2,259.09 2,363.07 4.60%
Wind 乳业指数 1,184.11 1,312.05 10.80%
剔除大盘因素涨跌幅 13.91%
剔除同行业板块行业因
7.71%
素影响涨幅
综上所述，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易事项
公告停牌披露前 20 个交易日内累计涨幅分别为 13.91%和 7.71%，均未超过 20%，
未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条相关标准。
十八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的核查情况
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》（证监会 128 号文）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关
问题与解答》（2019 年 2 月 11 日）的有关规定，上市公司董事会就本次交易首
次作出决议公告日前六个月至《重组报告书》披露之前一日止，即自 2019 年 11
月 19 日至 2021 年 2 月 8 日（以下简称“自查期间”）内上市公司、交易对方、标
的公司、公司控股股东及其各自董事、监事、高级管理人员或主要负责人，相关
中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述知情人员的直系亲属
（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称自查范围内人员）是否进
行内幕交易进行了自查。
根据各方出具的自查报告，在自查期间内，标的公司监事石宁直系亲属存在
买卖股票的情况，具体如下：
交易人员 交易日期 交易方向 成交数量（股）
王燕 2019/11/27 买入 1,000
王燕 2019/12/18 买入 1,800
王燕 2020/1/22 买入 2,000
王燕 2020/1/23 买入 1,200
王燕 2020/2/26 卖出 6,000
218
王燕 2020/3/26 买入 1,000
王燕 2020/3/27 卖出 10,000
王燕 2020/3/31 卖出 5,000
王燕 2020/3/31 卖出 6,000
王旭升 2020/2/25 卖出 9,700
王旭升 2020/2/25 卖出 10,000
王旭升 2020/3/31 卖出 3,000
对于石宁直系亲属在自查期间买卖公司股票的行为，其已出具承诺，承诺上
述买卖西部牧业股票的行为，系其近亲属根据市场信息和个人独立判断作出的投
资决策，系个人投资行为，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情
形。
除上述人员外，根据自查人员出具的自查报告，其他相关人员在自查期间内
均不存在买卖上市公司股票的情形。
十九、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查
（一）本次交易中独立财务顾问聘请第三方情况的核查
本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）本次交易中上市公司聘请第三方情况的核查
根据上市公司出具的说明并经核查，本次交易中，上市公司除聘请独立财务
顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿
聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
二十、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
华龙证券股份有限公司受上市公司委托担任本次交易的独立财务顾问，按照
《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》等相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对《重组报告书》及
本次交易的所涉及的审计报告、评估报告、法律意见书和本次交易的相关协议等
重大资产重组申报文件的适当核查，并在财务顾问报告依据的假设条件成立的前
提下，独立财务顾问认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办
219
法》、《持续监管办法》、《重组审核规则》等法律、法规和规范性文件的规定。本
次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有
关法律、法规的规定履行了相应的程序。
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规规定的情形。
3、本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件。
4、本次交易标的资产的定价原则公允，本次购买资产发行股份的定价符合
相关法规规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
5、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
本次交易不涉及债权债务的转移或处置。
6、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或无具体经营业务的情形。
7、本次交易构成关联交易，重大资产重组，不构成借壳上市；本次交易完
成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将
继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
8、本次交易后，上市公司的公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；
本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
9、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，有利于上市公司减少和规范关联交易、避免同业竞争，有利于
上市公司继续保持独立性。
10、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
11、标的公司所属行业属于上市公司的上下游。
12、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
13、本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，本次交易尚需通过兵团国
资委正式批准、公司股东大会审议、深交所审核及中国证监会注册。
220
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、内部审核程序
华龙证券按照相关法律法规的要求成立内核委员会，对本次发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意
见进入内核程序后，由质量控制部、内核部审核人员进行审核，并责成项目人员
根据审核意见对相关材料作出相应的修改和完善，然后由内核委员会讨论并最终
出具意见。
二、内核意见
华龙证券内核委员会成员经充分讨论，认为新疆西部牧业股份有限公司符合
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的基本条件，同意为本次交易出具
独立财务顾问报告。
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（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于新疆西部牧业股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人：
陈牧原
内核负责人：
胡海全
部门负责人：
郭喜明
财务顾问主办人：
李卫民 全洪涛 贾 瑞
华龙证券股份有限公司
2021 年 2 月 8 日
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