河北建新化工股份有限公司
                 独立董事 2018 年度述职报告


各位董事：
    本人作为河北建新化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在
2018 年度严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、公司《独立董事工作细则》等
相关法律、法规、规章的规定和要求履行独立董事的职务，认真行使公司所赋予
的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公
司 2018 年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意
见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护
了全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》和公司章程有关要求，现将 2018 年度履行独
立董事职责情况向各位董事述职如下：
    一、2018 年度出席董事会及股东大会会议情况
    2018 年度公司共召开了 8 次董事会会议，我应出席会议 8 次，亲自出席 8
次； 2018 年度公司共召开了 1 次股东大会，我应出席会议 1 次，亲自出席 1 次。
    2018 年度本着勤勉务实和诚信负责的原则，所有议案经过客观谨慎的思考，
我均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在召开会议之前，获取做出决议所需
要的资料和信息，在会议上，我认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化
建议，为会议做出科学决策起到了积极的作用。
    二、发表独立意见的情况
    （一）2018 年 3 月 29 日，基于独立判断的立场，对公司第四届董事会第九
次会议中相关事项进行审核并出具独立意见如下：
    1、公司独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保
情况的独立意见
    根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》、公司《对外担


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保管理办法》等相关规章制度，本着对公司及全体股东负责和实事求是的态度，
我们作为公司独立董事对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担
保情况进行了认真核查，我们认为：
    （1）公司已制定《对外担保管理办法》，并能够认真贯彻执行有关规定，严
格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；
    （2）2017 年公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业等关
联方或个人提供担保的情况；
    （3）截至 2017 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司
资金的情况。
    2、公司独立董事关于公司2017年度利润分配预案的独立意见
    公司董事会提出的利润分配预案，我们听取了董事会关于本次利润分配预案
制定原因，收到并查阅了本次利润分配预案的相关材料。
    经核查，根据2017年利润分配预案，公司近三年每年以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可分配利润的10%，2017年度利润分配的预案符合《公司法》、
《公司章程》等相关规定，符合公司当前的实际情况，2017年度未分配的利润将
用于公司未来发展所需流动资金，此预案有利于公司的持续稳定健康发展，不存
在损害中小股东利益的情形。
    3、公司独立董事关于2017年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    经核查，公司募集资金2017年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制
度》的有关规定。在2017年度，公司制定的超募资金使用计划与公司募集资金投
资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情况。我们认为公司2017年度不存在募集资
金存放和使用违规的情形。
    4、公司独立董事关于 2017 年内部控制自我评价报告的独立意见
    报告期内，公司已建立了较为完善、合规、有效的内部控制体系，并能够结
合公司自身的经营特点和发展情况持续改善和优化。在公司管理中，公司按照国
家有关法律法规和证券监管部门的要求，建立了相应的法人治理结构，使公司内
部控制管理体系能够得到有效执行。我们认为：


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    公司2017年内部控制自我评价报告真实、客观、完整地反映了公司内部控制
制度的建设及运行情况。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活
动均能够严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外
部风险进行了合理控制，因此，公司的内部控制是有效的。
    5、公司独立董事关于公司2017年度关联交易事项的独立意见
    公司2017年度未发生重大关联交易行为。发生的关联交易决策程序符合有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，定价公允，属于与日常经营相
关的持续性事项，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。
    6、公司独立董事关于使用部分超募资金实施自动化改造项目的独立意见

    经核查，公司本次超募资金使用计划，符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业
务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用》和公司《募集资金管理制
度》的有关规定，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目
的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次超募资
金使用计划履行了必要的决策程序，资金使用计划合理，符合公司长远发展规划，
符合全体股东的利益，我们一致同意本次超募资金的使用。
    7、公司独立董事关于使用部分超募资金新建三维电极氧化技术处理高含盐
污水项目的独立意见
    经核查，公司本次超募资金使用计划，符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业
务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用》和公司《募集资金管理制
度》的有关规定，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目
的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次超募资
金使用计划履行了必要的决策程序，资金使用计划合理，符合公司长远发展规划，
符合全体股东的利益，我们一致同意本次超募资金的使用。
    8、公司独立董事关于使用部分超募资金新建蓄热式热力焚化炉(RTO)处理喷
雾干燥尾气工程的独立意见
    独立董事认真审议了公司《关于使用部分超募资金新建蓄热式热力焚化炉


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(RTO)处理喷雾干燥尾气工程的议案》，发表了如下意见：公司本次超募资金使
用计划，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及
闲置募集资金使用》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，没有与募集资金
项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况。本次超募资金使用计划履行了必要的决策程
序，资金使用计划合理，符合公司长远发展规划，符合全体股东的利益，我们一
致同意本次超募资金的使用。
    9、公司独立董事关于继续使用暂时闲置超募资金进行现金管理的独立意见
    在保证公司资金需求和资金安全的前提下，公司对闲置超募资金进行现金管
理，不影响募集资金投资计划正常进行，不存在变相改变募集资金用途或损害股
东利益的情形；公司运用闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，
增加公司收益。公司运用闲置资金进行现金管理符合《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录 1 号——超募资金及闲置募
集资金使用》（2014 年 12 月修订）等有关法律法规和规范性文件的要求，同意
公司使用暂时闲置募集资金 6,000 万元进行现金管理。
    10、公司独立董事关于聘任公司副总经理的独立意见
    本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历、职业、专业素养等情况的基础
上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任公司高级管理人员
的资格和能力，不存在《公司法》第 147 条规定的情形；不存在被中国证监会确
定为市场禁入者的情况；也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和
惩戒。符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定，不存
在损害公司及其他股东利益的情况。公司董事会聘任公司副总经理的程序合法、
合规。
    综上，我们一致同意聘任朱秀全先生担任公司副总经理职务。
    11、公司独立董事关于续聘公司2018年年度审计机构的独立意见
    公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018 年度审计机


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构，我们经核查相关资质文件以及询问相关高级管理人员后，对《关于续聘公司
2017 年度审议机构的议案》进行了事前认可，同意将该议案提交公司第四届董
事会第九次会议审议。
    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，自其作为
公司审计机构以来, 该所遵照独立、客观、公正的执业准则,较好地履行了双方
所规定的责任和义务,圆满完成了公司的审计工作。鉴于该所具备较好的服务意
识、职业操守和履职能力，我们同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2018 年度财务报告审计机构。并同意将该议案提交公司 2017 年度股东大会
审议。
    12、公司独立董事关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见
    公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕，为提高公司资金使用效
率，在保证公司主营业务正常经营和资金安全的情况下，使用不超过人民币
25,000万元的闲置自有资金购买低风险、流动性高的保本型理财产品，有利于在
控制风险前提下提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营
活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东利益的情形。该事项决策程序合法、合规，我们同意公司2018年度使用不超过
人民币25,000万元闲置自有资金购买低风险、流动性高的保本型理财产品。
    13、公司独立董事关于计提资产减值准备相关事项的独立意见
    经核查，公司本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》等相
关法律法规、规章制度的规定，能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值
和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损
害公司及全体股东利益的情况；该议案的决策程序合法、合规，我们一致同意公
司本次计提资产减值准备。
    14、公司独立董事关于《公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》
的独立意见
    公司按照相关规定，制定了《公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规
划》，综合考虑了公司现状、业务发展需要和股东回报等因素。公司本次制定的
股东回报规划充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现对投
资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。我们同意《公司未来三年（2018


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年-2020年）股东回报规划》的内容。
    （二）2018 年 6 月 11 日，基于独立判断的立场，对公司第四届董事会第十
一次会议中关于聘任公司副总经理相关事项进行审核并发表如下独立意见：
    本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历、职业、专业素养等情况的基础
上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任公司高级管理人员
的资格和能力，不存在《公司法》第 147 条规定的情形；不存在被中国证监会确
定为市场禁入者的情况；也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和
惩戒。符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定，不存
在损害公司及其他股东利益的情况。公司董事会聘任公司副总经理的程序合法、
合规。
    综上，我们一致同意聘任宋国民先生担任公司副总经理职务。
    （三）2018 年 8 月 24 日，基于独立判断的立场，对公司第四届董事会第十
二次会议相关事项进行审核并发表如下独立意见：
    1、公司独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保
情况的独立意见
    （1）报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司
资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积至 2018 年 6 月 30 日的控股股东、
实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
    （2）报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何
法人单位或个人提供担保的情形。公司也不存在以前年度发生并累积至 2018 年
6 月 30 日的对外担保情形。
    2、公司独立董事关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    经核查，2018 年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使
用募集资金的情形。
    （四）2018 年 9 月 10 日，基于独立判断的立场，对公司第四届董事会第十
三次会议关于公司股权激励计划相关事项的独立意见
   1、关于注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票
期权的独立意见


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    经核查，本次注销部分股票期权的事宜符合《管理办法》、《河北建新化工
股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）等关于股权激励计划所涉相关权益注销的规定。其中 2 名激
励对象因离职导致其无法满足成为激励对象的条件，按照相关规定，同意注销上
述 2 人合计 12.1 万份股票期权。本次股票期权注销完成后，公司 2017 年股票期
权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
   2、关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权
行权价格的独立意见
    公司本次对 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权
价格的调整，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中的相关规
定。因此，我们同意公司的上述调整。
   3、关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行
权/解除限售期可行权/解除限售的独立意见
    公司层面 2017 年度业绩已达到考核目标，且授予的 109 名激励对象个人考
核结果均为优秀，根据《激励计划（草案）》等规定的行权/解除限售条件，公
司股权激励计划首次授予的股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期的行权
/解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，
且公司及激励对象均未发生《激励计划（草案）》中规定的不得行权/解除限售
的情形。
    本次行权/解除限售符合《激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符
合行权/解除限售的资格条件，其作为本次可行权/解除限售的激励对象主体资格
合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合
法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及
全体股东的利益。
    因此，我们一致同意公司为 102 名激励对象办理第一个行权期的 273.1 万份
股票期权的行权手续，7 名激励对象办理第一个解除限售期的 73.00 万股限制性
股票的的解除限售手续。
    （五）2018 年 11 月 23 日，基于独立判断的立场，对公司第四届董事会第
十五次会议关于公司股权激励事项发表如下独立意见：


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    关于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分暂缓授予的
限制性股票第一个解除限售期可解除限售的独立意见
    公司层面 2017 年度业绩已达到考核目标，且暂缓授予的 3 名激励对象个人
考核结果均为优秀，根据《河北建新化工股份有限公司 2017 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等规定的解除
限售条件，公司股权激励计划首次授予部分暂缓授予的限制性股票第一个解除限
售期解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达
成，且公司及激励对象均未发生《激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的
情形。
    本次解除限售符合《激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合解除
限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及
《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
    因此，我们一致同意公司为陈学为、朱秀全、高辉 3 名激励对象办理第一个
解除限售期的 46.5 万股限制性股票解除限售手续。
    三、任职董事会各专门委员会的工作情况
    本人于第四届董事会第一次会议被选举担任公司董事会战略委员会委员、提
名委员会委员及薪酬与考核委员会委员，并被选举为薪酬与考核委员会主任委
员。
    作为薪酬与考核委员会主任委员，本人召集其他委员一同认真研究、制订公
司考核机制，根据公司董事、高级管理人员的履职情况，对薪酬政策、考核、评
价依据及薪酬发放进行了审查，提出建设性意见，切实履行了工作职责。作为战
略委员会委员，本人积极参与公司发展战略方针的研讨和制定；作为提名委员会
委员，本人与其他委员对董事、高级管理人员的选择标准和程序进行了完善。
    四、保护投资者权益方面所做的工作
    1、信息披露。督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《信息披露管
理制度》的要求完善公司信息披露管理制度，要求公司严格执行信息披露的有关
规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。


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    2、保护投资者合法权益。关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持
与公司管理层的及时沟通。
    3、公司治理及经营管理。根据相关规定和要求，对该项工作及其开展情况
进行有效监督，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审
慎地行使了表决权；为深入了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行
情况，查阅有关资料，并与大家进行了讨论。
    五、培训和学习情况
    本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，
加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权
益等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面
地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会
公众股股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建
议，并促进公司进一步规范运作。
    六、其他工作
    1、报告期内，本人没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项
提出异议；
    2、报告期内，本人没有提议召开董事会；
    3、报告期内，本人没有提议更改公司审计机构；
    4、报告期内，本人没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。
    作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项
的决策，为公司的健康发展建言献策。2019 年，将继续勤勉尽职，利用自己的
专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供
参考意见。




                                        独立董事：马宁宁




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