证券代码：300109 证券简称：新开源 公告编号：2020-103
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售
股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份数量为 4,968,583 股，占公司总股本的 1.54%；
本次实际可上市流通的股份数量 0 股，占公司总股本的 0.00%；
2、本次限售股份可上市流通日为 2020 年 8 月 14 日（星期五）。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
(一)本次发行限售股核准情况
2019 年 5 月 8 日，博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“新
开源”、“公司”）收到中国证监会核发的《关于核准博爱新开源医疗科技集团
股份有限公司向芜湖长谦投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2019]848 号），核准本次发行股份购买资产并募集配
套资金的事宜。
2019 年 5 月 28 日，公司实施了 2018 年度权益分派方案，即以总股本
217,936,025 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金（含税）。据
此，本次向交易对方发行股份的发行价格调整为 16.17 元/股。调整前及调整后
的发行数量情况如下：
序 调整前 调整后
交易对手 交易对价（万元）
号 价格（元/股） 数量（股） 价格（元/股） 数量（股）
芜湖长谦投资中
1 40,000.00 16.27 24,585,125 16.17 24,737,167
心（有限合伙）
华融天泽投资有
2 40,000.00 16.27 24,585,125 16.17 24,737,167
限公司
广州君泽股权投
3 20,000.00 16.27 12,292,562 16.17 12,368,583
资管理合伙企业
（有限合伙）
天津同历并赢二
4 号企业管理咨询 20,000.00 16.27 12,292,562 16.17 12,368,583
中心（有限合伙）
5 赵天 30,000.00 16.27 18,438,844 16.17 18,552,875
6 胡兵来 20,000.00 16.27 12,292,562 16.17 12,368,583
合计 170,000.00 104,486,780 105,132,958
注：发行股份的数量应为整数，各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去
掉尾数直接取整
（二）本次发行限售股股份登记情况
2019 年 6 月 12 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司向芜湖长谦投资中心（有限
合伙）等交易对方合计非公开发行 105,132,958 股股票的登记申请材料，本次发
行新增股份已于 2019 年 6 月 20 日在深圳证券交易所上市。性质为有限售条件流
通股。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
(一) 本次解除限售股份的上市流通日期为 2020 年 8 月 14 日；
(二) 本次解除限售股份数量为 4,968,583 股，占公司总股本的 1.54%；
本次实际可上市流通的股份数量 0 股，占公司总股本的 0.00 %；
(三) 本次申请解除股份限售的股东人数为 1 名；
(四) 股份解除限售及上市流通具体情况
持有限售股数 本次解除限售 本次可上市流 上市流通数量
序号 股东名称 备注
量（股） 数量（股） 通数量（股） 占总股本比例
质押股数：
1 胡兵来 4,968,583 4,968,583 0 0.00 5,000,000
股
合计 4,968,583 4,968,583 0 0.00
注：胡兵来先生持有限售股股数与其发行股份不一致，原因 1.为浙江省杭州市中级人
民法院于 2020 年 6 月 4 日出具（2019）浙 01 执 789 号之二，裁定胡兵来先生持有新开源的
限售股股票 1,000,000 股所有权归买受人郑俊波先生持有，于 2020 年 6 月 15 日过户至郑俊
波先生名下；2.胡兵来先生持有的 6,400,000 限售股已于 2020 年 7 月 28 日解除限售；3.
截止 2020 年 8 月 11 日，胡兵来先生持有股数为 5,208,236 股,其中限售股数为 4,968,583
股，质押股数为 5,000,000 股；本次解除限售股数全部处于质押状态。
三、公司股本变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
公积
发行
数量 比例 送股 金转 其他 小计 数量 比例
新股
股
一、限售条件流通股/非
流通股 36,878,142 11.42% -4,968,583 -4,968,58 31,909,559 9.88%
3
高管锁定股 21,090,502 6.53% 0 0 21,090,502 6.53%
首发后限售股
15,787,640 4.89% -4,968,583 -4,968,58 10,819,057 3.35%
3
二、无限售条件流通股
286,190,841 88.59% 4,968,583 4,968,583 291,159,424 90.12%
三、总股本
323,068,983 100.00% 0 0 323,068,983 100.00%
四、申请解除股份限售股东履行承诺
根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，
本次重组交易对方胡兵来先生出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承
诺函：
1、若承诺人用于认购本次交易上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不
足 12 个月，则基于本次交易所取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得
转让；若承诺人用于认购本次交易上市公司股份的资产持续拥有权益的时间已满
12 个月，则基于本次交易所取得的上市公司新增股份自上市之日起 12 个月内不
得转让；
承诺人用于认购上市公司股份资产的“持续拥有权益的时间”是指自标的
公司股权过户至承诺人名下之日起，至标的公司股权按照适用法律规定的程序过
户至上市公司名下以及本次交易上市公司发行的股份登记在承诺人名下之日止。
2、若前述限售期及解锁前提、解锁股份数与当时有效的法律、法规、规章、
相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法
规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
3、本次发行完成后，承诺人由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持
的上市公司股份，亦分别遵守上述承诺。
4、本次发行完成后，若本企业/本人委派人员成为上市公司董事、监事、高
级管理人员或法律法规规定的其他情形，本企业/本人同意遵守中国现行法律法
规和中国证监会关于股份锁定期的其他相关规定。
本次交易新增股份上市之日（2019 年 6 月 20 日），上述承诺人认购本次交
易上市公司股份的资产持续拥有权益的时间均已满 12 个月，其锁定期为 12 个月。
截至本公告日，本次上市流通限售股股东胡兵来先生严格履行了上述承诺，
未发生违反上述承诺的情形。
五、本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，
公司不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保等其他损害公司利益的行
为。
六、中介机构核查意见
公司财务顾问国金证券股份有限公司经核查后认为：新开源本次申请解除限
售的股东履行了其在本次交易中作出的股份锁定等承诺；本次限售股份解除限售
的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等有关规定。本独立财务顾问对新开源本次限售股份上市流通申请
无异议。
七、备查文件
1、限售股份解除限售申请书；
2、股份结构表、限售股份明细表；
3、国金证券股份有限公司博爱新开源医疗科技集团股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售的核查意见。
特此公告
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 董事会
2 2020 年 8 月 12 日
