博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
上市地点：深圳证券交易所 证券代码：300109 证券简称：新开源
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
Boai NKY Medical Holdings Ltd.
重大资产出售报告书（草案）摘要
相关事项 交易对方
重大资产出售 Abcam US Group Holdings Inc.
独立财务顾问
二〇二一年九月
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
声 明
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括
《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》全文的各部
分内容。《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》同时
刊载于深圳证券交易所（www.szse.cn）网站；备查文件的查阅方式详见本摘要“第二
节 备查文件”。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、
完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
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博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
2021 年 8 月 1 日，上市公司、新开源生物、NKY US 以及 Abcam、Abcam US 签
署了《股份购买协议》。
根据《股份购买协议》，上市公司子公司新开源生物将以现金方式向 Abcam 子公
司 Abcam US 出售其持有的 NKY US 的 100%股权。本次交易完成后，新开源生物将
不再持有 NKY US 股权。
NKY US 为上市公司在美国特拉华州设立的间接持有 BioVision 的特殊目的公司，
主要资产为 BioVision 的 100%股权。
二、交易价格及资产估值情况
（一）资产估值情况
为了便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断，公司已聘请评估机构对标
的资产进行评估。以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日，本次交易拟出售的 NKY US 的
100%股权的评估值为 3.35 亿美元。
（二）交易价格
本次交易为市场化资产出售行为，交易价格系由交易双方在公平、自愿的原则下
经过谈判协商后确定。
1、交易价格总额
（1）定价方式
根据交易双方于 2021 年 8 月 1 日（北京时间）就本次交易签署的《股份购买协
议》，交易价格的定价方式为：
项目类型 项目 主要内容
在无现金无负债的基础上，交易双方协商确定的 NKY US 企业价值
交易基础价格（①）
3.40 亿美元为本次交易的交易基础价格。
《交割财务证明》中列示的 NKY US 净营运资本与目标净营运资本
加：净营运资
间的差额（净营运资本差额=《交割财务证明》中列示的 NKY US 净
交易价格 本差额（②）
营运资本-目标净营运资本）
调整项
加：现金及现
《交割财务证明》中列示的 NKY US 现金及现金等价物总额
金等价物（③）
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减：应付而未
《交割财务证明》中列示的 NKY US 应付而未付的与本次交易相关
付的交易费用
的交易费用
（④）
减：有息负债
《交割财务证明》中列示的 NKY US 负有偿还义务的有息负债
（⑤）
交易价格
交易基础价格进行交易价格调整后的价格
（⑥=①+②+③-④-⑤）
其中，交易价格定价方式中的各项交易价格调整项的具体计算方式或内容如下：
交易价格调整项 主要内容
《交割财务证明》中列示的 NKY US 的存货与应收账款等
净营运资本 与经营相关的流动资产总额减短期借款、预收账款、应付
职工薪酬、应付账款等与经营相关的流动负债总额
净营运资本差额 交易双方协商后一致同意，本次交易中目标净营运资本以
截至 2021 年 5 月 31 日 NKY US 未经审计的财务信息为基
目标净营运资本
础进行计算，计算方法同“净营运资本”的计算方法，金
额为 800.52 万美元
现金及现金等 价 《交割财务证明》中列示的 NKY US 现金及现金等价物总额，包括货币资金
物 和现金等价物（如有）
NKY US 或其子公司因本次交易而发生的应付而未付的中
中介机构费用
介机构费用
应付而未付的 交
与本次交易相关的雇员奖金、与本次交易相关的雇员遣散
易费用
员工奖金与补偿 费或补偿金、与本次交易相关的员工垫支款以及与上述费
用相关的增值税等
《交割财务证明》中列示的 NKY US 负有偿还义务的有息负债总额，包括：
有息负债
借款本金、利息等
上述交易价格调整项将以截至交割日前一个月末的财务信息为基础进行计算，并
在《交割财务证明》中明确列示。《交割财务证明》将在交割日前三个工作日由 NKY
US、新开源生物或上市公司交付予 Abcam US。交易双方将根据《交割财务证明》中
列示的相关信息计算本次交易的交易价格。
（2）上市公司初步估算的交易价格
根据交易双方签署的《股份购买协议》，上市公司以截至 2021 年 5 月 31 日未经
审计的 NKY US 财务信息为基础对交易价格进行了初步的估算，NKY US 100%股权
估算交易价格为 34,287.26 万美元。
由上市公司初步估算的价格仅供投资者参考，并非交易双方最终确定的交易价格，
具体交易价格将以《交割财务证明》中列示的财务数据计算得出。因 BioVision 盈利
情况良好，预计 BioVision 在交割前将因经营积累获得较 2021 年 5 月 31 日更多的现
金和净营运资本，最终交易价格预计将不低于初步估算金额。
2、价格异议解决机制
（1）解决程序
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NKY US 股权交割完成后的 90 日内，若交易对方对《交割财务证明》中列示的
NKY US 除应付而未付的交易费用外的其他交易价格调整项（包括净营运资本、现金
及现金等价物、有息负债）存在异议，交易双方将遵循以下程序进行解决：
①在 NKY US 股权交割完成后的 90 日内，若交易对方对《交割财务证明》中列
示的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债存在异议，交易对方将向新开源生物
或上市公司提交买方异议通知，并列明交易对方核算的净营运资本、现金及现金等价
物、有息负债；
②在接收买方异议通知后的 30 日内，若新开源生物对买方异议通知中的净营运
资本、现金及现金等价物、有息负债存在异议，新开源生物或上市公司将向交易对方
提交卖方异议通知，新开源生物应在卖方异议通知中明确提出异议事项；
③Abcam US 收到卖方异议通知后的 10 个工作日内，Abcam US 应与新开源生物
或上市公司进行协商；
④若交易双方在 10 个工作日内无法协商一致的，则交易双方将共同聘请毕马威、
德勤、普华永道之一的会计师事务所，在受聘之日起 60 日内对《交割财务证明》中
列示的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债进行复核。
（2）价格异议的解决方法
①若交易双方最终认可的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债所计算的交
易对价调整总额低于《交割财务证明》中列示的净营运资本、现金及现金等价物、有
息负债所计算的交易对价调整总额，则 Abcam US 将在尚未支付的交易保证金中扣除
以上项目的差额部分；
②若交易双方最终认可的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债所计算的交
易对价调整总额高于《交割财务证明》中列示的净营运资本、现金及现金等价物、有
息负债所计算的交易对价调整总额，则 Abcam US 应在达成一致意见后的三个工作日
内以现金形式向新开源生物支付以上项目的差额部分；
③交易双方认可的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债总额的判定标准为：
A.若 Abcam US 未提出买方异议通知，则相关项目以《交割财务证明》中列示的金额
为准；B. 若 Abcam US 提出买方异议通知，但新开源生物或上市公司接受或未及时提
出异议，则相关项目以买方异议通知中列示的金额为准；C. 若 Abcam US 提出买方异
议通知且新开源生物或上市公司及时提出异议，交易双方据此协商一致的，则相关项
目以交易双方协商一致的金额为准；D. 若 Abcam US 提出买方异议通知且新开源生
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物或上市公司及时提出异议，但交易双方据此无法协商一致的，将聘请会计师事务所
对相关项目进行复核的，相关项目金额以经会计师事务所复核后的金额为准。
（三）交易对价的支付方式
经交易双方协商，本次交易价款的支付方式如下：
1、在本次交易交割完成之日起 1 个工作日内，Abcam US 应以现金形式向新开源
生物支付扣减 2,720.00 万美元保证金后的交易对价；
2、不超过 1,360.00 万美元的交易保证金将在交割完成满 12 个月后的 5 个工作日
由 Abcam US 向新开源生物支付，具体以扣除赔偿义务（如有）后的金额为准；
3、剩余保证金将在交割完成后满 18 个月后的 5 个工作日内由 Abcam US 向新开
源生物支付，具体以扣除赔偿义务（如有）后的金额为准。
（四）特别提醒
根据交易双方签署的《股份购买协议》，若 NKY US 或其子公司、新开源生物或
上市公司因违反协议约定或无法履行约定义务而导致本次交易终止或主动终止交易
的，则新开源生物或上市公司应向 Abcam US 支付 1,020.00 万美元终止费。若 Abcam
US 或 Abcam 因违反协议约定或无法履行约定义务导致本次交易终止的，则 Abcam US
或 Abcam 应向新开源生物或上市公司支付 1,020.00 万美元终止费。
三、本次交易构成重大资产重组
新开源本次交易前 12 个月内，不存在连续对同一或者相关资产进行购买、出售
的情况，亦不存在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。
本次交易对应的资产总额、收入和资产净额占上市公司最近一个会计年度相应项
目的比例情况如下：
单位：万元
2 1
项目 NKY US 上市公司 财务指标占比
资产总额 186,495.04 414,547.84 44.99%
资产净额 185,600.03 307,623.66 60.33%
营业收入 23,275.20 97,852.91 23.79%
注1：上市公司资产总额、资产净额和营业收入均取自经审计的2020年度财务报表；
注2：NKY US的资产总额、资产净额取自标的公司2020年经审计的资产总额、资产净额，相
关金额按照国家外汇管理局所公布的2020年12月31日人民币兑美元中间价汇率折算。NKY US营
业收入指标取自标的公司2020年经审计的营业收入，相关金额按照国家外汇管理局所公布的2020
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年全年人民币兑美元中间价汇率平均值折算。
基于上表计算可知，本次交易拟出售资产的资产净额占上市公司最近一个会计年
度经审计的资产净额的比例超过50%，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组构
成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
由于本次交易对价均为现金，根据《重组管理办法》的相关规定，本次重大资产
出售无需提交中国证监会审核。
四、本次交易不构成关联交易
本次重组的交易对方为 Abcam US，为 Abcam100%持股的子公司，根据《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次重组的交易对方
及其母公司 Abcam 与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易中，新开源生物以现金形式向 Abcam 子公司 Abcam US 出售其持有子公
司 NKY US 的 100%股权，不涉及上市公司发行股份，亦不会导致上市公司实际控制
人发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条中规定的情形，未构
成重组上市。
六、本次交易对上市公司的主要影响
本次交易完成后，上市公司将通过出售 NKY US的100%股权不再间接持有
BioVision股权。本次交易对上市公司主营业务、股权结构以及盈利能力的影响如下：
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司坚持实行“消费类特种化学品平台+健康医疗服务平台”双平台长期发
展战略，现有精细化工与精准医疗两大业务板块。自 2019 年公司收购 BioVision 以来，
BioVision 经营情况良好，为公司精准医疗业务板块的发展做出了较为明显的贡献。
但收购 BioVision 导致公司商誉高企，尽管 BioVision 盈利情况良好，不存在减值迹象，
但商誉仍为资本市场以及投资者对公司的顾虑。除此以外，由于海外疫情尚未得到有
效控制，其影响结束的时间尚有不确定性，对国际交流和旅程造成了一些障碍，不利
于 BioVision 相关产品与技术的后续转化工作。虽然本次交易后，上市公司将不再持
有 BioVision 的股权，但公司为了继续推进精准医疗业务板块的发展，公司与 Abcam
签订了《战略合作谅解备忘录》，通过双方建立的战略合作，预计 Abcam 将助力上
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市公司在体外诊断领域拥有更为全面的产品组合和服务，上市公司也可以借助 Abcam
的品牌影响力和全球市场渠道，在体外诊断领域进一步做大做强。
同时，鉴于本次交易对价将以现金方式支付，上市公司预计将通过本次交易获得
充沛的现金储备，公司可利用前述资金根据战略需要进行业务布局，将有效提升上市
公司的竞争优势，有利于上市公司的长远发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，对上市公司的股权结构不会产生影响。本次交易完成
后，王东虎、王坚强、杨海江三人仍为上市公司控股股东、实际控制人。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，NKY US不再纳入上市公司合并范围。根据上市公司历史财务
报告以及上市公司备考财务报表，本次交易的实施对上市公司资产负债规模、营业收
入等指标均有一定程度的影响。
本次交易对上市公司主要财务指标的影响情况如下：
单位：万元
2021年6月30日/2021年1-6月 2020年12月31日/2020年度
项目
备考前 备考后 备考前 备考后
资产总额 436,008.53 460,484.26 414,547.84 445,288.35
商誉 211,550.41 40,217.69 211,547.17 40,217.69
所有者权益 316,507.95 344,548.40 307,623.66 339,246.34
归属于母公司所有者权益 317,044.15 345,084.60 307,876.02 339,498.70
资产负债率（%） 27.41 25.18 25.79 23.81
流动比率（倍） 1.15 3.00 1.09 3.15
速动比率（倍） 0.93 2.80 0.90 2.99
营业收入 53,638.13 41,625.29 97,852.91 74,577.71
营业利润 11,019.19 5,297.44 6,458.48 -2,149.08
利润总额 11,114.24 5,392.49 6,702.38 -1,901.00
净利润 8,055.03 4,324.24 3,264.34 -2,616.22
综合毛利率（%） 46.77% 37.60% 43.93% 36.14%
（注
不考虑现金对价资金收益
3）
的归属于母公司所有者的 4,615.82 -1,423.06
净利润 8,346.61 4,457.50
考虑现金对价资金收益的归
8,908.56 6,552.42
属于母公司所有者的净利润
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2021年6月30日/2021年1-6月 2020年12月31日/2020年度
项目
备考前 备考后 备考前 备考后
不考虑现金对价资金收益的
0.14 -0.04
基本每股收益（元/股）
0.26 0.14
考虑现金对价资金收益的基
0.28 0.20
本每股收益（元/股）
不考虑现金对价资金收益的
扣除非经常性损益后的基本 0.04 -0.10
每股收益（元/股）
0.16 0.08
考虑现金对价资金收益的扣
除非经常性损益后的基本每 0.18 0.15
股收益（元/股）
注1：除特别说明的财务指标外，上表所列示的财务指标均以合并口径计算；
注2：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润÷发行在外的普通股加权平均数，发行在外
的普通股加权平均数=期初发行在外的普通股股数+当期发行的普通股股数×已发行时间÷报告期
时间-当期回购的普通股股数×已回购时间÷报告期时间；
注3：由于本次交易的现金对价尚未支付。为了更准确地反映本次交易完成后上市公司的财务
情况，基于谨慎性的原则，上市公司在备考财务报表的假设基础上，按照5%的投资回报率并考虑
税收影响后，模拟测算了2019年12月31日收到现金对价3.4亿美元（约合21.57亿人民币）所产生最
低资金收益及其为上市公司带来的财务影响。
从资产负债的角度来看，本次交易对上市公司商誉影响较大，其商誉由21.15亿元
下降至4.02亿元，所面临的商誉减值风险将大幅降低。同时，本次交易完成后，上市
公司的总资产与净资产均有所增加，资产负债率亦有所下降。总而言之，本次交易的
实施有利于改善上市公司的资本结构，提高了上市公司的抗风险能力与偿债能力。
从盈利的角度来看，本次交易实施后，NKY US不再纳入公司合并报表，公司营
业收入有所下滑，但程度有限。然而，本次交易的实施对上市公司利润指标存在一定
的影响，2020年净利润水平由3,264.34万元下降至-2,616.22万元，即使剔除2020年公司
对三济生物计提3,994.89万元商誉减值准备的影响，上市公司2020年净利润水平仍然
下降。除此以外，2020年上市公司的综合毛利率水平由43.93%下降至36.14%，主要原
因是BioVision的经营地在美国，且其产品销售的毛利率水平高于上市公司现有其他产
品的毛利率，地域与产品结构的双重因素对上市公司的综合毛利率水平构成了一定影
响。
从现金流的角度看，本次交易实施后，上市公司将获得超过3.4亿美元的现金流入，
上市公司将充分利用上述现金，投入到业务发展、创新以及支持活动中，预计将对上
市公司今后的业务发展起到正面、积极的作用。
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综上所述，虽然本次交易完成后，公司精准医疗业务短期内将受到一定影响。但
通过本次交易，上市公司将获得充裕的资金，能在未来较长时期内支持其新业务的发
展。同时，公司预计将与Abcam开展战略合作，以更好的推进精准医疗产品线的发展
及国内外市场的拓展。因此，本次交易可使上市公司轻装上阵，更好聚焦精准医疗产
业的发展，进一步提升上市公司的盈利能力。
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、新开源的内部决策程序
2021年8月1日，新开源全体独立董事就本次重大资产出售事项表示认可，并同意
将相关议案提交董事会审议。
2021年8月1日，新开源召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了签署《股
份购买协议》、本次重大资产出售的预案等相关议案，独立董事发表了独立意见。
2021年8月1日，新开源召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了签署《股份
购买协议》、本次重大资产出售的预案等相关议案。
2021年9月14日，新开源召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了重组报
告书草案等与本次重组相关的议案，独立董事发表独立意见；
2021年9月14日，新开源召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了重组报告
书等与本次重组相关的议案。
2、交易对方的内部决策程序
截至2021年8月1日，本次交易的交易对方已履行内部决策程序，同意本次交易及
签署本次交易协议等相关事项。
3、美国反垄断审查
2021年8月13日（美国东部时间），本次交易的交易各方向美国联邦贸易委员会并
购前申报办公室（Premerger Notification Office）以及美国司法部反垄断局（Antitrust
Division）提交了关于本次交易的并购前反垄断申报文件。
2021年8月18日（美国东部时间），新开源收到了美国联邦贸易委员会回复的关于
并购前反垄断申报相关事项的回函。函中称：相关资料已收悉，等待期已于2021年8
月13日（美国东部时间）生效，若等待期内审查机构未要求补充相关资料并延长等待
期，或交易任意一方未要求提前终止交易，则等待期将于2021年9月13日23点59分（美
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博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
国东部时间）失效。
截至本报告期签署日，前述等待期已届满，交易各方未收到审查机构关于补充相
关资料并延长等待期的通知，亦无交易任意一方要求提前终止交易本次交易，交易各
方将继续推进本次交易的交割工作。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
因本次重大资产重组不涉及发行股份，且不构成重组上市，因此本次重大资产重
组无需履行中国证监会核准程序。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，
上市公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员的承诺
序号 承诺主体 承诺名称 承诺内容
1、本公司为本次交易所提供的信息以及出具的说明、确认
真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的
相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和
口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、
完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资
料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，
关于所提供信息 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不
1 上市公司 真实、准确、完 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司负责
整的承诺函 人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、准确、完整。
3、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明
及确认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。根据本次重组的进程，需要继续
提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和
信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
4、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产
生的个别和连带的法律责任。
1、本次交易的标的资产为本公司间接持有的 NKY US 的
100%股权。截至本承诺函签署日，新开源生物为本公司合法
关于标的资产权 持有 100%股权的全资子公司，NKY US 为新开源生物合法
2 上市公司
属的承诺函 持有 100%股权的全资子公司，BioVision, Inc.为 NKY US 合
法持有 100%股权的全资子公司。新开源生物拥有与交易对
方就本次交易签署协议和履行协议项下权利义务的合法主
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序号 承诺主体 承诺名称 承诺内容
体资格；
2、截至本承诺函出具之日，新开源生物所持有 NKY US 的
100%股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法
律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或其他
限制转让之情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、
拍卖等限制其转让之情形。NKY US 的 100%股权的过户不
存在法律障碍；
3、上述承诺为本公司的真实意思表示，如有不实，本公司
愿意承担因此而产生的一切法律责任，对由此给受损方造成
的损失承担赔偿责任。
1、本公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的
情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违
关于最近三年未 法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形或者
受过行政处罚、 被其他有权部门调查等情形；
刑 事 处 罚 以 及 2、本公司最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显
3 上市公司
未涉及重大民事 无关的除外）或者刑事处罚的情形，未被交易所采取监管措
诉讼或者仲裁情 施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政
况的承诺函 监管措施，未受到过证券交易所公开谴责；
3、本公司最近三年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形；
4、本公司最近三年不存在其他重大失信行为。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相
关法律、法规及规范性文件的规定，本公司、全体董事、监
事和高级管理人员现就是否存在不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形作出如下承诺：
1、本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立
关于不存在不得 案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不
上市公司及其
参与任何上市公 存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管
4 董事、监事、
司重大资产重组 理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
高级管理人员
情形的承诺函 的情形；
2、本公司/本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及
违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在
虚假，本公司/本人将依法承担法律责任。
因此，本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内
幕信息进行内幕交易的情形；
2、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证
关于不存在内幕
5 上市公司 监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；
交易的承诺函
3、本公司在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会
作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形；
4、如上述确认存在虚假，本公司将依法承担法律责任。
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完
上 市 公 司 董 关于所提供信息
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
6 事、监事和高 真实、准确、完
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
级管理人员 整的承诺函
任。
12
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
序号 承诺主体 承诺名称 承诺内容
2、本人已向上市公司与参与本次交易的各中介机构提供本
次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副
本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、
准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、
原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真
实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及
确认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。根据本次重组的进程，需要继续提
供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息
仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市
公司拥有权益的股份（如有）。
5、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
1、本人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法
违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形或者被
其他有权部门调查等情形；
2、除深圳证券交易所于 2021 年 4 月 6 日下发了《关于对博
关于最近三年未
爱新开源医疗科技集团股份有限公司及相关当事人给予通
受过行政处罚、
上市公司董 报批评处分的决定》对新开源及时任董事长方华生、时任总
刑事处罚以及
7 事、监事和高 经理王东虎、财务总监刘爱民进行了通报批评外，上市公司
未涉及重大民事
级管理人员 现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处
诉讼或者仲裁情
罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，未
况的承诺函
被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员
会派出机构采取行政监管措施，未受到过证券交易所公开谴
责；
3、本人最近三年未涉及与经济纠纷有关的影响上市公司正
常业务经营的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
4、本人最近三年不存在其他重大失信行为。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员现就自本次交易首
次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划作出如下承
诺：
1、本人持有上市公司股份的，本人承诺自上市公司首次披
露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不
上 市 公 司 董 关于本次重大资
通过直接或间接方式减持上市公司股份，没有减持公司股份
8 事、监事和高 产重组股份减持
的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减
级管理人员 计划的承诺函
持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定；
2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿
意对违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损
失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责
任。
上 市 公 司 董 关于重大资产重 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
9 事、高级管理 组摊薄即期回报 也不采取其他方式损害上市公司利益；
人员 采取填补措施的 2、对本人的职务消费行为进行约束；
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序号 承诺主体 承诺名称 承诺内容
承诺函 3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补
被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条件与上市
公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失
的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本
人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）控股股东、实际控制人的承诺
序号 承诺主体 承诺名称 承诺内容
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
2、本人已向上市公司与参与本次交易的各中介机构提供本
次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副
本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、
准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、
原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真
关于所提供信息 实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，
控股股东及实
1 真实、准确、完 保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
际控制人
整的承诺函 3、本人保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及
确认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。根据本次重组的进程，需要继续提
供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息
仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市
公司拥有权益的股份。
5、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本人未控制任何与新开源及其
子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企
业；
2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司、企业，
也不会以任何形式从事与新开源及其子公司的主营业务构
成直接或间接竞争关系的经营活动；
控股股东及实 关于避免同业竞 3、如本人及本人控制的其他公司获得与新开源及其子公司
2
际控制人 争的承诺函 主营业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本人及本人
控制的其他公司、企业将立即通知新开源，并在同等商业条
件下优先将该等业务机会让予新开源及其子公司。若新开源
及其子公司不受让该等项目，本人及本人控制的其他公司、
企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关
联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本人及本人控
制的公司、企业不从事与新开源及其子公司主营业务构成直
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序号 承诺主体 承诺名称 承诺内容
接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞争；
4、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制
的其他企业违反上述承诺而导致新开源及其子公司的权益
受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他公司、
企业与新开源及其子公司之间不存在显失公平的关联交易；
2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司、企业尽
量避免或减少与新开源及其子公司之间的关联交易；对于无
法避免或有合理理由存在的关联交易，将与新开源及其子公
司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、
关于减少和规范
控股股东及实 规章、上市规则和其他规范性文件以及新开源章程的规定履
3 关联交易的承诺
际控制人 行批准程序；将以市场公允价格与新开源及其子公司进行交
函
易，不利用该类交易从事任何损害新开源及其子公司利益的
行为；保证依照有关法律、法规、上市规则和新开源章程的
规定履行关联交易的信息披露义务；
3、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制
的其他公司、企业违反上述承诺而导致新开源及其子公司的
权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
1、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证
监会关于上市公司独立性的相关规定；本人及本人控制的其
他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；
不以上市公司资产为本人及本人控制的其他企业的债务违
关于保持上市公
控股股东及实 规提供担保；
4 司独立性的承诺
际控制人 2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用
函
上市公司控股股东、实际控制人的身份影响上市公司的独立
性，本人将继续保证上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面的独立性；
3、本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的
一切损失。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产
重组（2018 年修订）》等法律法规规定，上市公司控股股东、
实际控制人对本次重大资产重组的原则性意见及减持计划
承诺如下：
一、关于对本次重大资产重组股的原则性意见
1 、 上 市公 司将 通 过其 子公 司 新开 源 生物 以现 金形 式 向
Abcam US Group Holdings Inc 出售 NKY Biotech US., Inc.的
关于本次重大资
100%股权。通过本次交易，上市公司预计将获得充沛的现金
控股股东及实 产重组的原则性
5 储备，可利用资金根据战略需要进行业务布局，将有效提升
际控制人 意见及股份减持
上市公司的竞争优势，有利于上市公司的长远发展。因此，
计划的承诺
本次交易符合上市公司全体股东的利益；
2、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等
有关规定，本次交易方案具备可行性和可操作性；
3、上市公司董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国
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序号 承诺主体 承诺名称 承诺内容
家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定；
4、综上，本人同意本次交易，本人将积极推动本次交易，
并将在董事会/股东大会上对本次交易的相关议案投赞成票。
二、关于本次重大资产重组股份减持计划的承诺
1、本人承诺自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本
次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上
市公司股份，没有减持上市公司股份的计划。若中国证券监
督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本
人也将严格遵守相关规定；
2、本承诺函自出具之日起对本人具有法律约束力，本人愿
意对违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损
失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责
任。
1、作为上市公司的实际控制人，不越权干预上市公司经营
管理活动，不侵占上市公司利益；
关于重大资产重
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述
控股股东及实 组摊薄即期回报
6 承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担
际控制人 采取填补措施的
补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券
承诺函
监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关管理措施。
（三）NKY US 及其管理人员的承诺
序号 承诺主体 承诺名称 承诺内容
1、本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。
2、本公司/本人已向上市公司与参与本次交易的各中介机构
提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件
均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与
其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印
关于所提供信息
NKY US及其 章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署
1 真实、准确、完
管理人员 该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
整的承诺函
漏。
3、本公司/本人保证本次重组的信息披露和申请文件、相关
说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本次重组的进程，需要
继续提供相关文件及相关信息时，本公司/本人保证继续提供
的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要
求。
4、如违反上述声明和承诺，本公司/本人愿意承担相应的法
律责任
1、本公司/本人严格遵守法律法规，不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委
NKY US及其 关于守法及诚信
2 员会立案调查的情形；
管理人员 情况的承诺函
2、本公司/本人不存在《关于加强上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所述不得参与上
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序号 承诺主体 承诺名称 承诺内容
市公司重大资产重组的情形。
（四）交易对方及其关键管理人员的承诺
序号 承诺主体 承诺名称 承诺内容
1、承诺人为本次交易所提供的信息、为本次交易所出具的
说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实
性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；
2、承诺人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的
相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和
口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、
完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资
关于所提供信息 料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，
1 交易对方 真实、准确、完 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不
整的承诺函 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律法规、中国证
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时协助
并配合新开源披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的
真实性、准确性和完整性；
4、承诺人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真
实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给
上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构
造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
1、承诺人保证用于本次交易的资金全部来源于自有资金或
自筹资金，资金来源合法合规；
2、承诺人保证用于本次交易的资金不存在直接或间接地来
关于资金来源的
2 交易对方 源于上市公司或其关联方的情形，亦不存在接受上市公司或
承诺函
其关联方的财务资助、补偿、承诺收益等情形；
3、上述保证为承诺人的真实意思表示，如有不实，承诺人
愿意承相应法律责任。
1、承诺人与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系，与上市公司不存在持股、任职、亲属、提供经济利
益等其他任何形式的关联关系或一致行动关系，控制的其他
企业与上市公司不存在关联关系；与上市公司之间不存在任
何直接或间接的股权或其他权益关系，亦不存在其他可能被
证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司
存在特殊关系的其他关联关系；
关于与上市公司
2、承诺人与参与本次交易的其他有关主体董事、监事、高
3 交易对方 不存在关联关系
级管理人员不存在关联关系，与参与本次交易的其他有关主
的承诺函
体不存在持股、任职、亲属、提供经济利益等其他任何形式
的关联关系与一致行动关系，控制的其他企业与参与本次交
易的其他有关主体不存在关联关系；与参与本次交易的其他
有关主体之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关
系，亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的
原则认定的与参与本次交易的其他有关主体存在特殊关系
的其他关联关系。
4 交易对方 关于守法及诚信1、承诺人最近五年内未受过中国证券监督管理委员会（以
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序号 承诺主体 承诺名称 承诺内容
情况的承诺函 下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施的处罚，不
处于证券市场禁入状态；
2、承诺人、承诺人的控股股东及实际控制人、承诺人的董
事、监事、高级管理人员诚信状况良好，最近五年内不存在
未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺，亦不存在被
中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分
的情形，最近五年内未受过中国证券市场有关的行政处罚、
刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁情况；
3、承诺人、承诺人的控股股东及实际控制人、承诺人的董
事、监事、高级管理人员，以及上述主体控制的机构均不存
在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查且尚未结案的情形，最近三十六个月内不存在因与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形；
4、承诺人最近五年内不存在任何重大违法行为或者涉嫌有
重大违法行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之
情形。
九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控
股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披
露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
及股份减持计划的说明
上市公司控股股东、实际控制人王东虎、王坚强、杨海江就本次重大资产重组的
原则性意见及股份减持计划已出具说明，同意公司实施本次交易，将积极推动本次交
易，并承诺：“自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，
本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份，没有减持公司股份的计划。若中国证
券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司及一致行动人也
将严格遵守相关规定。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具如下承诺：
“本人持有上市公司股份的，本人承诺自上市公司首次披露本次交易公告之日起
至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份，没有减
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持公司股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规
定的，本人也将严格遵守相关规定。”
十、本次交易的协议签署情况
2021年8月1日，上市公司、新开源生物、NKY US以及Abcam、Abcam US签署了
《股份购买协议》。上述协议的主要内容请详见本报告书“第六节 本次交易的主要合
同”。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了下述安排
和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《证券法》、《上市公司信息披
露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息
披露义务。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格执行相关程序
本次交易的标的资产已由具有相关证券期货业务资格的会计师事务所和资产评
估公司进行审计和评估；公司已聘请独立财务顾问、律师对本次交易出具独立财务顾
问报告和法律意见书。针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、
披露，并进行本次重组所必须的监管审批和备案。
（三）本次重组过渡期间损益的归属
在本次交易中，交易价格调整项包括净营运资本差额、现金及现金等价物、应付
而未付的交易费用以及有息负债。前述交易价格调整项中，净营运资本差额、现金及
现金等价物、有息负债均会因NKY US的日常经营活动而变动，对最终交易价格的计
算产生影响。
而交易价格调整项将以截至交割日前一个月末的财务信息为基础进行计算，并在
《交割财务证明》中明确列示。交易双方将根据《交割财务证明》中列示的相关信息
计算本次交易的交易价格。交割日前，《交割财务证明》将在交割日前三个工作日由
NKY US、新开源生物或上市公司交付予Abcam US。
因此，本次重组过渡期间，即本次评估基准日（2021年6月30日）至交割日的期
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间，本次评估基准日至交割日前一个月末期间的损益归属于上市公司，交割日前一个
月末后至交割日期间的损益归属于交易对方。由于交割日前一个月末后至交割日期间
的周期较短，正常情况下将不会超过一个自然月，因此上述交易安排将不会对上市公
司的利益造成重大不利影响。
（四）交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与
承诺
交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。上市
公司控股股东、实际控制人王东虎、王坚强、杨海江已经对保持上市公司独立性作出
声明与承诺。
（五）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》
等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东大会的股东提
供便利，以充分保护中小股东行使投票权的权益。
（六）资产定价的公允性
对于本次重大资产出售所涉及标的资产，新开源已聘请中勤万信、同致信德对标
的资产进行审计、评估工作，确保本次重大资产出售所涉及资产的定价公允、公平、
合理。
新开源董事会及独立董事认为同致信德具有独立性，本次资产评估假设前提和评
估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，符合上市公司和
全体股东的利益。公司所聘请的独立财务顾问和律师对本次交易相关信息的合规性及
风险进行核查，发表了明确的意见。
（七）本次交易对当期每股收益的摊薄情况
1、本次重组摊薄即期回报情况分析
根据上市公司历史财务报告以及上市公司备考财务报表，本次交易前后上市公司
每股收益情况如下：
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2021年6月30日/2021年1-6月 2020年12月31日/2020年度
项目
备考前 备考后 备考前 备考后
（注
不考虑现金对价资金收益
2） 0.14 -0.04
的基本每股收益（元/股）
0.26 0.14
考虑现金对价资金收益的基
0.28 0.20
本每股收益（元/股）
不考虑现金对价资金收益的
扣除非经常性损益后的基本 0.04 -0.10
每股收益（元/股）
0.16 0.08
考虑现金对价资金收益的扣
除非经常性损益后的基本每 0.18 0.15
股收益（元/股）
注1：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润÷发行在外的普通股加权平均数，发行在外
的普通股加权平均数=期初发行在外的普通股股数+当期发行的普通股股数×已发行时间÷报告期
时间-当期回购的普通股股数×已回购时间÷报告期时间；
注2：由于本次交易的现金对价尚未支付。为了更准确地反映本次交易完成后上市公司的财务
情况，基于谨慎性的原则，上市公司在备考财务报表的假设基础上，按照5%的投资回报率并考虑
税收影响后，模拟测算了2019年12月31日收到现金对价3.4亿美元（约合21.57亿人民币）所产生最
低资金收益及其为上市公司带来的财务影响。
由上表可知，本次交易前，上市公司2020年度和2021年1-6月基本每股收益分别为
0.14元/股、0.26元/股，扣非后基本每股收益为0.08元/股、0.16元/股；交易完成后不考
虑现金对价资金收益的基本每股收益为-0.04元/股、0.14元/股，不考虑现金对价资金
收益的扣非后基本每股收益为-0.10元/股、0.04元/股，上市公司基本每股收益存在因
本次重组而被摊薄的情况；交易完成后考虑现金对价资金收益的基本每股收益为0.20
元/股及0.28元/股，考虑现金对价资金收益的扣非后每股收益为0.15元/股、0.18元/股，
考虑现金对价资金收益的情形下，本次交易对上市公司即期回报摊薄有限。
2、上市公司填补即期回报的措施
为防范本次重大资产出售可能导致的公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采
取以下措施填补本次重大资产出售即期回报被摊薄的影响，具体如下：
（1）加快转化研发成果，持续巩固市场地位
上市公司坚持实行“消费类特种化学品平台+健康医疗服务平台”双平台长期发
展战略，现有精细化工与精准医疗两大业务板块。在精细化工领域，新开源在2020年
相继开发了三十碳烯/NVP共聚物、十六碳烯/NVP络合碘、乙二醇单乙烯基醚、低粘
度AN等四个主要产品的开发工艺和技术储备，未来新开源将持续推动研发成果转换，
巩固其在精细化工市场的竞争力。在精准医疗领域，新开源已通过呵尔医疗、三济生
21
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
物、晶能生物等子公司构建了以设备、试剂、服务为支点的业务架构，未来新开源还
将与Abcam开展战略合作，以更好的推进精准医疗产品线的发展及国内外市场的拓展。
（2）充分利用本次交易所获现金对价，提高公司持续经营能力与盈利能力
由于BioVision盈利情况良好，在交割前将因经营积累获得更多现金和净营运资本，
因此上市公司预计将通过本次交易获得不低于34,287.26万美元的现金对价。为进一步
提高公司持续经营能力与盈利能力，填补本次重大资产出售即期回报被摊薄的影响，
上市公司将充分、高效地利用本次交易所获现金对价，根据行业动向积极寻求新业务
的发展机会，并依其发展战略需要适时进行业务布局，提高其综合竞争水平。
（3）保证持续稳定的利润分配制度，强化股东回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相
关规定，结合公司的实际情况，建立了健全有效的股东回报机制。未来，上市公司将
按照法律法规的规定，严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的前提下，积极
推动对股东的利润分配，有效维护和强化对股东的回报。
（4）持续完善公司治理
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事
会能够按照法律、法规和公司章程的规定行政职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，
确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，
为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
综上，公司已制定了切实可行的填补即期回报的措施，以增强公司持续回报能力。
公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特此提示。
3、董事、高级管理人员出具的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员就本次重大资产重组摊薄即期回报后采取填补
措施有关事项作出如下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式
损害上市公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
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博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补被摊薄即期回报措
施的执行情况相挂钩；
（5）拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条件与上市公司填补被摊薄即
期回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，
并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规
则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
4、控股股东、实际控制人出具的承诺
上市公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
（1）作为上市公司的实际控制人，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占
上市公司利益；
（2）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证
券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取
相关管理措施。
（五）其他投资者权益的保护措施
本次重组的交易对方承诺，将协助并配合上市公司披露有关本次交易的信息，保
证为上市公司本次重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
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博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本
报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本报告书签署日，本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，并经
上市公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，美国反垄断审查等待期已届满。
根据《重组管理办法》及相关规定，本次交易尚需上市公司股东大会审议通
过本次交易。
因本次重大资产重组不涉及发行股份，且不构成重组上市，因此本次重大资
产重组无需履行中国证监会核准程序。
截至本报告书签署日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关批准或核准以
及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实
施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险
1、虽然上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方
在协商确定本次交易方案的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减
少内幕信息的传播，但仍不排除存在有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息
进行内幕交易的情形，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或涉嫌内幕交易
而被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完
善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在
中止甚至取消的的可能。
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原
因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计
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博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方
案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）本次交易价款无法按时支付的风险
本次重大资产重组通过现金形式进行交易，不涉及股票发行。2021年8月1
日，交易各方签署了《股权转让协议》，虽然交易各方已就后续对价支付作出了
相应的安排，但若交易对方未按照约定按时支付本次交易的交易对价，或者其他
原因导致交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，可能直接导致其无法按期支
付足额的股权转让款。
（四）NKY US 的实际交易对价与本报告书披露的交易对价存在
差异的风险
根据交易双方签署的《股份购买协议》，上市公司以截至2021年5月31日未经
审计的NKY US财务信息为基础估算了本次交易的交易价格，供投资者参考。在
正式交割前，新开源生物将向Abcam US递交以截至交割日前一个月末的财务信
息编制的《交割财务证明》。交易双方将以《交割财务证明》中列示的财务信息
为基础计算交易价格，交易双方将以此作为交易对价总额的确认依据，计算交割
后交易对方需向新开源生物实际支付的交易价格。
同时，交割完成后交易双方或将根据《股份购买协议》中约定的价格异议解
决机制对尚未支付的交易保证金进行调整或额外支付现金对价。
因此，新开源生物因出售NKY US而实际取得的交易对价总额与本报告书披
露的交易价格总额可能存在一定的差异，本公司提请广大投资者注意本次交易中
NKY US实际交易对价与本报告书中披露的交易对价存在差异的风险。
（五）标的资产交割的风险
截至本报告书签署日，交易双方已签署相关协议对本次交易双方需履行的义
务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及
时支付本次交易对价、标的资产因法律、政策、质押或其他原因而无法完成过户
手续或其他交割程序或者其他影响本次交易的事项，仍存在标的资产无法交割履
约的风险。
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博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
二、本次重组后上市公司的经营风险
（一）营业收入下降的风险
本次交易完成后，由于 NKY US 不再纳入合并范围，因而公司的营业收入将
有所下降，届时，公司的财务状况也将发生一定变化。尽管，目前公司除 NKY US
以外仍布局体外诊断设备及试剂业务、基因测序业务，医疗服务业务规模也在逐
步增长， 但仍然无法避免交易完成后短时间内营业收入规模下降所带来的风险，
提请广大投资者注意。
（二）本次交易完成后业绩波动的风险
上市公司通过本次交易将获得较多现金及投资收益，由于本次交易带来的投
资收益属于非经常性损益，因此，短期内上市公司仍存在业绩波动的风险。
（三）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
基于上市公司2020年度和2021年1-6月财务报表以及上市公司备考财务报表，
本次交易前，本次交易前，上市公司2020年度和2021年1-6月基本每股收益分别
为0.14元/股、0.26元/股，扣非后基本每股收益为0.08元/股、0.16元/股；交易完
成后不考虑现金对价资金收益的基本每股收益为-0.04元/股、0.14元/股，不考虑
现金对价资金收益的扣非后基本每股收益为-0.10元/股、0.04元/股，上市公司基
本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。
尽管考虑现金对价资金收益的情形下，本次交易对上市公司即期回报产生的
摊薄影响有限，但本次交易完成后上市公司即期回报仍存在被摊薄的风险，特此
提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展
前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏
观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定
因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投
资风险，投资者对此应有充分的认识。
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博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
（二）外汇汇率波动带来的风险
本次交易对价以美元结算，上市公司合并报表的记账本位币为人民币。由于
交易对方直接支付交易对价至新开源生物的账户，美元金额较大，因此人民币与
美元之间的汇率变化将可能对未来上市公司汇兑损益带来波动。
（三）疫情对本次交易推进造成负面影响的风险
本次交易中，上市公司的主要经营地为中国，NKY US的主要经营地为美国，
交易对方母公司Abcam的主要经营地为英国。受疫情影响，目前本次交易所涉及
的尽职调查、谈判等工作主要通过互联网形式进行。后续，若交易各方所在经营
地因疫情变化而导致政府采取不同的疫情防控政策与措施，则可能会导致本次交
易的推进受到一定程度影响。
（四）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
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博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
目 录
声 明 ............................................................................................................................ 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
一、本次交易方案概述.......................................................................................................... 3
二、交易价格及资产估值情况.............................................................................................. 3
三、本次交易构成重大资产重组.......................................................................................... 6
四、本次交易不构成关联交易.............................................................................................. 7
五、本次交易不构成重组上市.............................................................................................. 7
六、本次交易对上市公司的主要影响.................................................................................. 7
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ............................................ 10
八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................................................................ 11
九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、
董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 18
十、本次交易的协议签署情况............................................................................................ 19
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................ 19
重大风险提示 ............................................................................................................. 24
一、与本次交易相关的风险................................................................................................ 24
二、本次重组后上市公司的经营风险................................................................................ 26
三、其他风险 ....................................................................................................................... 26
目 录 .......................................................................................................................... 28
释 义 .......................................................................................................................... 30
第一节 本次交易概况 .............................................................................................. 32
一、本次交易的背景............................................................................................................ 32
二、本次交易的目的............................................................................................................ 32
三、本次交易的决策过程和批准情况................................................................................ 33
四、本次交易的具体方案.................................................................................................... 34
五、本次交易构成重大资产重组........................................................................................ 40
六、本次交易不构成关联交易............................................................................................ 40
七、本次交易不构成重组上市............................................................................................ 40
八、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件 ................................................................ 41
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博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
九、本次交易对上市公司的主要影响................................................................................ 41
第二节 备查文件 ...................................................................................................... 44
一、备查文件目录................................................................................................................ 44
二、备查文件地点................................................................................................................ 44
三、查阅时间 ....................................................................................................................... 44
四、查阅网址...................................................................................................... 45
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博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
释 义
本重组报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
新开源、公司、本
指 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
公司、上市公司
新开源生物 指 博爱新开源生物科技有限公司
NKY US 指 NKY Biotech US, Inc.
本次交易、本次重 新开源通过新开源生物向Abcam子公司Abcam US以现金形式出售
组、本次重大资产 指 NKY US的100%股权，上述交易完成后新开源生物将不再持有NKY
出售 US股权
2019年上市公司向芜湖长谦投资中心（有限合伙）等6名新开源生物
前次交易 指 股东发行股份购买其持有的新开源生物83.74%股份，从而BioVision
通过新开源生物间接成为上市公司的全资子公司
交易标的、标的资 NKY US的100%股权，NKY US为上市公司在美国特拉华州设立的间
指
产 接持有BioVision的特殊目的公司，主要资产为BioVision的100%股权
BioVision 指 BioVision, Inc.
Abcam Plc，一家依据英格兰及威尔士法律注册成立的公司，于伦敦
Abcam 指
证券交易所、美国纳斯达克证券交易所两地上市
交易对方、Abcam Abcam Plc子公司Abcam US Group Holdings Inc.，一家依据美国特拉
指
US 华州法律注册成立的公司
新开源生物向Abcam US以现金形式出售NKY US的100%股权所获的
交易对价 指
全部价款
本报告书、本重组 《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售报告书（草
指
报告书 案）》
2021 年 8 月 1 日，由新开源、新开源生物、NKY US、Abcam 以及其
《股份购买协议》 指
子公司 Abcam US 共同签署的《股份购买协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年 3 月 20 日中国证券监
《重组管理办法》 指
督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公
《格式准则26号》 指
司重大资产重组（2018年修订）》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《创业板股票上
市规则》、上市规 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》
则》
《公司章程》 指 《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司章程》
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
股东大会 指 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司股东大会
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博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
董事会 指 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司董事会
监事会 指 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司监事会
国金证券、独立财
指 国金证券股份有限公司
务顾问
万商天勤、法律顾
指 万商天勤（上海）律师事务所
问
境外律师 指 Glacier Law PLLC
中勤万信、审计机
指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
构
同致信德、评估机
指 同致信德（北京）资产评估有限公司
构
最近两年及一期、
指 2019年、2020年、2021年1-6月
报告期
独立财务顾问报 《国金证券股份有限公司关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公
指
告 司重大资产出售之独立财务顾问报告》
BioVision 审 计 报 中勤万信出具的（勤信审字【2021】第2030号）《BioVision, Inc.审计
指
告 报告》
NKY US 审 计 报 中勤万信出具的（勤信审字【2021】第2029号）《NKY Biotech US, Inc.
指
告 审计报告》
上市公司备考审 中勤万信出具的（勤信阅字【2021】第0013号）《博爱新开源医疗科
指
阅报告 技集团股份有限公司备考审阅报告》
同致信德出具的（同致信德评报字【2021】第010127号）《博爱新开
NKY US 资 产 评
指 源医疗科技集团股份有限公司拟出售资产所涉及的NKY Biotech US.,
估报告
Inc.股东全部权益价值项目资产评估报告》
审计基准日、评估
指 2021年6月30日
基准日
万商天勤出具的《万商天勤（上海）律师事务所关于博爱新开源医疗
法律意见书 指
科技集团股份有限公司重大资产出售的法律意见书》
过渡期 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间
经交易双方协商一致变更NKY US的100%股权所有人为Abcam US的
交割日 指
日期
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本重组报告书摘要中，部分合计数与各数相加减之结果在尾数上可能略有差
异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
上市公司坚持实行“消费类特种化学品平台+健康医疗服务平台”双平台长
期发展战略，现有精细化工与精准医疗两大业务板块。自 2019 年公司完成对
BioVision 的收购以来，BioVision 经营情况良好，为公司精准医疗业务板块的发
展和国际化发展做出了较为明显的贡献。但收购 BioVision 导致公司商誉高企，
尽管 BioVision 盈利情况良好，不存在减值迹象，但商誉仍为资本市场以及投资
者所顾虑。同时，由于海外疫情尚未得到有效控制，其影响结束的时间尚有不确
定性，对国际交流和旅程造成了一些障碍，不利于 BioVision 相关产品与技术的
后续转化工作。鉴于本次交易对价将以现金方式支付，上市公司预计将通过本次
交易获得充沛的现金储备，公司可利用前述资金根据战略需要进行业务布局，适
当降低负债水平，将有效提升上市公司的竞争优势，有利于上市公司的长远发展。
为了更好的推进发展战略，改善资本结构，减少经营不确定性，保护上市公司中
小股东利益，公司拟出售 BioVision 母公司 NKY US 100%的股权。
二、本次交易的目的
对于上市公司而言，本次交易的主要目的包括：
1、聚拢优势资源，进一步聚焦医疗健康产业
本次交易将为公司进一步实施“消费类特种化学品平台+健康医疗服务平台”
双平台长期发展战略提供资金支持，同时可以有效降低疫情等因素对跨境管理与
公司经营可能造成的风险，使公司能够进一步聚集资金资源和管理资源，聚焦医
疗健康产业。
2、降低公司商誉，减少减值风险
自 2019 年公司收购 BioVision 以来，BioVision 经营情况良好，为公司精准
医疗业务板块的发展做出了较为明显的贡献。尽管 BioVision 盈利情况良好，不
存在商誉减值迹象，但商誉仍为资本市场以及投资者对公司的重要顾虑。本次交
易完成后，上市公司的商誉将大幅降低，未来上市公司所面临的商誉减值风险将
大幅降低。
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博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
3、获取充沛现金，推动公司可持续发展
通过本次交易标的资产的置出，公司将收回大额现金，对价可部分用于偿还
上市公司债务，从而达到改善资产负债率、优化资产结构的目的；并可用于支持
医疗健康产业的持续发展，提升上市公司竞争力，维护上市公司及股东利益，为
公司的持续发展提供有力保障。
4、适时推动本次交易有利于上市公司股东利益最大化
由于疫情，欧美多国已实施较大规模量化宽松政策，海外资产价格坚挺，从
长期来看，随着各国经济逐步恢复，进一步降息的可能性较小，未来伴随着潜在
的利率回调可能，境外资金成本和估值都将受到影响。因此，公司力争尽快促成
本次交易，为上市公司及中小股东争取更多利益。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、新开源的内部决策程序
2021年8月1日，新开源全体独立董事就本次重大资产出售事项表示认可，并
同意将相关议案提交董事会审议。
2021年8月1日，新开源召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了签署
《股份购买协议》、本次重大资产出售的预案等相关议案，独立董事发表了独立
意见。
2021年8月1日，新开源召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了签署《股
份购买协议》、本次重大资产出售的预案等相关议案。
2021年9月14日，新开源召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了重
组报告书草案等与本次重组相关的议案，独立董事发表独立意见；
2021年9月14日，新开源召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了重组
报告书等与本次重组相关的议案。
2、交易对方的内部决策程序
截至2021年8月1日，本次交易的交易对方已履行内部决策程序，同意本次交
易及签署本次交易协议等相关事项。
3、美国反垄断审查
2021年8月13日（美国东部时间），本次交易的交易各方向美国联邦贸易委员
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博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
会并购前申报办公室（Premerger Notification Office）以及美国司法部反垄断局
（Antitrust Division）提交了关于本次交易的并购前反垄断申报文件。
2021年8月18日（美国东部时间），新开源收到了美国联邦贸易委员会回复的
关于并购前反垄断申报相关事项的回函。函中称：相关资料已收悉，等待期已于
2021年8月13日（美国东部时间）生效，若等待期内审查机构未要求补充相关资
料并延长等待期，或交易任意一方未要求提前终止交易，则等待期将于2021年9
月13日23点59分（美国东部时间）失效。
截至本报告期签署日，前述等待期已届满，交易各方未收到审查机构关于补
充相关资料并延长等待期的通知，亦无交易任意一方要求提前终止交易本次交易，
交易各方将继续推进本次交易的交割工作。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
因本次重大资产重组不涉及发行股份，且不构成重组上市，因此本次重大资
产重组无需履行中国证监会核准程序。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次
交易。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在
不确定性，上市公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资
风险。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易概要
本次交易中，上市公司子公司新开源生物将以现金方式向Abcam子公司
Abcam US出售其持有的NKY US的100%股权。本次交易完成后，新开源生物将
不再持有NKY US股权。
（二）本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为Abcam plc在美国注册成立的子公司Abcam US，与上
市公司不存在关联关系。交易对方的具体情况详见本报告书“第三节 交易对方
情况”。
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博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
（三）本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为NKY US的100%股权，NKY US为上市公司在美国特
拉华州设立的间接持有BioVision的特殊目的公司，主要资产为BioVision的100%
股权。
（四）本次交易的交易对价及定价依据
本次交易为市场化资产出售行为，交易价格系由交易双方在公平、自愿的原
则下经过谈判协商后确定。
1、交易价格总额
（1）定价方式
根据交易双方于 2021 年 8 月 1 日（北京时间）就本次交易签署的《股份购
买协议》，交易价格的定价方式为：
项目类
项目 主要内容
型
在无现金无负债的基础上，交易双方协商确定的 NKY US 企业
交易基础价格（①）
价值 3.40 亿美元为本次交易的交易基础价格。
《交割财务证明》中列示的 NKY US 净营运资本与目标净营运
加：净营运资
资本间的差额（净营运资本差额=《交割财务证明》中列示的
本差额（②）
NKY US 净营运资本-目标净营运资本）
加：现金及现
交易价 《交割财务证明》中列示的 NKY US 现金及现金等价物总额
金等价物（③）
格调整
减：应付而未
项 《交割财务证明》中列示的 NKY US 应付而未付的与本次交易
付的交易费用
相关的交易费用
（④）
减：有息负债
《交割财务证明》中列示的 NKY US 负有偿还义务的有息负债
（⑤）
交易价格
交易基础价格进行交易价格调整后的价格
（⑥=①+②+③-④-⑤）
其中，交易价格定价方式中的各项交易价格调整项的具体计算方式或内容如
下：
交易价格调整项 主要内容
《交割财务证明》中列示的 NKY US 的存货与应收账款
净营运资本 等与经营相关的流动资产总额减短期借款、预收账款、
应付职工薪酬、应付账款等与经营相关的流动负债总额
净营运资本差额 交易双方协商后一致同意，本次交易中目标净营运资本
目 标 净 营 运 资 以截至 2021 年 5 月 31 日 NKY US 未经审计的财务信息
本 为基础进行计算，计算方法同“净营运资本”的计算方
法，金额为 800.52 万美元
现金及现金等价 《交割财务证明》中列示的 NKY US 现金及现金等价物总额，包括货币
物 资金和现金等价物（如有）
35
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
NKY US 或其子公司因本次交易而发生的应付而未付
中介机构费用
的中介机构费用
应付而未付的交
与本次交易相关的雇员奖金、与本次交易相关的雇员遣
易费用 员工奖金与补
散费或补偿金、与本次交易相关的员工垫支款以及与上
偿
述费用相关的增值税等
《交割财务证明》中列示的 NKY US 负有偿还义务的有息负债总额，包
有息负债
括：借款本金、利息等
上述交易价格调整项将以截至交割日前一个月末的财务信息为基础进行计
算，并在《交割财务证明》中明确列示。《交割财务证明》将在交割日前三个工
作日由 NKY US、新开源生物或上市公司交付予 Abcam US。交易双方将根据《交
割财务证明》中列示的相关信息计算本次交易的交易价格。
（2）上市公司初步估算的交易价格
根据交易双方签署的《股份购买协议》，上市公司以截至 2021 年 5 月 31 日
未经审计的 NKY US 财务信息为基础对交易价格进行了初步的估算，NKY US
100%股权估算交易价格为 34,287.26 万美元。
由上市公司初步估算的价格仅供投资者参考，并非交易双方最终确定的交易
价格，具体交易价格将以《交割财务证明》中列示的财务数据计算得出。因
BioVision 盈利情况良好，预计 BioVision 在交割前将因经营积累获得较 2021 年 5
月 31 日更多的现金和净营运资本，最终交易价格预计将不低于初步估算金额。
2、价格异议解决机制
（1）解决程序
NKY US 股权交割完成后的 90 日内，若交易对方对《交割财务证明》中列
示的 NKY US 除应付而未付的交易费用外的其他交易价格调整项（包括净营运
资本、现金及现金等价物、有息负债）存在异议，交易双方将遵循以下程序进行
解决：
①在 NKY US 股权交割完成后的 90 日内，若交易对方对《交割财务证明》
中列示的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债存在异议，交易对方将向新
开源生物或上市公司提交买方异议通知，并列明交易对方核算的净营运资本、现
金及现金等价物、有息负债；
②在接收买方异议通知后的 30 日内，若新开源生物对买方异议通知中的净
营运资本、现金及现金等价物、有息负债存在异议，新开源生物或上市公司将向
交易对方提交卖方异议通知，新开源生物应在卖方异议通知中明确提出异议事项；
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③Abcam US 收到卖方异议通知后的 10 个工作日内，Abcam US 应与新开源
生物或上市公司进行协商；
④若交易双方在 10 个工作日内无法协商一致的，则交易双方将共同聘请毕
马威、德勤、普华永道之一的会计师事务所，在受聘之日起 60 日内对《交割财
务证明》中列示的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债进行复核。
（2）价格异议的解决方法
①若交易双方最终认可的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债所计算
的交易对价调整总额低于《交割财务证明》中列示的净营运资本、现金及现金等
价物、有息负债所计算的交易对价调整总额，则 Abcam US 将在尚未支付的交易
保证金中扣除以上项目的差额部分；
②若交易双方最终认可的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债所计算
的交易对价调整总额高于《交割财务证明》中列示的净营运资本、现金及现金等
价物、有息负债所计算的交易对价调整总额，则 Abcam US 应在达成一致意见后
的三个工作日内以现金形式向新开源生物支付以上项目的差额部分；
③交易双方认可的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债总额的判定标
准为：A.若 Abcam US 未提出买方异议通知，则相关项目以《交割财务证明》中
列示的金额为准；B. 若 Abcam US 提出买方异议通知，但新开源生物或上市公
司接受或未及时提出异议，则相关项目以买方异议通知中列示的金额为准；C. 若
Abcam US 提出买方异议通知且新开源生物或上市公司及时提出异议，交易双方
据此协商一致的，则相关项目以交易双方协商一致的金额为准；D. 若 Abcam US
提出买方异议通知且新开源生物或上市公司及时提出异议，但交易双方据此无法
协商一致的，将聘请会计师事务所对相关项目进行复核的，相关项目金额以经会
计师事务所复核后的金额为准。
（五）本次交易的对价支付方式
经交易双方协商，本次交易价款的支付方式如下：
1、在本次交易交割完成之日起 1 个工作日内，Abcam US 应以现金形式向
新开源生物支付扣减 2,720.00 万美元保证金后的交易对价；
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2、不超过 1,360.00 万美元的交易保证金将在交割完成满 12 个月后的 5 个工
作日由 Abcam US 向新开源生物支付，具体以扣除赔偿义务（如有）后的金额为
准；
3、剩余保证金将在交割完成后满 18 个月后的 5 个工作日内由 Abcam US 向
新开源生物支付，具体以扣除赔偿义务（如有）后的金额为准。
（六）本次交易的交割安排
1、交割条件
本次交易的交割条件包括：
（1）股份购买的合法性：本次交易未被任何有管辖权的法院明令禁止，与
限制、禁止本次交易相关的判令、规定或限制未生效，任何有管辖权的政府未就
上述判令、规定或限制采取任何行动或颁布任何法律以阻止本次交易；
（2）获得必要的政府批准：本次交易的交易各方及时地获得了必要的政府
批准，包括中国监管机构的批准，适用于本次交易的反垄断审查等待期届满或已
获得核准；且任何有管辖权的政府未制定、颁布或执行任何可能导致本次交易成
为非法交易或限制、禁止本次交易实施的法律、法规或规定；
（3）签署交易保证金托管协议：本次交易各方签署交易保证金托管协议；
（4）本次交易获得上市公司股东大会审议通过：上市公司股东大会审议通
过本次交易；
（5）本次交易各方在《股份购买协议》中约定的履行约定义务的附加条件
应已获满足，包括：
① NKY US、新开源生物以及上市公司履行约定义务的附加条件
A.Abcam 以及 Abcam US 在《股份购买协议》中所作的任何陈述和保证均是
真实、准确的（对本次交易未导致重大不利影响的除外），Abcam 以及 Abcam US
未违反《股份购买协议》中的约定；
B.Abcam 以及 Abcam US 已经向上市公司、新开源提交《股份购买协议》中
约定的交割文件。
②Abcam 以及 Abcam US 履行约定义务的附加条件
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A. NKY US、上市公司以及新开源生物在《股份购买协议》中所作的任何陈
述和保证均是真实、准确的（对本次交易未导致重大不利影响的除外），NKY US、
上市公司以及新开源生物未违反《股份购买协议》中的约定；
B. NKY US、上市公司以及新开源生物已经向 Abcam、Abcam US 提交《股
份购买协议》中约定的交割文件；
C.任何由有管辖权的法庭颁布的限制或约束 Abcam 以及 Abcam US 在交割
日后对 NKY US 业务经营权、业务所有权的法律、法规、禁令等均未生效，或
相关的法律程序均未启动；
D.任何人士或有管辖权的政府就因本次交易导致的重大损失赔偿采取法律
行动，或未就 Abcam 以及 Abcam US 行使对 NKY US 的股东权利采取任何行动；
E.不存在对 NKY US 产生重大不利影响的事项；
F. NKY US 不存在已发行在外的由除新开源生物或上市公司持有的其他股
份或与之类似的权益，不存在可能导致其股权存在争议的情形，亦不存在除新开
源生物或上市公司外其他方持有未发行在外的股份认购权的情形；
G.上市公司以及新开源生物向买方交付《股份购买协议》中约定的与 NKY
US 税务事项相关的文件；
H. NKY US、上市公司以及新开源生物向买方交付：a.NKY US 最新的股东
名册；b.以新开源生物名义登记的股份登记证书；
I.《股份购买协议》中约定的相关应付款项支付完成；
J.其他《股份购买协议》中约定的相关事项已经完成。
2、交割程序
（1）本次交易的交割日应不晚于本次交易的交割条件满足或被交易双方豁
免后的第 3 个工作日，若本次交易的交割条件满足或被交易双方豁免后的第 3
个工作日处于 Abcam 财政半年度的最后 15 日内，则 Abcam 可以以书面形式通
知新开源生物及上市公司，将交割日延至下一财政半年度的首个工作日；
（2）交割文件应在交割日当天或之前由 NKY US、新开源生物或上市公司
递交。
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五、本次交易构成重大资产重组
新开源本次交易前 12 个月内，不存在连续对同一或者相关资产进行购买、
出售的情况，亦不存在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。
本次交易对应的资产总额、收入和资产净额占上市公司最近一个会计年度相
应项目的比例情况如下：
单位：万元
2 1
项目 NKY US 上市公司 财务指标占比
资产总额 186,495.04 414,547.84 44.99%
资产净额 185,600.03 307,623.66 60.33%
营业收入 23,275.20 97,852.91 23.79%
注1：上市公司资产总额、资产净额和营业收入均取自经审计的2020年度财务报表；
注2：NKY US的资产总额、资产净额取自标的公司2020年经审计的资产总额、资产净
额，相关金额按照国家外汇管理局所公布的2020年12月31日人民币兑美元中间价汇率折算。
NKY US营业收入指标取自标的公司2020年经审计的营业收入，相关金额按照国家外汇管理
局所公布的2020年全年人民币兑美元中间价汇率平均值折算。
基于上表计算可知，本次交易拟出售资产的资产净额占上市公司最近一个会
计年度经审计的资产净额的比例超过50%，根据《重组管理办法》相关规定，本
次重组构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
由于本次交易对价均为现金，根据《重组管理办法》的相关规定，本次重大
资产出售无需提交中国证监会审核。
六、本次交易不构成关联交易
本次重组的交易对方为 Abcam US，为 Abcam100%持股的子公司，根据《公
司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次重组
的交易对方及其母公司 Abcam 与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不
构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易中，新开源生物以现金形式向 Abcam 子公司 Abcam US 出售其持
有子公司 NKY US 的 100%股权，不涉及上市公司发行股份，亦不会导致上市公
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司实际控制人发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条中规
定的情形，未构成重组上市。
八、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件
本次交易前，新开源的股权分布符合上市条件。本次交易不涉及发行股份，
不影响社会公众股的占比，因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
九、本次交易对上市公司的主要影响
本次交易完成后，上市公司将通过出售NKY US的100%股权不再间接持有
BioVision股权。本次交易对上市公司主营业务、股权结构以及盈利能力的影响如
下：
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司坚持实行“消费类特种化学品平台+健康医疗服务平台”双平台长
期发展战略，现有精细化工与精准医疗两大业务板块。自 2019 年公司收购
BioVision 以来，BioVision 经营情况良好，为公司精准医疗业务板块的发展做出
了较为明显的贡献。但收购 BioVision 导致公司商誉高企，尽管 BioVision 盈利
情况良好，不存在减值迹象，但商誉仍为资本市场以及投资者对公司的顾虑。除
此以外，由于海外疫情尚未得到有效控制，其影响结束的时间尚有不确定性，对
国际交流和旅程造成了一些障碍，不利于 BioVision 相关产品与技术的后续转化
工作。虽然本次交易后，上市公司将不再持有 BioVision 的股权，但公司为了继
续推进精准医疗业务板块的发展，公司与 Abcam 签订了《战略合作谅解备忘录》，
通过双方建立的战略合作，预计 Abcam 将助力上市公司在体外诊断领域拥有更
为全面的产品组合和服务，上市公司也可以借助 Abcam 的品牌影响力和全球市
场渠道，在体外诊断领域进一步做大做强。
同时，鉴于本次交易对价将以现金方式支付，上市公司预计将通过本次交易
获得充沛的现金储备，公司可利用前述资金根据战略需要进行业务布局，将有效
提升上市公司的竞争优势，有利于上市公司的长远发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，对上市公司的股权结构不会产生影响。本次交易
完成后，王东虎、王坚强、杨海江三人仍为上市公司控股股东、实际控制人。
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（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，NKY US不再纳入上市公司合并范围。根据上市公司历史
财务报告以及上市公司备考财务报表，本次交易的实施对上市公司资产负债规模、
营业收入等指标均有一定程度的影响。
本次交易对上市公司主要财务指标的影响情况如下：
单位：万元
2021年6月30日/2021年1-6月 2020年12月31日/2020年度
项目
备考前 备考后 备考前 备考后
资产总额 436,008.53 460,484.26 414,547.84 445,288.35
商誉 211,550.41 40,217.69 211,547.17 40,217.69
所有者权益 316,507.95 344,548.40 307,623.66 339,246.34
归属于母公司所有者权益 317,044.15 345,084.60 307,876.02 339,498.70
资产负债率（%） 27.41 25.18 25.79 23.81
流动比率（倍） 1.15 3.00 1.09 3.15
速动比率（倍） 0.93 2.80 0.90 2.99
营业收入 53,638.13 41,625.29 97,852.91 74,577.71
营业利润 11,019.19 5,297.44 6,458.48 -2,149.08
利润总额 11,114.24 5,392.49 6,702.38 -1,901.00
净利润 8,055.03 4,324.24 3,264.34 -2,616.22
综合毛利率（%） 46.77% 37.60% 43.93% 36.14%
不考虑现金对价资金收益
（注 3 ）
的归属于母公司所有 4,615.82 -1,423.06
者的净利润
8,346.61 4,457.50
考虑现金对价资金收益的
归属于母公司所有者的净 8,908.56 6,552.42
利润
不考虑现金对价资金收益
0.14 -0.04
的基本每股收益（元/股）
0.26 0.14
考虑现金对价资金收益的
0.28 0.20
基本每股收益（元/股）
不考虑现金对价资金收益
的扣除非经常性损益后的 0.04 -0.10
基本每股收益（元/股）
0.16 0.08
考虑现金对价资金收益的
扣除非经常性损益后的基 0.18 0.15
本每股收益（元/股）
注1：除特别说明的财务指标外，上表所列示的财务指标均以合并口径计算；
注2：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润÷发行在外的普通股加权平均数，发
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行在外的普通股加权平均数=期初发行在外的普通股股数+当期发行的普通股股数×已发行
时间÷报告期时间-当期回购的普通股股数×已回购时间÷报告期时间；
注3：由于本次交易的现金对价尚未支付。为了更准确地反映本次交易完成后上市公司
的财务情况，基于谨慎性的原则，上市公司在备考财务报表的假设基础上，按照5%的投资
回报率并考虑税收影响后，模拟测算了2019年12月31日收到现金对价3.4亿美元（约合21.57
亿人民币）所产生最低资金收益及其为上市公司带来的财务影响。
从资产负债的角度来看，本次交易对上市公司商誉影响较大，其商誉由21.15
亿元下降至4.02亿元，所面临的商誉减值风险将大幅降低。同时，本次交易完成
后，上市公司的总资产与净资产均有所增加，资产负债率亦有所下降。总而言之，
本次交易的实施有利于改善上市公司的资本结构，提高了上市公司的抗风险能力
与偿债能力。
从盈利的角度来看，本次交易实施后，NKY US不再纳入公司合并报表，公
司营业收入有所下滑，但程度有限。然而，本次交易的实施对上市公司利润指标
存在一定的影响，2020年净利润水平由3,264.34万元下降至-2,616.22万元，即使
剔除2020年公司对三济生物机体3,994.89万元商誉减值准备的影响，上市公司
2020年净利润水平仍然下降。除此以外，2020年上市公司的综合毛利率水平由
43.93%下降至36.14%，主要原因是BioVision的经营地在美国，且其产品销售的
毛利率水平高于上市公司现有其他产品的毛利率，地域与产品结构的双重因素对
上市公司的综合毛利率水平构成了一定影响。
从现金流的角度看，本次交易实施后，上市公司将获得超过3.4亿美元的现
金流入，上市公司将充分利用上述现金，投入到业务发展、创新以及支持活动中，
预计将对上市公司今后的业务发展起到正面、积极的作用。
综上所述，虽然本次交易完成后，公司精准医疗业务短期内将受到一定影响。
但通过本次交易，上市公司将获得充裕的资金，能在未来较长时期内支持其新业
务的发展。同时，公司预计将与Abcam开展战略合作，以更好的推进精准医疗产
品线的发展及国内外市场的拓展。因此，本次交易可使上市公司轻装上阵，更好
聚焦精准医疗产业的发展，进一步提升上市公司的盈利能力。
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第二节 备查文件
一、备查文件目录
（一）新开源关于本次交易的董事会决议；
（二）新开源独立董事关于本次交易的独立董事意见；
（三）新开源关于本次交易的监事会决议；
（四）交易各方签署的《股权购买协议》；
（五）国金证券出具的《独立财务顾问报告》；
（六）万商天勤出具的《法律意见书》;；
（七）中勤万信出具的NKYUS与BioVision审计报告；
（八）中勤万信出具的上市公司备考审阅报告；
（九）同致信德出具的《资产评估报告》。
二、备查文件地点
（一）博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
地址：河南省焦作市博爱县文化路（东段）1888号
电话：0391-8610680
传真：0391-8610681
联系人：邢小亮
（二）国金证券股份有限公司
地址:上海市芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼
电话：021-68826021
传真：021-68826800
联系人：刘峰、黄卫东、曾国鑫
三、查阅时间
工作日每日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00
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四、查阅网址
指定信息披露网址:http://www.szse.cn
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（此页无正文，为《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售报告书
（草案）摘要》之盖章页）
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