证券代码：300111            证券简称：向日葵          公告编号：2019—052



                 浙江向日葵光能科技股份有限公司

关于与浙江贝得药业有限公司股东签署附条件生效的股权转让

              协议及利润补偿协议之补充协议的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    2019 年 4 月 29 日，浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“上市公
司”或“向日葵”）公告了《浙江向日葵光能科技股份有限公司关于与浙江贝得
药业有限公司股东签署附条件生效的股权转让协议的公告》。
    2019 年 5 月 21 日，向日葵召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关
于签署附条件生效的股权转让协议及利润补偿协议之补充协议的议案》等议案，
并与绍兴向日葵投资有限公司（以下简称“向日葵投资”）签署附条件生效的《<
浙江向日葵光能科技股份有限公司与浙江贝得药业有限公司股东之附条件生效
的股权转让协议>之补充协议一》 以下简称“《<股权转让协议>之补充协议一》”）、
《<浙江向日葵光能科技股份有限公司与浙江贝得药业有限公司股东之利润补偿
协议>之补充协议一》（以下简称“《<利润补偿协议>之补充协议一》”），对对价支
付、净利润承诺、补偿方案及保障措施以及违约责任等相关事宜作出了修改。
    一、《<股权转让协议>之补充协议一》的主要内容
    第一条 标的资产对价的支付
    1.1 双方一致同意，向日葵投资所获对价由上市公司分四期支付，具体如下：
    （1）上市公司于交割日起 40 个工作日内向向日葵投资支付本次交易对价的
60%，即上市公司以现金向向日葵投资支付 21,300 万元
    （2）在《利润补偿协议》约定的标的公司 2019 年度净利润差异情况对应的
专项核查意见出具之日起 30 个工作日内，由上市公司向向日葵投资支付本次交
易对价的 13%（即 4,615 万元）扣除向日葵投资当期应现金补偿金额（如有）后
的净额。
    （3）在《利润补偿协议》约定的标的公司 2020 年度净利润差异情况对应的
专项核查意见出具之日起 30 个工作日内，由上市公司向向日葵投资支付本次交
易对价的 13%（即 4,615 万元）扣除向日葵投资当期应现金补偿金额（如有）后
的净额。
    （4）在《利润补偿协议》约定的标的公司 2021 年度净利润差异情况对应的
专项核查意见出具之日起 30 个工作日内，由上市公司向向日葵投资支付本次交
易对价的 14%（即 4,970 万元）扣除向日葵投资当期应现金补偿金额（如有）后
的净额。
    第二条     净利润承诺、补偿方案及保障措施
    2.1 若承诺年度期限届满，向日葵投资未能按照《利润补偿协议》的约定向
上市公司履行其补偿义务，且上市公司仍未收购向日葵投资所持标的公司剩余
40%股权，上市公司有权就向日葵投资未履行补偿义务部分按照届时标的公司的
评估价值为定价依据要求向日葵投资无偿转让其所持标的公司同等价值的股权
作为补偿。
    第三条 其他
    3.1 本补充协议系《股权转让协议》的不可分割的一部分，与《股权转让协
议》具有同等法律效力，本补充协议与《股权转让协议》约定不一致的，以本补
充协议为准，本补充协议未约定的，按《股权转让协议》约定为准。
    3.2 经上市公司董事会批准签订本协议，且上市公司法定代表人或者授权代
表签字并加盖单位公章，向日葵投资法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公
章后本补充协议成立，并与《股权转让协议》同时生效。
       二、《<利润补偿协议>之补充协议一》的主要内容
    第一条     违约责任
    1.1 双方一致同意，若向日葵投资未能按照《利润补偿协议》第六条的约定
向上市公司支付当期应补偿金额的，除承担继续履行《利润补偿协议》外，每逾
期一日，应向上市公司支付应支付未支付部分补偿金额的万分之五的违约金。
    1.2 双方一致同意，如果向日葵投资违反其在《利润补偿协议》项下的任何
其他义务，则向日葵投资应就其违约行为给上市公司造成的全部损失承担赔偿责
任。
    第二条 其他
    2.1 本补充协议系《利润补偿协议》的不可分割的一部分，与《利润补偿协
议》具有同等法律效力，本补充协议与《利润补偿协议》约定不一致的，以本补
充协议为准，本补充协议未约定的，按《利润补偿协议》约定为准。
    2.2 经上市公司董事会批准签订本协议，且上市公司法定代表人或者授权代
表签字并加盖单位公章，向日葵投资法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公
章后本补充协议成立，并与《利润补偿协议》同时生效。
    三、备查文件
    1、公司第四届董事会第十五次会议；
    2、《<浙江向日葵光能科技股份有限公司与浙江贝得药业有限公司股东之附
条件生效的股权转让协议>之补充协议一》、《<利润补偿协议>之补充协议一》。


    特此公告。


                                 浙江向日葵光能科技股份有限公司董事会
                                              2019年5月21日