证券代码：300111           证券简称：向日葵         公告编号：2019—051



                浙江向日葵光能科技股份有限公司

      关于重大资产购买暨关联交易报告书的修订说明公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“上市公司”）
已于 2019 年 4 月 29 日公告了《浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产购买
暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”或“报告书”）。
    2019 年 5 月 10 日，深圳证券交易所向本公司下发了《关于对浙江向日葵光
能科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2019】第 12
号，以下简称“《重组问询函》”）。
    根据《重组问询函》的要求，结合上市公司及标的公司在审核期间发生的情
况，本公司对重组报告书相关内容进行了修订、补充及完善。现将重组报告书更
新、修订的主要内容说明如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与重组
报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
    一、“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（三）交
易对方的业绩承诺及利润补偿安排”补充披露了“2、本次交易业绩承诺的可实
现性”。
    二、“第二章 交易各方基本情况”之“一、上市公司基本情况”补充披露
了“（三）最近六十个月控制权变动情况”、“（六）上市公司最近三年主营业
务发展情况”及“（七）上市公司主要财务指标”。
    三、“第三章 交易标的情况”之“三、产权及控制关系、人员构成及核心
技术人员”之“（四）人员情况”补充披露了“5、标的公司与核心技术人员签
署的竞业限制止协议的具体内容，以及为保持相关人员稳定拟采取的措施”。
    四、“第三章 交易标的情况”之“六、贝得药业主营业务概况”之“（二）
与业务相关的资质及荣誉”补充披露了“（2）我国台湾地区和印度的资质认证
续期程序及截至目前的进展情况”和“（3）结合标的公司在印度的销售收入和
利润占比，对印度资质认证无法续展对标的公司盈利能力的影响分析”。
    五、“第四章 标的公司评估情况”之“四、贝得药业的评估情况”之“（二）
收益法评估情况”之“5、销售费用的预测”补充披露了“（2）销售费用预测的
合理性和充分性”。
    六、“第五章 本次交易合同的主要内容”补充披露了《<股权转让协议>之
补充协议一》及《<利润补偿协议>之补充协议一》的约定，并根据协议内容相
应修订了“重大事项提示”及“第一章 本次交易概况”的相关内容。
    七、“第七章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年财务状况及
盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”补充披露了“2、毛利及毛利率”及
“3、销售费用”。
    八、“第十章 风险因素”之“二、与标的公司经营相关的风险”补充披露了
“（一）拉西地平分散片销售价格及毛利率下降的风险”。


    特此公告。


                                 浙江向日葵光能科技股份有限公司董事会
                                             2019年5月21日