深圳万讯自控股份有限公司                                                      董事会议事规则



                                 深圳万讯自控股份有限公司
                                       董事会议事规则
                           （2019年4月，拟提交2018年年度股东大会审议）


                                           第一章 目的


    第一条 本规则旨在保证公司董事会的议事规范高效。


                                        第二章 董事会职权


    第二条 董事会行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订公司章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报,并检查总经理的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

    超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。

    第三条 除公司章程规定的须提交股东大会审议批准的对外担保和财务资助事项外，其他对外担保
和财务资助事项由董事会审议批准。

    应由股东大会审议批准的对外担保和财务资助，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议
批准。

    应由董事会审议批准的对外担保和财务资助，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过。

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       未经董事会或股东大会审议批准，公司不得对外提供担保和财务资助。

       第四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说
明。

       第五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学
决策。

       第六条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

       （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

       （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；

       （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

       （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
超过 500 万元；

       （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

       （六）与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；

       （七）与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
上的关联交易。

       上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

       第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。


                                    第三章 董事会下设组织机构


       第八条 董事会设立董事会秘书处。董事会秘书处为董事会日常办事机构，主要负责公司信息披露，
股东大会、董事会、监事会的筹备、文件准备和记录，董事会的对外联络，有关文件、档案的管理，以
及信息收集等工作。

       第九条 公司董事会可按照股东大会的有关决议，下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员
会。各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

       第十条 董事会专门委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项进行研究并提出建议。

       第十一条    专门委员会成员全部由董事组成, 由董事会任命。各专门委员会设召集人一名。


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    第十二条      董事会组织机构负责人由董事会聘任。


                                    第四章 董事会决策程序


    第十三条      董事会依据决策的内容，选择以下的决策程序：

    （一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和
重大项目的投资方案，提交董事会；由董事长主持投资审议委员会审议，并提出审议报告；董事会参考
审议报告，形成董事会决议，必要时提请股东大会审议通过。

    （二）人事任免程序：根据董事长、总经理在各自职权范围内的人事任免提名，经董事会讨论作出
决议。

    （三）财务预、决算工作程序：董事会委托总经理和财务总监组织人员拟定公司年度财务预、决算，
利润分配和亏损弥补等草案，提交董事会审议。董事会对上述草案形成方案后，提请股东大会审议通过。


                                       第五章 董事会会议


    第十四条      董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    第十五条      董事会每年度至少召开两次会议。

    第十六条      董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席会议时，可委托其他董事代为出席
和表决，但在委托书中应载明授权范围。

    第十七条      董事会会议应由过半数董事出席方可举行，但如下情况例外：公司董事与董事会会议
所审议的事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

    第十八条      董事长以及监事会召集人认为必要的其他人员可以列席董事会议。

    第十九条      董事会召开的时间、地点、主要议程、列席人员等由董事长或其指定的代理人决定。

    董事会召开定期会议，应于会议召开 10 日前以书面方式通知董事、监事，必要时通知公司高级管理
人员。董事会召开临时会议，应于会议召开 3 日前以专人送达、电子邮件或书面方式通知董事、监事，
必要时通知公司高级管理人员。经全体董事一致同意及紧急情况下临时会议的通知期限可以不受前述 3
日的限制。

    第二十条      董事会会议过程中，如果有董事提出临时动议，需经会议主持人同意方可提交会议审
议。董事会议事应遵循友好协商、积极慎重的原则，对重要议题应采取研讨的方式，对有争议的重大事
项在时间允许的情况下可留待下次会议议定。董事会形成决议应采取表决的方式。

    第二十一条 董事会应对会议所议事项进行记录，形成会议纪要并对需要披露的信息或重大事项的


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内容形成决议。会议纪要应记载会议时间、地点、主持、出席、缺席和列席人员及会议议程等情况，并
对会议过程中的董事发言要点记录在案，同时对未决事项作出说明，如有表决应注明详细的表决结果。
出席会议的董事应在会议记录和决议上签字。


                                       第六章 董事会决议


    第二十二条 董事会决议表决方式为记名投票或举手表决。每名董事有一票表决权。

    第二十三条 董事会作出决议，除上述第二条第六、七、十二项、第四条规定的对外担保和财务资
助事项等必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。

    第二十四条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并
由参会董事签字。

    第二十五条 董事会会议审议及表决时应由独立董事行使职责时，按照有关法律、法规、规范性意
见和公司章程等的规定执行。


                                         第七章 董事长


    第二十六条 董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的实施情况；

    （三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；

    （四）签署董事会重要文件和其它应有公司法定代表人签署的其它文件；

    （五）行使法定代表人的职权；

    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的
特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （七）董事会授权的其他职权。


                                     第八章 经费及工作条件


    第二十七条 公司对董事会和董事履行职责提供必要的工作条件和经费支持。

    第二十八条 董事会根据需要，经股东大会同意可设立“董事会专项基金”。董事会专项基金计划由
董事会秘书处拟订，纳入当年财务预算草案。

    第二十九条 董事会基金主要用于董事会、监事会以及董事、监事履行职责所发生的开支。

    第三十条       董事会基金由公司财务部门具体管理，各项支出由董事长或董事长授权的董事审批，


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不作预提，按实际发生额计入公司管理费，超出当年财务预算的部分须向董事会另行申报。


                                    第九章 董事的奖惩


    第三十一条 董事在任期内对公司有突出贡献的，经董事会提出方案，报股东大会作出决议给予奖
励。奖励可采用现金奖励、实物奖励、红股奖励、其他奖励等形式。

    第三十二条 董事须对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、
股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。


                                       第十章 附则


    第三十三条 本规则由董事会负责解释。

    第三十四条 本议事规则未尽事宜依照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
本议事规则如与法律规范、规范性文件或经修订后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。

    第三十五条 本规则自股东大会审议通过之日起实施。




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