股票代码：300112 股票简称:万讯自控
深圳万讯自控股份有限公司
（深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼 1-6 层）
关于深圳万讯自控股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
第二轮审核问询函的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）
2020 年 12 月
1
深圳证券交易所：
根据贵所《关于深圳万讯自控股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公
司债券的第二轮审核问询函》 审核函〔2020〕020350 号） 以下简称“问询函”）
的要求，深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“万讯自控”、“发行人”或“公
司”）会同招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”或“保
荐人”）、广东信达律师事务所（以下简称“发行人律师”）等中介机构对问询
函所列的问题进行了逐项核查和落实，并就问询函进行逐项回复，同时按照问询
函的要求对《深圳万讯自控股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债
券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充。如无特别说明，
本问询函回复中的简称与募集说明书中的简称具有相同含义。
字体 含义
黑体加粗 问询函所列问题
宋体 对问询函所列问题的回复
对问询函所列问题的回复且涉及修改、补充募集说明书等申请文件的
楷体加粗
内容
在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均
为四舍五入所致。
2
本次发行募集资金总额不超过 24,572.12 万元，其中 13,927.00 万元用于
智能仪器仪表研发及产业化项目（以下简称仪器仪表项目），占募集资金总额的
56.68%。仪器仪表项目由发行人实施，实施地点位于万讯大厦原地址，计划将
万讯大厦进行拆除重建。依据申请文件，万讯大厦拆除重建过程涉及的审批流
程主要包括办理城市更新单元计划审批、土地信息核查、城市更新单元规划审
批、实施主体确认、用地审批五个主要环节。目前已完成城市更新单元计划审
批和土地信息核查审批流程，正在办理城市更新单元规划报批阶段。参照《深
圳市南山区城市更新暂行办法》并结合相关案例，预计万讯大厦项目将于 2021
年上半年取得用地批复后进入项目建设施工阶段。仪器仪表项目场地投入费用
共计 9,650.00 万元。
（1）披露万讯大厦重建预计取得用地批复时间及判断依据，预计是否合理、
审慎，是否存在无法通过审批的风险；（2）说明在万讯大厦重建所涉城市更新
单元规划尚未获批的情况下，仪器仪表项目的建设规划是否合理、审慎，项目
实施是否存在重大不确定性，是否存在其他替代措施，并充分披露相应风险；（3）
披露仪器仪表项目场地投入占万讯大厦拆除重建项目投入的比重，场地投入能
否与大厦拆除重建投入明确区分；（4）说明若万讯大厦拆除重建未获批或获批
时间大幅晚于预期，仪器仪表项目是否继续实施、是否更换实施地点，项目投
资金额、实施时间是否发生重大变化。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、披露万讯大厦重建预计取得用地批复时间及判断依据，预计是否合理、
审慎，是否存在无法通过审批的风险；
（一）万讯大厦重建项目的相关情况
1、万讯大厦重建项目基本情况
根据万讯大厦城市更新单元规划设计方案，万讯自控将在现有的万讯自控总
部土地上通过产业升级改造建成集总部、产品研发与生产、以及科技孵化等功能
的万讯大厦。万讯大厦将作为产业升级发展所需的空间载体，产业的升级方向是
3
基于智能仪器仪表研发及产业化项目、工业机器人以及智能制造产业的科技孵化
器与服务平台等。
万讯自控总部土地宗地面积 2,100 平方米，土地用途为工业厂房，万讯自控
总部建筑面积合计 4,920.69 平方米。万讯自控总部拆除重建后，土地用途更新
为工业用地大类下的新型产业用地（M0）,土地性质依然归属于工业用地。按照
规划方案，更新后万讯自控可使用的产业用房面积为 12,508.82 平方米，可使用
建筑面积将得到大幅提升。
2、万讯大厦重建项目的必要性
万讯自控近年来业务稳步发展，2014-2019 年营业收入复合增长率为 15.65%。
公司作为工业自动化仪表行业的上市公司，顺应我国工业化和信息化水平不断提
高的趋势，围绕“工业 4.0”、“中国制造 2025”，紧抓“加速 5G 及工业互联网”
发展机遇。在不断扩张既有产品业务量的同时，又致力于产品系列的不断创新与
完善，在新的产品领域不断拓展，实现相关产品多元化发展。未来公司将按照既
定战略，深耕于工业自动化仪表行业，深化产品结构，不断提升公司在行业内的
发展能力和前景。在现有发展战略的基础上，公司需要为新的业务开拓领域配备
业务人员及相应的研发、生产和业务团队，并亟需相应的研发、生产、办公场所
以满足不断增长的业务需求。具体而言，万讯大厦重建的必要性有如下几点：
（1）万讯大厦重建是公司业务扩张、实现战略发展的需要
近年来，公司经营业绩持续稳定增长，在原有的产品基础上，逐步拓展新的
产品领域，以保障公司未来持续发展。公司不断深耕现有工业自动化仪器仪表业
务，同时又倾力培育发展传感器、中高端数控系统、工业机器人 3D 视觉系统及
智能机器人等新业务，持续加大研发投入。随着公司业务量的不断拓展以及业务
类型的多样化，客观上需要固定且面积较大的场所作为公司研发、生产、办公基
地作为基础，公司现有的万讯自控总部场所条件有限，在技术研究、生产经营、
运营管理等方面已经不能满足需求。如果万讯大厦不进行重建，将导致部分员工
需要在分散的租赁场所开展工作。一方面，分散工作不利于公司管理上的协同，
另一方面，尽管公司会与租赁方签订合法的房屋租赁协议，但随着近年来国内房
产租金的不断上升，公司存在续租成本升高的压力；同时也存在出租方提前收回
4
租赁房产的可能。若上述情况发生，将在短期内对公司经营造成一定的影响。
万讯大厦重建完成后，作为公司的总部研发、生产、办公基地，能够大幅提
高公司对于业务和人员的承载能力，提高各部门的协同效率，避免逐年递增的租
赁成本，从而满足未来持续发展的战略需要。
（2）吸纳和稳定人才团队，保证公司未来发展
随着公司产品不断丰富，业务领域不断拓展，公司各类产品的研发、生产和
销售工作均需要有相应的专业人员完成。报告期内，公司员工不断增加，同时本
次募投项目的实施，仪器仪表项目预计增加 385 人，燃气截止阀扩产项目预计增
加 153 人，未来公司将结合各产品线条的发展，有针对性的补充相关人才队伍，
在保持现有人员稳定的情况下不断进行人才的输入和更新。
万讯大厦的重建将为员工营造长期稳定的工作环境，使员工更有归属感，有
助于人才的吸引、储备和稳定，符合公司的长远发展目标，对公司综合实力的提
升具有重要意义。
（3）降低运营成本，提高公司运营效益
近年来，国内土地成本不断提升，房产租金呈现持续上涨的趋势，通过租房
作为研发生产办公场所，将面临租赁成本不断升高的压力。公司通过万讯大厦重
建，可以有效提升公司运营效益，集中资金优势以提升公司核心竞争力。
万讯大厦重建，预计总投资金额（包含装修费）为 24,085.21 万元，重建后
可使用面积为 12,508.82 平方米。目前，万讯总部附近的租金水平为 2-4 元/平
方米/日，如果租用同等面积的场所，按照 3 元/平方米/日的标准计算，则年租
金金额为 1,369.72 万元。按照房屋的整个折旧摊销期限 30 年进行计算，在不考
虑租金上涨的情况下，30 年的总租金支出为 41,091.60 万元，其较之万讯大厦
重建的总投资金额将超出 17,006.39 万元。
因此，从长期来看，万讯大厦重建相比租赁场地，将能够降低公司运营成本，
并提高公司运营收益。
（4）有助于进一步提升公司品牌形象
5
万讯自控总部坐落于深圳高新区北区，为国家一流高科技园区。目前的公司
总部大楼竣工于 1993 年 10 月，建设完成已经 27 年，现有的建筑内部格局设计
相对不是很科学合理，实用性相对较差，房屋外观相对破旧。
公司总部大楼重建后，房屋的实用性将得到提升，建筑设计将更为科学合理，
同时公司大楼的外观形象将得到进一步提升，从而有利于公司树立品牌形象，提
升公司在粤港澳大湾区及全国的竞争力，提升公司对人才的吸引力，进而帮助公
司实现进一步业务发展。
3、万讯大厦重建项目的可行性
（1）响应政府号召，顺应政府相关指导政策
2015 年 8 月，为加快推进深圳高新区北区产业优化升级，拓展高新技术产
业发展空间，建设产业更高端、资源更集聚、空间更广阔、交通更便利、环境更
优美的世界一流高科技园区，深圳市政府颁发《深圳高新区北区产业升级改造实
施方案》。
实施方案明确高新区北区产业升级改造以实现产业升级、空间倍增和产城融
合为总体目标，在高新区北区产业升级改造中，根据产业布局、更新规划和企业
需求，在空间分配、分割转让、开发模式等方面创新政策措施、加强政策引导、
运用市场机制、调动各方参与，以最佳的政策组合，最大限度地拓展产业发展空
间，以最低的综合成本，取得最佳的改造效果。同时实施方案指出申报高新区北
区产业用地的升级改造项目，向科创部门提交产业升级计划材料，经科创部门审
核同意的产业升级改造项目，按照城市更新相关政策和程序办理后续手续。
发行人响应深圳市市政府号召，向深圳市南山区科技创新局递交产业升级计
划申请书，深圳市南山区科技创新局出具审核意见，认为发行人报送的产业升级
项目符合《深圳市产业结构优化和产业导向目录（2016 年修订）》鼓励发展类产
业，符合深圳科技、经济发展要求，根据《深圳高新区北区产业升级改造实施方
案》，我局审核通过该项目，同意该项目按照规定办理后续相关手续。
综上，万讯大厦拆除重建，属于积极响应深圳市政府关于推进深圳高新区北
区产业升级改造而采取的相关举措，且该项目业已经过深圳市南山区科技创新局
6
审批确认符合相关政策要求，同意办理城市更新后续相关手续。
（2）按照流程办理，符合城市更新的相关管理办法
根据深圳市南山区城市更新和土地整备局印发的《深圳市南山区城市更新暂
行办法》，万讯大厦拆除重建过程涉及的审批流程主要包括办理城市更新单元计
划审批、土地信息核查、城市更新单元规划审批、实施主体确认、用地审批五个
主要环节。
发行人按照上述要求，持续跟进万讯大厦拆除重建的审批工作，截止本问询
函回复出具之日，万讯大厦拆除重建已经完成城市更新单元计划审批、土地信息
核查两个审批环节，目前尚处于城市更新单元规划审批环节，后续还需要继续执
行实施主体确认和用地审批两个环节。具体情况如下：
①城市更新单元计划审批
根据《深圳市城市更新办法实施细则》第三十四条规定：“拟以拆除重建方
式实施城市更新的，由符合规定的申报主体申报更新单元计划。主管部门负责拟
订更新单元计划申报指引，报市政府批准后实施。申报指引应当包括申报情形、
城市更新单元拟订要求、城市更新意愿要求、计划申报主体要求、申报途径、相
关证明材料等事项”。
万讯自控已完成城市更新单元计划审批，取得南山区城市更新局出具的文件，
确认万讯大厦重建项目列入深圳市南山区城市更新单元计划，已经政府部门批准。
②土地信息核查
根据《深圳市城市更新办法实施细则》第四十条规定：“更新单元计划经市
政府批准后，在城市更新单元规划编制之前，计划申报主体应当向主管部门申请
对城市更新单元范围内的土地及建筑物信息进行核查、汇总”。
发行人已完成所涉土地及建筑物信息核查，并取得深圳市南山区城市更新局
出具关于城市更新单元拆除范围内土地、建筑物信息核查意见的复函，确认更新
单元拆除范围内土地、建筑物信息。
③城市更新单元规划审批
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根据《深圳市城市更新办法实施细则》的相关规定，计划申报主体应当委托
具有相应资质的机构，结合主管部门的土地核查结果，编制城市更新单元规划并
报主管部门审查。主管部门受理城市更新单元规划申报材料后，向区城市更新职
能部门征求意见。
万讯大厦重建项目已委托具有城乡规划编制资质的设计单位深圳市新城市
规划建筑设计股份有限公司完成规划编制及报批，同时主管部门南山区城市更新
和土地整备局已根据实际情况征求市规划和自然资源局南山管理局、南山区科技
创新局、南山区住房和建设局等南山区相关部门意见，并于 2020 年 10 月完成意
见征集，并出具修改意见函复申报主体，申报主体已完成规划草案修改后重新报
主管部门审查。目前尚待主管部门审查通过，然后报区领导小组审批。
④实施主体确认
根据《深圳市城市更新办法实施细则》的相关规定，城市更新单元内项目拆
除范围存在多个权利主体的，所有权利主体通过将房地产的相关权益移转到同一
主体后，形成单一主体；城市更新单元内项目拆除范围的单一主体，应当向区城
市更新职能部门申请实施主体资格确认。
根据《深圳市人民政府办公厅印发关于加强和改进城市更新实施工作暂行措
施的通知（深府办〔2016〕38 号）》规定，申请城市更新单元，土地面积需要达
到 3000 平方米以上，由于发行人与自身地块相邻土地的使用权人深圳市博讯科
技有限公司（以下简称“博讯科技”）所拥有的土地使用权面积均未达到 3,000.00
平方米，但是二者合计面积超过 3,000.00 平方米，因此双方合作共同开展城市
更新项目。其中发行人拆除范围地块面积 2,100 平方米，博讯科技拆除范围地块
面积 2,240 平方米。拆迁涉及主体仅为万讯自控与博讯科技，关于万讯大厦建设
实施主体双方已经达成一致，产权清晰，不存在其他产权主体及产权纠纷的问题。
关于该环节的实施，目前尚需履行实施主体的确认程序，不存在实质性障碍。
⑤用地审批
实施主体确认完成后，可就城市更新单元规划确认由实施主体进行开发建设
的用地及地下空间，向主管部门申请建设用地审批。目前尚需履行用地审批流程。
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综上，关于万讯大厦重建项目，公司正在按照相关流程正常推进，执行程序
符合城市更新的相关管理办法。
（二）万讯大厦重建预计取得用地批复时间及判断依据，相关预计是否审慎、
合理
根据深圳市南山区城市更新和土地整备局印发的《深圳市南山区城市更新
暂行办法》，关于城市更新项目政府审批流程的各环节均有较为明确的办理时限，
目前万讯大厦重建项目尚处于等待获取城市更新单元规划审批环节，后续还需
履行项目实施主体确认和用地审批环节。
关于后续三个环节，城市更新单元规划审批、项目实施主体确认和用地审
批的审理时限《深圳市南山区城市更新暂行办法》均作出规定，具体内容如下：
所属 审批
相关法律法规 审批时限
阶段 机关
第十九条 主管部门在受理城市更新单元规划申
报材料后 5 个工作日内对申报材料进行初审,材
料内容和深度不符合相关技术要求的,书面答复 主管部门已经征求区
申请人并说明理由;符合要求的,主管部门根据实 相关部门意见，相关
际情况征求区相关部门意见,各部门应在 5 个工 部门依据职能已经反
作日内依据职能向主管部门反馈书面意见。特别 馈书面意见，主管部
重大的产业发展项目,产业监管部门在 10 个工作 门将相关意见函复至
日内将书面意见反馈至主管部门。 申报主体，申报主体
第二十条 主管部门在收到相关部门的反馈意见 已经完成草案修改工
后 5 个工作日内,根据城市总体规划、已生效的法 作并报送主管部门审
深圳 定图则等规划完成城市更新单元规划审查,并出 核，目前尚待主管部
市南 具修改意见函复申报主体。申报主体完成规划草 门审核通过，然后报
城市
山区 案修改后报主管部门审查。经审查通过的,报区领 区领导小组审批。
更新
城市 导小组审批。 后续环节的法定时限
单元
更新 第二十一条 城市更新单元规划草案经区领导小 为城市更新单元规划
规划
和土 组审批通过的,由主管部门在项目现场、主管部门 草案经过区领导小组
审批
地整 办公场所、深圳特区报或深圳商报及南山政府在 审核通过后，需要进
备局 线网站对规划草案进行不少于 30 个自然日的公 行 30 个自然日公示，
示,公示费用由申报主体承担。 公示后 10 个工作日汇
第二十二条 主管部门应当在规划草案公示结束 总相关意见。无异议
后 10 个工作日内对相关意见进行汇总并提出处 的，主管部门将对规
理建议。异议成立或暂时无法确定的,函复申报主 划内容进行公告。
体并说明理由。 因此，预计区领导小
规划草案公示无异议、异议不成立或异议已处理 组审批完成后两个月
完善,且城市更新单元规划符合法定图则强制性 左右可以完成规划草
内容的,由主管部门函告申报主体并在南山政府 案公示和规划公告。
在线网上对规划内容进行公告,并抄送市规划国
土主管部门。
项目 深圳 第二十五条 申请人应在城市更新单元项目拆除 万讯大厦重建项目已
9
实 施 市 南 范围内形成单一主体后且申请实施主体资格确认 经形成单 一实施主
主 体 山 区 前,将搬迁补偿安置协议报主管部门备案。 体，发行人与博讯科
确认 城 市 第二十七条 主管部门应在收到申请之日起 5 个工 技已签署协议，关于
更 新 作日内完成对申请材料的审查。主管部门可根据 拆迁重建后的房产分
和 土 实际情况征求区相关部门意见,各部门应在 5 个 配已经达成一致，双
地 整 工作日内依据职能向主管部门反馈书面意见。 方不存在 争议和纠
备局 申请人的申请存在申请资料不全、权属不清或权 纷。城市更新单元规
利受限制等情形的,主管部门应当做出书面答复 划获批后，申请人将
并说明理由;申请人的申请符合实施主体确认条 尽快申报实施主体确
件的,主管部门应当在项目现场、深圳特区报或者 认的相关材料。
深圳商报及南山政府在线网上就申请人提供的土 按照相关规定，预计
地、建筑物权属情况及单一主体的形成情况进行 主管部门将在 5 个工
7 个自然日的公示,公示费用由申请人承担。 作日内完 成审查工
第二十八条 主管部门应当在公示结束后 5 个工 作，而后进行为期 7
作日内对相关意见进行汇总并提出处理建议。异 个自然日的公示。公
议成立或暂时无法确定的,函复申请人并说明理 示完成后 5 个工作日
由。 汇总相关意见。无异
公示无异议或异议不成立的,报区领导小组审批。 议的，报区领导小组
区领导小组审批通过后 5 个工作日内,主管部门 审批，审批通过后 5
向申请人核发实施主体确认文件,并与实施主体 个工作日内，主管部
签订项目实施监管协议。 门核发实施主体确认
主管部门向申请人核发实施主体确认文件时,应 文件，该环节完成。
当同时抄送市规划国土主管部门及市场监督管理 因此，预计城市更新
部门、区住房和建设局、区发展和改革局、辖区 单元规划审批完成后
街道办事处等部门。 一个月左右完成实施
主体确认。
实施主体确认后，建
筑物拆迁预计一个月
时间，房地产权利证
第三十三条 实施主体完成建筑物拆除和房地产
书注销预计 10 个工作
权利证书注销后,提交材料向主管部门申请建设
深圳 日，而后将尽快提交
用地审批。
市南 材料向主管部门申请
主管部门应在受理申请之日起 10 个工作日内完
山区 建设用地。按照规定，
成审查。经审查符合条件的,报区领导小组审议。
用地 城市 主管部门受理 10 个工
经区领导小组审议通过后,由区政府核发建设用
审批 更 新 作日完成审查，符合
地批复,主管部门应分别在项目现场及南山政府
和土 条件的，报区领导小
在线网站公开用地批复,并向实施主体核发《建设
地整 组审议，审议通过后
用地方案图》,审议结果报市规划国土主管部门。
备局 将核发建 设用地批
经主管部门审查不符合条件或区领导小组审议不
复。
通过的,由主管部门作出不予行政许可决定。
因此，预计实施主体
确认后两个月左右完
成用地审批。
按照《深圳市南山区城市更新暂行办法》的相关规定，南山区城市更新项
目在取得区领导小组审批后，其余环节中具有明确时限要求的约在 130 个自然
日内完成，与此同时主管部门在城市更新项目审核过程中，存在要求对申请文
件修改、对相关事项解释说明等情形，从而可能导致城市更新项目出现某环节
办理时间较长的情况。发行人结合项目进展情况、主管部门后续意见反馈情况
10
并基于谨慎性考虑，预计五个月左右的时间将取得用地批复文件。
发行人选择与公司情况相似的南山区工业用地升级改造项目进行说明，具
体以南山区南头街道同乐物联网产业综合基地城市更新项目（以下简称“同乐
城市更新项目”）为例进行说明，该项目各关键节点时间如下：
序号 审批节点 依据文件 时间
关于南山区南头街道同乐物联网产业综合
城市更新单元 基地城市更新单元规划（草案）的公示； 2020 年 3 月 12 日；
1
规划审批 关于《南山区南头街道同乐物联网产业综合 2020 年 4 月 17 日
基地城市更新单元规划》的公告
关于南头街道同乐物联网产业综合基地城
2 实施主体确认 2020 年 5 月 16 日
市更新单元项目实施主体的公示
深圳市南山区人民政府关于同乐物联网产
3 用地审批 2020 年 7 月 14 日
业综合基地城市更新项目用地的批复
从上表可见，同乐城市更新项目自城市更新单元规划（草案）公示后，历
时约四个月的时间取得用地批复。
综上，万讯大厦重建项目目前处于城市更新单元规划审批阶段，业已经根
据主管部门函复的文件对城市更新单元规划进行修改并报送至主管部门，待主
管部门审核通过后将报区领导小组审批。按照相关规定并结合同类案例，南山
区城市更新项目在取得区领导小组审批后，预计五个月左右的时间将取得用地
批复文件。因此，发行人基于目前的审核进展情况，预计万讯大厦重建项目将
于 2021 年上半年取得用地批复，上述预计合理、审慎。
（三）是否存在无法通过审批的风险
万讯大厦重建项目，系发行人根据自身需求，响应政府号召，按照政府颁
布的《深圳高新区北区产业升级改造实施方案》，进行稳步推进的项目。
截止本问询函回复日，万讯大厦重建项目已完成的进展如下：
1、取得深圳市南山区科技创新局出具的审核意见，确认万讯大厦重建项目
发展定位符合《深圳市产业结构调整优化和产业导向目录》鼓励发展类行业，
符合深圳科技、经济发展需求，同意该项目按照城市更新相关政策及程序办理
相关手续；
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2、万讯大厦重建项目，经南山区人民政府批准，已经列入深圳市南山区城
市更新单元计划，同时确认拟更新方向为新型产业用地（M0）；
3、取得深圳市南山区城市更新局出具的《关于南山区西丽街道万讯+博讯
城市更新单元拆除范围内土地、建筑物信息核查意见的复函》，确认更新单元拆
除范围内土地、建筑物信息；
4、城市更新单元规划审批阶段，取得主管部门已根据实际情况征求市规划
和自然资源局南山管理局、南山区科技创新局、南山区住房和建设局、南山区
城管和综合执法局、深圳市生态环境局南山管理局、深圳市南山区水务局、南
山区应急管理局等南山区相关部门意见，并于 2020 年 10 月完成意见征集，并
出具修改意见函复申报主体，申报主体已完成规划草案修改后报主管部门审查。
截止本问询函回复出具之日，万讯大厦重建项目的用地批复事宜正在按正
常流程办理，审批通过的预期较为明确，按照目前相关政策法规，无法通过审
批的风险较小。但是，由于万讯大厦重建项目的用地批复流程较长，存在政府
政策可能发生变化等不确定性，因此万讯大厦项目存在可能无法通过审批或未
按计划时间通过审批的风险。
若万讯大厦重建项目无法通过审批或未按计划时间通过审批，将会在一定
程度上影响公司未来的人才引进、降本增效、公司品牌形象的进一步提升，但
是对于发行人目前的正常生产经营较小。
关于对本次募投项目实施的影响：
（1）燃气截止阀扩产项目及补充流动资金项目将按计划正常实施。
（2）仪器仪表项目的实施包括前期研发、场地投入以及生产设备的采购安
装等，如果上述风险发生，前期研发和生产设备的采购安装可以在租赁场所进
行实施，仅场地投入部分受到一定影响。如果后续万讯大厦重建项目取得批复，
则场地投入能按计划投资金额进行实施，项目整体实施未发生重大变化。如果
后续万讯大厦重建项目未能获批，则场地投入的相关资金将产生节余，发行人
将按照《募集资金管理办法》履行相关程序使用相关节余资金。该种情形下，
募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中披露的情况相比将发生变
12
化，从而触发附加回售条款，可能引发可转债持有者的回售，公司承诺若发生
该种情形，发行人将严格按照募集说明书的约定履行相关回售义务，以保障投
资者，尤其是中小投资者的合法权益。
综上，万讯大厦重建项目无法通过审批或未按计划时间通过审批的风险较
小，即使万讯大厦未能按计划重建，其将对公司的人才引进、降本增效、公司
品牌形象的进一步提升有一定影响，但不会影响公司正常的生产经营活动；关
于对本次募投仪器仪表项目的影响，发行人将通过先行租赁场地的方式进行项
目实施，从而不会对本次募投实施造成重大不利影响。
具体的风险提示详见本问询函第二问的相关回复。
【发行人补充披露】
发行人已在募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资
金投资项目的具体情况”之“（一）智能仪器仪表研发及产业化项目”之“7、
万讯大厦重建相关事项”中补充披露了万讯大厦重建预计取得用地批复时间及
判断依据、无法通过审批风险的相关内容。
二、说明在万讯大厦重建所涉城市更新单元规划尚未获批的情况下，仪器
仪表项目的建设规划是否合理、审慎，项目实施是否存在重大不确定性，是否
存在其他替代措施，并充分披露相应风险
（一）在万讯大厦重建所涉城市更新单元规划尚未获批的情况下，仪器仪表
项目的建设规划是否合理、审慎，项目实施是否存在重大不确定性
1、发行人仪器仪表项目建设规划合理、审慎的相关说明
截止本问询函回复出具之日，万讯大厦重建项目尚未完成城市更新单元规划
审批环节。但是该项目主管部门对各职能部门相关意见已经征集完毕，并出具修
改意见函复申报主体，申报主体已完成规划草案修改后报主管部门审查。
城市更新单元规划审批阶段的重要任务工作已经完成，后续待规划方案获主
管部门审核通过，将报区领导小组审批。发行人根据相关政策法规结合同区城市
更新项目案例，预计万讯大厦重建项目取得用地批复时间为 2021 年上半年。
13
关于仪器仪表项目，在募集资金到账后，该项目预计将于 2021 年下半年开
始进行建设，预计全部建成投产时间为 2024 年下半年。万讯大厦重建项目取得
用地批复为 2021 年上半年，仪器仪表项目启动时间晚于用地批复获取时间，同
时仪器仪表项目完成相关环评、备案程序，因此仪器仪表项目的建设规划合理、
审慎，项目实施不存在重大不确定性。
2、近期可比上市公司再融资案例
通过查阅公开信息，部分上市公司近期再融资项目的募投项目用地在尚未得
到落实的情况下，进行相关募投项目的建设规划，并最终获得中国证监会的相关
批复。具体情况如下：
通过证
项目 受理公 券监管
上市公司 募投项目用地相关具体情况
类型 告时间 部门审
核时间
2020 年 7 月 31 日发布公告，募投项目高精密模具
扩建项目的募投项目用地未得到落实，相关土地尚
非公 2020 2020
科森科技 处于征地报批阶段，后续需完成征地手续并公告、
开发 年5月 年8月
（603626） 招拍挂程序等流程；该募投项目计划投资总金额
行 20 日 10 日
45,013.00 万元，其中项目土地及相关厂房建设投
资 15,077.58 万元使用募集资金进行投资。
2020 年 7 月 11 日发布公告，募投项目浙江湖州南
浔荣泰按摩椅制造基地项目拟使用土地 98.36 亩，
2020 2020
荣泰健康 可转 相关土地获取尚需履行征地材料组卷、农用土地征
年5月 年8月
（603579） 债 用、土地招拍挂等流程，募投项目总投资金 额
19 日 24 日
61,426.00，其中项目建筑工程费 30,008.47 万元，
该部分使用募集资金进行投资。
2020 年 8 月 18 日发布公告，募投项目投资设立南
翔研发与营销中心项目，拟使用 15 亩土地，最新
进展为完成土地征收的预公告，后续主要用地流程
非公 2020 2020
上工申贝 为土地征收公告、农用地转用公告及审批、土地储
开发 年7月 年8月
（600843） 备审批、地价审定、土地招拍挂、办理土地出让手
行 2日 31 日
续。研发与营销中心项目投资总额为 60,500 万元，
其中基建投资金额 31,000 万元，该部分投资使用
募集资金进行投资。
综上所述，仪器仪表项目的建设规划合理、审慎，与近期可比上市公司在未
取得募投用地的情况下进行相关募投项目建设规划的情形较为类似，且发行人系
在原自有用地上拆除重建大厦，无需购买新的宗地土地使用权，发行人仪器仪表
项目实施不存在重大不确定性。
（二）仪器仪表项目实施的替代措施
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公司正积极推进万讯大厦重建项目，密切跟进主管部门的审核动态，提高工
作质量和工作效率以保障万讯大厦重建批复可以按计划获取。但鉴于万讯大厦重
建的用地批复流程较长，存在政府政策可能发生变化等不确定性，因此万讯大厦
项目存在无法通过审批或未按计划时间通过审批的可能。基于上述不确定性，为
确保仪器仪表项目能够顺利实施，公司计划采取如下措施：
1、本次募投项目对生产场所无特殊要求，发行人已考察公司总部附近其他
可以满足公司研发、生产功能的场所，如果公司项目计划启动时间前未能取得用
地批复，公司将通过租赁厂房的方式进行临时过渡，积极推进项目建设进程并进
行部分先期投入，避免用地批复取得进度对项目的实施产生重大不利影响；鉴于
仪器仪表项目所涉及的相关设备在装卸、搬迁、安装等方面实施难度较小，若后
续公司取得用地批复并完成万讯大厦建设，发行人将把仪器仪表项目的相关生产
设备搬迁至万讯大厦内，从而保障项目整体的顺利实施；
2、实际控制人出具承诺，其将积极推进万讯大厦重建项目的相关事宜，尽
力确保相关批复如期取得，以减少对募投项目实施的影响，同时其承诺如果万讯
大厦重建项目未通过政府审批或大幅晚于预期预计时间获取审批，其将协助公司
租赁附近场所以解决募投项目的实施场所问题。发行人已于 2020 年 12 月 29 日
在巨潮资讯网披露了前述承诺内容（公告名称：《公司实际控制人关于公司申请
向不特定对象发行可转换公司债券再融资相关承诺事项的公告》，公告编号：
2020-105）。
综上，发行人万讯大厦重建项目符合相关政策要求，进展符合预期，与仪器
仪表项目的实施相契合。同时，发行人制定相应计划，明确了万讯大厦项目无法
通过审批或未按预计时间通过审批情况下拟采取的替代措施，不存在对募投项目
的实施造成重大不利影响的情形。
（三）相关风险的披露
关于万讯大厦重建项目存在无法通过审批或未按预计时间通过审批的风险
以及由此可能对公司生产经营造成影响及本次募投项目实施发生变化的风险，以
及可能触发投资者回售的风险，发行人在募集说明书“第三节 风险因素”之
“四、募投项目相关风险”中补充披露如下：
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（二）万讯大厦重建事项引致的相关风险
1、万讯大厦重建项目存在无法通过审批或未按预计时间通过审批的风险
万讯大厦重建项目，系发行人根据自身需求，响应政府号召，按照政府颁
布的《深圳高新区北区产业升级改造实施方案》，进行稳步推进的项目。万讯大
厦项目目前处于城市更新单元规划审批阶段，业已经根据主管部门函复的文件
对城市更新单元规划进行修改并报送至主管部门，截止本募集说明书出具之日，
万讯大厦重建项目的用地批复事宜正在按正常流程办理，审批通过的预期较为
明确，无法通过审批的风险较小。基于目前的项目审核进展情况，按照相关政
策法规且结合同类项目案例，预计万讯大厦项目将于 2021 年上半年取得用地批
复后进入万讯大厦重建项目的建设施工阶段，获取批复的时间大幅晚于预计时
间的风险较小。但是，由于万讯大厦重建项目的用地批复流程较长，存在政府
政策可能发生变化等不确定性，因此万讯大厦项目存在可能无法通过审批或未
按计划时间通过审批的风险。
2、万讯大厦未能按计划重建对公司经营及本次募投项目实施的风险
近年来，发行人经营业绩持续稳定增长，随着公司业务量的不断拓展以及
业务类型的多样化，客观上需要固定且面积较大的场所作为公司研发、生产、
办公基地作为基础。万讯大厦重建，将有利于公司业务扩张，吸纳和稳定人才
团队，保证公司未来发展，同时有助于降低运营成本，提高公司运营效益，而
且可以进一步提升公司品牌形象，如果万讯大厦未能重建或未能按预计时间重
建，将会在一定程度上影响公司的人才引进、降本增效、公司品牌形象的进一
步提升。
同时，本次募投仪器仪表项目，其实施场所为重建后万讯大厦的部分场地，
且仪器仪表项目的实施内容包括场地建设及装修内容，如果万讯大厦重建项目
未能通过审批或者通过审批时间晚于预期，将对募投项目的实施造成一定的影
响。上述情形下，发行人虽然明确了临时租赁场地和实际控制人承诺等替代措
施，但会使募投的实施产生一定的变化。
如果万讯大厦重建未能按预计时间审核通过，发行人将先行租赁场地的方
式进行仪器仪表项目的实施，待万讯大厦重建获批后，发行人将使用募集资金
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对仪器仪表项目的实施场所进行建设、装修，而后将前期购买的相关设备搬迁
至万讯大厦内，上述方式将改变募集资金的使用节奏和募投项目的建设节奏，
但项目的整体投资金额和实施时间不会产生较大变化；发行人前期通过租赁场
地的方式进行仪器仪表项目的实施，如果万讯大厦重建项目最终未能审批通过，
仪器仪表项目实施场所将发生变化，募投项目计划的建设、装修费用将出现节
余，项目的总投资金额有所减少，届时发行人将根据公司经营发展需要，按照
《募集资金使用管理办法》履行相关程序将节余募集资金投向公司的其他正常生
产经营活动之中，该种情形下，募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说
明书中披露的情况相比将出现变化，从而触发附加回售条款，可能引发可转债
持有者的回售，公司承诺若发生该种情形，发行人将严格按照募集说明书的约
定履行相关回售义务，以保障投资者，尤其是中小投资者的合法权益。
综上，发行人按照计划进行万讯大厦重建的确定性较大，未能按计划的可
能性较小，即使万讯大厦未能按计划重建，其将对公司的人才引进、降本增效、
公司品牌形象的进一步提升有一定影响，但不会影响公司正常的生产经营活动；
关于对本次募投仪器仪表项目的影响，发行人将通过先行租赁场地的方式进行
项目实施，从而不会对本次募投实施造成重大不利影响。
三、披露仪器仪表项目场地投入占万讯大厦拆除重建项目投入的比重，场
地投入能否与大厦拆除重建投入明确区分
发行人关于万讯大厦拆除重建项目预计投入总金额为 24,085.21 万元，其
中土地取得成本为 3,131.61 万元，工程建设及装修投入为 20,953.60 万元。
土地取得成本包括应补地价、拆迁成本和土地相关税费，该部分支出使用
自有资金，不使用募集资金进行支出。根据城市更新相关规定，万讯大厦拆除
重建项目无偿移交给政府的独立用地应当不小于拆除范围用地面积的 30%，万讯
大厦拆除重建项目拆除范围用地面积 4,340.00 平方米，应当移交土地面积为
1,302.00 平方米，本项目实际移交政府用地面积为 197.40 平方米，移交面积差
额为 1,104.60 平方米，该部分差额土地面积需补地价款为 5,402.20 万元，同
时，城市更新可使用建筑面积进行扩容需要缴纳少量地价款，该部分金额为
297.10 万元，因此，应补地价总额为 5,699.30 万元；拆迁成本包括拆除费、垃
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圾清运费等，该部分金额预计为 580.70 万元；土地取得税费按照地价成本与拆
迁成本的 3.05%计算，该部分金额为 191.50 万元。因此，土地取得成本明细如
下：
项目 金额（万元）
应补地价款① 5,699.30
拆迁成本② 580.70
土地取得税费③ 191.50
总土地取得成本④=①+②+③ 6,471.60
发行人应承担土地取得成本⑤=④*48.39% 3,131.61
注：发行人拥有城市更新地块土地面积为 2,100 平方米，对应拆除范围总用地面积 4,340
平方米，万讯自控占地比例为 48.39%，因此需要承担总土地取得成本的 48.39%。
工程建设及装修投入，该部分包括建筑安装工程费用（含室内、室外）、市
政设施费用、公共设施费用、产业用房的装修费等。涉及到仪器仪表项目实施
场地的建筑安装工程费用及装修费用由本次募集资金进行支出，其他部分工程
建设及装修费用由自有及自筹资金支出。
仪器仪表项目场地投入包括项目实施场所的建造支出和装修支出，投入金
额为 9,650.00 万元，占发行人关于万讯大厦拆除重建项目投入总金额的比重为
40.07%。仪器仪表项目的场地投入可以明确区分，其中建造支出按照建筑安装
工程单位造价乘以募投项目总使用面积进行计算，建筑安装工程单位造价为建
筑安装工程费用总支出除以总建筑面积进行计算；关于装修费用，发行人届时
将分楼层分区域进行装修分包，由供应商进行分别报价，关于募投项目实施场
所的装修费用可以与其他区域的装修费用明确区分。
综上，仪器仪表项目场地投入占万讯大厦拆除重建项目发行人投入的比重
为 40.07%，场地投入能够与万讯大厦拆除重建投入明确区分。
【发行人补充披露】
发行人已在募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资
金投资项目的具体情况”之“（一）智能仪器仪表研发及产业化项目”之“7、
万讯大厦重建相关事项”中补充披露了仪器仪表项目场地投入占万讯大厦拆除
重建项目投入的比重、场地投入可以与大厦拆除重建投入明确区分等相关内容。
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四、说明若万讯大厦拆除重建未获批或获批时间大幅晚于预期，仪器仪表
项目是否继续实施、是否更换实施地点，项目投资金额、实施时间是否发生重
大变化。
如果在仪器仪表项目计划启动时间节点，万讯大厦拆除重建事项仍未通过审
批，发行人将通过租赁厂房的方式继续实施。本次募投仪器仪表项目对生产场所
无特殊要求，发行人已考察公司总部附近其他可以满足公司研发、生产功能的场
所，届时发行人可以在总部附近临时租赁周边厂房实施募投项目，项目实施时间
未发生重大变化。
如果仪器仪表项目在租赁地点开始实施后，万讯大厦重建项目取得主管部门
批复，则使用募集资金对仪器仪表原计划实施场地进行建设、装修。鉴于仪器仪
表项目所涉及的相关设备在装卸、搬迁、安装等方面实施难度较小，待万讯大厦
重建完成后，发行人将从租赁场所把仪器仪表项目的相关生产设备搬迁至万讯大
厦内，整个项目的总投资金额未发生重大变化，项目实施地点最终也与计划保持
一致。
如果仪器仪表项目在租赁地点开始实施后，万讯大厦重建事宜最终未能取得
主管部门批复，则本次募投项目继续在租赁场所进行实施，仪器仪表项目的实施
场所将发生变化，募投项目计划的建设、装修费用将出现节余，项目的总投资金
额有所减少。该种情形下，仪器仪表项目将继续进行实施，实施时间未发生重大
变化，实施地点将发生更换，项目投资金额将发生较大变化。该情形下，发行人
本次募投项目的实施将与募集说明书的中披露的情况相比出现重大变化，因此可
能引发可转债持有者回售的风险。公司承诺若发生该种情形，发行人将严格按照
募集说明书的约定执行相关回售义务，以保障投资者的合法权益不受侵害。同时
发行人已经在募集说明书中进行风险提示。
综上，如果在仪器仪表项目计划启动时间节点，万讯大厦重建事宜尚未取得
主管部门批复，仪器仪表项目将通过租赁厂房方式继续实施，项目实施时间未发
生重大变化。如果万讯大厦重建最终获得审批通过，募投项目最终实施场所将仍
为万讯大厦，实施场所未发生更换，项目投资金额未发生重大变化；如果万讯大
厦重建最终未能通过审批，募投项目的实施场所将更换至租赁厂房，项目投资金
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额将发生较大变化。虽然万讯大厦重建项目由于用地批复流程较长、政府政策变
化等因素存在可能无法通过审批或未按计划时间通过审批的风险，但是根据本问
询函第一小问回复及第二小问回复可知，万讯大厦重建项目按照预计时间获批的
确定性较强，发生上述情形的可能性较小。
【核查程序】
保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了万讯大厦重建项目的城市更新单元规划方案，向发行人管理人员、
项目经办人员了解万讯大厦重建项目进展、预计建设进度、万讯大厦不能按期重
建对公司的影响等；
2、查阅深圳市城市更新相关法规及规范性文件，核实万讯大厦拆除重建已
获取的政府相关部门审批文件，查阅仪器仪表项目的项目备案、环评审批等文件，
同时查阅可比上市公司再融资项目在募投用地未落实的情况下进行募投项目建
设规划的相关材料；
3、查阅深圳市南山区南头街道同乐物联网产业综合基地城市更新项目的相
关公示资料；查阅深圳市南山区城市更新和土地整备局函复申请主体的南山区各
职能部门的相关意见；
4、取得实际控制人出具的关于仪器仪表项目实施替代措施的相关承诺函；
5、查阅发行人万讯大厦重建项目总投入构成和仪器仪表项目场地投入的具
体内容，向发行人管理人员沟通确认仪器仪表项目场地投入的占比以及相关支出
的可区分性；
6、对发行人管理层进行访谈，了解万讯大厦拆除重建未获批或获批时间大
幅晚于预期情况下，仪器仪表项目实施的相关情况。
【核查意见】
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人基于万讯大厦重建项目目前的审核进展情况，按照相关规定并结
合同类案例，预计万讯大厦重建项目将于 2021 年上半年取得用地批复，相关预
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计合理、审慎，同时万讯大厦重建项目的用地批复事宜正在按正常流程办理，审
批通过的预期较为明确，按照目前相关政策法规，无法通过审批的风险较小。但
由于万讯大厦重建项目的用地批复流程较长，存在政府政策可能发生变化等不确
定性，因此万讯大厦项目存在可能无法通过审批或未按计划时间通过审批的风险。
关于要求披露内容，发行人已在募集说明书“第七节 本次募集资金运用”进行
补充披露。
2、虽然万讯大厦重建所涉城市更新单元规划尚未获批，但项目审批通过的
预期较为明确，预计用地审批时间为 2021 年上半年，仪器仪表项目计划启动时
间晚于用地批复获取时间，而且仪器仪表项目已完成相关环评、备案程序，因此
仪器仪表项目的建设规划合理、审慎，项目实施不存在重大不确定性；同时，发
行人明确了万讯大厦项目无法通过审批或未按预计时间通过审批情况的替代措
施，不存在对募投项目的实施造成重大不利影响的情形；关于万讯大厦重建事项
引致的相关风险，发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”进行补充披露，
具体包括万讯大厦重建项目存在无法通过审批或未按预计时间通过审批的风险、
万讯大厦未能按计划重建对公司经营及本次募投项目实施的风险。
3、仪器仪表项目场地投入占万讯大厦拆除重建项目发行人投入的比重为
40.07%，场地投入能够与万讯大厦拆除重建投入明确区分。关于要求披露的内容，
发行人已在募集说明书“第七节 本次募集资金运用”进行补充披露。
4、如果在仪器仪表项目计划启动时间节点，万讯大厦重建事宜尚未取得主
管部门批复，仪器仪表项目将通过租赁厂房方式继续实施，项目实施时间未发生
重大变化。如果万讯大厦重建最终获得审批通过，募投项目最终实施场所将仍为
万讯大厦，实施场所未发生更换，项目投资金额未发生重大变化；如果万讯大厦
重建最终未能通过审批，募投项目的实施场所将更换至租赁厂房，项目投资金额
将发生较大变化，该情形下可能触发可转债持有者进行回售，公司承诺将严格按
照募集说明书的约定执行相关回售义务，以保障投资者的合法权益不受侵害。整
体来说，万讯大厦重建项目按照预计时间获批的确定性较强，拆除重建未获批或
获批时间大幅晚于预期的风险较小。
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