证券代码：300112 证券简称：万讯自控 公告编号：2021-001
深圳万讯自控股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销限制性股票涉及的人数为30人，总数量为171,881股，占回
购前公司总股本的 0.0601%， 回购价格为 5.76元 /股，回购总金额为人民币
990,034.56元。
2、公司已于2021年1月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
成 注 销 手 续 ， 本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司股 份 总 数 由 285,919,767 股 减 至
285,747,886股。
一、2017年限制性股票激励计划概述
1、2017年7月25日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十
三次会议审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>（以下简称
“激励计划”）及其摘要的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2、2017年8月11日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《关于
<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2017年9月27日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十
五次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授
予数量的议案》：公司激励计划授予过程中，70名原激励对象因个人资金等原
因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，公司2017年限制性股票激励计
划的激励对象由原来的208人调整为138人，授予的限制性股票数量由708.80万
股调整为462.90万股，其中首次授予372.90万股，预留部分的限制性股票数量
调整为90万股。董事会同时审议通过了《关于向2017年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为各项授予条件均已成就，确
定公司激励计划首次授予日为2017年9月27日，向138名激励对象授予372.90万
股限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。独立董事对此发表
了独立意见，监事会亦对调整后的激励对象名单进行了核实。
4、2017年10月26日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提
交了股权激励计划限制性股票授予登记申请，并于2017年11月1日完成登记，向
激励对象授予的372.90万股限制性股票于2017年11月3日上市。
5、2018年7月2日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会
第二十次会议，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已授予限制性股票的
议案》，由于 2017年限制性股票激励计划首次授予对象董慧宇、黄俊丽、陈卫
卫已离职，确定回购注销首次授予以上三名原激励对象的限制性股票，分别为8
万股、0.3万股、2万股，合计10.3万股，回购注销限制性股票的回购价格为5.76
元/股。本次回购注销完成后，公司2017年限制性股票激励计划的首次激励对象
由原来的138人调整为135人，首次授予的限制性股票数量由372.90万股调整为
362.60万股,2017年限制性股票激励计划的总数量由462.90万股调整为452.60
万股。
6、2018年7月2日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会
第二十次会议，审议通过《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预
留限制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票的授予日为2018年7月2日，
同意向9名激励对象授予54万股限制性股票，授予价格为4.22元/股，预留部分
的36万股作废。独立董事发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了
核实。上述预留限制性股票授予完成后，公司2017年限制性股票激励计划的激
励对象将由135人调整至144人；因预留限制性股票36万股作废，限制性股票数
量由452.60万股调整为416.6万股。
7、2018年8月6日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交
了股权激励限制性股票回购注销申请，董慧宇等3人获授的10.30万股限制性股
票于2018年8月9日完成注销手续。
8、2018年8月30日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提
交了股权激励限制性股票授予登记申请，并于2018年9月3日完成登记，预留授
予部分的54万股限制性股票于2018年9月6日上市。
9、2018年10月26日，公司召开第四届董事会第五次会议，关联董事邹靖作
为激励对象回避表决，非关联董事以6票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审
议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，
董事会认为除杨鹏、余建彬2名激励对象由于离职原因不符合解锁条件应由公司
对其获授的限制性股票进行回购注销外，剩余133名激励对象符合第一个解锁期
解锁条件。其中，118名激励对象的个人考核系数均为1符合第一个解锁期全部
解锁的条件，可解锁其获授的第一个解锁期全部限制性股票；15名激励对象由
于个人考核系数未达到1不符合第一个解锁期全部解锁的条件，可根据其考核结
果对其获授的部分限制性股票进行解锁并由公司对其未满足解锁条件的部分限
制性股票进行回购注销。公司独立董事、监事会分别发表了明确意见，同意公
司按照激励计划相关规定为2017年授予限制性股票的133名激励对象办理第一
个解锁期解锁事宜。
10、2018年10月31日，公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提
交了股权激励限制性股票解限申请，并于2018年11月1日完成登记，首次授予部
分的693,793股限制性股票于2018年11月8日上市流通。
11、2019年8月23日，公司召开第四届董事会第九次会议，以7票同意，0票
弃权，0票反对的表决结果审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留部
分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为龙方彦等9名激励对象均符
合第一个解锁期解锁条件。公司独立董事、监事会分别发表了明确意见，同意
公司按照激励计划相关规定为获授激励计划预留授予部分的9名激励对象办理
第一个解锁期解锁事宜。
12、2019年8月28日，公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交
了股权激励限制性股票解限申请，并于2019年9月2日完成登记，预留授予部分
的270,000股限制性股票于2019年9月6日上市流通。
13、2019年10月24日，公司召开第四届董事会第十次会议，关联董事邹靖
作为激励对象回避表决，非关联董事以6票同意，0票弃权，0票反对的表决结果
审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议
案》，董事会认为除肖佳玲等13名激励对象由于离职原因不符合解锁条件应由
公司对其获授的限制性股票进行回购注销外，剩余120名激励对象符合第一个解
锁期解锁条件，其中，103名激励对象的个人考核系数均为1符合第一个解锁期
全部解锁的条件，可解锁其获授的第二个解锁期全部限制性股票；张雪雷等17
名激励对象由于个人考核系数未达到1不符合第二个解锁期全部解锁的条件，可
根据其考核结果对其获授的部分限制性股票进行解锁并由公司对其未满足解锁
条件的部分限制性股票进行回购注销。公司独立董事、监事会分别发表了明确
意见，同意公司按照激励计划相关规定为2017年授予限制性股票的120名激励对
象办理第二个解锁期解锁事宜。
14、2019年10月28日，公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提
交了股权激励限制性股票解限申请，并于2019年10月29日完成登记，首次授予
部分的1,130,394股限制性股票于2019年11月4日上市流通。
15、2019年10月24日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于回购注销部分已授予限制性股票的议案》：
（1）由于2017年限制性股票激励计划首次授予对象杨鹏、余建彬、肖佳玲
等15人已离职，确定回购注销首次授予以上15名原激励对象未解限的限制性股
票合计228,800股，回购价格为5.76元/股；
（2）根据2017年限制性股票激励计划首次授予对象个人绩效考核结果，回
购注销2017年限制性股票激励计划首次授予部分15名激励对象未满足第一个解
锁期解锁条件部分的限制性股票合计23,407股，回购价格为5.76元/股。
（3）根据2017年限制性股票激励计划首次授予对象个人绩效考核结果，回
购注销2017年限制性股票激励计划首次授予部分17名激励对象未满足第二个解
锁期解锁条件部分的限制性股票合计42,106股，回购价格为5.76元/股；
由于回购注销该部分已授予的限制性股票，公司注册资本由人民币
28,621.4080万元减少至人民币28,591.9767万元，需对《公司章程》的相应条
款进行修订，并办理工商登记变更等相关事宜。
公司独立董事、监事会分别发表了明确意见，同意公司按照激励计划的相
关规定办理回购注销手续。
16、2020年4月30日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提
交了股权激励限制性股票回购注销申请，上述294,313股限制性股票于2020年5
月6日完成注销手续。
17、2020年8月21日，公司召开第四届董事会第十七次会议，以7票同意，0
票弃权，0票反对的表决结果审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留
部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为龙方彦等9名激励对象均
符合第二个解锁期解锁条件。公司独立董事、监事会分别发表了明确意见，同
意公司按照激励计划相关规定为获授激励计划预留授予部分的9名激励对象办
理第二个解锁期解锁事宜。
18、2020年8月28日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提
交了股权激励限制性股票解限申请，并于2020年8月31日完成登记，预留授予部
分的270,000股限制性股票于2020年9月7日上市流通。
19、2020年10月23日，公司召开第四届董事会第二十次会议，关联董事邹
靖作为激励对象回避表决，非关联董事以6票同意，0票弃权，0票反对的表决结
果审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的
议案》，董事会认为除晏超等5名激励对象由于离职原因不符合解锁条件应由公
司对其获受的限制性股票进行回购外，剩余115名激励对象符合第三个解锁期解
锁条件。其中，90名激励对象的个人考核系数均为1符合第三个解锁期全部解锁
的条件，可解锁其获授的第三个解锁期全部限制性股票；25名激励对象由于个
人考核系数未达到1不符合第三个解锁期全部解锁的条件，可根据其考核系数计
算实际可解除限售额度，并由公司对其未满足解锁条件的部分限制性股票进行
回购注销，第三个解锁期可解锁的限制性股票总数量为1,335,619股。根据2017
年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办
理第三个解锁期解锁及回购注销事宜。
20、2020年10月27日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
提交了股权激励限制性股票解限申请，并于2020年10月28日完成登记，首次授
予部分的1,335,619股限制性股票于2020年11月3日上市流通。
21、2020年10月23日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》：
（1）由于2017年限制性股票激励计划首次授予对象晏超、金红、艾媛等5
人已离职，确定回购注销首次授予以上5名原激励对象未解限的限制性股票合计
36,000股，回购价格为5.76元/股；
（2）根据2017年限制性股票激励计划首次授予对象个人绩效考核结果，回
购注销2017年限制性股票激励计划首次授予部分25名激励对象未满足第三个解
锁期解锁条件部分的限制性股票合计135,881股，回购价格为5.76元/股。
由于回购注销该部分已授予的限制性股票，公司注册资本由人民币
28,591.9767万元减少至人民币28,574.7886万元，需对《公司章程》的相应条
款进行修订，并办理工商登记变更等相关事宜。
公司独立董事、监事会分别发表了明确意见，同意公司按照激励计划的相
关规定办理回购注销手续。
22、2020年12月24日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
提交了股权激励限制性股票回购注销申请，上述171,881股限制性股票于2021年
1月4日完成注销手续。
二、本次回购注销的情况
1、限制性股票回购注销的原因、数量及价格
（1）由于2017年限制性股票激励计划首次授予对象晏超、金红、艾媛等5
人已离职，其合计持有的36,000股限制性股票应按照激励计划的相关规定予以
回购注销，本次回购注销限制性股票的回购价格为5.76元/股。
（2）根据激励计划及首次授予对象的个人考核结果，其中25名激励对象由
于个人考核系数未达到1不符合第三个解锁期全部解锁的条件，可根据其考核结
果对其获授的部分限制性股票进行解锁并由公司对其未满足解锁条件的合计
135,881股限制性股票进行回购注销，本次回购注销限制性股票的回购价格为
5.76元/股。
深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行
了审验并出具了深皇嘉所验字【2020】221号验资报告，回购总数量为171,881
股，回购资金总额为人民币990,034.56元。
2、占总股本的比例
本次回购前，公司总股本为285,919,767股。本次回购限制性股票171,881
股，占回购前公司总股本的0.0601%。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股
票的注销事宜已经于2021年1月4日完成。
三、本次回购后公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动后
本次增减
股份性质 股份数量
比例 （股） 股份数量（股） 比例
（股）
一、限售流通股（或
70,714,585 24.73% -171,881 70,542,704 24.69%
非流通股）
1、股权激励限售股 171,881 0.06% -171,881 - -
2、高管锁定股 70,542,704 24.67% - 70,542,704 24.69%
二、无限售流通股 215,205,182 75.27% - 215,205,182 75.31%
三、总股本 285,919,767 100.00% -171,881 285,747,886 100.00%
特此公告。
深圳万讯自控股份有限公司
董事会
2021年1月5日
