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公司公告

万讯自控:创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书2021-04-06  

                        股票代码:300112                                    股票简称:万讯自控




            深圳万讯自控股份有限公司
(深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼 1-6 层)




              创业板向不特定对象发行
            可转换公司债券募集说明书
                         (修订稿)




                    保荐机构(主承销商)


               (深圳市福田区福田街道福华一路 111 号)
                            2021 年 4 月
深圳万讯自控股份有限公司                                  可转债募集说明书



                                声 明

     本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整
性承担相应的法律责任。

     公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、完整。

     中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意
见,均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,
也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断
或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

     根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。




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                             重大事项提示

     本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素,并认真阅读本募集说
明书相关章节。

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

     根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等相
关法规规定,公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

二、关于公司本次发行可转债的信用评级

     本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级,根据其出具的信用评级
报告,万讯自控主体信用等级为 AA-,本次可转债信用等级为 AA-,评级展望为
稳定。

     在本次评级的信用等级有效期内(至本次债券本息的约定偿付日止),中证
鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或
评级标准变化等因素,导致本可转债的信用评级降低,将会增大投资者的投资风
险,对投资者的利益产生一定影响。

三、关于公司的利润分配政策和现金分红情况

(一)利润分配政策

     公司章程对股利分配政策的相关规定如下:

     1、公司的利润分配原则

     公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对投资
者的合理投资回报,同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标,
不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

     2、利润分配的形式

     公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分派股利。具备现金分红条件的,公司将优先采用现金分红进行利润分配。

     公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水


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平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的
程序,提出差异化的现金分红政策:

     (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

     (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

     (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

     3、现金分红的比例、间隔和条件

     公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的
30%。公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

     公司实施现金分红时,应当同时满足以下条件:

     (1)公司当年年末合并报表资产负债率不超过百分之七十;

     (2)公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为正数;

     (3)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润)为正数;

     (4)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

     (5)公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出等事项发生
(募集资金项目除外)。

     重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

     4、股票股利分配的条件

     在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之

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外,提出并实施股票股利分配预案。如果公司采用股票股利进行利润分配的,应
当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

       5、利润分配的决策程序和机制

     董事会应当至少每三年一次就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、
清晰的股东回报规划,并详细说明规划安排的理由等情况。

     公司利润分配预案由董事会结合公司的盈利水平、资金安排和股东回报期望
等因素制订。预案形成中,公司应当通过电话、传真、邮件或投资者交流平台等
多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉
求。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分配预案经董事会表决通
过后方可提交股东大会审议,并由出席股东大会的股东以所持 1/2 以上的表决权
通过后实施。

     如公司根据生产经营、投资规划和长期发展需要,确需调整或者变更利润分
配政策的,有关调整利润分配政策的议案应由独立董事、监事会发表意见,经公
司董事会审议后提交股东大会批准,并经出席股东大会的股东以所持表决权的
2/3 以上通过,公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表
决。

     监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议,
若公司年度盈利但未提出现金分红方案,监事会应就相关政策、规划执行情况发
表专项说明和意见。

       6、利润分配的信息披露

     公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分红
政策的执行情况,说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标
准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职
履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股
东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详
细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

     若公司年度盈利但公司董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披

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露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计
划,并由独立董事发表独立意见,同时在召开股东大会时,公司应提供网络投票
等方式以方便中小股东参与股东大会表决。监事会应当对董事会和管理层执行公
司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

(二)公司最近三年现金分红情况

     公司最近三年的现金股利分配情况如下:
                                                                             单位:万元
                   项目                        2019 年度     2018 年度        2017 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润              6,415.10      5,622.92         4,436.50
现金分红(含税)                                  3,431.04      3,434.57         3,429.32
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利
                                                   53.48%        61.08%           77.30%
润的比例
最近三年以现金方式累计分配的利润                                                10,294.93
最近三年实现的年均可分配利润                                                     5,491.51
最近三年以现金方式累计分配的利润占该三
                                                                                187.47%
年实现的年均可分配利润的比例
最近三年以现金方式累计分配的利润占该三
                                                                                  62.49%
年实现的累计可分配利润的比例

     公司最近三年以现金方式累计分配的利润为 10,294.93 万元,占该三年实现
的年均可分配利润的 187.47%。公司的利润分配符合《公司章程》的相关规定。

四、公司本次发行可转换公司债券不提供担保

     公司本次发行可转债未提供担保措施,如果可转债存续期间出现对公司经营
管理和偿债能力有重大负面影响的事件,可转债可能因未提供担保而增加风险。

五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文,
并特别注意以下风险:

    (一)万讯大厦重建事项引致的相关风险

     1、万讯大厦未能按计划重建对本次募投项目实施的风险

     万讯大厦重建项目,系发行人根据自身需求,响应政府号召,按照政府颁布
的《深圳高新区北区产业升级改造实施方案》,进行稳步推进的项目。万讯大厦
项目目前处于城市更新单元规划审批阶段,业已经根据主管部门函复的文件对城


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市更新单元规划进行修改并报送至主管部门,并经主管部门审核通过,截止本募
集说明书出具之日,万讯大厦重建项目的用地批复事宜正在按正常流程办理,审
批通过的预期较为明确,无法通过审批的风险较小。基于目前的项目审核进展情
况,按照相关政策法规且结合同类项目案例,预计万讯大厦项目将于 2021 年上
半年取得用地批复后进入万讯大厦重建项目的建设施工阶段,获取批复的时间大
幅晚于预计时间的风险较小。但是,由于万讯大厦重建项目的用地批复流程较长,
存在政府政策可能发生变化等不确定性,因此万讯大厦项目存在可能无法通过审
批或未按计划时间通过审批的风险。

     同时,本次募投仪器仪表项目,其实施场所为重建后万讯大厦的部分场地,
且仪器仪表项目的实施内容包括场地建设及装修内容,如果万讯大厦重建项目未
能通过审批或者通过审批时间晚于预期,将对募投项目的实施造成一定影响。

     2、万讯大厦拆除对公司经营、募投项目实施的风险

     根据智能仪器仪表研发及产业化项目实施计划,拟对万讯大厦实施拆除重
建,因此发行人总部面临搬迁风险。目前,发行人总部大楼以办公、研发、仓储
为主,并承担少量的生产职能,总部现有各类型设备搬迁难度较小,针对拟实施
的万讯大厦拆除重建事项,发行人将积极协调各方资源,尽量降低总部搬迁对经
营的影响,加之发行人总部大厦周边区域同类房屋资源丰富,同时公司已积极采
取预防措施,预计万讯大厦搬迁不会对发行人业务经营造成重大不利影响。但若
整体搬迁过程中出现设备拆除、搬迁、重新组装调试延后等意外情形,或者周围
房屋租赁市场发生不利变化,则可能导致搬迁工作不能如期完成,且相关搬迁支
出超出预期,从而对公司的日常经营及募投项目的实施造成一定影响。

     (二)募投项目新增产能消化的风险

     1、仪器仪表项目新增产能消化的风险

     本次募投项目仪器仪表项目新增产能系基于市场情况、现有客户及业务布局
情况、公司整体发展战略等因素综合确定,本募投项目达产后,仪器仪表新增产
能规模较大。虽然公司已经经过充分的市场调研和可行性论证,但新增产能的消
化需要依托于公司产品未来的竞争力、公司的销售拓展能力以及下游行业的发展
情况等,且仪器仪表项目尚未获取较大的在手订单或意向订单,因此未来募投项


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目新增产能消化具有一定的不确定性。公司将积极通过推进进口替代、挖掘现有
客户的产品需求、拓展产品应用领域、提升公司产品竞争力、合理规划募投项目
产能释放过程等多种措施消化仪器仪表项目新增产能,但如果未来公司市场开
拓、市场需求、产品竞争力提升、进口替代等方面出现重大不利变化,或者行业
整体产能扩张规模过大导致竞争加剧,则公司可能面临仪器仪表项目新增产能不
能及时消化而出现产能过剩的风险。

     2、燃气截止阀项目新增产能消化的风险

     本次募投项目燃气截止阀项目新增产能系基于公司目前产销情况、煤改气行
业政策、未来销售增长预期等因素予以确定的。燃气截止阀项目达产后,相关产
品的产能将得到提升。虽然公司根据煤改气等行业政策以及历史销售情况对新增
产能进行充分论证和谨慎扩产,且公司目前的在手订单情况良好,但新增产能的
消化需要相关政府政策的持续推进、公司产品市场竞争力的持续保持、公司销售
拓展能力的稳步提升等方面做支撑。如果未来相关政府政策、公司产品竞争力、
公司营销拓展能力等方面出现重大不利变化,则公司的燃气截止阀项目的新增产
能可能存在产能不能得到有效消化而出现产能过剩的情形。

     (三)固定资产折旧增加的风险

     发行人未来在建工程转固主要包括安可信气体厂房以及拆除重建后的万讯
大厦,而万讯大厦将作为募投项目智能仪器仪表研发及产业化项目的实施场地,
待上述项目建设完成后,公司每年折旧费用将增加。如果募集资金投资项目不能
按照原定计划实现预期经济效益,新增固定资产折旧费用将对公司业绩产生一定
的不利影响。根据初步测算,公司未来在建工程转固后,新增折旧、摊销最高年
份金额为 2,841.94 万元,占公司 2019 年营业收入的 4.08%,占公司 2019 年度公
司毛利额的 7.54%,占公司 2019 年归属母公司净利润的 44.30%。如本次募投项
目经营失败,未能给公司带来收益,上述新增折旧将对公司的经营业绩造成一定
影响。

     (四)新产品研发风险

     公司非常重视技术创新及产品研发,近几年持续加大研发投入。2017 年度、
2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月,发行人研发投入分别为 4,861.85 万元、


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5,816.57 万元、6,714.31 万元和 4,144.20 万元,占各期营业收入的比例分别为
8.81%、9.80%、9.63%和 8.34%。

     近年来,公司顺应行业和产业发展趋势,积极布局高端工业智能化仪表、高
端数控系统、传感器以及工业机器人视觉识别系统等相关新兴领域,由于对未来
市场发展趋势的预测以及新产品研发、产业化存在一定的不确定性,公司可能面
临新技术、新产品研发失败或市场推广达不到预期目标,不能适时开发出更高质
量、符合客户需求的新产品,将无法持续保持发行人的核心竞争力,对发行人的
收入增长和盈利能力产生潜在不利影响。

     (五)商誉减值的风险

     截至 2020 年 9 月 30 日,发行人商誉为 18,001.98 万元,占总资产比重为
13.32%,主要系因公司近年来拓展业务领域、持续开展外延式收购所致。每个资
产负债表日,无论是否发生减值迹象,发行人均对商誉进行减值测试。

     尽管公司近年来所收购的公司一直保持良好的发展状况,但如果未来宏观经
济环境发生不利变动、公司管理整合未达到预期或者其他因素导致发行人已收购
公司未来经营状况未达预期,则发行人商誉可能存在减值的风险,从而对公司经
营业绩造成不利影响。




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                                                           目        录

声 明.............................................................................................................................. 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
   一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 .................................................... 2
   二、关于公司本次发行可转债的信用评级 ............................................................ 2
   三、关于公司的利润分配政策和现金分红情况 .................................................... 2
   四、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 .................................................... 5
   五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文,并特别注
   意以下风险: ............................................................................................................ 5
目     录............................................................................................................................ 9
第一节         释义 ............................................................................................................. 12
第二节         本次发行概况 ............................................................................................. 15
   一、发行人基本情况 .............................................................................................. 15
   二、本次发行基本情况 .......................................................................................... 15
   三、本次发行的相关机构 ...................................................................................... 28
   四、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系 .............................................. 30
第三节         风险因素 ..................................................................................................... 31
   一、行业及经营管理风险 ...................................................................................... 31
   二、技术风险 .......................................................................................................... 32
   三、财务风险 .......................................................................................................... 32
   四、募投项目相关风险 .......................................................................................... 34
   五、可转债本身的风险 .......................................................................................... 37
第四节         发行人基本情况 ......................................................................................... 40
   一、公司股本结构及前十名股东持股情况 .......................................................... 40
   二、公司最近三年股权结构变化情况 .................................................................. 41
   三、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 .................................. 42
   四、公司控股股东和实际控制人的基本情况 ...................................................... 49
   五、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年及
   一期作出的重要承诺及履行情况 .......................................................................... 50

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  六、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的基本情况 .................. 52
  七、公司所处行业的基本情况 .............................................................................. 60
  八、公司从事的主要业务、主要产品及用途 ...................................................... 72
  九、公司业务的具体情况 ...................................................................................... 82
  十、研发人员、技术与研发情况 .......................................................................... 92
  十一、公司的主要资产情况 ................................................................................ 105
  十二、公司最近三年发生的重大资产重组情况 ................................................ 125
  十三、公司境外经营情况 .................................................................................... 125
  十四、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况 ............................ 125
  十五、公司的股利分配情况 ................................................................................ 126
  十六、公司发行债券情况和资信评级情况 ........................................................ 129
  十七、近五年被监管机构采取监管措施或处罚的情况 .................................... 130
  十八、行政处罚情况 ............................................................................................ 130
第五节      合规经营与独立性 ................................................................................... 131
  一、报告期内合规经营情况 ................................................................................ 131
  二、报告期内资金占用和对外担保情况 ............................................................ 131
  三、同业竞争情况 ................................................................................................ 131
  四、关联方及关联交易情况 ................................................................................ 132
  五、规范和减少关联交易的措施 ........................................................................ 140
  六、独立董事对公司关联交易的意见 ................................................................ 140
第六节      财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 141
  一、重要性水平的判断标准 ................................................................................ 141
  二、最近三年及一期的财务报表 ........................................................................ 141
  三、最近三年及一期合并报表范围的变化 ........................................................ 150
  四、最近三年及一期的财务指标 ........................................................................ 151
  五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 ........................................ 153
  六、财务状况分析 ................................................................................................ 163
  七、盈利能力分析 ................................................................................................ 187
  八、现金流量分析 ................................................................................................ 197
  九、资本性支出分析 ............................................................................................ 199

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  十、技术创新分析 ................................................................................................ 201
  十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ................................ 201
  十二、本次发行对公司的影响 ............................................................................ 201
第七节       本次募集资金运用 ................................................................................... 203
  一、本次募集资金使用计划 ................................................................................ 203
  二、本次募集资金投资项目的具体情况 ............................................................ 203
  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................ 239
  四、本次募集资金投资项目的可行性结论 ........................................................ 240
第八节       历次募集资金运用 ................................................................................... 241
  一、近五年内募集资金运用的基本情况 ............................................................ 241
  二、前次募集资金实际使用情况 ........................................................................ 243
  三、近五年内募集资金的运用发生变更的情况 ................................................ 254
  四、会计师对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ................................ 255
第九节       董事、监事、高级管理人员及各中介机构声明 ................................... 256
  一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................ 256
  二、公司控股股东、实际控制人声明 ................................................................ 259
  三、保荐机构(主承销商)声明 ........................................................................ 260
  四、律师事务所声明 ............................................................................................ 262
  五、审计机构声明 ................................................................................................ 263
  六、资信评级机构声明 ........................................................................................ 264
  七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 .................................................... 265
第十节       备查文件 ................................................................................................... 269
  一、备查文件 ........................................................................................................ 269




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                                  第一节          释义

     在本募集说明书中,除非上下文另有规定,下列简称具有如下含义:

第一部分:一般术语
公司、本公司、发
                    指     深圳万讯自控股份有限公司
行人、万讯自控
本次向不特定对
象发行可转换公
                    指     深圳万讯自控股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
司债券、本次发行
可转债、本次发行
                           香港万讯有限公司,MAXAUTO COMPANY LIMITED,本公司
香港万讯            指
                           在香港设立之全资子公司
江阴万讯            指     江阴万讯自控设备有限公司,本公司全资子公司
艾特威              指     艾特威流体控制有限公司,香港万讯全资子公司(已注销)
上海妙声力          指     上海妙声力仪表有限公司,本公司控股子公司
上海雄风            指     上海雄风自控工程有限公司,本公司全资子公司
西斯特仪表          指     天津西斯特仪表有限公司,本公司全资子公司
西斯特控制          指     西斯特控制设备(天津)有限公司,本公司控股子公司
天津亿环            指     天津市亿环自动化仪表技术有限公司,本公司控股子公司
万讯智能            指     深圳市万讯智能科技有限公司,本公司全资子公司
广州森纳士          指     广州森纳士仪器有限公司,本公司全资子公司
江阴恩泰            指     江阴万讯恩泰传感器有限公司,本公司控股子公司
常州欧德思          指     常州欧德思电机电器有限公司,本公司控股子公司
                           深圳市欧德思控制技术有限公司,本公司控股股东、董事及高管
深圳欧德思          指
                           持股企业控制的公司
欧德思自控          指     深圳欧德思自控有限公司,本公司控股子公司
成都安可信          指     成都安可信电子股份有限公司,本公司全资子公司
成都特恩达          指     成都特恩达燃气设备有限公司,成都安可信全资子公司
上海贝菲            指     上海贝菲自动化仪表有限公司,本公司控股子公司
江苏贝菲            指     江苏贝菲自动化仪表有限公司,上海贝菲全资子公司
江苏贝菲流量        指     江苏贝菲流量检测有限公司,江苏贝菲全资子公司
Scape               指     Scape Technologies A/S,本公司参股公司,注册地为丹麦
无锡凯尔克          指     无锡凯尔克仪表阀门有限公司
成都汇诚易联        指     成都汇诚易联信息技术有限公司
博讯科技            指     深圳市博讯科技有限公司
股东大会            指     深圳万讯自控股份有限公司股东大会
董事会              指     深圳万讯自控股份有限公司董事会

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监事会              指     深圳万讯自控股份有限公司监事会
公司章程            指     深圳万讯自控股份有限公司章程
保荐人、保荐机
构、主承销商、招    指     招商证券股份有限公司
商证券
容诚会计师、会计
                    指     容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
师事务所
发行人律师          指     广东信达律师事务所
评级机构、中证鹏
                    指     中证鹏元资信评估股份有限公司
元
证监会、中国证监
                    指     中国证券监督管理委员会
会
交易所              指     深圳证券交易所
《公司法》          指     《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指     《中华人民共和国证券法》
报告期、最近三年
                    指     2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月
及一期
                           2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和
报告期各期末        指
                           2020 年 9 月 30 日
元、万元            指     人民币元、万元
第二部分:可转换公司债券涉及的专有词汇
可转债              指     可转换公司债券,即公司发行的可转换为普通股的债券
                           根据登记结算机构的记录显示在其名下登记拥有本次可转债的投
债券持有人          指
                           资者
付息年度            指     可转债发行日起每 12 个月
                           持有人将其持有的公司可转债相应的债权,按约定的价格和程序
转股、转换          指     转换为发行人股权的过程;在该过程中,代表相应债权的公司可
                           转债被注销,同时公司向该持有人发行代表相应股权的普通股
转换期              指     持有人可以将公司可转债转换为普通股的起始日至结束日期间
                           本次发行的可转债转换为公司普通股时,持有人须支付的每股价
转股价格            指
                           格
赎回                指     公司按事先约定的价格买回未转股的可转债
回售                指     可转债持有人按事先约定的价格将所持有的可转债卖给发行人
债券持有人会议             《深圳万讯自控股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议
                    指
规则                       规则》
第三部分:专业术语
                           又称电动执行机构,作为控制系统中的执行原件广泛应用于各种
                           工业自动化过程控制系统中。它接受控制系统发出的信号,同就
                           地阀门开度信号进行比较,通过控制伺服电机来控制阀门或其他
电动执行器           指    节流装置,对阀门开度精确定位,实现对介质的流量控制,从而
                           实现对生产过程中温度、压力、流量、物位和成份等过程参数的
                           调节控制。按照其输出方式可分为直行程电动执行器和角行程电
                           动执行器;按驱动负载大小可分为轻载型电动执行器和重载型电


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                        动执行器。广义的电动执行器还包括用于楼宇自动化系统中的楼
                        宇执行器。
                        用于测量管路中流体流量(即单位时间内通过的流体体积)的仪
                        表,主要应用于工业生产中对工艺管路中各种气体、液体介质的
流量计            指
                        流量测量。可分为:容积式流量计、差压式流量计、浮子流量计、
                        涡轮流量计、电磁流量计、流体振荡流量计、热式流量计等。
                        控制阀门和执行器组成。在控制系统中,它接收控制系统发出的
                        信号,对阀门开度的精确定位,实现对介质的流量控制,从而实
控制阀            指
                        现对生产过程中温度、压力、流量、物位和成份等过程参数的调
                        节控制。
                        对工业生产过程中物质(固体或液位)的位置、高度进行检测的
物液位仪表        指 仪表。主要可分为物位计(检测固体的高度)、液位计(检测液
                        体的高度)和界位计(检测不同形态物料的边界)。
                        气动控制阀的关键控制附件,通常与气动控制阀配套使用,基本
                        上每一台气动调节阀都需要选用一台阀门定位器,它先接收外部
阀门定位器        指 控制信号,并将控制信号同就地阀位反馈信号进行比较,然后根
                        据这两个信号差值来控制气源压力,对气动执行器的行程进行定
                        位控制,从而实现对气动调节阀阀门开度的控制。
                        一种将被测电量参数(如电流、电压、功率、频率、功率因数等
电量变送器        指 信号)转换成直流电流直流电压并隔离输出模拟信号或数字信号
                        的仪表。
                        对控制系统和现场仪表的信号传送进行隔离、配电、浪涌保护(避
信号调理器        指
                        雷)和转换变送的仪表。
                        第五代移动通信技术(英语:5th generation mobile networks 或 5th
                        generation wireless systems、5th-Generation,简称 5G 或 5G 技
5G                指
                        术)是最新一代蜂窝移动通信技术,也是即 4G(LTE-A、WiMax)、
                        3G(UMTS、LTE)和 2G(GSM)系统之后的延伸。
                        工业物联网是将具有感知、监控能力的各类采集、控制传感器或
                        控制器,以及移动通信智能分析等技术不断融入到工业生产过程
                        各个环节,从而大幅提高制造效率,改善产品质量,降低产品成
工业物联网        指
                        本和资源消耗,最终实现将传统工业提升到智能化的新阶段。从
                        应用形式上,工业物联网的应用具有实时性、自动化、嵌入式(软
                        件)、安全性、和信息互通互联性等特点。
注:本募集说明书除特别说明外,所有数值保留两位小数,若出现总数的尾数与各分项数值
总和的尾数不相等的情况,均为四舍五入原因造成。




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                           第二节   本次发行概况

一、发行人基本情况

     公司名称:深圳万讯自控股份有限公司

     英文名称:Shenzhen Maxonic Automation Control Co.,Ltd

     股票上市地:深圳证券交易所

     股票简称:万讯自控

     股票代码:300112

     成立日期:2009 年 1 月 4 日

     上市时间:2010 年 8 月 27 日

     法定代表人:傅宇晨

     注册地址:深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼 1-6 层

     注册资本:285,747,886.00 元

     统一社会信用代码:9144030061888635X4

     主营业务:本公司属工业自动控制系统装置制造业行业。主要经营活动为工
业自动化仪器仪表的研发、生产和销售。产品主要有:电动执行器、控制阀、流
量计、信号调理仪表、物液位仪表、阀门定位器、楼宇执行器、电量变送器及其
他仪器仪表。

二、本次发行基本情况

(一)本次发行核准情况

     本次发行已经公司于 2020 年 8 月 21 日召开的第四届董事会第十七次会议、
2020 年 11 月 12 日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过,并经 2020 年
9 月 9 日召开的 2020 年第三次临时股东大会批准。

     2021 年 1 月 20 日,深圳证券交易所创业板上市委员会召开 2021 年第 5 次
审核会议,对公司向不特定对象发行可转换公司债券的申请进行了审核,根据审


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核结果,公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请获得审核通过,2021
年 3 月 10 日,本次发行获得中国证监会证监许可[2021]662 号文核准件,批文
签发日为 2021 年 3 月 3 日,批文的有效期截止至 2022 年 3 月 2 日。

(二)本次发行基本条款

     1、本次发行证券的种类

     本次发行证券的种类为可转换为公司普通股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的公司普通股股票将在深圳证券交易所上市。

     2、发行规模

     本次拟发行可转债总额为人民币 24,572.12 万元,发行数量为 2,457,212
张。

     3、票面金额和发行价格

     本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元,按面值发行。

     4、债券期限

     本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。即自 2021 年 4 月 8 日至 2027
年 4 月 7 日。

     5、债券利率

     第一年为 0.4%,第二年为 0.7%,第三年为 1.0%,第四年为 1.8%,第五年
为 2.5%,第六年为 3.0%。

     6、还本付息的期限和方式

     本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和
最后一年利息。

     (1)年利息计算

     计息年度的利息(以下简称“年利息”)指可转换公司债券持有人按持有的
可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当
期利息。

     年利息的计算公式为:I=B×

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     I:指年利息额;

     B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或
“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

     i:指可转换公司债券的当年票面利率。

     (2)付息方式

     ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为
可转换公司债券发行首日。

     ②付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日,如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

     ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包
括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

     ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

     7、转股期限
     本次可转债转股期自可转债发行结束之日(2021 年 4 月 14 日)满六个月后
的第一个交易日(2021 年 10 月 14 日)起至债券到期日(2027 年 4 月 7 日,如
遇节假日,向后顺延)止。

     8、转股价格的确定及其调整

     (1)初始转股价格的确定

     本次发行可转换公司债券的初始转股价格为 9.13 元/股,不低于募集说明书
公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,以及最近一期经审
计的每股净资产和股票面值。

     其中:前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总

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额/该二十个交易日公司股票交易总量;

     前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。

     (2)转股价格的调整方式及计算公式

     在本次发行之后,当公司出现因派送红股、转增股本、增发新股(不包括因
本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)或配股使公司股份发生变化及派
送现金股利等情况时,公司将按上述条件出现的先后顺序,依次对转股价格进行
累积调整,具体调整办法如下:

     设调整前转股价为 Po,每股派送红股或转增股本率为 N,每股增发新股或
配股率为 K,增发新股价或配股价为 A,每股派发现金股利为 D,调整后转股价
为 P(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

     派送红股或转增股本:P=Po/(1+N);

     增发新股或配股:P=(Po+A×K)/(1+K);

     上述两项同时进行:P=(Po+A×K)/(1+N+K);

     派发现金股利:P=Po-D;

     上述三项同时进行时:P=(Po-D+A×K)/(1+N+K)。

     当出现上述股份和/或股东权益变化情况时,公司将依次进行转股价格调整,
并在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的上市公司信息
披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格的调整日、调整
办法及暂停转股的期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债
券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前,则该持有人的转股申请按公
司调整后的转股价格执行。

     当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相

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关规定制订。

     9、转股价格向下修正条款

     (1)修正条件与修正幅度

     在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时,公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

     上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过方可实
施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转
股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一
交易日股票交易均价之间的较高者。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期
经审计的每股净资产值和股票面值。

     若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。

     (2)修正程序

     如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间
(如需)。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转
换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

     10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

     本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算
方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

     其中:Q 指可转债本次申请转股的转股数量;V 为可转债持有人申请转股的
可转债票面总金额;P 为申请转股当日有效的转股价格。

     可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额,公司将按照深圳证券交易所等机构的有关规定,在可转债持有人转股当

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日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息,
当期应计利息的计算方式详见下述赎回条款。

       11、赎回条款

     (1)到期赎回条款

     在本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将以本次发行的可转债的票
面面值的 118%(含最后一期年度利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转
债。

     (2)有条件赎回条款

     在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司股票连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%(含 130%),或本
次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时,公司有权按照债
券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

     当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

     IA:指当期应计利息;

     B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额;

     i:指可转换公司债券当年票面利率;

     t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数(算头不算尾)。

     本次可转债的赎回期与转股期相同,即发行结束之日满六个月后的第一个交
易日起至本次可转债到期日止。

     若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。




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     12、回售条款

     (1)有条件回售条款

     在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任意连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时,可转债持有人有权将其持有
的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

     若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个
交易日起重新计算。

     在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。

     (2)附加回售条款

     若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化根据中国证监会或深圳证
券交易所相关规定被视为改变募集资金用途,或被中国证监会或深圳证券交易所
认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转
换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上
当期应计利息价格回售给公司。

     持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行
回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,自动丧失该回售权。

     13、转股后的股利分配

     因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股


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利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股
东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

     14、发行方式及发行对象

     本次发行的可转债将向发行人在股权登记日(2021 年 4 月 7 日,T-1 日)
收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额
(含原股东放弃优先配售部分)通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发
行,认购金额不足 24,572.12 万元的部分由保荐机构(主承销商)包销。

     本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家
法律、法规禁止者除外)。

     15、向原股东配售的安排

     原股东可优先配售的万讯转债数量为其在股权登记日(2021 年 4 月 7 日,
T-1 日)收市后登记在册的持有万讯自控的股份数量按每股配售 0.8599 元面值
可转债的比例计算可配售可转债金额,再按 100 元/张的比例转换为张数,每 1
张(100 元)为一个申购单位。

     发行人现有 A 股总股本 285,747,886 股,公司未发生股份回购事项,也不
存在回购事项涉及的待注销股份。可参与本次发行优先配售的股本为
285,747,886 股。按本次发行优 先配售比例计算,原股东最多可优先认 购
2,457,146 张,约占本次发行的可转债总额 2,457,212 张的 99.997%。由于不足
1 张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行,最终优先配售总数
可能略有差异。

     原股东的优先配售通过深交所交易系统进行,配售简称为“万讯配债”,配
售代码为“380112”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照
中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行,即所产生的不足 1 张的优先认购
数量,按数量大小排序,数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东,以达
到最小记账单位 1 张,循环进行直至全部配完。

     原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部,则以
托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数,且必须依照中国结算深圳分公司

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证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。

     原股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与
网上优先配售的部分,应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配
售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。

     16、本次募集资金用途

     本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额(含发行费用)不超过
24,572.12 万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目:

                                                                    单位:万元
            项目名称            项目投资总额          拟使用募集资金投入金额
 智能仪器仪表研发及产业化项目          20,081.50                       13,927.00
   燃气截止阀研发及扩产项目                4,974.10                     3,345.12
        补充流动资金项目                   7,300.00                     7,300.00
               合计                    32,355.60                       24,572.12

     若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投
入金额,不足部分由公司自筹解决。在上述募集资金投资项目的范围内,公司董
事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求,在不改变本次募投项目的前提
下,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

     若本次募集资金到位前,公司根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入,则先行投入部分将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。

     17、本次发行方案的有效期

     本次发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行
方案之日起十二个月。

(三)募集资金专项存储账户

     公司已制定募集资金使用管理制度,本次发行的募集资金将存放于公司董事
会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定,并在发行公
告中披露开户信息。




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(四)债券评级及担保情况

     中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级,本次可转债
主体信用评级为 AA-,债券信用评级为 AA-,评级展望为稳定。

     本次公司发行的可转换公司债券不提供担保。

(五)债券持有人会议相关事项

       1、债券持有人的权利和义务

     (1)可转债债券持有人的权利:

     ①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权;

     ②根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份;

     ③根据约定的条件行使回售权;

     ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次
可转债;

     ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

     ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息;

     ⑦依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息;

     ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

     (2)可转债债券持有人的义务:

     ①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定;

     ②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金;

     ③遵守债券持有人会议形成的有效决议;

     ④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外,不得要求公司提前
偿付本次可转债的本金和利息;

     ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义
务。

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       2、债券持有人会议的权限范围

     (1)当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时,对是否同
意公司的建议作出决议,但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债
券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等;

     (2)当公司未能按期支付可转债本息时或出现债券募集文件约定的违约情
形时,对是否同意相关解决方案作出决议,对是否委托债券受托管理人通过诉讼
等程序强制公司和担保人(如有)偿还债券本息作出决议,对是否委托债券受托
管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议;

     (3)当公司减资(因员工持股计划、股权激励回购股份、业绩承诺或为公
司为维护公司价值及股东权益所进行回购股份导致的减资除外)、合并、分立、
解散或者申请破产时,对是否接受公司提出的建议,以及行使债券持有人依法享
有权利方案作出决议;

     (4)当担保人(如有)或担保物(如有)发生重大不利变化时,对行使债
券持有人依法享有权利的方案作出决议;

     (5)当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时,对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议;

     (6)在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议;

     (7)法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。

       3、债券持有人会议的召开情形

     在本次可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会
议:

     (1)公司拟变更《可转债募集说明书》的约定;

     (2)拟修改本次可转债持有人会议规则;

     (3)公司未能按期支付本次可转换公司债券本息;

     (4)公司发生减资(因员工持股计划、股权激励、业绩承诺或为公司为维


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护公司价值及股东权益所进行回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或
者申请破产;

     (5)保证人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;

     (6)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

     (7)根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所以及债券持有人
会议规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

     下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

     (1)公司董事会提议;

     (2)单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人书面提议;

     (3)债券受托管理人;

     (4)法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

     4、债券持有人会议的表决

     向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人
或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券(面值为人民币 100 元)
拥有一票表决权。

     同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。

     公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议
题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出
决议外,会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同
一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,并作出决议。会议对
同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,并作出决议。

     债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审
议事项时,不得对拟审议事项进行变更,任何对拟审议事项的变更应被视为一个
新的拟审议事项,不得在本次会议上进行表决。


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       除债券持有人会议规则、可转债募集说明书另有规定外,债券持有人会议对
表决事项作出决议,须经出席(包括现场、网络、通讯等方式参加会议)本次会
议并有表决权的债券持有人(或债券持有人代理人)所持未偿还债券面值总额超
过二分之一同意方为有效。

(六)承销方式及承销期

       1、承销方式

       本次发行由保荐机构(主承销商)招商证券以余额包销方式承销。

       2、承销期

       本次可转债发行的承销期自 2021 年 4 月 6 日至 2021 年 4 月 14 日。

(七)发行费用概算

                     项目                                金额(万元)
承销及保荐费用                                                               491.44
律师费用                                                                      51.89
审计及验资费用                                                                77.36
资信评级费用                                                                  23.58
发行手续费及材料制作费                                                        10.38
信息披露等费用                                                                58.49
合计                                                                         713.14

       上述费用均为预计费用(不含税),承销费和保荐费将根据《承销协议》和
《保荐协议》中相关条款及最终发行情况确定,其他发行费用将根据实际情况确
定。

(八)承销期间停、复牌安排

       本次可转换公司债券发行期间的主要日程安排如下

       日期                              发行安排                        停复牌安排
     T-2 日          1、刊登《募集说明书》及其摘要、《募集说明书提示性
                                                                          正常交易
2021 年 4 月 6 日    公告》、《发行公告》、《网上路演公告》
     T-1 日          1、网上路演
                                                                          正常交易
2021 年 4 月 7 日    2、原股东优先配售股权登记日
       T日           1、刊登《可转债发行提示性公告》
                                                                          正常交易
2021 年 4 月 8 日    2、原股东优先配售认购日(缴付足额资金)


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      日期                               发行安排                        停复牌安排
                     3、网上申购日(无需缴付申购资金)
                     4、确定网上中签率
     T+1 日          1、刊登《网上发行中签率及优先配售结果公告》
                                                                          正常交易
2021 年 4 月 9 日    2、进行网上申购的摇号抽签
                     1、刊登《中签号码公告》
     T+2 日
                     2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款    正常交易
2021 年 4 月 12 日
                     (确保资金账户在 T+2 日日终有足额认购资金)
     T+3 日          1、保荐机构(主承销商)根据网上资金到账情况确定最
                                                                          正常交易
2021 年 4 月 13 日   终配售结果和包销金额
     T+4 日
                     1、刊登《发行结果公告》                              正常交易
2021 年 4 月 14 日

     上述日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重
大突发事件影响发行,发行人将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

(九)本次发行可转换公司债券的上市流通

     本次发行的可转换公司债券无持有期限制。发行结束后,本公司将尽快向深
圳证券交易所申请上市交易,具体上市时间将另行公告。

三、本次发行的相关机构

(一)发行人

     名称:深圳万讯自控股份有限公司

     法定代表人:傅宇晨

     办公地址:深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼 1-6 层

     电话:0755-86250365

     传真:0755-86250389

     联系人:叶玲莉

(二)保荐机构和主承销商

     名称:招商证券股份有限公司

     法定代表人:霍达

     办公地址:深圳市福田区福田街道福华一路 111 号

     电话:0755-82943666

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     传真:0755-82943121

     保荐代表人:牛东峰、葛麒

     项目协办人:陈少勉

     其他项目组成员:徐国振、李逸侬、马琳君、王自立、谢宸、黎强强

(三)律师事务所

     名称:广东信达律师事务所

     负责人:张炯

     办公地址:深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼

     电话:0755-88265288

     传真:0755-88265537

     经办律师:沈险峰、廖金环、李清桂

(四)审计机构

     名称:容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

     负责人:肖厚发

     办公地址:北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26

     电话:010-66001391

     传真:010-66001392

     经办注册会计师:潘新华、陶亮

(五)资信评级机构

     名称:中证鹏元资信评估股份有限公司

     法定代表人:张剑文

     办公地址:深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼

     电话:0755-82872897

     传真:0755-82872090

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     经办评级人员:党雨曦、张伟亚

(六)申请上市的证券交易所

     名称:深圳证券交易所

     办公地址:深圳市福田区深南大道 2012 号

     电话:0755-88668888

     传真:0755-88668888

(七)登记结算机构

     名称:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

     住所:广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28 楼

     电话:0755-25938000

     传真:0755-25987132

(八)主承销商收款银行

     银行名称:招商银行深圳分行深纺大厦支行

     户名:招商证券股份有限公司

     账号:819589051810001

四、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系

     截至本募集说明书出具日,发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高
级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。




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                           第三节     风险因素

     公司发行的可转债可能涉及一系列风险,投资者在评价公司此次发行的可转
债时,除本募集说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、行业及经营管理风险

(一)市场竞争风险

     公司一直致力于工业自动化仪器仪表业务,主要产品包括现场仪表、二次仪
表及压力仪表等,是国内行业目前产品最多、型号最齐全的企业之一。但由于本
公司所处工业自动化仪器仪表行业集中度低,从业企业较多,市场较为分散。受
下游传统工业、制造业领域企业的智能化、自动化转型升级以及以 5G 产业、智
能制造、物联网为代表的新兴产业的高速发展等良好发展机遇带动,国内外厂商
也在加大在这些领域的投入,下游市场呈现出激烈竞争的态势。另外,由于技术
的进步和用户需求的不断变化,产品更新换代的速度也在不断加快,这也使得企
业竞争压力增大。如果公司不能持续开发出新产品,巩固和提升现有技术优势,
提高现有产品性能,满足不同新兴领域客户的需求,公司可能面临盈利能力下滑、
市场占有率下降等风险。

(二)新业务领域拓展风险

     近年来,公司积极拓展行业相关的新兴业务领域,完善产业战略布局,以期
形成新的收入和利润增长点,其中包括工业智能化仪表、高端数控系统、传感器
以及工业机器人 3D 视觉系统等,但新业务的拓展需要相应的技术、运营、市场
开发等能力,这些领域的收益获得具有不确定性,虽然公司对新型产业选择进行
了深入的调研,已谨慎选择项目并对项目的可行性进行了严格审查和论证,制定
了具有针对性的研发、生产、销售方案,但如果未来行业市场增长放缓,或公司
市场拓展进展不畅,可能导致新兴业务领域项目投产后产生销售风险。

(三)经营规模扩张带来的管控风险

     长期以来,公司通过投资、收购兼并等资本运作方式快速实现产业链的延伸
和产品线拓展。随着业务量增长,公司生产线和人员不断增加,经营和生产规模
实现较快增长,本次募投项目的实施将进一步扩展产品线、增加总体经营规模,

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这将会使公司组织架构、管理体系趋于复杂。

     如果管理层不能根据实际变化适时调整管理体制、做好与子公司之间的企业
整合,都将可能会在被并购企业运作中出现理念冲突、降低公司经营效率、阻碍
公司业务正常发展或错失发展机遇。如果不能合理解决,将影响企业将来的正常
运作,可能为公司带来一定的管理整合风险。

二、技术风险

(一)新产品研发风险

     公司非常重视技术创新及产品研发,近几年持续加大研发投入。2017 年度、
2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月,发行人研发投入分别为 4,861.85 万元、
5,816.57 万元、6,714.31 万元和 4,144.20 万元,占各期营业收入的比例分别为
8.81%、9.80%、9.63%和 8.34%。

     近年来,公司顺应行业和产业发展趋势,积极布局高端工业智能化仪表、高
端数控系统、传感器以及工业机器人视觉识别系统等相关新兴领域,由于对未来
市场发展趋势的预测以及新产品研发、产业化存在一定的不确定性,公司可能面
临新技术、新产品研发失败或市场推广达不到预期目标,不能适时开发出更高质
量、符合客户需求的新产品,将无法持续保持发行人的核心竞争力,对发行人的
收入增长和盈利能力产生潜在不利影响。

(二)技术创新风险

     由于公司新产品的研究开发技术难度较大,周期较长,开发环节的个别难题
可能导致新产品的推出滞后等原因,新产品推出后的经济效益与预期收益可能会
出现一定差距。如果公司未能及时跟上行业技术更新换代的速度,不能将新技术
有效应用于产品中,将可能削弱公司竞争力。

三、财务风险

(一)商誉减值的风险

     截至 2020 年 9 月 30 日,发行人商誉为 18,001.98 万元,占总资产比重为
13.32%,主要系因公司近年来拓展业务领域、持续开展外延式收购所致。每个资
产负债表日,无论是否发生减值迹象,发行人均对商誉进行减值测试。

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     尽管公司近年来所收购的公司一直保持良好的发展状况,但如果未来宏观经
济环境发生不利变动、公司管理整合未达到预期或者其他因素导致发行人已收购
公司未来经营状况未达预期,则发行人商誉可能存在减值的风险,从而对公司经
营业绩造成不利影响。

(二)应收账款回收风险

     2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末,发行人的应收账款净
额分别为 19,644.00 万元、19,346.47 万元、21,965.00 万元、23,019.93 万元,各
报告期末应收账款占总资产的比例分别为 16.42%、15.91%、17.36%、17.03%,
比例基本保持稳定。

     若宏观经济环境及国家政策出现较大变动,造成个别主要客户的生产经营状
况发生不利的变化,可能会加大公司应收账款的回收难度,公司或将面临部分应
收账款无法收回的风险。

(三)税收优惠政策变动的风险

     发行人持有深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国
家税务局、深圳市地方税务局于 2009 年 12 月 31 日颁发的《高新技术企业证书》,
有效期三年。2012 年 9 月 20 日、2015 年 5 月 19 日、2018 年 10 月 16 日发行人
《高新技术企业证书》均通过复审。报告期内发行人企业所得税按 15%计征。

     除此之外发行人子公司同时享受软件增值税即征即退等税收优惠政策,上述
税收优惠政策可能因国家税收政策变动而发生变化,进而可能会对发行人盈利能
力产生一定影响。

(四)固定资产折旧增加的风险

     发行人未来在建工程转固主要包括安可信气体厂房以及拆除重建后的万讯
大厦,而万讯大厦将作为募投项目智能仪器仪表研发及产业化项目的实施场地,
待上述项目建设完成后,公司每年折旧费用将增加。如果募集资金投资项目不能
按照原定计划实现预期经济效益,新增固定资产折旧费用将对公司业绩产生一定
的不利影响。根据初步测算,公司未来在建工程转固后,新增折旧、摊销最高年
份金额为 2,841.94 万元,占公司 2019 年营业收入的 4.08%,占公司 2019 年度公
司毛利额的 7.54%,占公司 2019 年归属母公司净利润的 44.30%。如本次募投项

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目经营失败,未能给公司带来收益,上述新增折旧将对公司的经营业绩造成一定
影响。

四、募投项目相关风险

(一)募投项目实施的风险

     本次可转债发行的募集资金将用于“智能仪器仪表研发及产业化项目”和“燃
气截止阀研发及扩产项目”。上述项目均是基于发行人所处行业国家产业政策和
行业发展趋势,结合公司自身的背景和发展战略,经过慎重考虑和调研而决定投
建,具备可行性。募投项目相关产品属于行业中高端产品,需要强大的研发、设
计、工艺等方面能力的综合支持。虽然公司已具备了开展募投项目的业务基础,
但在项目实际建设和经营过程中,资金投入、工程进度、研发进展、成品生产、
推广销售等方面可能与预期有一定差异,市场大环境也可能会发生变化,因此存
在由于不确定因素而导致项目无法达到预期效益的风险。

(二)万讯大厦重建事项引致的相关风险

     1、万讯大厦重建项目存在无法通过审批或未按预计时间通过审批的风险

     万讯大厦重建项目,系发行人根据自身需求,响应政府号召,按照政府颁布
的《深圳高新区北区产业升级改造实施方案》,进行稳步推进的项目。万讯大厦
项目目前处于城市更新单元规划审批阶段,业已经根据主管部门函复的文件对城
市更新单元规划进行修改并报送至主管部门,并已经主管部门审核通过,截止本
募集说明书出具之日,万讯大厦重建项目的用地批复事宜正在按正常流程办理,
审批通过的预期较为明确,无法通过审批的风险较小。基于目前的项目审核进展
情况,按照相关政策法规且结合同类项目案例,预计万讯大厦项目将于 2021 年
上半年取得用地批复后进入万讯大厦重建项目的建设施工阶段,获取批复的时间
大幅晚于预计时间的风险较小。但是,由于万讯大厦重建项目的用地批复流程较
长,存在政府政策可能发生变化等不确定性,因此万讯大厦项目存在可能无法通
过审批或未按计划时间通过审批的风险。

     2、万讯大厦未能按计划重建对公司经营及本次募投项目实施的风险

     近年来,发行人经营业绩持续稳定增长,随着公司业务量的不断拓展以及业
务类型的多样化,客观上需要固定且面积较大的场所作为公司研发、生产、办公
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基地作为基础。万讯大厦重建,将有利于公司业务扩张,吸纳和稳定人才团队,
保证公司未来发展,同时有助于降低运营成本,提高公司运营效益,而且可以进
一步提升公司品牌形象,如果万讯大厦未能重建或未能按预计时间重建,将会在
一定程度上影响公司的人才引进、降本增效、公司品牌形象的进一步提升。

     同时,本次募投仪器仪表项目,其实施场所为重建后万讯大厦的部分场地,
且仪器仪表项目的实施内容包括场地建设及装修内容,如果万讯大厦重建项目未
能通过审批或者通过审批时间晚于预期,将对募投项目的实施造成一定的影响。
上述情形下,发行人虽然明确了临时租赁场地和实际控制人承诺等替代措施,但
会使募投的实施产生一定的变化。

     如果万讯大厦重建未能按预计时间审核通过,发行人将先行租赁场地的方式
进行仪器仪表项目的实施,待万讯大厦重建获批后,发行人将使用募集资金对仪
器仪表项目的实施场所进行建设、装修,而后将前期购买的相关设备搬迁至万讯
大厦内,上述方式将改变募集资金的使用节奏和募投项目的建设节奏,但项目的
整体投资金额和实施时间不会产生较大变化;发行人前期通过租赁场地的方式进
行仪器仪表项目的实施,如果万讯大厦重建项目最终未能审批通过,仪器仪表项
目实施场所将发生变化,募投项目计划的建设、装修费用将出现节余,项目的总
投资金额有所减少,届时发行人将根据公司经营发展需要,按照《募集资金使用
管理办法》履行相关程序将节余募集资金投向公司的其他正常生产经营活动之
中,该种情形下,募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中披露的情
况相比将出现变化,从而触发附加回售条款,可能引发可转债持有者的回售,公
司承诺若发生该种情形,发行人将严格按照募集说明书的约定履行相关回售义
务,以保障投资者,尤其是中小投资者的合法权益。

     综上,发行人按照计划进行万讯大厦重建的确定性较大,未能按计划的可能
性较小,即使万讯大厦未能按计划重建,其将对公司的人才引进、降本增效、公
司品牌形象的进一步提升有一定影响,但不会影响公司正常的生产经营活动;关
于对本次募投仪器仪表项目的影响,发行人将通过先行租赁场地的方式进行项目
实施,从而不会对本次募投实施造成重大不利影响。




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(三)万讯大厦拆除对公司经营、募投项目实施的风险

     根据智能仪器仪表研发及产业化项目实施计划,拟对万讯大厦实施拆除重
建,因此发行人总部面临搬迁风险。目前,发行人总部大楼以办公、研发、仓储
为主,并承担少量的生产职能,总部现有各类型设备搬迁难度较小,针对拟实施
的万讯大厦拆除重建事项,发行人将积极协调各方资源,尽量降低总部搬迁对经
营的影响,加之发行人总部大厦周边区域同类房屋资源丰富,同时公司已积极财
务预防措施,预计万讯大厦搬迁不会对发行人业务经营造成重大不利影响。但若
整体搬迁过程中出现设备拆除、搬迁、重新组装调试延后等意外情形,或者周围
房屋租赁市场发生不利变化,则可能导致搬迁工作不能如期完成,且相关搬迁支
出超出预期,从而对公司的日常经营及募投项目的实施造成一定影响。

(四)募投项目新增产能消化的风险

     1、仪器仪表项目新增产能消化的风险

     本次募投项目仪器仪表项目新增产能系基于市场情况、现有客户及业务布局
情况、公司整体发展战略等因素综合确定,本募投项目达产后,仪器仪表新增产
能规模较大。虽然公司已经经过充分的市场调研和可行性论证,但新增产能的消
化需要依托于公司产品未来的竞争力、公司的销售拓展能力以及下游行业的发展
情况等,且仪器仪表项目尚未获取较大的在手订单或意向订单,因此未来募投项
目新增产能消化具有一定的不确定性。公司将积极通过推进进口替代、挖掘现有
客户的产品需求、拓展产品应用领域、提升公司产品竞争力、合理规划募投项目
产能释放过程等多种措施消化仪器仪表项目新增产能,但如果未来公司市场开
拓、市场需求、产品竞争力提升、进口替代等方面出现重大不利变化,或者行业
整体产能扩张规模过大导致竞争加剧,则公司可能面临仪器仪表项目新增产能不
能及时消化而出现产能过剩的风险。

     2、燃气截止阀项目新增产能消化的风险

     本次募投项目燃气截止阀项目新增产能系基于公司目前产销情况、煤改气行
业政策、未来销售增长预期等因素予以确定的。燃气截止阀项目达产后,相关产
品的产能将得到提升。虽然公司根据煤改气等行业政策以及历史销售情况对新增
产能进行充分论证和谨慎扩产,且公司目前的在手订单情况良好,但新增产能的


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消化需要相关政府政策的持续推进、公司产品市场竞争力的持续保持、公司销售
拓展能力的稳步提升等方面做支撑。如果未来相关政府政策、公司产品竞争力、
公司营销拓展能力等方面出现重大不利变化,则公司的燃气截止阀项目的新增产
能可能存在产能不能得到有效消化而出现产能过剩的情形。

(五)募投项目资金风险

     除补充流动资金项目以外,本次募集资金投资项目投资总额为 25,055.60 万
元,公司拟以本次募集资金投入 17,272.12 万元、以自有资金及银行贷款方式投
入 7,783.48 万元,总体投资规模较大,面临一定的资金压力。虽然公司已对本次
募集资金投资项目进行了充分的可行性论证,但是如果本次发行失败或者募集资
金无法按计划募足并到位,则公司将面临较大的资金压力,对本次募集资金投资
项目的实施造成不良影响,继而对公司的业绩产生负面影响。

五、可转债本身的风险

(一)本息兑付风险

     在本次可转债存续期限内,公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部
分每年偿付利息及到期兑付本金,并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要
求。受国内外局势、宏观经济环境、产业发展状况、相关政策等外部环境以及发
行人本身的生产经营状况的不确定性的影响,公司的经营活动有可能无法达到预
期的回报,可能影响公司对本次可转债本息的按时足额兑付,以及投资者提出回
售要求时的承兑能力。

(二)可转债价格波动的风险

     可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券,其二级市场价格
受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下
修正条款以及投资者的预期等多重因素影响,需要持有可转债的投资者具备一定
的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中,价格可能出现异常波动或与其
投资价值偏离的现象,从而可能使投资者遭受损失。

     与普通的公司债券不同,可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价
格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利,多数情况下可转债的发
行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面,可转债的交
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易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格,
不随着市场股价的波动而波动,有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的
市场价格。因此,如果公司股票的交易价格出现不利波动,同时可转债本身的利
率较低,公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至可能低于面值。可转债持
有人面临不能获得预期投资收益甚至出现亏损的风险。

(三)可转债在转股期内不能转股的风险

     本次发行的可转债到期能否转换为本公司股票,取决于本次发行确定的转股
价格、二级市场股票价格等多项因素,相关因素的变化可能导致已发行的可转债
到期不能转为本公司股票。届时,投资者只能接受还本付息,而本公司也将承担
到期偿付本息的义务。

     此外,在可转债存续期间,如果发生可转债赎回、回售或到期没有全部转股
的情况,公司将面临一定的财务费用负担和资金压力。

(四)可转债转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

     投资者持有的可转债部分或全部转股后,公司总股本和净资产将相应增加,
对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。
另外,本次向不特定对象发行可转债设有转股价格向下修正条款,在该条款被触
发时,公司可能申请向下修正转股价格,这将增加可转债转股新增的股份,从而
扩大本次向不特定对象发行可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公
司本次向不特定对象发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险。

(五)可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

     本次发行设置了公司转股价格向下修正条款,在本次发行的可转债存续期
间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当
期转股价格的 85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股
东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方
可实施。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股
票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价,同时修正后的转股价格不得低于
最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

     在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下,公司董事会仍可能基于公司

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的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑,不提出转股价格向下调整方案;
或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此,
存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

(六)信用评级变化的风险

     本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级,根据其出具的信用评级
报告,万讯自控主体信用等级为 AA-,本次可转债信用等级为 AA-,评级展望为
稳定。在本次可转债存续期内,评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、
经营管理或财务状况的重大事项等因素,出具跟踪评级报告。如果发生任何影响
公司主体长期信用等级或本次可转债信用等级的事项,导致评级机构调低公司主
体长期信用等级或本次可转债信用等级,将会增大投资者的风险,对投资人的利
益产生一定影响。

(七)未设定担保的风险

     公司本次发行的可转债不设担保。如果本可转债存续期间出现对本公司经营能
力和偿债能力有重大负面影响的事件,本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

(八)可转债投资价值风险

     本次发行可转债存续期限较长,而影响本次可转债投资价值的市场利率高低
与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货
币政策等诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内,当上述因素发生不
利变化时,可转债的价值可能会随之相应降低,进而使投资者遭受损失。




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                           第四节     发行人基本情况

一、公司股本结构及前十名股东持股情况

(一)本次发行前公司的股本结构

       截至 2020 年 9 月 30 日,公司股本结构如下:

                 股份性质                        持股数量(股)       持股比例(%)
一、有限售条件股份                                       89,051,579             31.15%
    1、国家股
    2、国有法人股
    3、境内一般法人                                      17,059,875              5.97%
    4、境内自然人                                        71,991,704             25.18%
    5、境外法人
    6、境外自然人
    7、基金、理财产品等
二、无限售条件流通股份                                  196,868,188             68.85%
    1、人民币普通股                                     196,868,188             68.85%
    2、境内上市的外资股
    3、境外上市的外资股
    4、其他
三、股份总数                                            285,919,767           100.00%

(二)本次发行前公司前 10 名股东持股情况

       截至 2020 年 9 月 30 日,公司前十名股东的持股情况如下表:
                                                        持股比例
    股东名称          股东性质      持股数量(股)                    限售股数(股)
                                                          (%)
傅宇晨              境内自然人            57,903,751       20.25%           43,427,813
尊威贸易(深圳)有    境内非国有
                                          22,746,500        7.96%           17,059,875
限公司              法人
傅晓阳              境内自然人            17,780,251        6.22%           15,122,438
孟祥历              境内自然人             8,924,213        3.12%                      0
王洪                境内自然人             8,910,012        3.12%             8,068,509
高雅萍              境内自然人             6,022,323        2.11%                      0
郑维强              境内自然人             4,791,625        1.68%             3,826,219


                                        1-1-40
深圳万讯自控股份有限公司                                                            可转债募集说明书


                                                               持股比例
    股东名称            股东性质          持股数量(股)                       限售股数(股)
                                                                 (%)
叶国林              境内自然人                   3,545,800         1.24%                            0
李胜军              境内自然人                   3,172,302         1.11%                            0
童伟                境内自然人                   2,287,883         0.80%                            0

二、公司最近三年股权结构变化情况

       公司自 2017 年 1 月 1 日以来股权结构变化如下表所示:

2017 年 1 月 1 日股本                                  266,588,197 股
                                                                股本变动数量           变动后股本
                             变动时间          变动原因
                                                                  (股)                 (股)
                           2017 年 6 月     回购限制性股票              4,158,000       262,430,197
                           2017 年 11 月    发行限制性股票              3,729,000       266,159,197
历次派发股份股利、
资本公积金转增股           2017 年 12 月    非公开发行股票          19,617,883          285,777,080
本、发行新股、可转
                           2018 年 8 月     回购限制性股票               103,000        285,674,080
换债券情况
                           2018 年 9 月     发行限制性股票               540,000        286,214,080
                           2020 年 5 月     回购限制性股票               294,313        285,919,767
                           2020 年 10 月    回购限制性股票               135,881       285,747,886




                                              1-1-41
深圳万讯自控股份有限公司                           可转债募集说明书


三、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

(一)公司的内部组织结构图




                             1-1-42
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(二)重要权益投资情况

     截至 2020 年 9 月 30 日,发行人直接或间接控制的重要子公司、重要参股公
司基本情况如下:

     1、发行人直接或间接控制的重要子公司

     (1)成都安可信电子股份有限公司

公司名称           成都安可信电子股份有限公司
成立时间           1998 年 7 月 22 日
主要生产经营地     成都高新区九兴大道 6 号
法定代表人         傅晓阳
注册资本           5,000 万元
实收资本           5,000 万元
公司股东           万讯自控及子公司万讯智能持股 100%
企业类型           股份有限公司
                   设计、开发、生产、销售工业、民用自动控制系统、电气信号设备装置、
                   各类探测器、控制器、电磁阀、阀门、防爆电器、防爆仪器仪表及软件
                   并提供技术服务、技术转让、技术咨询;开发、生产、销售电子产品,
                   及其产品、设备的安装、工程施工(凭资质许可证经营);消防工程施
主营业务
                   工、工程设计(凭资质许可证经营);货物进出口及技术进出口(国家
                   法律、行政法规禁止的除外,法律、行政法规限制的取得许可后方可经
                   营)。(以上经营项目不含法律、行政法规和国务院决定需要前置审批
                   或许可的项目;工业行业另设分支机构或另择经营场地经营)。
最近一年主要财                         总资产      净资产    营业收入      净利润
                        时间
务数据(合并口                       (万元)    (万元)    (万元)    (万元)
径)(经容诚审     2019-12-31/2019
                                       39,883.64   26,612.15   33,594.38     4,237.43
计)                    年度

     (2)成都安可信气体设备有限公司

公司名称           成都安可信气体设备有限公司
成立时间           2007 年 6 月 20 日
                   中国(四川)自由贸易试验区成都市双流西南航空港经济开发区物联网产
主要生产经营地
                   业园区物联西街 88 号
法定代表人         傅晓阳
注册资本           1,000 万元
实收资本           1,000 万元
公司股东           成都安可信持股 100%
企业类型           有限责任公司




                                         1-1-43
深圳万讯自控股份有限公司                                               可转债募集说明书


                   开发、生产、销售电子产品、自动控制系统、检测器控制器、防爆仪器
主营业务           仪表及软件;物业管理;机器设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关
                   部门批准后方可展开经营活动)。
                                     总资产        净资产     营业收入      净利润
最近一年主要财          时间
                                   (万元)      (万元)     (万元)    (万元)
务数据(经容诚
                   2019-12-31/2019
审计)                                 9,663.12      5,708.85   14,066.30     1,874.96
                        年度

     (3)成都安可信时代科技有限公司

公司名称           成都安可信时代科技有限公司
成立时间           2014 年 3 月 10 日
主要生产经营地     成都高新区科园南路 88 号 2 栋 8 层 804、805 号
法定代表人         傅晓阳
注册资本           100 万元
实收资本           100 万元
公司股东           成都安可信持股 100%
企业类型           有限责任公司
                   研发、销售软件;计算机网络、通信系统设计并提供技术咨询;计算机
主营业务
                   系统集成。
                                     总资产       净资产     营业收入      净利润
最近一年主要财          时间
                                   (万元)     (万元)     (万元)    (万元)
务数据(经容诚
                   2019-12-31/2019
审计)                                 2,198.62     2,070.22   1,334.65      950.36
                        年度

     (4)成都特恩达燃气设备有限公司

公司名称           成都特恩达燃气设备有限公司
成立时间           2014 年 3 月 25 日
主要生产经营地     四川省成都经济技术开发区(龙泉驿区)车城东六路 366 号
法定代表人         杜仁辉
注册资本           1,050 万元
实收资本           1,050 万元
公司股东           成都安可信持股 100%
企业类型           有限责任公司
                   电磁阀、阀门和旋塞、燃气设备、仪器仪表的设计、生产、销售;机械
                   加工;销售:消防设备、电子产品、通讯设备(不含无线电发射设备)、
主营业务           汽车配件、五金交电;货物及技术进出口;其他机械与设备租赁(依法
                   须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动;未取得相关行
                   政许可(审批),不得开展经营活动)。
                                       总资产       净资产     营业收入     净利润
最近一年主要财          时间
                                     (万元)     (万元)     (万元)   (万元)
务数据(经容诚
                   2019-12-31/2019
审计)                                   6,346.45     3,552.77   8,106.94     1,110.33
                        年度

                                         1-1-44
深圳万讯自控股份有限公司                                                可转债募集说明书


     (5)香港万讯有限公司

公司名称           香港万讯有限公司
成立时间           2008 年 4 月 2 日
主要生产经营地     香港特别行政区新界沙田区禾盛街 11 号中建电讯大厦 20 楼 2008
注册资本           1 万港元
实收资本           1 万港元
公司股东           万讯自控持股 100%
企业类型           私人股份有限公司
主营业务           销售速动器、销售阀门
                                         总资产       净资产     营业收入       净利润
最近一年主要财             时间
                                       (万元)     (万元)     (万元)     (万元)
务数据(经容诚
                   2019-12-31/2019
审计)                                   3,406.11     1,892.43     3,311.14      -258.11
                        年度

     (6)江阴万讯自控设备有限公司

公司名称           江阴万讯自控设备有限公司
成立时间           2008 年 4 月 3 日
主要生产经营地     江阴市花东路 66 号
法定代表人         傅宇晨
注册资本           8,118.95 万元
实收资本           8,118.95 万元
公司股东           万讯自控持股 100%
企业类型           有限责任公司
                   过程自动化仪器仪表研究、开发、制造、加工、销售、检修服务;自营
                   和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口
主营业务
                   商品和技术除外;房屋租赁(不含融资性租赁);物业管理。(依法须经批
                   准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                                      总资产       净资产     营业收入      净利润
最近一年主要财          时间
                                    (万元)     (万元)     (万元)    (万元)
务数据(经容诚
                   2019-12-31/2019
审计)                                  8,764.07     8,526.19     401.13      103.09
                        年度

     (7)上海妙声力仪表有限公司

公司名称          上海妙声力仪表有限公司
成立时间          2001 年 7 月 31 日
主要生产经营
                  上海市松江区叶榭镇浦亭路 186 号 2593 室
地
法定代表人        刘建明
注册资本          600 万元


                                          1-1-45
深圳万讯自控股份有限公司                                               可转债募集说明书


实收资本          600 万元
                  万讯自控持股 51.00%,李竞武持股 17.00%,刘建明持股 18.00%, 赵国成
公司股东
                  14.00%
企业类型          有限责任公司
                  工业自动化设备仪器仪表、电线电缆、皮带秤、测量控制系统批发零售;
                  工业自动化仪器仪表技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术
主营业务
                  服务;以下限分支经营:工业自动化设备仪器仪表生产加工及销售。(依
                  法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                                      总资产    净资产    营业收入        净利润
最近一年主要            时间
                                    (万元)   (万元)   (万元)      (万元)
财务数据(经容
                  2019-12-31/2019
诚审计)                              3,153.26   2,583.01   4,322.56          403.81
                        年度

     (8)西斯特控制设备(天津)有限公司

公司名称          西斯特控制设备(天津)有限公司
成立时间          2017 年 3 月 28 日
主要生产经营
                  天津市北辰区经济技术开发区科技园景丽路 15 号
地
法定代表人        傅宇晨
注册资本          900 万元
实收资本          900 万元
                  万讯自控持股 90.00%,Systec Controls Mess- und Regeltechnik GmbH 持股
公司股东
                  10.00%
企业类型          有限责任公司
                  控制设备、计量器具(经营项目以计量器具许可证为准)、机械配件制造、
                  销售;自动化仪器仪表、机械配件技术开发、咨询、服务、转让;自控系
主营业务          统设计、安装、调试;仪表的对外检定;仪器仪表、电子元件、家用电器、
                  计算机外围设备批发兼零售;从事国家法律法规允许经营的进出口业务。
                  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                                      总资产     净资产     营业收入        净利润
最近一年主要            时间
                                    (万元)    (万元)    (万元)      (万元)
财务数据(经容
                  2019-12-31/2019
诚审计)                              1,956.53    1,255.10    2,762.88          317.20
                        年度

     (9)天津市亿环自动化仪表技术有限公司

公司名称           天津市亿环自动化仪表技术有限公司
成立时间           1999 年 8 月 11 日
主要生产经营地     天津市北辰科技园区景丽路 15 号
法定代表人         刘忠海
注册资本           1,200 万元
实收资本           500 万元
公司股东           万讯自控持股 57.90%,刘忠海持股 31.58%,张克强持股 10.53%



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深圳万讯自控股份有限公司                                            可转债募集说明书


企业类型           有限责任公司
                   自动化仪器仪表及机械配件技术开发、咨询、检测、服务、转让;自动
                   化仪器仪表(经营项目以计量器具许可证为准)及机械配件、压力管道
                   元件制造;自控系统设计、安装调试;仪器仪表、电子元件、家用电器、
                   计算机外围设备零售兼批发;石油、天然气、油气工程配套仪器仪表及
主营业务
                   井下工具的技术开发、制造、销售、维修、租赁;录井工程、定向井工
                   程、测井工程的技术开发、转让、咨询服务;自有房屋租赁;从事国家
                   法律、法规允许经营的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部
                   门批准后方可开展经营活动)
                                       总资产       净资产     营业收入   净利润
最近一年主要财          时间
                                     (万元)     (万元)     (万元)   (万元)
务数据(经容诚
                   2019-12-31/2019
审计)                                   1,766.45     1,592.11   1,631.87     131.03
                        年度

     (10)江阴万讯恩泰传感器有限公司

公司名称           江阴万讯恩泰传感器有限公司
成立时间           2015 年 5 月 14 日
主要生产经营地     江阴市花东路 66 号
法定代表人         邹海龙
注册资本           1,300 万元
实收资本           1,300 万元
公司股东           万讯自控持股 70.00%,贾庆锋持股 30.00%
企业类型           有限责任公司(自然人投资或控股)
                   传感器、变速器、仪器仪表的制造、研发、销售;自营和代理各类商品
主营业务           及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术
                   除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                                       总资产       净资产   营业收入    净利润
最近一年主要财          时间
                                     (万元)     (万元)   (万元)    (万元)
务数据(经容诚
                   2019-12-31/2019
审计)                                   1,444.18     851.30     899.65    -277.39
                        年度

     2、发行人重要参股公司

     (1)无锡凯尔克仪表阀门有限公司

公司名称           无锡凯尔克仪表阀门有限公司
成立时间           1989 年 4 月 4 日
主要生产经营地     无锡市新区鸿山德育路 6 号
法定代表人         吴士径
注册资本           5,000 万元
实收资本           2,667 万元
                   吴士径持股 45.09%,KELK FLOW CONTROL LTD 持股 26.40%,万讯自
公司股东
                   控持股 20.00%,胡逸梅持股 6.16%,马海峰持股 2.35%


                                        1-1-47
深圳万讯自控股份有限公司                                              可转债募集说明书


企业类型           有限责任公司
                   阀门及其零部件、仪器仪表、控制装置的生产、安装调试、维修,并提
                   供技术咨询、技术服务;自有设备、自有房屋的租赁(不含国家禁止、
主营业务
                   限制类项目)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
                   营活动)
最近一年主要财                       总资产      净资产    营业收入        净利润
                       时间
务数据(经无锡                     (万元)    (万元)    (万元)      (万元)
太湖会计师事务
                   2019-12-31/2019
所有限责任公司                          13,701.33    5,788.88   10,139.41      791.17
                        年度
审计)

     (2)SCAPE TECHNOLOGIES A/S

公司名称           SCAPE TECHNOLOGIES A/S
成立时间           2004 年 2 月 1 日
主要生产经营地     Kochsgade 31 C,3. Odense C, Denmark
注册资本           6,388,893 丹麦克朗
                   香港万讯持股 19.46%, BLUE OCEAN ROBOTICS HOLDING ApS 持股
                   10.00%,Sren Bving-Andersen 持股 9.56%,万讯自控持股 9.29%,
公司股东           SOFTVISION IVS 持股 8.37%, Jens Munch-Hansen 持股 4.61%,Baun.dk
                   ApS 持股 5.27%,Qin Horse Denmark ApS 持股 4.75%,Bauninvest ApS
                   持股 0.37%,其他股东持股 28.32%。
企业类型           有限责任公司
                   计算机视觉系统的研发、销售、服务以及相关业务,主要为开发、生产、
主营业务
                   销售基于 3D 视觉系统的标准化 Bin-Picking 机器人解决方案。
                                     总资产       净资产        营业收入     净利润
最近一年主要财          时间       (万丹麦克 (万丹麦克 (万丹麦克 (万丹麦克
务数据(未经审                         朗)         朗)          朗)        朗)
计)               2019-12-31/2019
                                       1,695.58       760.11        228.07   -2,392.98
                        年度

     (3)济南德尔姆仪器有限公司

公司名称           济南德尔姆仪器有限公司
成立时间           2010 年 4 月 22 日
主要生产经营地     济南市高新区伯乐路 188 号办公楼二层西
法定代表人         于颖强
注册资本           500 万元
实收资本           500 万元
公司股东           于颖强持股 55.00%,万讯自控持股 40.00%,周明喜持股 5.00%
企业类型           有限责任公司
                   生产、销售:仪器仪表;批发、零售:机械设备,电子产品,办公设备
                   及耗材;计算机系统集成,计算机软硬件开发、销售;办公设备技术咨
主营业务
                   询;电气工程、建筑智能化工程施工(凭资质证经营)。(依法须经批
                   准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

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                                          总资产        净资产      营业收入        净利润
最近一年主要财             时间
                                        (万元)      (万元)      (万元)      (万元)
务数据(未经审
                   2019-12-31/2019
计)                                      1,603.24      1,053.73      1,568.77       264.92
                        年度

     (4)PS MAXONIC HONG KONG LIMITED

公司名称           PS MAXONIC HONG KONG LIMITED
成立时间           1998 年 6 月 3 日
主要生产经营地     香港特别行政区新界沙田区禾盛街 11 号中建电讯大厦 20 楼 2008
注册资本           78 万港元
实收资本           78 万港元
                   香港万讯持股 50%,Automation GmbH Gesellschaft fur Antriebstechnik 持
公司股东
                   股 50%
企业类型           私人股份有限公司
主营业务           从事执行机构的贸易及委托代理
                                         总资产        净资产        营业收入      净利润
最近一年主要财             时间
                                       (万港元)    (万港元)    (万港元)    (万港元)
务数据(未经审
                   2019-12-31/2019
计)                                       926.39        630.85        825.33        163.10
                        年度

四、公司控股股东和实际控制人的基本情况

(一)公司控股股东和实际控制人情况介绍

     1、公司上市以来控股权变动情况

     公司上市以来,傅宇晨先生一直为公司的控股股东,最近三年公司的控股权
未发生变动。

     2、控股股东及实际控制人

     截至 2020 年 9 月 30 日,傅宇晨先生持有公司 57,903,751 股股份,占公司总
股本的 20.25%,为公司的控股股东和实际控制人。

     傅宇晨先生:1963 年出生,中国籍,无境外永久居留权,工学学士,高级
工商管理硕士,自动化仪表工程师。曾在四川仪表总厂、深圳川仪实业有限公司
工作。自 1994 年 6 月起,任深圳万讯自控有限公司董事长及总经理职务;2009
年 1 月至 2012 年 6 月,任深圳万讯自控股份有限公司董事长、总经理职务;2012
年 6 月 15 日至今,任深圳万讯自控股份有限公司董事长、首席产品规划师。




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(二)实际控制人投资的其他企业

     截至本募集说明书签署日,除持有万讯自控 20.25%股权外,发行人控股股
东、实际控制人傅宇晨先生还持有深圳市前海云桥投资管理合伙企业(有限合伙)
50%的股权、深圳市万讯云桥基金合伙企业(有限合伙)25.68%的股权及深圳市
视佳投资合伙企业(有限合伙)95%的股权。

(三)控股股东所持股份的权利限制及权属纠纷情况

     截至 2020 年 9 月 30 日,公司控股股东、实际控制人傅宇晨先生所持股份的
权利限制情况:傅宇晨先生将部分所持公司股票进行股权质押,质押股数为 2,290
万股,占其所持公司股份比例为 39.55%,占公司总股本的 8.01%;发行人控股
股东、实际控制人傅宇晨先生资信状况良好,且所持股份不存在权属纠纷,发行
人实际控制人变更的风险整体可控。

五、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近
三年及一期作出的重要承诺及履行情况

(一)股权激励承诺

     2017 年 7 月,公司公告《限制性股票激励计划(草案)》,承诺如下:不
为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财
务资助,包括为其贷款提供担保。公司严格履行该承诺,未违反相关承诺。

(二)避免同业竞争的承诺

     为避免今后与公司之间可能出现同业竞争,维护公司的利益和保证公司的长
期稳定发展,公司持有 5%以上股份的股东傅宇晨、尊威贸易(深圳)有限公司、
王洪、傅晓阳、孟祥历、郑维强均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺:
本人/本公司(包括本人/本公司控制的全资、控股企业或其他关联企业,下同)
目前未从事与万讯自控所经营业务相同或类似的业务,与万讯自控不构成同业竞
争;自本承诺函出具之日起,本人/本公司将不以任何方式直接或间接经营任何
与万讯自控所经营业务有竞争或可能构成竞争的业务,以避免与万讯自控构成同
业竞争;如因本人/本公司违反本承诺函而给万讯自控造成损失的,本人/本公司
同意全额赔偿万讯自控因此遭受的所有损失。


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(三)减少和规范关联交易的承诺

     为保障公司及其他中小股东的合法权益,董事、监事、高级管理人员和持股
5%以上的股东出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,承诺:

     1、报告期内,本人及本人所控制的其他企业与公司发生的关联交易已经充
分披露,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     2、报告期内,本人及本人所控制的其他企业与公司发生的关联交易均按照
正常商业行为准则进行,交易价格公允,不存在损害公司及其子公司权益的情形。

     3、本人及本人控制的企业将尽量避免与发行人及其子公司发生关联交易;
如与发行人发生不可避免的关联交易,本人及本人控制的企业将严格按照《公司
法》、《证券法》等法律法规及公司章程的规定规范关联交易行为,并按相关规
定履行信息披露义务,保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。

     4、本人承诺严格遵守法律、法规和公司章程及关联交易决策制度的规定,
在董事会和股东大会进行关联交易决策时履行相应的回避程序。

     5、本人将督促本人近亲属及关系密切的家庭成员,以及本人投资的企业,
同受本承诺函的约束。

     如违反上述承诺,则公司有权要求本人承担对公司或者其他股东造成的损
失。

(四)公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于本次向不特定对
象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

       1、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺

     (1)不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

     (2)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的,本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

     若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处

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罚或采取相关管理措施。

     2、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

     (1)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他
方式损害公司利益;

     (2)对自身的职务消费行为进行约束;

     (3)不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动;

     (4)由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩;

     (5)如公司未来实施股权激励方案,则未来股权激励方案的行权条件将与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

     (6)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的,本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

     (7)本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完
毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且
上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,承诺届时将按照中国证监会的最新规
定出具补充承诺。

     若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处
罚或采取相关管理措施。

     截至本募集说明书签署日,上述承诺人均严格履行了作出的承诺。

六、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的基本情况

     (一)董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介

     1、董事

  姓名                     职位        性别   年龄            任职期间
 傅宇晨                    董事长       男     57    2018 年 7 月至 2021 年 7 月


                                    1-1-52
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 傅晓阳              董事、总经理         男   49   2018 年 7 月至 2021 年 7 月
 钟怡泰                    董事           男   61   2018 年 7 月至 2021 年 7 月
  邹靖                     董事           男   45   2018 年 7 月至 2021 年 7 月
  郑丹                 独立董事           女   55   2018 年 7 月至 2021 年 7 月
  常远                 独立董事           男   53   2018 年 7 月至 2021 年 7 月
 胡振超                独立董事           男   49   2019 年 9 月至 2021 年 7 月
    注:独立董事李石芳于 2019 年 9 月辞职。

     傅宇晨先生,简历详见募集说明书本节之“四、公司控股股东和实际控制人
的基本情况”之“(一)公司控股股东和实际控制人情况介绍”。

     傅晓阳先生,董事、总经理,1971 年出生,中国籍,无境外永久居留权,
工学学士。曾在重庆赛能电子有限公司工作。1994 年 6 月起,进入深圳万讯自
控有限公司工作,历任产品技术工程师、办事处主任、市场部经理、销售总监;
2009 年 1 月至 2012 年 6 月 15 日,任深圳万讯自控股份有限公司副总经理、营
销中心总经理兼董事职务;2012 年 6 月 15 日至今,任深圳万讯自控股份有限公
司董事、总经理职务。

     钟怡泰先生,董事,1959 年出生,中国香港籍,毕业于香港理工大学电子
工程系。曾在日本香港菱三有限公司、万讯科电(中国)有限公司工作;1994
年起,任深圳万讯自控有限公司董事;1997 年至今,任香港万讯有限公司总经
理;2008 年 5 月至今,任尊威贸易(深圳)有限公司总经理;2009 年 1 月至今,
任深圳万讯自控股份有限公司董事职务。

     邹靖先生,董事,1975 年出生,中国籍,无境外永久居留权,工程硕士,
自动化控制工程师(中级职称)。曾在富顶精密组件(深圳)深圳公司、长城科
技股份有限公司、汤姆盛光学组件(深圳)有限公司、深圳市特安电子有限公司
工作。2013 年-2016 年,任深圳万讯自控股份有限公司产品事业部总经理;2016
年至今,任深圳万讯自控股份有限公司研发平台总经理;2018 年 7 月至今,任
万讯自控股份有限公司董事。

     郑丹女士,独立董事,1965 年出生,理学硕士,高级经济师。曾任深圳鸿
基集团股份有限公司(股票代码:000040)独立董事、深圳华控赛格股份有限公
司董事、监事会主席、深圳赛格股份有限公司(股票代码:000058)党委副书记、
纪委书记、董事、副总经理兼董事会秘书;2019 年 1 月至今,任玉禾田环境发
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展集团股份有限公司风控中心负责人;2018 年 7 月至今,任万讯自控股份有限
公司独立董事。兼职职务:中国上市公司协会第二届董秘委员会常委、区域召集
人、香港特许秘书公会联席成员、《新财富》金牌董秘“名人堂”成员、《新财
富》金牌董秘评选专家委员会委员。

     常远先生,独立董事,1967 年出生,中国籍,无境外永久居留权,硕士研
究生。1991 年 7 月至 1993 年 6 月,历任长城计算机公司业务员、业务经理;1993
年 6 月至 2000 年 6 月,历任中航电脑总公司业务员、外设事业部副经理、经理;
2002 年 12 月至今,任中航信息科技产业股份有限公司总裁;2006 年 7 月至今,
任深圳市中航软件技术有限公司总裁;2018 年 7 月至今,任万讯自控股份有限
公司独立董事。兼职职务:深圳政协经济委委员、深圳河南商会会长、深圳市工
商联副主席、深圳市科协常委、清华创融同学会创始会长、深圳中小企业发展促
进会国际合作协会会长。常远先生曾获中国十大杰出经理人、第九届深圳市优秀
青年、深圳市优秀企业家、深圳市精神文明创建积极分子、2007 管理理论创新
先进个人等荣誉。

     胡振超先生,独立董事,1972 年生,中国国籍,无境外永久居留权,研究
生学历,会计学博士学位。2001 年 1 月-4 月任中信 21 世纪深圳办事处投资经理,
2001 年 5 月至 2007 年 3 月任深圳市科普特投资发展有限公司财务部部长兼投资
发展部部长,2007 年 4 月至 2015 年 11 月任深圳市富安娜家居用品股份有限公
司财务总监、董事会秘书,2015 年 11 月至 2020 年 6 月任深圳麟烽投资管理有
限公司总经理。2016 年 3 月至今任广东天波信息技术股份有限公司独立董事,
2017 年 2 月至今任上海猛麟投资管理事务所(有限合伙)执行事务合伙人,2017
年 8 月至今任深圳中浩(集团)股份有限公司独立董事,2018 年 1 月至今任宁
波猛麟投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人,2020 年 7 月至今任深圳市
法本信息技术股份有限公司独立董事;2019 年 9 月至今,任万讯自控股份有限
公司独立董事。

     2、监事

  姓名                职位       性别       年龄            任职期间
  王洪            监事会主席       男        62     2018 年 7 月至 2021 年 7 月
 李明炬               监事         女        43     2021 年 2 月至 2021 年 7 月


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 彭玉兰               监事            女        33      2020 年 1 月至 2021 年 7 月
    注:监事刘点于 2020 年 1 月辞去监事职务、监事郑维强于 2021 年 2 月退休辞去监事
职务。
     王洪先生,监事会主席,1958 年出生,中国籍,无境外永久居留权,大专
学历。曾在黑龙江星火五七农场、四川仪表总厂、深圳川仪实业有限公司工作;
1994 年 6 月起,在深圳万讯自控有限公司工作,担任副总经理职务;2009 年 1
月至 2016 年 5 月,任深圳万讯自控股份有限公司董事、副总经理职务;2016 年
5 月至今,任深圳万讯自控股份有限公司监事会主席职务。

     李明炬女士,监事,1977 年出生,中国籍,无境外永久居留权,会计学本
科学历,中国注册会计师、注册税务师,取得中国法律职业资格证。曾在达航
电子(深圳)有限公司、深圳市创为新自动化科技有限公司、亚太(集团)会
计师事务所(特殊普通合伙)、深圳市爱能森科技有限公司任职。2020 年 5 月
起,在深圳万讯自控股份有限公司工作,任审计经理职务,2021 年 2 月至今,担
任深圳万讯自控股份有限公司监事。

     彭玉兰女士,监事,1987 年出生,中国籍,无境外永久居留权,大专学历。
2009 年 3 月至 2012 年 3 月,任深圳市联奕实业有限公司业务助理;2012 年 4 月
至 2016 年 4 月,任深圳万讯自控股份有限公司高级产品技术工程师;2016 年 4
月至今,任深圳万讯自控股份有限公司产品主管职务。2020 年 1 月至今,任深
圳万讯自控股份有限公司职工监事。

     3、高级管理人员

     姓名                          职位                        性别          年龄
    傅晓阳                     董事、总经理                     男             49
     王琼                        财务总监                       女             37
    叶玲莉                      董事会秘书                      女             35

     傅晓阳先生的简历见上述董事会成员介绍。

     王琼女士,财务总监,1983 年出生,中国籍,无境外永久居留权,毕业于
重庆大学财务管理专业,管理学学士,在读中山大学 MBA。曾在深圳市神舟电
脑有限公司工作。2008 年 7 月至 2009 年 1 月,任深圳万讯自控有限公司应收会
计;2009 年 1 月起,历任深圳万讯自控股份有限公司应收会计、财务主管、财


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务经理;2018 年 7 月至今,任公司财务总监。

     叶玲莉女士,董事会秘书,1985 年出生,中国籍,无境外永久居留权,毕
业于上海财经大学,工商管理硕士。曾任海能达通信股份有限公司海外销售助理;
记忆科技(深圳)有限公司高级副总裁助理、战略支持主管、投资部经理;深圳
市泓澄资产管理有限公司行政总监;八马茶业股份有限公司证券事务代表、董秘
办负责人;2018 年 5 月加入万讯自控股份有限公司;2018 年 9 月至今,任万讯
自控股份有限公司董事会秘书。

     (二)董事、监事、高级管理人员与其他核心人员兼职情况

     截至本募集说明书签署日,公司现任董事、监事、高级管理人员与其他核心
人员在其他企业任职和兼职情况如下表:

   姓名       在公司担任职务        任职或兼职单位名称          任职或兼职职务
                                 福建省福工动力技术有限公司           董事
                               深圳市万博智能控制技术有限公司         董事
                                    ScapeTechnologiesA/S              董事
                                深圳市欧德思控制技术有限公司         董事长
                                  江阴万讯自控设备有限公司      总经理、执行董事
                               西斯特控制设备(天津)有限公司        董事长
                                 上海普菱柯仪器仪表有限公司      董事长、总经理
                                深圳视科普机器人技术有限公司     董事长、总经理
 傅宇晨           董事长
                                  上海雄风自控工程有限公司      执行董事、总经理
                                   广州森纳士仪器有限公司       执行董事、总经理
                                 成都安可信电子股份有限公司           董事
                                 三艾斯自控(江阴)有限公司           董事
                                   深圳欧德思自控有限公司           执行董事
                                   上海妙声力仪表有限公司           执行董事
                                 昆明万讯自动化控制有限公司           监事
                               深圳市视佳投资合伙企业(有限合
                                                                执行事务合伙人
                                           伙)
                                 无锡凯尔克仪表阀门有限公司           董事
                                 成都安可信电子股份有限公司          董事长
 傅晓阳        董事、总经理
                                 成都安可信时代科技有限公司     执行董事、总经理
                                 深圳市万讯智能科技有限公司     总经理,执行董事


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   姓名       在公司担任职务         任职或兼职单位名称           任职或兼职职务
                                 成都安可信气体设备有限公司           执行董事
                                 江阴万讯恩泰传感器有限公司           执行董事
                                 成都特恩达燃气设备有限公司             董事
                                成都汇诚易联信息技术有限公司          执行董事
                                    ScapeTechnologiesA/S                董事
                                PS MAXONIC HONG KONG LIMITED            董事
 钟怡泰            董事
                                  尊威贸易(深圳)有限公司        执行董事、总经理
                                      香港万讯有限公司                 总经理
                               玉禾田环境发展集团股份有限公司      风控中心负责人
                               中国上市公司协会第二届董秘委员
                                                                  常委、区域召集人
                                             会
   郑丹          独立董事                                         企业公司治理高级
                                   深圳市电子行业协会会员
                                                                        顾问
                                                                  金牌董秘专家委员
                                          《新财富》
                                                                      会评委
                               深圳中航信息科技产业股份有限公
                                                                        总裁
                                             司
                                深圳中航信息技术服务有限公司      执行董事、总经理
                                  深圳前海医联技术有限公司             董事长
                                  深圳大湾物联科技有限公司            执行董事
                                  惠州中航科技工业有限公司             董事长
                                深圳豫商国际投资控股有限公司           董事长
                                河南新时代房地产开发有限公司      执行董事、总经理
   常远          独立董事             深圳市政协经济委                  委员
                                         深圳河南商会                   会长
                                         深圳市工商联                  副主席
                                          福田区科协                    常委
                               深圳市中小企业国际技术合作协会           会长
                                  深圳市中小企业发展促进会             执行会
                                    清华创融同学会创始会                会长
                                 深圳市中航软件技术有限公司             总裁
                                广东天波信息技术股份有限公司          独立董事
                                深圳中浩(集团)股份有限公司          独立董事
 胡振超          独立董事
                               宁波猛麟投资合伙企业(有限合伙)    执行事务合伙人
                               上海猛麟投资管理事务所(有限合
                                                                   执行事务合伙人
                                           伙)

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   姓名       在公司担任职务           任职或兼职单位名称            任职或兼职职务
                                 深圳市法本信息技术股份有限公司          独立董事
   王洪         监事会主席       深圳市万博智能控制技术有限公司       董事兼总经理
                                      成都万讯仪表有限公司                监事
 李明炬            监事
                                  西安星万讯仪器仪表有限公司              监事
                                  江阴万讯恩泰传感器有限公司              监事
                                    江阴万讯自控设备有限公司              监事
                                     天津西斯特仪表有限公司               监事
   王琼          财务总监         深圳市万讯智能科技有限公司              监事
                                     上海妙声力仪表有限公司               监事
                                     广州森纳士仪器有限公司               监事
                                  成都西斯特仪器仪表有限公司              监事

     (三)董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外投资情况

     截至本募集说明书签署日,公司现任董事、监事、高级管理人员与其他核心
人员对外投资情况如下:

     姓名              职务                      对外投资单位              出资比例
                                  深圳市前海云桥投资管理合伙企业(有限
                                                                            50.00%
                                                合伙)
    傅宇晨            董事长      深圳市万讯云桥基金合伙企业(有限合
                                                                            25.68%
                                                  伙)
                                  深圳市视佳投资合伙企业(有限合伙)          95%
                                  深圳市万讯云桥基金合伙企业(有限合
    傅晓阳        董事、总经理                                              12.84%
                                                  伙)
                                       尊威贸易(深圳)有限公司             100.00%
    钟怡泰             董事       深圳市万讯云桥基金合伙企业(有限合
                                                                            12.84%
                                                  伙)
                                  上海猛麟投资管理事务所(有限合伙)         32%
    胡振超          独立董事
                                   宁波猛麟投资合伙企业(有限合伙)          60%
                                  深圳市万讯云桥基金合伙企业(有限合
    郑维强             监事                                                  4.49%
                                                  伙)
                                  深圳市万讯云桥基金合伙企业(有限合
                                                                             6.42%
                                                  伙)
     王洪          监事会主席
                                  深圳市前海梧桐并购投资母基金合伙企
                                                                             2.25%
                                            业(有限合伙)
                                    深圳市豫商企业管理顾问有限公司           90%
     常远           独立董事       深圳中航信息科技产业股份有限公司         26.24%
                                     深圳豫商国际投资控股有限公司           12.39%


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     (四)董事、监事、高级管理人员与其他核心人员薪酬情况

     公司现任董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 2019 年度从公司领取
薪酬或津贴详情如下:
                                                                              单位:万元
         姓名                         职务                  从公司获得的税前报酬总额
      傅宇晨                         董事长                          59.79
      傅晓阳                       董事、总经理                      81.88
      钟怡泰                          董事                           22.11
         邹靖                         董事                           124.52
         郑丹                        独立董事                         6.83
         常远                        独立董事                         6.83
      胡振超                         独立董事                         1.98
         王洪                       监事会主席                       20.24
      郑维强                          监事                           20.24
      彭玉兰                          监事                           18.92
         王琼                        财务总监                        40.65
      叶玲莉                        董事会秘书                       36.71
                            合计                                     440.70

     (五)董事、监事、高级管理人员与其他核心人员持有本公司股份情况

     最近三年,公司现任董事、监事、高级管理人员与其他核心人员持有公司股
份及变动情况如下:
                                                                  期末(2020 年 9 月 30
  姓名           现任职务               最近三年持股变动
                                                                  日)直接持股数(股)
 傅宇晨           董事长                        无变动                 57,903,751
 傅晓阳         董事、总经理            减少 2,383,000 股              17,780,251
  邹靖             董事                         无变动                   80,000
  王洪          监事会主席              减少 4,462,425 股              8,910,012
 郑维强            监事                  减少 310,000 股               4,791,625
  王琼           财务总监                       无变动                   50,300

     除上述人员外,公司其他现任董事、监事、高级管理人员与其他核心人员未
持有本公司股份。




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     (六)公司对管理层的激励情况

     2014 年 8 月 18 日,公司召开的第二届董事会第二十一次会议审议并通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,激励对象为公司中高层管理人员以
及公司认定的核心技术(业务)人员。2014 年 8 月 18 日,公司向 87 名激励对
象合计授予 645 万股限制性股票。2014 年 9 月 19 日,公司首次授予限制性股票
登记完成并上市。

     2017 年 9 月 27 日,公司召开第三届董事会第十九次会议,审议并通过了《关
于向 2017 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,激励
对象为公司(含子公司)任职资格的高级管理人员、核心管理人员和核心技术(业
务)人员,以及公司董事会认定需要激励的其他员工。2017 年 9 月 27 日,向 138
名激励对象合计授予 372.90 万股限制性股票。2017 年 11 月 3 日,公司首次授予
限制性股票登记完成并上市。

     2018 年 7 月 2 日,公司召开第三届董事会第二十五次会议,审议并通过了
《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》,
激励对象为符合公司(含子公司)任职资格的核心管理人员和核心技术(业务)
人员。2018 年 7 月 2 日,向 9 名激励对象合计授予 54 万股限制性股票。2018 年
9 月 6 日,公司授予限制性股票登记完成并上市。

七、公司所处行业的基本情况

(一)行业监管体制和主要法规政策

     根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),公司
所属行业为“C 制造业”中的“C40 仪器仪表制造业”。公司所属细分行业为工
业自动化仪器仪表行业。

     1、行业主管部门

     行业行政管理部门主要为国家发展和改革委员会、国家工业和信息化部及国
家商务部,其主要负责产业政策颁布、发展规划制定、项目审批等。仪器仪表行
业性组织为中国仪器仪表行业协会,其主要宗旨是充分发挥行业协会在政府部门
和会员单位之间的桥梁和纽带作用,积极开展与国外同行业相关组织之间以及会
员单位内部之间的信息、技术、人才和管理等方面的交流活动,促进企业素质的
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提高和全行业的发展。

      2、行业主要法律法规及政策

      (1)法律法规

      本行业涉及的国内主要法律法规包括:《中华人民共和国产品质量法》、《中
华人民共和国计量法》、《中华人民共和国计量法实施细则》等法律法规。

      (2)国家政策

      工业自动化仪器仪表是工业生产和装备制造业的基础部件,同时又是工业自
动化的基础,工业自动化是先进制造业、国家重大装备制造业发展战略的核心内
容之一,一直受到国家政策支持。国家主要相关政策有:

 序号        行业政策          颁布机构                        相关内容
                                               促进高端装备产业突破发展,加快推动新一代
                                               信息技术与制造技术的深度融合,全面突破高
          “十三五”国家
                                               精度减速器、高性能控制器、精密测量等关键
          战略性新兴产业
  1                             国务院         技术与核心零部件;做强信息技术核心产业,
          发展规划(国发
                                               提升核心基础硬件供给能力,推动智能传感器、
          〔2016〕67号)
                                               电力电子、印刷电子等领域关键技术的研发和
                                               产业化。
         国务院关于印发                        加强环境基准研究,开展环境监测新技术和新
         “十三五”国家                        方法研究,健全生态环境监测技术体系;提高
  2      科技创新规划的         国务院         生态环境监测立体化、自动化、智能化水平,
         通知(国发〔2016〕                    推进上下协同、信息共享的生态环境监测网络
               43号)                          建设。
                                               推进信息化与工业化深度融合,加快发展智能
         中国制造2025(国                      制造装备和产品,突破新型传感器、智能测量
  3                             国务院
         发〔2015〕28号)                      仪表、工业控制系统、驱动器和减速器等智能
                                               核心装置,推进工程化和产业化。
         能源发展“十三
         五”规划(发改能     发改委、国家     提出将天然气树立为主体能源,要求天然气占
  4
         源〔2016〕2744         能源局         一次能源消费比重在2020年提升至10%,2030
                号)                           年提升至15%。2017年,我国天然气占能源消
         天然气发展“十                        费实际比重为7.0%。从长线视角看,天然气占
         三五”规划(发改                      能源消费比重的提升,伴随的是煤炭比重的下
  5                             发改委
         能源〔2016〕2743                      降,能源替代逻辑明显。
                号)
         当前优先发展的       发改委、科技
                                           将激光测量仪器、校准标准仪器、环保监测仪
         高技术产业化重       部、工信部、
  6                                        器、检测仪器设备、电子专用测试仪器等列为
         点领域指南(2011     商务部、知识
                                           高技术产业化重点领域。
              年度)            产权局
         国家智能制造标                    明确智能制造的系统架构自下而上由设备层、
                              工业和信息
  7      准体系建设指南                    控制层、车间层、企业层、协同层构成,其中
                                  化部
         (2018版)(工信                  设备层是指企业利用传感器、仪器仪表、机器、


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 序号         行业政策         颁布机构                     相关内容
          部联科〔2018〕154                装置等,实现实际物理流程并感知和操作物理
                号)                       流程的层级。智能制造架构中,设备层直接与
                                           生产流程互动,借助传感器、仪器仪表等实现
                                           分布式数据获取汇集,进而借助控制层进行工
                                           厂内信息处理、实现监测和控制物理流程。
                                           统筹规划传感器及智能化仪器仪表发展,
                                           2013-2025总体目标:传感器及智能化仪器仪表
                              工业和信息
           加快推进传感器                  产业整体水平跨入世界先进行列,产业形态实
                              化部、科技
           及智能化仪器仪                  现由“生产型制造”向“服务型制造”的转
  8                           部、财政部、
           表产业发展行动                  变,涉及国防和重点产业安全、重大工程所需
                              国家标准化
           计划(2013年)                  传感器及智能化仪器仪表实现自主制造和自主
                              管理委员会
                                           可控,高端产品和服务市场占有率提高到50%
                                           以上。
                                           针对工业互联、智能制造的高端需求,顺应传
           “十三五”先进
                                           感器微型化、集成化、智能化发展趋势,形成
           制造技术领域科
                                           一批高端传感器和仪器仪表产品;研发高精度
  9        技创新专项规划       科技部
                                           压力/质量/流量/物位仪表,压力/质量流量仪表
             (国科发高
                                           在线批量化标定装置,小型化在线分析仪、感
           〔2017〕89号)
                                           知/控制/驱动一体化控制器等产品。
                                           为完善出口退税政策,对机电、文化等产品提
          关于提高机电文
                                           高增值税出口退税率。《通知》公示了提高出
          化等产品出口退      财政部、税务
  10                                       口退税率的产品清单,397项机电、文化类产品
          税率的通知(财税        总局
                                           退税率得到提升,其中多种仪器仪表及零部件
          〔2018〕93号)
                                           产品的退税率提高至16%。

(二)行业基本情况

       1、行业简介

       按产品的服务和应用领域分,可将仪器仪表行业细分为工业自动化仪器仪表、分
析仪表、科学测试仪器、专用仪器仪表、电工仪器仪表、仪表材料和元器件等。公司
主要产品属于工业自动化仪器仪表类产品。工业自动化仪器仪表被运用于工业生
产的信息采集、传送和控制执行,被誉为“工业信息机器”和“工业 IT”。工
业自动化仪器仪表行业是现代工业的基础行业,为国家装备制造业提供基础部
件,对冶金、有色金属、化工、电力、石油、建材、环保、国防、智慧城市、智
能制造、食品、医药、消费电子、航空航天等国家支柱产业的技术进步具有举足
轻重的作用,其技术进步推动国家装备制造业的发展,其技术水平已成为衡量一
个国家的工业现代化程度的标志。工业自动化仪器仪表行业在国民经济中起着极
为重要的作用。




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     2、行业的国际现状

     发达国家工业自动化仪器仪表行业发展历史较长,目前世界业内著名企业,
如美国艾默生公司、日本横河公司、瑞士 ABB 公司、德国西门子公司、美国霍
尼韦尔公司等,都具有 50 年以上的历史。在美国《Control》杂志 2008 年发布的
行业世界 50 强公司中,绝大多数都是欧美日的企业。日本企业是行业的后起之
秀,他们从上世纪 50 年代开始通过不断引进欧美公司的技术,进行消化吸收再
创新,并持续进行研发和生产投入,随着日本工业在世界上的崛起,出现了类似
日本横河公司、山武公司等大型企业。

     欧美日等发达国家的技术代表了当今世界的最高技术水平,其产品经过长期
的锤炼和改进,技术先进,质量可靠,具有很强的品牌优势。

     随着新技术的不断发展,数字化、智能化、网络化、小型化、模块化和微功
耗成为工业自动化仪器仪表的发展方向,该等新技术的不断升级,促进了产品功
能的更新,拓宽了产品运用领域。

     3、行业的国内现状

     (1)产业规模不断扩大

     近年来,我国仪器仪表行业呈稳定增长的态势,在市场中健康有序地发展。
根据中国仪器仪表行业协会发布的数据,十二五期间,仪器仪表行业继续得到快
速发展。2015 年规模以上企业 4,321 家,完成工业总产值 9,500 亿元,与 2010
年相比增长 80.85%;实现利润为 824 亿元,与 2010 年相比增长 71.36%。随着
我国产业结构的不断调整升级,以及劳动力成本逐年提高,人口红利逐步消失,
传统工业、制造业领域企业的智能化、自动化转型升级以及以 5G 产业、智能制
造、物联网为代表的新兴产业的高速发展将为我国仪器仪表行业带来良好的发展
机遇。根据国家统计局发布的数据显示,2015 年至 2018 年全国仪器仪表制造业
规模以上工业企业主营业务收入增长率分别为 5.8%、9.1%、10.6%和 8.6%,2019
年全国仪器仪表制造业规模以上工业企业营业收入增长率为 5.5%;2015 年至
2019 年全国仪器仪表制造业规模以上工业企业利润总额增长率分别为 6.1%、
8.2%、16.8%、6.9%和 5.9%。




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     此外,国家产业政策在持续引导传统工业、制造业逐步淘汰落后产能,加速
推动产业结构升级,促使下游企业对仪器仪表精度、效率、稳定性、可靠性及智
能化等方面的要求不断提高,从而推动我国仪器仪表行业的需求结构不断升级,
为仪器仪表行业带来了新的发展机遇,同时也为行业提出了智能化、小型化、模
块化的新需求。

     (2)国内外整体技术水平仍存在差距

     我国工业自动化仪器仪表行业整体技术水平和产品质量与国外先进水平存
在一定差距,核心技术主要从国外引进。中国工业自动化仪器仪表行业起步于上
世纪 50 年代,伴随着国家工业化进程的发展而发展,整体技术与世界领先水平
存在一定差距。上世纪 90 年代,通过引进发达国家技术,提高了行业整体技术
水平。工业自动化仪器仪表产品需要在不断的试错和改进中逐渐成熟,技术积累
周期较长。我国工业自动化仪器仪表行业发展历史较短,依靠自身积累发展较慢,
大部分企业规模较小,研发投入规模不大,导致我国工业自动化仪器仪表厂商整
体技术水平较低,研发能力较弱,产品多为中低端产品。

     (3)国内高端市场主要被国外品牌产品占领,国内品牌产品以中低端市场
为主

     目前,国外大型的工业自动化仪器仪表企业通过设立合资公司、独资公司及
代理销售等各种形式进入国内市场,我国终端客户的重要生产装置和关键生产环
节所使用的产品大多数是国外品牌的产品,工业自动化仪器仪表中高端市场主要
采用国外品牌产品,国内品牌产品主要进入中低端市场。目前,我国高端智能仪
器仪表产业仍处于追赶阶段,因此,国产高端智能仪器仪表有着非常广阔的发展
空间及大量的进口替代需求。

     (4)国内技术进步较快,少量企业研发技术水平达到国际先进水平

     虽然我国工业自动化仪器仪表行业整体技术水平与国外仍有一定差距,但技
术进步较快,少量国内企业已逐渐开始自主研发并掌握部分核心技术。虽然在高
端产品的技术和产品质量上,国内品牌产品与国外品牌产品仍有着较大差距,但
国内外品牌的基本型产品的技术水平比较接近,性能指标也大体相当。




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(三)行业竞争状况

     1、行业竞争状况

     本公司所处行业属于国家重点鼓励发展的技术密集型行业,应用领域广泛,
产品品种繁多,从业企业众多,每一大类产品都有包括国际大型专业跨国公司在
内的众多企业进行竞争,行业内缺乏绝对主导地位的企业。

     国外品牌产品占据中高端市场,国内企业主要以中低端市场为主。近年来中
国经济快速发展,企业面临良好的行业发展机遇,国内企业都加大技术更新和市
场拓展力度,发展速度较快。

     2、行业内主要竞争对手

     公司始终坚持自主创新,以充分市场竞争的方式参与市场竞争,是国内同行
业企业中产品系列较全、综合实力较强的企业,经过多年的经营与发展,公司已
在市场上牢牢树立了公司品牌形象。在市场中,公司的主要竞争对手是综合型跨
国企业和部分国内企业。

     (1)Emerson

     Emerson 在中国基本采取独资政策。该公司的产品主要包括压力/差压变送
器、温度仪表和温度变送器、物位仪表、科氏质量流量计、涡街流量计、电磁流
量计、天燃气(超声波)流量计、分析仪器、调节阀等产品。

     (2)Yokogawa

     横河电机(中国)商贸有限公司是 Yokogawa 在中国的总部,管理中国事
务及所有的合资公司。该公司的主要产品包括 DCS CENTUM CS3000 系统、可
编程控制器、新型无纸记录仪、智能压力/差压变送器、漩涡流量计、电磁流量
计、质量流量计、金属浮子流量计、温度变送器和阀门定位器等产品。

     (3)ABB

     ABB 是一家综合型跨国企业,在华机构是 ABB(中国)有限公司和北京
ABB 贝利控制有限公司。该公司的主要产品包括 Industrial IT System 800xA 控
制系统、压力/差压变送器、执行机构和定位器、电磁流量计、涡街流量计、科
氏质量流量计、热式质量流量计和转子流量计等产品。

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     (4)Siemens

      Siemens 是综合型跨国公司,西门子中国公司是 Siemens 在中国业务的总
 部。该公司主要产品包括大型 PLC、小型 PLC、DCS、压力/差压变送器、温
 度变送器、电磁流量计、科氏质量流量计、超声波流量计、转子流量计、物位
 仪表和阀门定位器等产品。

     (5)重庆川仪自动化股份有限公司

     川仪股份是一家综合型的自动化装备制造企业,该公司的主营业务是工业自
动控制系统装置及工程成套,具体可划分为 7 个单项产品和系统集成及总包服
务,其中 7 个单项产品分别是智能执行机构、智能变送器、智能调节阀、智能
流量仪表、温度仪表、控制设备及装置和分析仪器。

     (6)上海威尔泰工业自动化股份有限公司

     该公司主营业务为自动化仪器仪表的研发、生产和销售,具体分产品来看,
公司主要产品为电磁流量计(含电磁水表)、压力变送器等产品。

     (7)汉威科技集团股份有限公司

     该公司主要是以传感器产品为核心,将传感技术、智能终端、通讯技术、云
计算和地理信息等物联网技术紧密结合,形成了“传感器+监测终端+数据采集+
空间信息技术+云应用”的系统解决方案,业务应用覆盖物联网综合解决方案及
居家智能与健康等行业领域。

     (8)新天科技股份有限公司

     该公司主营业务是智能计量仪表及系统的研发、生产、销售和技术服务,公
司主要产品包括智能水表及系统、工商业智能流量计、智能燃气表及系统等。

(四)行业技术水平及发展趋势

     工业自动化仪器仪表行业属于技术密集型行业,它综合运用电子、嵌入式软
件、机械、通讯、机电、材料、物理等诸多技术,涉及多学科交叉领域,技术更
新难度大,研发投入大,数字化、智能化、网络化、小型化、模块化和微功耗成
为其未来技术发展方向。

     欧美发达国家的企业,特别是一些跨行业综合型集团和专业大型公司,如德

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国西门子公司、瑞士 ABB 公司、美国艾默生公司、日本横河公司等的技术水平
处于国际领先水平。我国工业自动化仪器仪表行业起步较晚,行业技术水平与国
外先进水平相比还存在一定差距,产品主要集中在中低端领域。

     自上世纪 90 年代初,国外跨行业综合型集团和专业大型公司采用许可或技
术转让的方式进入中国市场,自 2000 年以后,该等企业改变方式,主要通过设
立独资公司、合资公司和代理商等方式在中国发展业务。国内企业多采用学习和
自主研发的方式,来逐步提高自身产品技术水平,行业整体技术水平与国际先进
水平相比有一定差距,但进步较快。大部分国内企业规模较小、研发投入较低、
技术积累较慢。少数企业经过多年积累,已经具备自主研发产品的能力,在掌握
产品核心技术方面取得较大进展。如果国内企业能够进一步加大在研发和生产方
面的投入,将会加快缩小同国际领先企业产品技术水平的差距。

(五)行业进入的主要壁垒

     进入本行业的主要壁垒包括技术、人才、品牌、转换、销售服务网络和资金
等。

       1、技术壁垒

     本行业属于技术密集型行业,包含了电子、精密机械、计算机、软件、通信、
光电、材料等多种技术,产品技术含量高,生产工艺相对复杂,对高新技术反应
敏感,技术进步较快,需要较强的技术实力和技术储备。因此,进入本行业的技
术壁垒较高。

       2、人才壁垒

     本行业需要一大批不同类型的高素质人才,不仅包括专业知识牢固、创新意
识强、团队协作能力强的产品研发队伍,掌握复杂生产工艺的技术人员和高技能
的技术工人,熟悉用户需求且能提供解决方案和技术服务的销售工程师,还包括
具有现代管理意识的高素质管理人才。人才成长需要实际工作的长期锻炼,新进
企业很难在短期内聚集各种所需的专业人才。

       3、市场壁垒

     工业自动化仪器仪表是工业企业生产环节的重要设备,其技术水平与质量稳


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定性是保证工业企业的持续、安全、高效生产的基础。客户对工业自动化仪表的
产品可靠性、安全性、稳定性和精确性要求非常高,用户一般倾向于选择有一定
品牌知名度的产品,与有一定经验和实力的公司合作,导致行业的新进入产品面
临较高的市场壁垒。

       4、转换壁垒

     本行业中大多数客户在考虑更换产品品牌时,会较多考虑新品牌与其自有设
备接口的兼容性、操控性以及产品售后服务的便利性与连续性等方面的问题,这
对新进者抢占市场提出了较高的要求。

       5、销售服务网络壁垒

     由于本行业产品技术含量高,服务要求响应迅速、专业性强,销售服务网络
需要多年经营积累,新进企业短期内复制的难度很大。

(六)行业的周期性、区域性或季节性特征

       1、周期性

     工业自动化仪器仪表产品种类多,应用领域极其广泛,包括冶金、有色金属、
化工、建材、电力、石油、造纸、酿造、食品、制药、造船、环保、智能制造、
智慧城市、航天航空等多个产业,不存在明显的周期性特征。

       2、季节性

     工业自动化仪器仪表行业的客户的采购行为会受春节等大型节假日、采购预
算等因素的影响,如为避免春节对业务的影响而选择在节前下适量的订单,受此
类因素影响,仪器仪表行业销售在全年会略有波动,但没有呈现明显的季节性特
征。

       3、区域性

     工业自动化仪器仪表行业的生产区域发展不平衡。目前形成了以浙江、江苏、
上海为代表的华东地区,以北京、天津、辽宁为代表的环渤海地区和以重庆、成
都为代表的西南地区三大区域板块。




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(七)所处行业与上、下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况

     本行业的上游为基础原材料、基础能源、电子元器件、配套加工业,下游为
众多国民经济基础和支柱行业,如冶金、有色金属、化工、电力、石油、建材、
环保、国防、智慧城市、智能制造、食品、医药、消费电子、航空航天等行业。

     1、与上下游行业关联性

     上游行业与本行业的关联性体现为对采购成本的影响,由于上游的原材料供
给市场竞争较为充分,采购成本波动较小。

     下游行业对本行业的发展具有较大的牵引和驱动作用,他们的需求变化直接
决定了本行业未来的发展状况。

     2、上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的影响

     (1)上游行业对本行业的影响

     从整体上看,上游行业(除水、电力供应外)基本属于竞争性行业,上游行
业的产能、需求变化对本行业自身发展的影响较小。随着国内上游行业的不断发
展,除部分特殊应用材料、芯片等需要从国外进口外,本行业所需的多数原材料
及配件都可以从国内得到充足的供应。

     (2)下游行业对本行业的影响

     下游行业的需求主要包括工业新增项目和现有工业项目技术改造的需求。新
增项目受国家宏观经济影响较大,而现有项目技术改造需求受宏观经济影响较
小。特别是国家调整产业结构、转变经济增长方式和大力推广节能减排、制造业
转型升级的措施,对下游行业的技术改造需求有明显的刺激作用。

(八)公司在行业中的竞争地位和竞争优势

     1、公司的行业地位

     公司所处的工业自动化仪器仪表行业集中度较低,从业企业数量众多,大部
分企业为销售收入从一千万元到几千万元不等的中小企业,本公司是行业中少数
营业收入过亿元的企业之一,是同行业企业中盈利能力较强、产品系列较全面的
企业之一,是行业内较有影响力的企业。



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     2、竞争优势

     (1)技术和研发优势

     一直以来,公司坚持自主开发与对外合作相结合的方式不断提高产品的技术
含量。一方面,公司具有较强的技术和研发能力,是经认定的国家高新技术企业。
公司非常重视技术创新及产品研发,近几年持续加大研发投入,其中,2017 年
投入 4,861.85 万元,占营收比例 8.81%;2018 年投入 5,816.57 万元,占营收比例
9.80%;2019 年投入 6,714.31 万元,占营收比例 9.63%;2020 年 1-9 月投入 4,144.20
万元,占营收比例 8.34%,从而保持了多项新增专利,增加了公司产品的技术含
量。同时,公司建立了 IPD(集成产品研发)研发管理体系,形成以市场为导向、
面向客户需求的高效率研发管理模式。另一方面,公司与牛津大学、德国
Fraunhofer、丹麦 Scape 等高等院校、科研机构及企业长期保持合作,不断引进
先进技术,促进公司的研发和技术水平达到或接近国际标准。公司技术和研发能
力的不断提升使得公司产品毛利率保持较高水平,为促进公司长期可持续发展提
供有力保障。

     近年来,公司紧跟互联网、大数据等信息技术发展的步伐,秉承创新驱动发
展的理念,坚持技术创新,不断加大新产品和新技术开发,尤其是数字和物联技
术的研发投入,巩固和提升现有技术优势。公司通过自主研发、技术引进以及强
强合作等方式不断提高传统工业自动化仪器仪表产品的技术含量,同时,持续升
级和优化公司自主开发的 MSSP 物联网云平台,建设智慧工厂,促进更多产品实
现智能化、网络化及物联化,从而保障了公司产品的技术先进性及核心竞争力。

     此外,公司集中优势资源倾力培育 MEMS 传感器、工业机器人 3D 视觉系
统、中高端数控系统等新兴技术产品,重点培养公司未来新的利润增长点。

     (2)市场和产品优势

     公司建立了较为完善的市场销售体系,在全国各地、多个行业建立了广泛的
经销商网络。公司拥有一支优秀的专业营销和客户服务队伍,办事处覆盖了中国
主要省份和地市,公司已经成为同行业中营销体系较齐全、营销网络覆盖面较广
的公司之一。报告期内,公司把握行业发展趋势,以更高效率和更为精准的客户
服务开拓市场,在保持钢铁、冶金、电力、有色金属、化工等优势行业客户基础


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上,向智慧石化、智慧军工、智慧环保、智慧医疗、智慧安防、智慧燃气、智慧
消防及智慧水务等行业领域深入拓展,通过营销队伍、营销网络、营销渠道和品
牌的建设及销售人员激励机制的完善,实现市场开发和产品应用领域的扩大,成
功获得了生物能源、化工、冶金、医药、环保等众多细分行业标杆及龙头客户的
订单。在产品方面,公司产品系列丰富,包括电动执行器、气体探测器、气体报
警控制器、流量计、物位仪表、信号调理器、控制阀、压力和温度仪表等,产品
型号达几百种,是国内行业目前产品最多、型号最齐全的企业之一,同时,公司
的部分产品已实现物联网功能,为公司拓展市场提供了有力的保障。公司通过优
化产品和程序设计、提升制造设备和生产线智能水平等方式逐步打造数字化、自
动化及智能化的无人工厂,以进一步提高公司的生产能力和市场抗风险能力,提
升公司的核心竞争力和盈利能力。

     (3)品牌优势

     公司多年专注于研发、生产和销售技术先进的工业自动化仪器仪表产品,综
合实力不断壮大,在行业内具备较高知名度。公司品牌已成为行业内的知名品牌,
得到客户、合作伙伴及各地行业监管部门的广泛认可,被评为“深圳市知名品
牌”和“广东省著名商标”。

     公司主持和参与了多项行业标准的制定工作,由公司及西南大学等企业和高
校作为主要起草单位制定的国家标准《物联网压力变送器规范》于 2018 年 2 月
1 日正式实施;由公司参与主持的自动化系统嵌入式智能控制器、过程控制用功
能块(FB)和电子设备描述语言(EDDL)、工业过程测量和控制过程设备目录
中的数据结构和元素三项国家标准于 2019 年 1 月 1 日开始实施,为公司品牌的
持续发展奠定了良好的基础;由公司参与制定的《工业过程控制系统用变送器第
3 部分:智能变送器性能评定方法》国家标准于 2019 年 2 月 1 日正式开始实施,
标志着国产压力变送器从技术突破到行业标准制定有了质的飞跃;由公司全资子
公司安可信参与制定的《石油化工可燃气体和有毒气体检测报警设计标准》
(GB/T50493-2019)国家标准于 2020 年 1 月 1 日起正式实施。此外,公司还参
与了《智能工厂通用技术条件》及《物联网压力变送器规范》国家标准起草工作。
近年来,公司已参与起草的国家行业标准多达 32 项。

     报告期内,公司子公司丹麦 Scape 入选了美国《The Silicon Review》(硅谷

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评论)杂志发布的 2019 年度 50 最具价值品牌榜单,体现了其品牌优势。

     (4)管理优势

     公司是同行业企业中管理系统建设较完善的公司之一,先后聘请了国内外著
名的管理顾问公司,协助建立了公司战略发展、人力资源、市场营销、财务、流
程、研发、全面质量管理等管理体系,该管理体系运行良好,提升了公司的管理
水平。在信息化管理方面,公司很早就开始导入实施 ERP(企业资源计划)、
CRM(客户关系管理)等管理软件系统,随着 ERP、CRM 管理软件系统的投入
运行,公司的营运流程和管理体系得到优化;在质量管理方面,通过 ISO9001:
2015 质量管理体系认证,引入 TQM(全面质量管理)体系,提升了公司的质量
管理水平;在研发管理方面,在专业顾问公司的帮助下建立了以满足客户需求为
导向的 IPD(集成产品研发)研发管理体系,引进了产品线首席工程师负责制度,
进一步提升了公司的研发管理水平;在人力资源管理方面,公司从组织结构、职
位管理、绩效评估、薪酬体系、员工培训、员工关系等方面进行系统的建设,营
造良好的工作环境,增强了企业经营管理团队的凝聚力和积极性。报告期内,公
司推进实施 ESIP 信息系统,实现了销售、采购、生产、运营管理、客户端信息
传递等各系统的数据交互和信息化管理,显著提升了公司运营管理及客户沟通效
率。此外,为促进员工与公司共同发展和成长,共享收益、共担风险,建立优秀
的价值分配体系,激发核心骨干员工的创业创新精神和战斗力,报告期内,公司
推进实施了《新业务单元股权激励计划》,以进一步发展公司新业务,促进新业
务单元快速成长,迅速在行业内获得竞争优势地位,提升公司长期核心竞争力。

八、公司从事的主要业务、主要产品及用途

(一)主要业务

     1、经营范围

     公司的经营范围为:“生产经营自动化仪器仪表、计算机软件、自动化工程;
研发、生产和销售智能无线数据终端产品、数控系统及加工中心;经营进出口业
务;自有物业租赁、物业管理服务(法律法规禁止的项目除外,限制的项目且须
取得许可后方可经营)”。



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     2、主要业务

     公司主要从事工业自动化仪器仪表的研发、生产与销售业务。工业自动化仪
器仪表被广泛应用于工业生产的信息采集、传送、显示、记录和控制执行,被誉
为“工业信息机器”和“工业 IT”。工业自动化仪器仪表行业是现代工业的基
础行业,为冶金、有色金属、化工、电力、石油、天然气、建材、环保、国防、
智慧城市、智能制造、食品、医药、消费电子、航空航天等国民经济支柱产业提
供基础部件,其技术水平已成为衡量一个国家的工业现代化程度的标志,在国民
经济中起着极为重要的作用。

     近年来,随着互联网、大数据等信息技术的发展,公司开始致力于探索移动
互联网、大数据等新一代信息技术与传统工业自动化业务的深度融合,可通过自
主开发的系统平台实现数据信息采集、传输、保存、设置、更新、分析、监控及
报警等全环节管理,为现代工业及智慧城市等多个领域提供全生命周期信息管理
解决方案。此外,公司也积极布局高端传感器、工业机器人 3D 视觉系统、以及
中高端数控系统等新兴领域,以期占领工业自动化领域的技术高点,目前,这些
产品尚在培育期,已并取得一定进展。

(二)主要产品及用途

     公司主要产品包括现场仪表、二次仪表及压力仪表等,其中,现场仪表主要
包括电动执行器、阀门定位器、气体探测器、燃气电磁阀、流量仪表、物位仪表
等,二次仪表主要包括气体报警控制器、信号调理器等,压力仪表主要包括压力
变送器、压力传感器等。此外,随着互联网、大数据等信息技术的发展,公司开
始致力于探索移动互联网、大数据等新一代信息技术与传统工业自动化业务的深
度融合,积极布局高端传感器、高端数控系统以及工业机器人 3D 视觉系统等新
兴领域,以期占领工业自动化领域的技术高点,目前,这些产品尚在培育期,并
取得一定进展。公司主要产品具体介绍如下:

     1、现场仪表

     公司现场仪表主要包括电动执行器、阀门定位器、气体探测器、流量计、物
位计、燃气电磁阀等,具体情况如下表所示:

     (1)电动执行器

                                 1-1-73
 深圳万讯自控股份有限公司                                             可转债募集说明书


         电动执行机构,作为控制系统中的执行元件,广泛应用于各种工业自动化控
 制系统中,它根据控制系统发出的信号,调控阀门或其他节流装置,对阀门或其
 他节流装置进行精确定位,实现对介质的流量控制,实现对生产过程中温度、压
 力、流量、物位和成份等过程参数的调节控制。电动执行机构在自动化控制系统
 中起到类似人的手脚的功能,被大量运用于高温度、高湿度、有腐蚀性、有毒性、
 高电磁干扰、有振动的工业现场,对生产质量、效率和安全起着关键的作用。

         根据输出方式,可分为直行程电动执行机构、角行程电动执行机构、多回转
 电动执行机构;根据工作模式,可以分为调节型电动执行机构和开关型电动执行
 机构。广义上的电动执行机构还包括楼宇执行器,楼宇执行器属于楼宇自动化系
 统设备,主要被用于调节空调风口和控制冷热水阀门等的终端装置。

         本公司是业内电动执行机构产品系列最全的公司之一,具体主要产品如下表
 所示:
 产品     产品系列/
                            应用领域                  产品优势          参考图片
 类别       规格
                                               整机体积小,重量轻,
                      应用于电力、冶金、石     运行平稳,噪音低,阀
          PSL 系 列   化、化工、轻工、水处     位控制精准;拥有长久
          直行程执    理等领域;主要应用于     的使用寿命,齿轮润滑
          行机构      单/双座、套筒和迷宫      终生有效无需维护;控
                      式的调节阀控制驱动       制系统高度集成化和模
电动执                                         块化
行机构                                         体积小,重量轻,传动
                      应用于电力、冶金、石     效率高;全铝合金箱
          PSQ 系 列 化、化工、轻工、水处       体,坚固耐用抗冲击;
          角 行 程 执 理等领域;主要应用于     拥有长久的使用寿命,
          行机构      各种蝶阀、球阀和风门     维护工作少,齿轮润滑
                      的调节与开关控制         终生有效;控制系统高
                                               度集成化和模块化
                      可利用机械储能带动
                      阀门运行到预先设定
                                               全球领先的电动故障安
          FS系列故 位置,适用于发生故障
                                               全型执行机构,独特的
          障 安 全 型 等异常情形下进行断
                                               技术路线,三十年的全
          执行器      电复位。广泛用于石
电动执                                         球应用经验
                      化,化工,电力,港
行机构                口,隧道等领域

          CM 系 列 广泛应用于各类工业          高功率密度的直流无刷
          调 速 型 执 领域,尤其适用于各类     电机,智能调速,精度
          行机构      精准调节的工艺位置       高,噪音低




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 产品     产品系列/
                             应用领域                产品优势              参考图片
 类别       规格
                      应用于对单座调节阀,
                                               成熟可靠、坚固耐用;
          AB 系 列 套筒调节阀等阀门的
                                               超过六十年的应用经
          电 动 执 行 控制,以及蝶阀、球阀、
                                               验;全球累计一百万台
          机构        风门等装置和闸阀、截
                                               的安装数量
                      止阀等阀门的控制
                                               国内唯一采用无刷电机
                    主要应用于楼宇及公         控制的楼宇执行器产
          Helios 系
楼宇执              共空间的空调系统的         品;品质保证,三年产
          列楼宇执
行器                风阀和水阀的自动控         品质量保证期;国内唯
          行器
                    制                         一的小型防爆执行器系
                                               列产品,高防爆等级

         (2)阀门定位器

         阀门定位器是调节阀的核心辅助配件。阀门定位器的工作原理是将阀杆的位
  移信号作输入的反馈信号,把控制器输出信号作给定信号。当反馈信号与控制器
  输出信号作比较,有偏差时,就改变执行机构的输出信号,使得执行机构动作建
  立于阀杆位移信号和控制器输出信号之间,成一一对应关系。阀门定位器按照结
  构通常可分为气动阀门定位器、电-气阀门定位器及智能阀门定位器。智能阀门
  定位器是一种不需要人工调校,可以自动检测所带调节阀零点、满程、摩擦系数,
  自动设置控制参数的阀门定位器。智能阀门定位器和传统定位器的工作方式完全
  不同,其核心是微处理器,用压电阀来取代传统定位器中的喷嘴、挡板、气动功
  率放大器、调压系统,来实现阀门位置精确定位。

         公司目前生产和销售的阀门定位器产品主要为智能电气阀门定位器,具体产
  品如下表所示:

 种类       规格种类          应用领域                产品优势              参考图片
                                                国家标准主起草单位;
智能阀     MVP智能电    适用于化工、冶金、电
                                                出 口五 大工业 发达 国
门定位     气阀门定位   力行业气动调节阀控
                                                家;国产定位器的领导
器         器           制
                                                品牌

         (3)气体探测器

         气体探测器是对单一或多种气体浓度响应的探测器,广泛应用于燃气、石油
  化工、冶金、钢铁、炼焦、电力等存在可燃或有毒气体的各个行业。该仪器可以
  全天候在线监测,如果有气体泄漏就会快速检测到并且给控制器信号发出报警,
  而且耐用、寿命长、可以联动输出信号给切断阀或者排风扇,因此适用于存在可


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   燃或有毒气体的危险场所,能长期连续检测空气中被测气体爆炸下限以内的含
   量。

           本公司销售的气体探测器产品主要包括工业用有毒有害气体探测器和家用
   可燃气体报警器,其中,工业用有毒有害气体探测器包括点型可燃气体探测器、
   气体检测(报警)仪器、一体化气体探测器,家用可燃气体报警器包括独立式可
   燃气体探测器等产品,具有完整的产品线,具体产品如下表所示:
             产品系列/
产品类别                      应用领域           产品优势           参考图片
               规格
                                           满足城市燃气检测需
                                           求,拥有极高的性价
                                           比;
                                           具有故障识别,高浓度
                         适 用 于 城 市 燃 气体超限保护功能;具
点型可燃    AEC系列点
                         气、中小化工的 有灵敏度曲线衰减补偿
气体探测    型可燃气体
                         可燃气体及蒸气 功能,自动寿命衰减补
器          探测器
                         探测              偿,保持高灵敏度;产
                                           品抗电磁干扰及浪涌能
                                           力强,能够适应各种复
                                           杂的工业环境;拥有消
                                           防、计量、防爆认证
                                           拥有针对不同应用场
                                           景,不同类型的探测
                                           器,满足各种工业场所
                                           需求;传感器可热插拔
                                           更换,后期维护成本低
                                           等特点;具有灵敏度曲
                         适 用 于 石 油 化 线衰减补偿功能,自动
可燃及有    AEC系列一    工、钢铁、电力、 寿命衰减补偿,保持高
毒气体探    体化气体探   医药等场所的可 灵敏度;产品抗电磁干
测器        测器         燃及有毒气体检 扰及浪涌能力强,能够
                         测                适应各种复杂的工业环
                                           境
                                           产品证书齐全,拥有消
                                           防、计量、防爆、
                                           SIL2 、 HART 、 船 级
                                           社、粉尘、防爆等认
                                           证。
                                           支持高、低限报警(检
                         适用于城市燃
                                           测有毒的另外多支持
                         气、石油化工、
            单一型气体                     TWA、STEL报警);可
                         钢铁、电力等场
            报警仪                         连接上位机,进行参数
便携式气                 所的巡检或个人
                                           设置及日志上传;本安
体检测仪                 防护使用
                                           防爆设计
                         适 用 于 城 市 燃 可最多支持五种气体检
            复合型气体
                         气、石油化工、 测;可选配内置泵进行
            报警仪
                         钢铁、电力等场 来满足受限空间的气体

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   深圳万讯自控股份有限公司                                            可转债募集说明书


             产品系列/
产品类别                      应用领域            产品优势              参考图片
               规格
                          所的巡检或个人   检测;支持高、低限报
                          防护使用         警(检测有毒的另外多
                                           支 持 TWA 、 STEL 报
                                           警);可连接上位机,
                                           进行参数设置及日志上
                                           传;本安防爆设计
                                           领先于同行的抗干扰能
                                           力,有效减少产品误
                                           报;可配置多种物联网
独立式可                  适用于家庭厨房
            家用燃气报                     通 信 接 口 ( NB-IoT 、
燃气体探                  内的燃气泄漏检
            警仪                           WiFi、GPRS等)实现远
测器                      测
                                           程组网功能;产品满足
                                           国家设计标准,具有消
                                           防产品认证

           (4)燃气电磁阀

           燃气电磁阀,是利用电磁进行控制的基础元件,是用于控制气体的自动化基
   础元件,属于执行元件。用在燃气系统中调整介质的开断,主要用于燃气开关控
   制,是安全连锁保护系统中不可缺少的组成部分。

           公司目前生产和销售的主要燃气电磁阀产品如下表所示:

     种类      规格种类       应用领域               产品优势            参考图片
                                            分体式的膜片设计适用燃气
                                            压力范围广;可完全融入燃
               家用燃气    主要应用于城市居
                                            气自动化监控平台,实现智
               电磁阀      民住宅用气环境
                                            能监控,远程传输,自动推
                                            送故障信息等功能
   燃气电                                   斜锁销结构设计适用高压燃
   磁阀                    主要应用于城市 气领域;高密封性,安全性
                           燃气管线、冶金、 极高;独立泄压装置,省力
               工业燃气
                           铸造、餐饮、酒 不受压力影响;可完全融入
               电磁阀
                           店等工业、商用 燃气自动化监控平台,实现
                           气环境           智能监控,远程传输,自动
                                            推送故障信息等功能

           (5)流量计

           流量计是用于测量管路中流体流量(即单位时间内通过的流体体积)的仪表。
   主要应用于工业生产中对工艺管路中各种气体、液体介质的流量测量,控制系统
   通过对各种流体的测量和控制实现对产品生产过程的质量、效率和安全的控制。

           流量计可分为:容积式流量计、差压式流量计、浮子流量计、涡轮流量计、
   电磁流量计、流体振荡流量计、热式流量计等。

                                            1-1-77
深圳万讯自控股份有限公司                                            可转债募集说明书


        公司目前生产和销售的流量计产品主要为均速管流量计(属于差压式流量
计)、多通道超声波流量计、电磁流量计和热式流量计产品,具体产品如下表所
示:

 种类        规格种类           应用领域              产品优势      参考图片
                           适 合 于 DN15 -         量程比达到
                           DN15000小口径的气        40:1;最高压
                           体、液体、蒸汽介质       力 可 达
均速管                     流量测量。应用于冶       69MPa ; 最
           DF系列
流量计                     金、石化、电力、能       高温度可达
                           源环保、轻工建材市       1240 ℃ ; 差
                           政、军工造船等众多       压值同等工
                           行业和领域               况最大
           0.2MHZ          适用于污水处理厂的
                           进出水流量、电站冷       多种换能器
多通道     0.5MHZ          却水流量、水轮机的       设计;多种
超声波
                           工作效能、明渠流量、     安装方式设
流量计
           1MHZ            河流流量、小流量等       计
                           情形的测量
                           适用于各种口径管道       智能传感器
                           的测量,应用于电力、     设计;分体
电磁流                     造纸、冶炼、水处理、     距离可达500
           DN10-DN1600
量计                       有色冶金、石油、化       米
                           工、医疗、食品、生       多种通信模
                           物工程等众多行业         式
                                                    可以检测超
                                                    低 流 速 气
热式质                     适用于大口径、低压
                                                    体;适用温
量流量     VM系列          差或小流量的气体流
                                                    度范围大;
计                         量测量
                                                    源自橡树岭
                                                    实验室技术

        (6)物位仪表

        物位仪表是对工业生产过程中封闭式或敞开容器中物料(固体或液位)的高
度进行检测的仪表。如果是对物料高度进行连续的检测,称为连续测量。如果只
对物料高度是否到达某一位置进行检测称为限位测量。通过物位计可以实现对侵
蚀性液体等严峻过程条件下的储存和加工容器内部料及颗粒料的物位进行非接
触式测量。按测量手段来区分,物位仪主要有直读式、浮力式(浮球、浮子、磁
翻转、电浮筒、磁致伸缩等)、回波反射式(超声、微波、导波雷达等)、电容
式、重锤探测式、音叉式、阻旋式、静压式等多种,其它还有核辐射式、激光式
等用于特殊场合的测量方法。

        公司目前生产和销售的主要物位仪表产品如下表所示:

                                           1-1-78
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              产品系列
  产品类别                        应用领域                产品优势          参考图片
                /规格
                         应用于石油、化工、冶
                                                     120G太赫兹毫米波
                         金、电力、建材、轻工、
              雷 达 物                               技术 ;波束角小 于
                         等行业中的密闭容器或
              位仪表                                 2°;盲区小于
                         开口容器中的固体或者
                                                     50mm
                         液体的测量
                         广泛应用于石油、化工、      业绩 覆盖中国超 过
                         冶金、电力、建材、轻        70%电厂(含火电、
              磁 翻 板   工、天然气等行业。并        核电);具有高温高
              液位计     且可用于高温高压环境        压型 ;行业领先 自
                         及大多数腐蚀性及低密        动化 焊接和测试 技
 物位仪表                度液体                      术

              磁 致 伸                               测量 精度高、测 量
                         可用于各种储罐或过程
              缩 液 位                               盲区 小、可离线 标
                         罐的液位和界位的测量
              计                                     定、可测量界位

                                                     专    利   技   术
                         可用于电厂、冶金、建        Null-KoTeKM     电
              射 频 导
                         材、轻工等行业中固体        路、 三端技术、 五
              纳
                         及液体的限位测量            层同 心结构的测 量
                                                     探头,有效抗挂料

           2、二次仪表

           公司二次仪表主要包括气体报警控制器和信号调理器等,具体情况如下表所
   示:

           (1)气体报警控制器

           气体报警控制器适用于多类型有毒气体生产、运输、贮存、灌充等场所,检
   测空气中存在的可燃、有毒气体的危险极限浓度,输出相应的报警信号和控制信
   号,提示操作人员及时采取安全处理措施。同时自动启动事先连接的排风扇、电
   磁阀等设备,以保证人员和设备安全,防止可燃、有毒气体泄露后发生事故。

           公司目前生产和销售的主要气体报警控制器产品如下表所示:
             产品系列/
产品类别                      应用领域              产品优势               参考图片
               规格
                                             具有自动故障监测,能准
                                             确指示故障部位及故障类
             壁挂式气    可搭配多种型        型;抗电磁干扰及浪涌能
气体报警
             体报警控    号气体探测器        力强,能够适应各种复杂
控制器
             制器        使用                的工业环境;可配接物联
                                             网通信模块,实现远程集
                                             中管理



                                                1-1-79
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             产品系列/
产品类别                      应用领域              产品优势               参考图片
               规格
                                            具有自动故障监测,能准
                                            确指示故障部位及故障类
                                            型;抗电磁干扰及浪涌能
             卡式气体    可搭配多种型
                                            力强,能够适应各种复杂
             报警控制    号气体探测器
                                            的工业环境;可配接物联
             器          使用
                                            网通信模块,实现远程集
                                            中管理;可实现几点至几
                                            千点的系统解决方案

           (2)信号调理器

           信号调理器被用于对控制系统和现场仪表的信号传送进行隔离、配电、浪涌
   保护(避雷)和转换变送。在石油、化工、冶金、电力、建材、轻工、天然气等
   领域,信号调理仪表的使用量大。

           公司目前生产和销售的主要信号调理器产品如下表所示:

   种类         规格种类            应用领域                 产品优势         参考图片


                               应用于石油、化工、    平板变压器技术;超
               MSC系列
信号调理器                     冶金、电力、建材、    薄结构设计;具有一
               信号调理器
                               轻工、天然气等行业    体化防雷专利


           3、压力仪表

           公司压力仪表主要包括压力变送器和压力传感器等,具体情况如下所示:

           (1)压力变送器

           压力变送器主要用于测量工业生产过程中需要检测的各类压力参数,是由传
   感器、模块电路、显示表头、表壳和过程连接件等组成,一般安装于工业生产现
   场。它能将气体、液体的压力变量转换为可传送的统一输出信号,以供给指示报
   警仪、记录仪、调节器等进行测量、指示和过程调节,它是工业生产过程控制中
   最常用的压力测试仪表。压力变送器广泛应用于石油、化工、冶金、电力、航空
   航天、建材、食品、工业设备制造等行业。

           公司目前生产和销售的变送器产品主要为压力变送器和智能变送器,具体产
   品如下表所示:
                 产品系列/
  产品类别                       应用领域               产品优势           参考图片
                   规格

                                               1-1-80
   深圳万讯自控股份有限公司                                           可转债募集说明书


               产品系列/
 产品类别                      应用领域                产品优势        参考图片
                 规格

                                             1000MPA超高压变送器
                                             发明专利,填补国内空
                              适用于各种
              DG 系 列 压                    白;全球仅有的两家超高
                              恶劣工况环
              力变送器                       压变送器企业之一;国内
                              境测量
                                             唯一一家通过超低温
                                             -40°C隔爆认证产品
压力变送器
                                             多层级密闭装置,最高测
                                             量精度可达4500米水深
              DS 系 列 潜     适用于静压
                                             《实用新型发明专利》;
              水型压力        投入式液位
                                             高精度、高灵敏度、响应
              变送器          测量
                                             时间快;无测量盲区、死
                                             区
                                             稳定性能好,准确度高,
                                             量程款,阻尼可调,抗单
                              适用于差压、   向过载能力强;高精度数
              DP 系 列 电
                              表压、绝压、   字化变送电路,支持现场
              容式智能
                              真空、液位等   调校与组态;无机械传动
              变送器
                              方面测量       部件,维修工作量少,坚
智能变送器                                   固抗振;40MPA 差压测
                                             试,行业领先
                                             超高温技术;高精度数字
                              适用于差压、
              DP 系 列 单                    化变送电路,支持现场调
                              表压、绝压、
              晶硅式智                       校与组态;防护等级高,
                              真空、液位等
              能变送器                       适用于各类恶劣工况环
                              方面测量
                                             境

        (2)压力传感器

        压力传感器是能感受压力信号,并能按照一定的规律将压力信号转换成可用
   的输出的电信号的器件或装置。压力传感器通常由压力敏感元件和信号处理单元
   组成。按不同的测试压力类型,压力传感器可分为表压传感器、差压传感器和绝
   压传感器。

        公司目前生产和销售的压力传感器产品如下表所示:

     种类      规格种类           应用领域               产品优势     参考图片

                              应用于化工、电力、
   压 力 传   通用压力传      石油、建材、冶金、 精准度高、可靠性
   感器       感器            环保、轻工、食品 高,质量稳定
                              等行业




                                              1-1-81
深圳万讯自控股份有限公司                                                              可转债募集说明书


  种类        规格种类             应用领域                产品优势                   参考图片

                            应用于化工、电力、       通过美国检测机构
             MEMS智能       石油、建材、冶金、       千万次高频脉冲测
             压力传感器     环保、轻工、食品、       试;高压传感器全
                            安防、消防等行业         球领先技术。

九、公司业务的具体情况

(一)主要产品工艺流程及经营模式

     1、主要产品工艺流程图

     (1)电动执行器生产工艺流程图


                    电机部件装配               一级减速箱装配                控制板采购




                                    力矩调试                             智能控制组件装配




                                                     二级减速箱装配



                                                          整机调试



                                                          包装出货




     (2)阀门定位器生产工艺流程图

         检验来料         装配开始(准备下壳体组件)            转接件          气块、气接头连接块



               装配上壳体组件             整机测试              电路板安装           附加功能模块



                         铭牌及辅件装配              装配完成                 包装




                                                 1-1-82
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     (3)气体探测器生产工艺流程图

                                电路板焊接
                   合格


          返修      不合格
                              电路板 ICT 测试


                                       合格
                   不合格
                                电路板检测

                                       合格

                                电路板调试



             传感器组         探测器简单装配         导线
               件组装                                加工




                                 零点匹配
                   合格



            维修                标定与老化
                     不合格
                                        合格


                                 高低限检验
                   不合格
                                        合格

                                  成品组装
                    合格



            维修                  整机调试
                     不合格
                                        合格


                                 整机检验
                   不合格
                                           合格

                                    标识



                                    包装




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     (4)流量计生产工艺流程图

                                             接受订单



                                             制令单




         绕线班组                 焊接班组                               装配班组



                               领料焊接导管组件

     领料绕制线圈组件
                               外协衬里导管组件

                                                             电磁流量               电磁流量
                                                             传感器装               转换器及
                                                             配、检验               整机装配、
                                                                                      检验




                                                                         实流标定



                                                                         成品检验



                                                                         成品包装



                                                                         成品入库



     (5)物位仪表生产工艺流程图


               芯体焊接           装配电路                                      粗调
                                                      精调        自检          检测
               后加检漏           板和外壳




                                     绝缘             整机        抛光          外壳
                        质检                                      打标          封焊
                                     检测             检漏




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     (6)燃气电磁阀生产工艺流程图


     原材料采购          零部件加工                外协表面处理     产品组装测试          包装入库




     (7)报警控制器生产工艺流程图

                                                   电路板焊接
                                   合格

                                   不合格
                         维修                      电路板检验




            电源板调试             通讯板调试            主板调试    显板调试




                                                    整机装配


                                                    整机老化
                                   合格

                                          不合格
                           维修                     整机调试
                                                         合格
                                     不合格
                                                    成品检验
                                                         合格

                                                      标识


                                                      包装



     (8)信号调理器生产工艺流程图


     PCBA 采购              测绝缘                  调试检验        老化            调试检验




                                  包装              成品检验         装配            涂绝缘漆




                                                    1-1-85
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     (9)变送器生产工艺流程图


          装配电路          疲劳     粗调
                                                 精调   自检   清洗
          板和外壳          冲击     检测



                           绝缘    温度循        抛光   外壳
                                                                质检
                           检测    环冲击        打标   封焊




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     (10)压力传感器生产工艺流程图

                                      开始



                                      备料



                                    进料检验



                                     合格                     返厂退换



                                    部件准备


         电路板测试
                                    过程检验

         零部件检验
                           否
             报废                     合格
                                          是

                                   传感器装配



                                  仪器参数调试



                                绝缘测试、成品测试


                                                     不合格
                                    出厂检验
                                             合格

                                    成品入库



                                       结束




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     2、经营模式

     (1)研发模式

     公司坚持自主研发核心技术,建立了 IPD(集成产品研发)研发管理体系,
形成以市场为导向、面向客户需求的高效率研发管理模式。公司产品开发采取
“首席工程师负责制”,对产品从概念到立项、开发、中试、量产、退市进行全
程参与和管理,以严格的阶段评审和项目管理制度保障研发的质量。同时,公司
一方面通过制定具有竞争力的薪酬和奖励制度、股权激励、外派学习交流等方式
鼓励研发人员申请职务技术专利;另一方面,公司通过与国内外知名科研院所合
作以掌握领先的技术。

     (2)采购模式

     公司自主采购,采购部门按照适时、适质、适量、适价、适地的 5R 原则选
择供应商。对于生产所需要的零部件,部分由公司直接从供应商处采购,另一部
分由本公司提供原材料和图纸等资料,委托外协厂商进行加工。目前,公司已经
制订了《供应商评审标准》、《供应商认可和管理控制程序》、《采购控制程序》、
《进料检验控制程序》等一系列管理制度并严格实施,确保公司采购零部件的质
量,降低采购成本。

     (3)生产模式

     公司产品分为定制产品和标准化产品,定制产品以销定产,根据客户订单进
行单件或小批量生产,标准化产品则根据库存情况和市场销售情况制定生产计
划,按照生产计划进行生产,并维持一定数量的产品库存,为及时交货提供保障。

     (4)销售模式

     公司根据行业和自身特点,采取直销和经销销售相结合的方式运作。对公司
在销售基础较好,市场需求量较大的区域,设立区域销售中心或办事处,区域中
心配置相对较多的销售人员和售后服务人员,负责区域内客户推广、经销商支持
与管理以及售后维护工作。公司的营销及客户服务队伍与经销商一起,构建起公
司覆盖全国的销售网络,成为同行业企业中营销体系最齐全、营销网络覆盖面最
广的公司之一。



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(二)公司主要产品的生产和销售情况

       1、主要产品的产量、销量和产销率

       报告期内,公司工业自动化仪器仪表产品的产量、销量和产销率情况如下:

         项目              2020 年 1-9 月         2019 年度          2018 年度         2017 年度
       产量(台)                 2,904,646          2,616,125          2,373,404         1,195,777
       销量(台)                 2,780,257          2,601,019          2,199,503         1,156,375
        产销率                      95.72%               99.42%           92.67%             96.70%

       随着公司下游客户需求增长和订单增加,公司 2017 年、2018 年和 2019 年
销量与当年产量同步增长。

       2、主要产品的产能情况

       报告期内,公司工业自动化仪器仪表产品产能、产量情况如下表:

         项目               2020 年 1-9 月          2019 年度          2018 年度         2017 年度
     产能(台)                     3,136,766            2,763,222        2,413,985        1,249,706
     产量(台)                     2,904,646            2,616,125        2,373,404        1,195,777
     产能利用率                       92.60%               94.68%           98.32%           95.68%

       3、主要客户销售情况

       报告期内,公司前五名客户的销售情况:

                                         2020 年 1-9 月
序号                        公司名称                              金额(万元)      占营业收入比重
 1                           客户一                                    1,225.89               2.47%
 2                           客户二                                     696.62                1.40%
 3                           客户三                                     600.43                1.21%
 4                           客户四                                     576.74                1.16%
 5                           客户五                                     568.37                1.14%
                           合计                                        3,668.06               7.38%
                                              2019 年度
序号                        公司名称                              金额(万元)      占营业收入比重
 1                           客户一                                    4,636.70               6.65%
 2                           客户二                                     976.26                1.40%
 3                           客户三                                     929.10                1.33%


                                                1-1-89
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 4                           客户四                      668.50              0.96%
 5                           客户五                      517.21              0.74%
                           合计                         7,727.77            11.08%
                                       2018 年度
序号                        公司名称               金额(万元)    占营业收入比重
 1                           客户一                     2,463.70             4.15%
 2                           客户二                     1,100.53             1.85%
 3                           客户三                      831.90              1.40%
 4                           客户四                      596.12              1.00%
 5                           客户五                      555.01              0.94%
                           合计                         5,547.26             9.35%
                                       2017 年度
序号                        公司名称               金额(万元)    占营业收入比重
 1                           客户一                     2,649.70             4.80%
 2                           客户二                      855.38              1.55%
 3                           客户三                      798.83              1.45%
 4                           客户四                      533.86              0.97%
 5                           客户五                      475.84              0.86%
                           合计                         5,313.61             9.63%

       公司不存在向单个客户销售比例超过总额的 50%或严重依赖少数客户的情
况。发行人与上述各期前五名客户不存在商品购销关系以外的关系,公司董事、
监事、高级管理人员及主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东未在公司上述
前五名客户中拥有任何权益。

(三)公司供应商及主要原材料采购情况

       1、主要供应商情况

       本公司主要原材料为 PCB、片二极管、片集成电路、线材、电源等电子材
料,以及机箱、外壳、力矩马达组件、电气转换模块、直流无刷电机等结构件。
以上原材料市场价格透明、标准统一,同时公司与主要原材料供应商形成了长期
稳定的合作关系。

       本公司耗用的主要能源为电力,电力主要是日常生产、研发耗用,公司以市
场价格在当地供电局采购,电力供应稳定、充足。

                                        1-1-90
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      2、主要原材料采购情况

      报告期内,公司向前五大供应商采购情况如下:

                                      2020 年 1-9 月
                                                                     占当期采购金额
序号                       公司名称                 金额(万元)
                                                                           比例
  1                        供应商一                       2,125.85               9.22%
  2                        供应商二                        934.24                4.05%
  3                        供应商三                        611.84                2.65%
  4                        供应商四                        549.96                2.38%
  5                        供应商五                        515.93                2.24%
                      合计                                4,737.82             20.54%
                                        2019 年度
                                                                     占当期采购金额
序号                       公司名称                 金额(万元)
                                                                           比例
  1                        供应商一                       2,827.09               9.07%
  2                        供应商二                        836.26                2.68%
  3                        供应商三                        721.03                2.31%
  4                        供应商四                        649.92                2.08%
  5                        供应商五                        593.19                1.90%
                      合计                                5,627.49             18.05%
                                        2018 年度
                                                                     占当期采购金额
序号                       公司名称                 金额(万元)
                                                                           比例
  1                        供应商一                       2,559.97              10.02%
  2                        供应商二                        848.98                3.32%
  3                        供应商三                        735.67                2.88%
  4                        供应商四                        696.52                2.73%
  5                        供应商五                        624.47                2.44%
                      合计                                5,465.61             21.40%
                                        2017 年度
                                                                     占当期采购金额
序号                       公司名称                 金额(万元)
                                                                           比例
  1                        供应商一                       1,857.36               9.65%
  2                        供应商二                        730.79                3.80%
  3                        供应商三                        619.64                3.22%
  4                        供应商四                        490.49                2.55%

                                          1-1-91
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     5                      供应商五                      425.87                2.21%
                       合计                             4,124.15              21.43%

         公司不存在向单个供应商采购比例超过总额的 50%或严重依赖少数供应商
 的情况。发行人与上述各期其他前五名供应商不存在商品购销关系以外的关系,
 公司董事、监事、高级管理人员及主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东未
 在公司前述前五名供应商中拥有任何权益。

 十、研发人员、技术与研发情况

 (一)核心技术情况

         公司秉承“通过持续创新,提供具有国际水准的产品和服务,为客户创造价
 值,为员工创造健康丰盛的生活”的企业使命,紧握发展机遇,以创新为源动力
 进一步夯实了公司的核心竞争力。报告期内,公司紧跟互联网、大数据等信息技
 术发展的步伐,秉承创新驱动发展的理念,坚持技术创新,不断加大新产品和新
 技术,尤其是数字和物联技术的研发投入,巩固和提升现有技术优势。公司的核
 心技术均属于原始创新,具体情况如下:
                                               技术   应用     所处       对公司的
序号      技术名称             技术特点
                                               来源   产品     阶段         影响
                      可实时改变直流无刷电
                      机的驱动方向及调整输                            提升产品可控
         直流电机转   出至驱动器的 PWM 占空    自主   执行机          性,负载稳定性
 1                                                             量产
         矩控制技术   比大小,还可以自适应地   研发     构            好,扩充了万讯
                      跟随负载进行有源驱制                            小力矩产品线
                      动
                                                                      开拓了压电式扭
                      压电换能式磁致伸缩传                            转波换能器技
                      感器,采用压电式扭转波                          术,提升产品可
                                               自主
 2       物位测量     换能器。特点是压电元件          物位计   量产   靠性和可维护
                                               研发
                      采用的厚度振动模式的                            性,应对国内市
                      压电陶瓷片                                      场快速发展的需
                                                                      求
                      依据流量大小改变偏置
                                                                      扩大测量范围,提
         小信号流量   电压,对流量计测量下限    自主
 3                                                    流量计   量产   高测量精度,市
         计算技术     值予以改善,进而扩大测    研发
                                                                      场应用场景增加
                      量范围,提高测量精度
                      两个串联可变电容组的
                      动、定片扇形电极耦合面
         差动电容式
                      积差动电容监测桥路,一   自主                   克服了温度对检
 4       角位移检测                                   物位计   量产
                      侧容量增大;另一侧电容   研发                   测精度的影响
         传感器技术
                      减小,经调制解调电路可
                      以检测出扇形动片的旋

                                          1-1-92
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                                                 技术   应用     所处       对公司的
序号    技术名称               技术特点
                                                 来源   产品     阶段         影响
                      转角度
                      通过换向阀调整压缩空
                      气作用在气压制动器上,
                      对制动盘施加可调的摩
                      擦力,实现电动执行器的                            提升了产品质
       气动模块模                                自主     阀门
 5                    慢速加载模式。优点是:                     量产   量,市场反应好,
       拟测试技术                                研发   定位器
                      试验过程中所需要的快                              销量增大
                      速加载、慢速加载、变速
                      卸载,多种对负载控制均
                      可一并实现
                      卧式机身设置水平滑台,                            降低了产品加工
       螺旋面加工     实现卧式机身纵向滑动,     自主     阀门          费用,产品的一
 6                                                               量产
       技术           用于同时切削工件的轴       研发   定位器          致性和可靠性能
                      向两个相同的螺旋面                                得到很好的控制
                      用于电动执行器的手动、
                      电动的自动切换。电动输
                      入齿轮啮合的齿轮圈驱
                      动执行器的输出端,其内
                      圆为内摩擦面;与齿轮圈
                      轴线平行的手动轴,位于
                      齿轮圈内,其端部用于连
                                                                        提升了产品的定
                      接摇把或手轮;与手动轴
                                                                        位器精度,实现
       电动力执行     同轴固定连接的中心轮,
                                                 自主   执行机          精准控制,模块
 7     器摩擦动力     其外圆为外摩擦面,外圆                     量产
                                                 研发     构            化生产,提升了
       传动技术       上设置有缺角。中心轮的
                                                                        生产效率,扩大
                      外摩擦面与齿轮圈的内
                                                                        了市场销量
                      摩擦面之间,直接或间接
                      摩擦传动连接;中心轮通
                      过其外圆上的缺角,与齿
                      轮圈脱离摩擦,呈分离状
                      态。其优点是:结构简单,
                      成本较低,安装方便,占
                      用体积小
                      催化传感器在高浓度气
                                                                        提升催化传感器
                      体淹没的时候需要切断
                                                                        应用技术,提升
       催化燃烧气     传感器供电,以保护传感
                                                 自主     催化          产品可靠性和可
 8     体传感器超     器不被损坏,该技术就重                     量产
                                                 研发   传感器          维护性,应对国
       限保护技术     新开启传感器供电检测
                                                                        内市场快速发展
                      是否需要恢复供电判断
                                                                        的需求
                      进行了算法判断处理
                      利用气体对特定频率的
                                                                        提升红外传感器
                      红外光谱的吸收作用制
       一种红外气                                                       应用技术,提升
                      成。红外光从发射端射向            红外气
       体传感器的                                自主            中试   产品可靠性和可
 9                    接收端,当有气体时,对            体传感
       探头信号处                                研发            总结   维护性,应对国
                      红外光产生吸收,接收到              器
       理技术                                                           内市场快速发展
                      的红外光就会减少,从而
                                                                        的需求
                      检测出气体含量



                                          1-1-93
 深圳万讯自控股份有限公司                                                      可转债募集说明书


                                                 技术     应用        所处         对公司的
序号    技术名称               技术特点
                                                 来源     产品        阶段           影响
                                                                               提升传感器温控
                      根据温度传感器调整自
                                                                               应用技术,提升
       一种气体传     动调整传感器的工作环
                                                 自主      气体                产品可靠性和可
 10    感器自动加     境温度,使传感器达到最                          量产
                                                 研发    传感器                维护性,应对国
       热技术         佳工作状态的一种自动
                                                                               内市场快速发展
                      温控技术
                                                                               的需求
                                                                               提升总线通讯的
                                                                               应用技术,提升
       一种总线通     基于总线通讯的发送和                 总线
                                                 自主                          产品可靠性和可
 11    讯编解码技     接收编解码的一种加密               控制器,     量产
                                                 研发                          维护性,应对国
       术             通信技术                           探测器
                                                                               内市场快速发展
                                                                               的需求
                                                                               提升总线通讯效
       一种同步通     基于总线通讯的在搜索                                     率的应用技术,
                                                           总线
       信网络终端     探测器的过程中的提升       自主                          提升产品可靠性
 12                                                      控制器,     量产
       地址搜索方     搜索速度的一种地址搜       研发                          和可维护性,应
                                                         探测器
       法             索算法应用                                               对国内市场快速
                                                                               发展的需求
                                                                               提升传感器算法
                                                                               的应用技术,提
       一种 AD 采     用于传感器的信号处理
                                                 自主      气体                升产品可靠性和
 13    样信号滤波     的一种滤波及信号采集                            量产
                                                 研发    传感器                可维护性,应对
       方法           的一种算法
                                                                               国内市场快速发
                                                                               展的需求
                                                                               提升传感器算法
       一种气体浓
                                                                               的应用技术,提
       度变化曲线     基于传感器的信号,转化
                                                 自主      气体                升产品可靠性和
 14    优化方法、     为浓度的过程中,用于浓                          量产
                                                 研发    传感器                可维护性,应对
       优化系统及     度算法的优化技术
                                                                               国内市场快速发
       显示方法
                                                                               展的需求

 (二)发行人正在进行的研发项目

       截至 2020 年 9 月 30 日,公司正在进行的主要研发项目情况如下:
                                                                    技术      对公司未来发展
序号    项目名称            产品技术描述            进展情况
                                                                    来源          影响
                    采用锂电池进行供电,
        IOT 全网    NB-IOT 窄带物联网传输                                    采用 NB-IOT 传输技
                                                                    自主
  1     通压力变    技术,支持全网通           试产前评审完成                术,支持全网通功
                                                                    研发
        送器        B3/B5/B8 功能,可根据                                    能,适用环境广
                    用户需求灵活配置
                    采用交流变频和高效直
                                               1、第二版本产品               实现自有大功率电
                    流无刷控制器驱动电动
                                               面盖开模验证完                动执行器控制技术,
                    执行器,实现宽电压范围
        智能变频                                    成;            自主     提升产品可靠性和
  2                 和宽频率范围对执行器
        控制器                                 2、第二版本产品      研发     可维护性,应对国内
                    的调速和恒转矩状态下
                                               小批量试产准备                市场快速发展的需
                    工作。由此减少减速传动
                                                      中                     求
                    机构,采购集中。且新控

                                           1-1-94
深圳万讯自控股份有限公司                                                 可转债募集说明书


                                                                技术    对公司未来发展
序号   项目名称            产品技术描述             进展情况
                                                                来源        影响
                   制技术实现软起动/软制
                   动/快速制动等功能,以
                   及实现频繁启动和完善
                   的包含功能,提升电机和
                   阀门的使用寿命
                   采用分体式设计,可根据
                   无线网络情况选择合适                                丰富电磁产品线,为
       基于物联                               样机物料准备
                   的传输模块                                   自主   水务市场超低流速
 3     网的电磁                               中,待装配成套
                   低功耗模块,3.6V 锂电                        研发   应用提供更多解决
       水表                                   进行测试验证
                   池供电可长达 10 年以上                              方案
                   工作时间
                   具有功能高度分散化                                  开发新款高性能电
       基于物联                               V2.0 工程样机测
                   (CIF),有先进诊断及                               磁流量计,提高精
       网的智能                               试完成,第二次    自主
 4                 预测性维护(AMS)功                                 度、静态和动态稳定
       电磁流量                               批量交付完成,    研发
                   能,可节省维护费用,使                              性,提升标定效率,
       计                                      待转量产评审
                   系统生命周期成本降低                                实现远程控制
                   1)采用调频连续波原理,
                   具有测量精度高、盲区
                   小、安装方便、体积小、                              1)实现产品小量程
                                              优化升级:HMI
       120GHz      不受气相层环境影响的                                技术难点在现场应
                                              液晶显示屏更      自主
 5     雷达液位    优点                                                用
                                              换,小批量生产    研发
       计项目      2)小量程雷达物位计,                               2)明确产品在中高
                                                  完成
                   为未来 K 波段、W 波段                               端市场的定位
                   调频连续波雷达物位计
                   做技术储备
       复合型氯                                                        提升 PID 传感技术
                   采用 PID 光离子传感器
       乙烯探测                               工程样机缺陷修    自主   应用能力,丰富产品
 6                 和半导体传感器联合检
       器(泵吸                                   复验证        研发   类型,扩大市场应用
                   测技术的泵吸式产品
       式 PID)                                                        份额
                                              1、产品技术存档          增加低成本家用报
       基础型家    满足新国标的基础功能            完成;       自主   警器,更好地适应市
 7
       用报警器    型家用可燃气体探测器       2、小批量物料准   研发   场发展情况,扩大市
                                                     备中              场应用份额
                                                                       符合新国标的家用
                   涵盖中高端、物联网、定                              可燃气体探测器,涵
       某系列家                               工程样机缺陷整    自主
 8                 制型需求的家用可燃气                                盖中高端、物联网、
       用报警器                                     改          研发
                   体探测器系列产品                                    定制型产品方向,完
                                                                       善公司产品线
                                                                       符合新国标的工业
                                              工程样机缺陷整           及商业用途点型可
       某点型可    涵盖多种通信方式的城
                                              改验证完成,待    自主   燃气体探测器,保障
 9     燃气体探    市燃气中端可燃气体探
                                              样品确认后进行    研发   及提高公司在城市
       测器        测器系列产品
                                                产品存档               燃气行业气体探测
                                                                       器的占有量




                                           1-1-95
深圳万讯自控股份有限公司                                               可转债募集说明书


                                                              技术     对公司未来发展
序号    项目名称           产品技术描述            进展情况
                                                              来源         影响
                   采用双光路光源冗余设                              提升长光路红外检
                   计,同时解决含有腐蚀性                            测应用技术,增加公
        长光路红                                              自主
 10                气体较多作业环境点型       研发样机验证           司长光路红外产品
        外探测器                                              研发
                   红外和催化性能无法达                              的应用产品,扩大市
                   到要求的可燃气体检测                              场应用份额
                                                                     扩展公司同时检测
        双传感器   利用催化和半导体双传
                                                              自主   甲烷和一氧化碳气
 11     家用探测   感器配置同时检测甲烷       研发样机验证
                                                              研发   体的产品线,扩大市
        器         和一氧化碳气体
                                                                     场应用份额
                   1)单目结构光 3D 传感
                   器技术
                                                              自主
        多轴机器   2)点云处理算法                                   积极布局工业机器
                                             根据用户需求进     研
        人 3D 视   3)基于 3D 点云的零件                             人相关新兴领域,以
 12                                          行产品性能优化   发、
        觉乱序抓   识别、空间定位及分类技                            期占领高端技术的
                                                 升级         技术
        取系统     术                                                高点
                                                              合作
                   4)基于零件空间定位的
                   机器人路径重规划技术

(三)研发投入情况

       1、研发投入

       2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月,发行人研发投入分别为
4,861.85 万元、5,816.57 万元、6,714.31 万元和 4,144.20 万元,占各期营业收入
的比例分别为 8.81%、9.80%、9.63%和 8.34%。

       2、合作研发情况

       一直以来,公司坚持自主开发与对外合作相结合的方式不断提高产品的技术
含量。一方面,公司具有较强的技术和研发能力,是经认定的国家高新技术企业。
公司非常重视技术创新及产品研发,近几年持续加大研发投入,从而保持了多项
新增专利,增加了公司产品的技术含量。同时,公司建立了 IPD(集成产品研发)
研发管理体系,形成以市场为导向、面向客户需求的高效率研发管理模式。另一
方面,公司与牛津大学、德国 Fraunhofer、丹麦 Scape 等高等院校、科研机构及
企业长期保持合作,不断引进先进技术,促进公司的研发和技术水平达到或接近
国际标准。公司技术和研发能力的不断提升使得公司产品毛利率保持较高水平,
为促进公司长期可持续发展提供有力保障。




                                          1-1-96
深圳万讯自控股份有限公司                                            可转债募集说明书


(四)研发人员和重要科研成果

       1、研发人员情况

       公司拥有一支强大的专业技术团队,主要由一批长期从事工业自动化仪器仪
表研发和开发的工程师队伍组成,已形成从研发、设计、制造、装配到检测的系
统性、全方位的人才队伍。报告期内,公司研发人员人数持续增长,截至 2020
年 9 月 30 日,公司研发人员人数为 251 人,占公司员工总数的比例为 19.92%。
公司主要研发人员均具有多年的行业从业经验,具有良好的理论技术基础和丰富
的研发实践经验。

       2、研发形成的重要专利及非专利技术

       截至 2020 年 9 月 30 日,发行人研发形成的重要专利技术如下表所示:
                           技术所属               是否属于   对应核心技
序号       技术名称                   取得时间                             应用产品
                             类型                 核心技术      术名称
                           实用新型                          现场安装应   阀门定位
 1     一种阀门定位器                 2019.7.26     是
                           专利技术                          用           器
       一种气体介质流
       量测量中探头除      发明专利
 2                                    2019.4.30     是       传感器清洗   流量计
       液除冰的方法及        技术
       装置
       一种散热装置驱
                           发明专利                                       伺服驱动
 3     动器以及所述驱                 2019.4.19     是       散热技术
                             技术                                         器
       动器的散热方法
       一种可更换显示      实用新型                          现场安装应   物位计,流
 4                                    2019.3.22     是
       位置的物位计        专利技术                          用           量计
       一种无线信号现      实用新型                          信号传输技   阀门定位
 5                                    2019.2.5      是
       场控制系统          专利技术                          术           器
       一种总线信号现      实用新型                                       阀门定位
 6                                    2019.2.5      是       /
       场控制系统          专利技术                                       器
       一种通过动态温
       度补偿提高热式      发明专利
 7                                    2019.2.26     是       流量计算     流量计
       质量流量计测量        技术
       精度的方法
       一种电磁流量计
                           发明专利                          小信号流量
 8     信号处理方法及                 2019.2.26     是                    流量计
                             技术                            计算技术
       装置
       一种传感器供电      发明专利                                       传感器产
 9                                    2018.8.24     是       供电控制
       控制方法及装置        技术                                         品
       一种导波雷达液
                           发明专利
 10    位计回波信号处                 2017.8.22     是       信号处理     物位计
                             技术
       理方法及装置
       一种超声波气体      发明专利                          超声波气     探测器产
 11                                   2017.11.7     是
       泄漏检测仪            技术                            体检测       品


                                       1-1-97
深圳万讯自控股份有限公司                                             可转债募集说明书


                           技术所属                是否属于   对应核心技
序号      技术名称                    取得时间                              应用产品
                             类型                  核心技术     术名称
       气压加载阀门定      发明专利                           气动模块模   阀门定位
 12                                   2016.9.14      是
       位器试验台            技术                             拟测试技术   器
                           发明专利                                        伺服驱动
 13    一种交流测功机                 2016.8.24      是       功率测量
                             技术                                          器
       具有完全热记忆
       功能的交流电机      发明专利                                        电机保护
 14                                   2016.8.17      是       电机保护
       热过载保护方法        技术                                          器
       和装置
       可变速行程反馈      发明专利
 15                                   2016.6.29      是       位移检测     执行机构
       装置                  技术
                                                              电动力执行
       摩擦式动力切换      发明专利
 16                                   2016.5.11      是       器摩擦动力   执行机构
       机构                  技术
                                                              传动技术
       用于阀门定位器
                           发明专利                                        阀门定位
 17    的双作用转换单                 2016.4.20      是       气动模块
                             技术                                          器
       元
       一种直流无刷电
                           发明专利
 18    机的有源制动控                 2015.4.15      是
                             技术                             直流电机转
       制方法和系统                                                        执行机构
                                                              矩控制技术
       直流电机控制系      发明专利
 19                                   2013.1.16      是
       统                    技术
       一种同步总线快                                                      控制器产
                           发明专利
 20    速查询设备状态                  2015.4.1      是       总线查询     品、探测器
                           技术
       方法                                                                产品
       轴向双螺旋面半      发明专利                           螺旋面加工   阀门定位
 21                                   2015.11.4      是
       自动铣削机            技术                             技术         器
       驻波振动式物位      发明专利
 22                                   2015.1.28      是       物位测量     物位计
       检测装置              技术
       一种散热装置及
                           实用新型                           气动模块技   伺服驱动
 23    使用所述散热装                 2015.03.11     是
                           专利技术                           术           器
       置的驱动器
       一种电化学气体
       传感器正反向电      发明专利                                        传感器产
 24                                   2014.9.24      是       适配电路
       流适配电路及方        技术                                          品
       法
       电化学气体传感
       器偏压与非偏压      发明专利                           工作及配置   传感器产
 25                                    2014.7.9      是
       工作电路及偏压        技术                             电路         品
       配置电路
       一种防止报警器      发明专利                                        探测器产
 26                                    2014.7.2      是       防止误报
       误报警的方法          技术                                          品
       一种红外气体传
                           发明专利                                        传感器产
 27    感器的探头信号                 2014.4.16      是       信号处理
                             技术                                          品
       处理方法
       双逆可变电容器                                         差动电容式
                           发明专利
 28    及电容式角位移                 2014.11.26     是       角位移检测   物位计
                             技术
       传感器                                                 传感器技术



                                        1-1-98
深圳万讯自控股份有限公司                                                       可转债募集说明书


                             技术所属                    是否属于    对应核心技
序号       技术名称                          取得时间                                 应用产品
                               类型                      核心技术      术名称
       一种同步通信网                                                                控制器产
                             发明专利
 29    络终端地址搜索                    2014.11.26           是    地址搜索         品、探测器
                               技术
       方法                                                                          产品
       一种 AD 采样信                                                                传感器产
 30                          发明专利    2014.10.29           是    信号滤波
       号滤波方法                                                                    品
       用于阀门定位器
                             实用新型                               气动模块技       阀门定位
 31    的单作用转换单                        2013.3.13        是
                             专利技术                               术               器
       元
       一种离子化气体        发明专利                               离子化气体       传感器产
 32                                          2012.8.22        是
       探测装置                技术                                 探测             品
       压电式扭转波换
       能器及压电换能        发明专利
 33                                      2012.12.12           是    物位测量         物位计
       式磁致伸缩传感          技术
       器
                             实用新型
 34    扭矩负载模拟器                    2012.01.04           是    出厂检验         执行机构
                             专利技术
       一种小型电动执        实用新型
 35                                      2010.08.25           是    机械传动         执行机构
       行器用联轴器          专利技术
       具有防雷功能的        实用新型                                                阀门定位
 36                                      2010.07.07           是    抗干扰
       阀门定位器            专利技术                                                器

       3、公司获得的主要奖项

序号      获奖主体          项目/技术/产品         获奖名称         获奖时间         颁发机构
                                                                                     四川省科
         成都安可信
                                                 四川省高新技                        技局、财
  1      电子股份有               /                                 2019 年
                                                   术企业                            政局、税
           限公司
                                                                                       务局
                                                 “中德智能制
                                                 造合作试点示
         成都安可信
                           中德智能制造合作      范项目-全生
  2      电子股份有                                                 2018 年           工信部
                             试点示范项目        命周期管理的
           限公司
                                                 远程监管服务
                                                   平台”
         深圳万讯自     基于 HART 协议的
                                                 深圳市科学技                        深圳市人
  3      控股份有限     阀门定位器通用技                            2016 年
                                                 术奖(标准奖)                      民政府
             公司            术条件
         成都安可信                              2016 年度两化                       中国两化
  4      电子股份有               /              融合创新实践       2016 年          融合服务
           限公司                                     奖                               联盟
         成都安可信                                                                  四川省发
                                                  四川省工程
  5      电子股份有               /                                 2016 年          展和改革
                                                    实验室
           限公司                                                                    委员会
                        国内同行首创高性
                                                   第十四届                          深圳市企
         深圳万讯自       能伺服驱动器
                                                 (2015)深圳                        业创新记
  6      控股份有限     国内同行首创基于                            2015 年
                                                 市企业创新记                        录审定委
           公司         3D 视觉的工件抓取
                                                   录荣誉证                            员会
                            机器人系统


                                              1-1-99
深圳万讯自控股份有限公司                                                     可转债募集说明书


序号      获奖主体          项目/技术/产品        获奖名称        获奖时间         颁发机构
         江阴万讯自                                            2015 年(有效期
                           T 系列分级防护型     高新技术产品                       江苏省科
 7       控设备有限                                              2015 年 11 月
                                 调节阀           认定证书                         学技术厅
           公司                                                -2020 年 11 月)
         江阴万讯自                                            2015 年(有效期     江苏省民
                                                江苏省民营科
 8       控设备有限               /                              2015 年 12 月     营科技企
                                                  技企业
           公司                                                -2020 年 12 月)    业协会
         江阴万讯自                                            2015 年(有效期
                                                无锡市科技研                       无锡市科
 9       控设备有限               /                            2015 年 5 月-2020
                                                  发机构                           学技术局
           公司                                                    年 5 月)

(五)技术创新机制

       1、技术创新体系

       自公司成立以来,公司始终坚持“产、学、研”相结合的发展战略,组建了
一支高效、创新的研究队伍。公司研发团队已超过 200 人。公司通过对研发部门
软硬件的持续投入,增强了研发部门开发新产品、新工艺的能力,有效的促进了
企业的持续健康发展。公司注重研发队伍的专业化培训及交流,公司与牛津大学、
德国 Fraunhofer、丹麦 Scape 等高等院校、科研机构及企业长期保持合作,形成
了多学科、多领域的技术保障及支持网络。

       公司健全的研发体系以及持续不断的研发投入推动着公司科技创新,科技创
新推动公司不断发展。公司通过科技创新,集中优势资源倾力培育 MEMS 传感
器、工业机器人 3D 视觉系统、中高端数控系统等新兴技术,在满足客户需要的
同时,也填补国内相关技术领域的空白,或者打破了国外同类产品对国内市场的
垄断。未来,公司的业绩增长仍将源于内生性的不断创新,依托于公司的科研平
台,实现技术、产品的创新。

       2、研发机构设置

       公司设有研发中心负责产品研发的总体规划,完成研发项目的实施、进度管
理、技术决策等工作。根据公司产品线长、技术跨度大的特点,实施产品线首席
工程师负责制,有利于其专注于相关产品线和技术沉淀,确保首席工程师成为产
品专家和行业专家,首席工程师对研发项目从产品概念的提出,到产品立项、开
发、中试、量产、直至产品生命周期结束进行全程参与和管理,同时坚持以客户
需求为研发导向,首席工程师定期与市场部门沟通,了解客户对现有产品的反馈
以及客户的最新需求,作为本产品线规划新研发项目的依据。

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     3、公司的研发流程

     公司研发部门的研发流程如下:




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                             市场可行性分析


                              年度产品规划


                             开发任务书下达


                               项目立项


                           产品需求评审说明书


                             产品系统方案书


                             关键技术与验证


                             产品开发及研制


                            原理样机测试验证


                              原理样机评审


                               产品优化         客户评价


                           工程样机内外部测试
                               验证评估



                               缺陷修复


            客户评价          工程样机评审


                             批量生产及发布


                              产品生命周期
                                阶段维护


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     4、公司的技术创新机制

     公司始终坚持将技术创新和新产品开发作为公司发展战略的核心。通过制定
产品技术战略,确立开发方向,同时建立相对先进的产品技术开发流程,制定项
目管理、技术人员管理、晋升和激励制度,严格知识产权管理,开展产学研合作
等一系列技术创新机制,形成高效的研发体系,使产品技术处于同行业领先地位。

     ①以市场为导向的创新战略和管理制度

     本公司自设立以来始终坚持以市场需求为导向的产品创新战略,不断探索新
产品技术,提高已有产品的性能与质量;不断探索新的应用领域,完善已有应用
领域的技术革新。在不断提高客户生产效率,满足市场需求的同时,也为公司的
快速成长提供了源源不断的动力。

     公司在结合自身总体发展战略,基于自身的技术创新能力、技术储备情况等
内部因素和技术发展机会、产品市场需求等外部因素的认识和总结,不断完善公
司产品创新战略、知识产权战略和自主品牌战略等。同时,为保证公司创新战略
的顺利实施和最终效果,公司还建立和完善相应的技术创新体系、运行机制和保
障措施,重点围绕技术选择、组织体系建设、科技人员的激励等开展工作,以此
带动科技创新的突破和发展,形成具有可操作性的解决方案。

     同时,为了配合创新战略的顺利实施,公司制定和完善了相应的管理制度。
公司充分考虑和研究公司内部组织及其个人的动机、需求和利益调整等方面的因
素,适度超前开展工作和制定措施,使产品创新战略落到实处。

     ②完善激励创新机制政策

     公司高度重视科技人员创新激励机制的建设,因为这是公司产品创新战略成
功的根本保障,关系到科技人员的积极性和创造力是否被激活,并且最终决定创
新工作的成败。公司同时采取物质激励和精神激励,鼓励职工开展技术革新、技
术攻关、技术发明等创新活动,营造创新氛围,建设创新文化等。

     ③提高研发能力措施

     为提高公司研发能力,进一步推进研发成果产业化,本公司从以下几方面着手:

     A、健全研发部人员编制,提高员工待遇,吸引更多的优秀人才到企业来工


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作。

     B、与牛津大学、德国 Fraunhofer、丹麦 Scape 等高等院校、科研机构及企
业等进行全方位的合作,通过实际培训、举办各种讲座、举办相关科研方面的学
习班以及申报项目、合作研究等方式,切实有效地提高公司科技人员的科技素质、
研发能力和科技竞争力,建立一支结构合理、水平较高的科技研发队伍。

     C、通过完善激励机制,加快研发成果向产业化成果的转化。具体而言,即
将相关产品的研发人员、项目发展人员和市场销售人员的奖励与产品市场销售的
效果挂钩,促进研发和市场的互动,加快研发成果的转化。

     ④加大研发投入力度

     报告期内,公司研发投入始终保持较高的水平,近三年在研发投入方面累计
达到 2 亿元左右,未来 5 年,公司还将继续加大研发投入力度,继续引进高水平
技术人才,与各大专院校或企业联合,继续强化公司技术创新力度。

     ⑤全力培养创新人才队伍

     在创新人才队伍的培养和建设方面,公司积极采取以下措施,提高全员的创
新能力和创新意识:

     A、强化管理人员科技培训。公司内技术部门的主要管理人员均身兼技术人
员和管理人员的双重职能,职能部门如财务部、采购部的管理人员不是技术人员
出身,对于这部分管理人员,公司定期进行一些科技培训,以利于交流、沟通和
管理工作的开展。

     B、职工技能培训。新进员工,经过基础技能培训合格后才能上岗;另外,
每年年初,由公司组织各部门制定培训计划,按照计划定期对职工开展技能培训
工作,提高职工的工作技能,并进行考核,根据考核结果评定职工的技能等级和
薪酬等级。从培训和考核中发现人才,选拔人才,以及破格录用人才,为创新型
人才的发展提供更广阔的舞台。

     C、全面提高职工创新意识。创新是公司生存的根本,不仅仅在研发工作中
需要和鼓励创新,在生产等各个技术环节中也需要和鼓励创新,通过完善奖励和
激励措施,开展职工技术革新、技术攻关、技术发明、职工创新技能大赛等创新


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活动,提高全员创新意识,鼓励不断总结推广新技术、新工艺、新操作法,以发
现人才、培养人才。

十一、公司的主要资产情况

(一)固定资产情况

       截至 2020 年 9 月 30 日,发行人及其子公司拥有的固定资产主要包括房屋及
建筑物、机器设备、运输设备和其他设备,具体情况如下:
                                                                                          单位:万元
       固定资产              原值              累计折旧                净值                成新率
房屋及建筑物                  20,751.93           4,183.23             16,568.70               79.84%
机器设备                       5,429.45           2,020.26              3,409.19               62.79%
运输设备                        545.58               502.62                   42.96             7.87%
办公及电子设备                 1,562.76           1,171.82                390.95               25.02%
仪器及其他设备                 2,368.00           1,636.85                731.15               30.88%
        合计                  30,657.72           9,514.77             21,142.95              68.96%

       1、主要机器设备

       截至 2020 年 9 月 30 日,发行人及其子公司拥有的主要机器设备情况如下表:
                                                                                          单位:万元
序号              设备名称                数量            原值            净值              成新率
  1      数控车床                         18                  670.87           299.78          44.68%
  2      水流量标准装置                    1                  309.90           174.63          56.35%
  3      制作执行系统                      1                  238.29           192.06          80.60%
  4      全自动贴片机                      2                  207.69            95.88          46.17%
  5      卧式加工中心                      1                  183.76            52.87          28.77%
  6      水车式组合专机                    1                  159.29           141.27          88.68%
  7      工业用机器视觉系统                1                  151.65            80.55          53.12%
  8      贴片机外围设备                    1                  138.92            66.34          47.75%
  9      走芯机                            1                  128.76           119.94          93.15%
 10      双量程压力控制器                  8                  106.35            53.05          49.88%
 11      3D 自动光学检查机                 1                  100.69            84.41          83.83%
 12      立式数控加工中心                  3                   85.29            34.41          40.35%
 13      三坐标测量仪                      1                   70.51            47.14          66.86%



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序号               设备名称          数量            原值                净值         成新率
 14      注塑机                          3                 59.29           48.16         81.23%
 15      单梁起重机                      2                 57.70           31.12         53.92%
 16      压力校验仪器                    1                 42.74           22.35         52.31%
 17      自动立式插件机                  1                 42.12           38.38         91.11%
 18      链带式气氛烧结炉                2                 39.49           19.70         49.88%
 19      全电动射出成型机                1                 34.87           34.30         98.38%
 20      功率分析仪                      2                 31.71           25.03         78.93%
 21      直读光谱仪                      1                 31.65           28.84         91.11%
 22      激光测距仪                      1                 30.77           20.57         66.86%
 23      工业机器人                      1                 28.85           27.92         96.77%
 24      川崎机器人                      1                 23.76           16.85         70.90%
 25      氩弧焊机                        1                 22.22           11.08         49.88%
 26      激光焊机                        2                 21.79           12.79         58.70%
 27      三防漆涂覆设备生产线            1                 20.93           11.12         53.12%
 28      执行器测试机                    2                 26.27            9.26         35.26%
                  合计                   62              3,066.14        1,799.80       58.70%

       2、房屋及建筑物

       截至 2020 年 9 月 30 日,发行人及其子公司已取得 18 项房屋所有权,具体
如下:

 使用权人                房屋坐落            建筑面积(m2)         产权证号/地段编号      用途
                                                                苏(2108)常州市不         非住
  发行人       常州市新北区秦岭路 3 号         11,623.91
                                                                  动产权第 0069732           宅
              深圳市南山区第五工业区                                 深房地字第
  发行人                                        4,208.79                                   厂房
              三号路万讯自控大楼 1-5                                4000400166 号
              深圳市南山区第五工业区                                 深房地字第
  发行人                                         711.9                                     办公
              三号路万讯自控大楼 6 层                               4000400165 号
              深圳市南山区南油登良路                                 深房地字第
  发行人                                         636.89                                    工业
              南油天安工业村 7 栋 7C                                4000400161 号
              深圳市南山区南油登良路                                 深房地字第
  发行人                                         602.07                                    工业
              南油天安工业村 7 栋 7B                                4000400164 号
              深圳市南山区南油登良路                                 深房地字第
  发行人                                         440.94                                    工业
              南油天安工业村 7 栋 7D                                4000400163 号
              上海市普陀区真南路 1226
                                                                沪房地普字(2013)
  发行人      弄康建商务广场 10 号楼             401.04                                    厂房
                                                                    第 006970 号
                      202 室
              深圳市南山区南油登良路                                   深房地字第
  发行人                                         370.67                                    工业
              南油天安工业村 7 栋 7A                                  4000400162 号


                                         1-1-106
深圳万讯自控股份有限公司                                                    可转债募集说明书


 使用权人              房屋坐落               建筑面积(m2)      产权证号/地段编号     用途
               上海市普陀区真南路 1226
                                                                 沪房地普字(2015)
  发行人       弄康建商务广场 10 号楼             285.01                                厂房
                                                                     第 003942 号
                       302 室
                                                                    房地证津字第
天津西斯特    天津市北辰区景丽路 15 号           19,925.03                              工业
                                                                  113011521539 号
              江阴市澄江街道皮弄村花                              澄房权证江阴字第      非住
 江阴万讯                                        13,540.75
                      东路 66 号                                    jy10036250 号         宅
              成都市双流区公兴街道物
安可信气体                                                        双房权证监证字第
              联西街 88 号 2 栋 1 楼 1 号、      11,031.33                              工业
  设备                                                                1379930 号
                    1栋1楼1号
              江阴市澄江街道皮弄村花                              澄房权证江阴字第      非住
 江阴万讯                                        8,049.23
                      东路 66 号                                    jy10036253 号         宅
              江阴市澄江街道皮弄村花                              澄房权证江阴字第      非住
 江阴万讯                                        3,906.94
                      东路 66 号                                    jy10036247 号         宅
                                                                    房权证津字第        非居
 天津亿环           北辰区津围公路东             1,809.10
                                                                    113030806859          住
                香港沙田火炭坳背湾街
                                                                   SHA TIN TOWN
 香港万讯     61/63 号盈力工业中心 8 楼 3         170.76                                工业
                                                                    LOT NO.174
                      号及 4 号室
              香港沙田禾盛街 11 号中建                             SHA TIN TOWN
 香港万讯                                         132.48                                工业
                 电讯大厦 20 楼 8 号室                               LOF NO.17

       截至本募集说明书签署之日,香港万讯有限公司将位于香港新界沙田火炭坳
背湾街 61-63 盈力工业中心 8 楼 3-4 室和香港新界沙田禾盛街 11 号中建电讯大厦
20 楼 2008 室的两处房产进行抵押,用于取得银行借款。

       2018 年 10 月 26 日,江苏贝菲取得溧阳市规划局核发的《建设工程规划许
可证》(溧规(工)建字第 320481201810134 号);2019 年 5 月 5 日,江苏贝
菲取得溧阳市住房和城乡建设委员会核发的《建筑工程施工许可证》(施工许可
编号 320481201905050101)。截至 2020 年 9 月 30 日,上述地块厂房已建成,
但新建厂房尚未完成竣工验收,亦未取得房产权属证书。

(二)无形资产情况

       1、土地使用权

       截至 2020 年 9 月 30 日,发行人及其子公司拥有的土地使用权情况如下:
                                              面积                         权利终止
编号     使用权人          地理位置                          土地证号                   用途
                                            (m2)                           日期
                                                      苏(2108)常州市
                       常州市新北区秦
 1         发行人                        14,548.7       不动产权第         2054/12/31   工业
                           岭路 3 号
                                                          0069732



                                            1-1-107
深圳万讯自控股份有限公司                                                         可转债募集说明书


                                            面积                                权利终止
编号        使用权人         地理位置                         土地证号                       用途
                                          (m2)                                  日期
                                                           深房地字第
                         深圳市南山区第                 4000400165 号、深
 2           发行人                          2,100                              2042/8/27    工业
                         五工业区三号路                     房地字第
                                                          4000400166 号
                         成都市双流县公
           安可信气体                                   双国用(2014)第
 3                       兴街道双塘社区   9,530.32                              2064/8/7     工业
               设备                                         13361 号
                               4、5 组
                         天津市北辰区景                   房地证津字第
 4         天津西斯特                     19,995.7                              2064/1/6     工业
                             丽路 15 号                 113011521539 号
                         天津市津围公路                 辰单集用(2008)
 5          天津亿环                      9,767.36                             2058/7/23     工业
                                  东                         第 026 号
                         江苏省江阴市澄                 澄土国用(2009)
 6          江阴万讯                         26,665                            2059/4/20     工业
                           江街道皮弄村                   第 12400 号
           江苏贝菲自                                   苏(2108)溧阳市
                         埭头镇工业集中
 7         动化仪表有                        10,192       不动产权第            2068/7/17    工业
                         区余家坝村西侧
             限公司                                         0014429 号

          2、商标

          截至 2020 年 9 月 30 日,发行人及其子公司共拥有 45 项注册商标,具体情
况如下:

 序号                 商标          权利人           申请号     类别           商标权期限

     1                              发行人        7288242        7        2010/8/14 至 2030/8/13

     2                              发行人        7287782        7        2010/8/14 至 2030/8/13

     3                              发行人        7288241        9       2010/11/21 至 2020/11/20

     4                              发行人        7287780        7       2010/12/14 至 2020/12/13

     5                              发行人        7287781        7       2010/12/14 至 2020/12/13

     6                              发行人        8402899        9        2011/6/28 至 2021/6/27

     7                              发行人       10532294        7         2013/6/7 至 2023/6/6

     8                              发行人       10532295        9        2013/7/21 至 2023/7/20

     9                              发行人       11331601        7         2014/4/7 至 2024/4/6

     10                             发行人       11331602        9        2014/4/21 至 2024/4/20

     11                             发行人       14666539        9        2015/11/7 至 2025/11/6

     12                             发行人       12361164        7        2015/11/7 至 2025/11/6

     13                             发行人       15458684        7       2015/11/21 至 2025/11/20


                                             1-1-108
深圳万讯自控股份有限公司                                            可转债募集说明书


 序号            商标       权利人         申请号    类别         商标权期限
  14                         发行人       16035209    7      2016/2/28 至 2026/2/27

  15                         发行人       16035208    7       2016/3/7 至 2026/3/6

  16                         发行人        5009176    9     2018/10/21 至 2028/10/20

  17                         发行人        7287779    7      2020/8/14 至 2030/8/13

  18                         发行人        1461910    9     2010/10/21 至 2030/10/20

  19                         发行人        7287773    9     2010/11/21 至 2030/11/20

  20                         发行人        7287774    9     2010/12/21 至 2030/12/20

  21                         发行人        7287775    9     2010/12/21 至 2030/12/20

  22                         发行人        7287776    9     2010/12/21 至 2030/12/20

  23                         发行人        7287777    9     2010/12/21 至 2030/12/20

  24                        江阴万讯      13527255    6       2015/4/7 至 2025/4/6

  25                       西斯特控制     33420326   40      2019/6/14 至 2029/6/13

  26                       西斯特控制     33417930   35      2019/6/14 至 2029/6/13

  27                       西斯特控制     33426900    9      2019/7/21 至 2029/7/20

  28                        上海雄风       1662355    9      2011/11/7 至 2021/11/6

  29                       上海普菱柯     12170913    9      2014/7/28 至 2024/7/27

  30                       成都安可信      3408544    9      2014/3/14 至 2024/3/13

  31                       成都安可信     12939603    7     2014/12/21 至 2024/12/20

  32                       成都安可信     12940319    7     2014/12/21 至 2024/12/20

  33                       成都安可信     12939964    7     2014/12/21 至 2024/12/20

  34                       成都安可信     13234004    9       2015/1/7 至 2025/1/6

  35                       成都安可信     12939736    7      2015/1/14 至 2025/1/13

  36                       成都安可信      1489921    9     2020/12/14 至 2030/12/13

  37                       成都特恩达     15005457   42     2015/10/28 至 2025/10/27

  38                       成都特恩达     15005457   35     2015/10/28 至 2025/10/27

  39                       成都特恩达     30349632   42      2019/5/21 至 2029/5/20


                                      1-1-109
深圳万讯自控股份有限公司                                                      可转债募集说明书


    序号              商标          权利人        申请号        类别        商标权期限
     40                            天津亿环      22530985        9     2018/2/14 至 2028/2/13
     41                           上海妙声力     15334405        9     2015/11/7 至 2025/11/6
     42                            江阴恩泰      20160576        9     2017/7/21 至 2027/7/20

     43                           深圳视科普     19078052        7     2017/3/14 至 2027/3/13

     44                            上海贝菲      33762162        9      2019/5/28-2029/5/27

     45                            上海贝菲      33758282        9      2019/5/28-2029/5/27

          3、专利和计算机软件著作权

          (1)专利

          截至 2020 年 9 月 30 日,发行人及其子公司拥有专利 156 项,其中 37 项发
明专利,115 项实用新型专利,4 项外观设计专利,具体情况如下:
序                    专利
          专利权人              专利名称               专利号          申请日期      授权日期
号                    类型
                      发明   直流电机控制系
1         万讯自控                               ZL2008102167992       2008/10/21    2013/1/16
                      专利            统
                             一种测量量程高
                      发明   达 1000MPa 的超
2         万讯自控                               ZL2009100369744       2009/1/23     2011/3/16
                      专利   高压智能压力变
                                      送器
                             压电式扭转波换
                      发明   能器及压电换能
3         万讯自控                               ZL200910306632X        2009/9/7    2012/12/12
                      专利   式磁致伸缩传感
                                      器
                      发明   气动加载电动执
4         万讯自控                               ZL2009101894871       2009/12/25   2013/10/30
                      专利      行器试验台
                      发明   驻波振动式物位
5         万讯自控                               ZL2010101596199       2010/4/23     2015/1/28
                      专利        检测装置
                             双逆可变电容器
                      发明
6         万讯自控           及电容式角位移      ZL2010105737459       2010/12/3    2014/11/26
                      专利
                                    传感器
                             大功率电器主回
                      发明
7         万讯自控           路接插件触头压      ZL2011100255238       2011/1/24     2016/1/27
                      专利
                                  力测量仪
                      发明   气压加载阀门定
8         万讯自控                               ZL2011100275532       2011/1/25     2016/9/14
                      专利      位器试验台
                      实用
9         万讯自控           扭矩负载模拟器      ZL2011201989605       2011/6/14     2012/1/4
                      新型
                             一种电容式触摸
                      实用
10        万讯自控           感应键盘及现场      ZL2011203789868       2011/9/29     2012/5/16
                      新型
                                 仪表
                      发明   一种直流无刷电
11        万讯自控                               ZL2011103273365       2011/10/25    2015/4/15
                      专利   机的有源制动控

                                             1-1-110
深圳万讯自控股份有限公司                                                可转债募集说明书


序                 专利
     专利权人                 专利名称               专利号      申请日期      授权日期
号                 类型
                            制方法和系统
                   实用    一种隔爆型现场
12   万讯自控                                  ZL2012200352685    2012/2/3    2012/12/12
                   新型          仪表
                           用于阀门定位器
                   实用
13   万讯自控              的单作用转换单      ZL2012201319190   2012/3/31     2013/3/13
                   新型
                                 元
                           用于阀门定位器
                   发明
14   万讯自控              的双作用转换单      ZL2012100922429   2012/3/31     2016/4/20
                   专利
                                 元
                   发明    轴向双螺旋面半
15   万讯自控                                  ZL2013100588235   2013/2/25     2015/11/4
                   专利      自动铣削机
                   发明    摩擦式动力切换
16   万讯自控                                  ZL2013100588220   2013/2/25     2016/5/11
                   专利          机构
                   发明    可变速行程反馈
17   万讯自控                                  ZL201310073628X    2013/3/8     2016/6/29
                   专利          装置
                           具有完全热记忆
                   发明    功能的交流电机
18   万讯自控                                  ZL2013101501563   2013/4/26     2016/8/17
                   专利    热过载保护方法
                               和装置
                           电动执行器检测
                   发明
19   万讯自控              装置及其检测方      ZL2014101236295   2014/3/28     2017/2/22
                   专利
                                 法
                           电动执行器检测
                   发明
20   万讯自控              装置及其检测方      ZL2014101242224   2014/3/28     2016/7/6
                   专利
                                 法
                   发明    电动执行器监测
21   万讯自控                                  ZL2014101244338   2014/3/28     2017/7/6
                   专利          装置
                           一种导波雷达液
                   发明
22   万讯自控              位计回波信号处      ZL2014102170219   2014/5/22     2017/8/22
                   专利
                             理方法及装置
                   发明
23   万讯自控              一种交流测功机      ZL2014102172125   2014/5/22     2017/8/24
                   专利
                   实用
24   万讯自控               一种供电装置       ZL2014205791404   2014/9/30     2015/2/25
                   新型
                           一种通过动态温
                   发明    度补偿提高热式
25   万讯自控                                  ZL2014105679841   2014/10/22    2019/2/26
                   专利    质量流量计测量
                             精度的方法
                           一种散热装置、驱
                   发明
26   万讯自控              动器以及所述驱      ZL2014106698017   2014/11/20    2019/4/19
                   专利
                           动器的散热方法
                           一种散热装置及
                   实用
27   万讯自控              使用所述散热装      ZL2014207023584   2014/11/20    2015/3/11
                   新型
                             置的驱动器
                           一种具有可拆卸
                   实用
28   万讯自控              操作面板的驱动      ZL2014207022098   2014/11/20    2015/3/11
                   新型
                                 器


                                           1-1-111
深圳万讯自控股份有限公司                                               可转债募集说明书


序                 专利
      专利权人                专利名称             专利号       申请日期      授权日期
号                 类型
                           一种气体介质流
                   发明    量测量中探头除
29    万讯自控                                ZL2014108426765   2014/12/29    2019/4/30
                   专利    液除冰的方法及
                               装置
                           一种电磁流量计
                   发明
30    万讯自控             信号处理方法及     ZL2015110271254   2015/12/31    2019/2/26
                   专利
                               装置
                   外观    基于物联网的智
31    万讯自控                                ZL2017304091574   2017/8/31     2018/2/23
                   设计    能过程仪表壳体
                   实用
32    万讯自控             一种阀门定位器     ZL2018212474676    2018/8/3     2019/7/26
                   新型
                   实用    一种可更换显示
33    万讯自控                                ZL2018212704362    2018/8/8     2019/3/22
                   新型      位置的物位计
                   实用    一种无线信号现
34    万讯自控                                ZL201821388625X   2018/8/27     2019/2/5
                   新型      场控制系统
                   实用    一种总线信号现
35    万讯自控                                ZL2018213897945   2018/8/27     2019/2/5
                   新型      场控制系统
                   外观      温压检测终端
36    万讯自控                                ZL2018304782331   2018/8/27     2019/1/15
                   设计          (IOT)
                   发明    一种高压差分级
37    江阴万讯                                ZL2012103098515   2012/8/29     2014/8/13
                   专利      防护式调节阀
                   发明    一种离子化气体
38   成都安可信                               ZL2010102351396   2010/7/23     2012/8/22
                   专利        探测装置
                           一种同步通信网
                   发明
39   成都安可信            络终端地址搜索     ZL2012101075400   2012/4/13    2014/11/26
                   专利
                                  方法
                           催化燃烧气体传
                   实用
40   成都安可信            感器超限保护电     ZL2012201812614   2012/4/26    2012/11/14
                   新型
                                   路
                   发明    一种 AD 采样信号
41   成都安可信                               ZL201210139852X    2012/5/8    2014/10/29
                   专利        滤波方法
                   发明    一种防止报警器
42   成都安可信                               ZL2012101453654   2012/5/11     2014/7/2
                   专利      误报警的方法
                   实用    一种气体传感器
43   成都安可信                               ZL201220224797X   2012/5/18     2012/12/5
                   新型      自动加热电路
                           一种红外气体传
                   实用
44   成都安可信            感器的探头信号     ZL2012202238383   2012/5/18     2012/12/5
                   新型
                               处理电路
                           一种红外气体传
                   发明
45   成都安可信            感器的探头信号     ZL2012101544545   2012/5/18     2014/4/16
                   专利
                               处理方法
                           电化学气体传感
                   实用    器偏压与非偏压
46   成都安可信                               ZL2012202515969   2012/5/31    2012/12/12
                   新型    工作电路及偏压
                               配置电路
                           一种电化学气体
                   发明
47   成都安可信            传感器正反向电     ZL2012101745968   2012/5/31     2014/9/24
                   专利
                           流适配电路及方

                                         1-1-112
深圳万讯自控股份有限公司                                                可转债募集说明书


序                 专利
      专利权人               专利名称                专利号      申请日期      授权日期
号                 类型
                                法
                           电化学气体传感
                   发明    器偏压与非偏压
48   成都安可信                                ZL2012101745652   2012/5/31     2014/7/9
                   专利    工作电路及偏压
                             配置电路
                           一种同步总线快
                   发明
49   成都安可信            速查询设备状态      ZL2012102123308   2012/6/26     2015/4/1
                   专利
                                 方法
                   实用    一种总线通讯编
50   成都安可信                                ZL2012203610068   2012/7/25     2013/1/23
                   新型      解码电路
                   实用    固定式可燃气体
51   成都安可信                                ZL2012205807475   2012/11/6     2013/4/17
                   新型        探测器
                   实用    气体区域监控报
52   成都安可信                                ZL201220584478X   2012/11/7     2013/4/17
                   新型        警系统
                   实用    一种可燃性气体
53   成都安可信                                ZL2012205833662   2012/11/7     2013/6/5
                   新型        检测仪
                   实用    可燃气体泄漏报
54   成都安可信                                ZL2012205821129   2012/11/7     2013/4/17
                   新型          警器
                           具有自动拨号功
                   实用
55   成都安可信            能的可燃气体报      ZL2012205869221   2012/11/8     2013/5/22
                   新型
                                 警器
                   实用    点式可燃气体探
56   成都安可信                                ZL201220586588X   2012/11/8     2013/4/17
                   新型          测器
                   实用    防爆型可燃气体
57   成都安可信                                ZL2012205847167   2012/11/8     2013/4/17
                   新型        探测器
                   实用    一种一体化气体
58   成都安可信                                ZL2012205846747   2012/11/8     2013/4/17
                   新型        检测仪
                   实用    高灵敏度红外气
59   成都安可信                                ZL2012205839387   2012/11/8     2013/4/17
                   新型      体传感器
                   实用
60   成都安可信             隔爆轴流风机       ZL2012205939563   2012/11/12    2013/4/17
                   新型
                   实用    多功能家用气体
61   成都安可信                                ZL201220593311X   2012/11/12    2013/4/17
                   新型        报警器
                   实用    一种数字化手提
62   成都安可信                                ZL2012205924534   2012/11/12    2013/4/17
                   新型    式隔爆轴流风机
                           一种基于空调系
                   实用
63   成都安可信            统的火灾排烟装      ZL2012206055593   2012/11/16    2013/4/17
                   新型
                                 置
                   实用    一种油田可燃气
64   成都安可信                                ZL2012206046965   2012/11/16    2013/4/17
                   新型    体检测报警系统
                           火灾智能两级报
                   实用
65   成都安可信            警与联动控制系      ZL2012206045430   2012/11/16    2013/4/17
                   新型
                                 统
                   实用    一种超声波气体
66   成都安可信                                ZL2015204468400   2015/6/26    2015/11/18
                   新型      泄漏检测仪
                   发明    一种超声波气体
67   成都安可信                                ZL2015103620265   2015/6/26     2017/11/7
                   专利      泄漏检测仪


                                           1-1-113
深圳万讯自控股份有限公司                                                可转债募集说明书


序                 专利
      专利权人                专利名称               专利号      申请日期      授权日期
号                 类型
                   发明     一种传感器供电
68   成都安可信                                ZL2016107674771   2016/8/31     2018/8/24
                   专利     控制方法及装置
                            一种气体探测器
                   实用
69   成都安可信             及气体传感器模     ZL2016209908100   2016/8/31     2017/4/5
                   新型
                                    组
                   实用     一种气体传感器
70   成都安可信                                ZL2016209908539   2016/8/31     2017/4/5
                   新型             组件
                   实用     一种气体探测器
71   成都安可信                                ZL2017213307286   2017/10/17    2018/7/6
                   新型           标定罩
                   实用     一种光耦隔离总
72   成都安可信                                ZL2017215608860   2017/11/21    2018/7/6
                   新型       线通信结构
                            一种气体浓度变
                   发明    化曲线优化方法、
73   成都安可信                                ZL2017112142115   2017/11/28    2020/7/7
                   专利     优化系统及显示
                                    方法
                            一种检测甲烷气
                   实用     体浓度的长光程
74   成都安可信                                ZL2019205932496   2019/4/26     2020/3/20
                   新型     红外气体传感器
                                反射气室
                   实用     家用燃气安全预
75   成都安可信                                ZL2019206124307   2019/4/29     2020/1/7
                   新型           警系统
                   实用     一种带标定功能
76   成都安可信                                ZL2019206238929    2019/5/5     2020/3/20
                   新型         的防尘罩
                   实用     一种腔室环境智
77   成都安可信                                ZL2019209034139   2019/6/14     2020/3/20
                   新型       能加热装置
                              一种专用于
                   实用
78   成都安可信            AC220V 欠压状态     ZL2019212104103   2019/7/30     2020/5/26
                   新型
                              的检测电路
                            一种密封结构及
                   实用
79   成都特恩达             应用其的燃气电     ZL2012202129850   2012/5/14     2012/12/5
                   新型
                                    磁阀
                   实用
80   成都特恩达             防卡死电磁阀       ZL2012206781468   2012/12/11    2013/6/12
                   新型
                   实用
81   成都特恩达             快启式电磁阀       ZL2012206781909   2012/12/11    2013/6/12
                   新型
                   实用    一种节能的电磁
82   成都特恩达                                ZL2017204877172    2017/5/4     2017/12/5
                   新型      阀驱动模块
                   实用
83   成都特恩达            一种户内调压器      ZL2017205085965    2017/5/9    2017/12/12
                   新型
                   实用    一种液压自动夹
84   成都特恩达                                ZL2017205089612    2017/5/9     2017/12/5
                   新型        紧装置
                   实用    一种滚珠防卡死
85   成都特恩达                                ZL2017205089716    2017/5/9    2017/12/12
                   新型        电磁阀
                   实用    一种智能反馈型
86   成都特恩达                                ZL2017205093980    2017/5/9    2017/12/12
                   新型        电磁阀
                   实用    一种管道燃气自
87   成都特恩达                                ZL2017205094038    2017/5/9    2017/12/12
                   新型          闭阀


                                           1-1-114
 深圳万讯自控股份有限公司                                             可转债募集说明书


序                  专利
       专利权人               专利名称             专利号      申请日期      授权日期
号                  类型
                    实用    一种阀门气密试
88    成都特恩达                             ZL2017205094108    2017/5/9    2017/12/19
                    新型            验台
                    实用    一种储能型电磁
89    成都特恩达                             ZL201720509417X    2017/5/9     2017/12/5
                    新型        阀锁装置
                    实用    一种多功能气密
90    成都特恩达                             ZL2017205094201    2017/5/9     2018/6/1
                    新型      性检测设备
                    实用    一种内置泄压的
91    成都特恩达                             ZL2017205103465    2017/5/9     2018/2/2
                    新型          电磁阀
                    发明    一种直动先导式
92    成都特恩达                             ZL2017103266462   2017/5/10    2019/11/19
                    专利          电磁阀
                    外观
93    成都特恩达            工业燃气控制阀   ZL2017303376919   2017/7/27     2018/1/2
                    设计
                    外观
94    成都特恩达            家用燃气控制阀   ZL2017303376923   2017/7/27     2018/6/5
                    设计
                            一种齿轮齿条传
                    实用
95    成都特恩达            动总成以及燃气   ZL2019221633799   2019/12/6     2020/7/14
                    新型
                                  自闭阀
                    实用    K 波段微波物位
96    上海妙声力                             ZL2017212448145   2017/9/26     2018/4/3
                    新型      计标定装置
                    实用    一种智能微波物
97    上海妙声力                             ZL2017212469118   2017/9/26     2018/5/15
                    新型            位计
                    实用    微波发射板强度
98    上海妙声力                             ZL2017212469828   2017/9/26     2018/4/3
                    新型        测试设备
                    实用    带照明的红外手
99    上海妙声力                             ZL2017212470632   2017/9/26     2018/4/3
                    新型        持编程器
                    实用    一种微波物位计
100   上海妙声力                             ZL2017212536771   2017/9/27     2018/5/1
                    新型        棒式天线
                            一种微波物位计
                    实用
101   上海妙声力            的全塑封结构天   ZL2017212537257   2017/9/27     2018/5/1
                    新型
                                    线
                    实用    一种微波物位计
102   上海妙声力                             ZL2017212539835   2017/9/27     2018/4/27
                    新型      贴面结构天线
                    实用    微波物位计自动
103   上海妙声力                             ZL2018208969197   2018/6/11    2018/12/28
                    新型      化标定装置
                    实用    高低频散热微波
104   上海妙声力                             ZL2018213169384   2018/8/15     2019/3/26
                    新型          物位计
                    实用    冷却式微波物位
105   上海妙声力                             ZL2018213210976   2018/8/15     2019/3/29
                    新型            计
                    实用    一种隔爆型音叉
106   上海妙声力                             ZL2018213258689   2018/8/16     2019/2/19
                    新型            开关
                    实用    一种高性能音叉
107   上海妙声力                             ZL2018213258706   2018/8/16     2019/3/26
                    新型      开关振动叉体
                            一种应用在音叉
                    实用
108   上海妙声力            液位开关上的电   ZL2018216419150   2018/10/10    2019/3/29
                    新型
                            源模块电路结构
                            一种应用在音叉
                    实用
109   上海妙声力            液位开关上的电   ZL2018216419254   2018/10/10    2019/3/29
                    新型
                            子模块电路结构

                                         1-1-115
 深圳万讯自控股份有限公司                                             可转债募集说明书


序                  专利
       专利权人               专利名称             专利号      申请日期      授权日期
号                  类型
                            带有高频振荡驱
                    实用
110   上海妙声力            动电路的音叉液   ZL2018216419273   2018/10/10    2019/3/29
                    新型
                              位开关传感器
                    实用
111    江阴恩泰             一种压力传感器   ZL201120211800X   2011/6/21     2012/2/1
                    新型
                    实用
112    江阴恩泰             一种液位传感器   ZL2011203136734   2011/8/25     2012/7/4
                    新型
                    实用    压力传感器调试
113    江阴恩泰                              ZL2011203905996   2011/10/13    2012/7/4
                    新型        系统
                    实用    压力传感器温度
114    江阴恩泰                              ZL201120389580X   2011/10/13    2012/7/4
                    新型      补偿系统
                            压力传感器调试
                    发明
115    江阴恩泰             系统及其调试方   ZL2011103102662   2011/10/13    2015/2/11
                    专利
                                  法
                            一种用于电动阀
                    实用
116   常州欧德思            的减振三相异步   ZL2017217182913   2017/12/11    2018/7/6
                    新型
                                电机
                    实用
117   常州欧德思            直流牵引电动机   ZL2017217181963   2017/12/11    2018/7/6
                    新型
                            一种用于电动阀
                    实用
118   常州欧德思            的防爆三相异步   ZL2017217181342   2017/12/11    2018/7/6
                    新型
                                  电机
                    实用    一种三相异步电
119   常州欧德思                             ZL2017217181516   2017/12/11    2018/7/6
                    新型          机
                    实用    一种安装方便的
120   常州欧德思                             ZL2017217181766   2017/12/11    2018/7/6
                    新型    直流牵引电动机
                    实用    一种便于安装的
121   常州欧德思                             ZL2017217181978   2017/12/11    2018/7/6
                    新型          电机
                    实用    一种用于电动阀
122   常州欧德思                             ZL2017217181982   2017/12/11    2018/7/6
                    新型    的三相异步电机
                    实用    一种永磁直流电
123   常州欧德思                             ZL2017217181997   2017/12/11    2018/7/6
                    新型      机的散热机构
                    实用    一种用于升降床
124   常州欧德思                             ZL2017217182928   2017/12/11    2018/7/6
                    新型    的永磁直流电机
                    实用    一种方便维修的
125   常州欧德思                             ZL2017217182006   2017/12/11    2018/8/10
                    新型      三相异步电机
                    实用    一种永磁直流电
126   常州欧德思                             ZL201721718139    2017/12/11    2018/7/6
                    新型          机
                    实用    一种三相异步电
127   常州欧德思                             ZL201721718179X   2017/12/11    2018/7/6
                    新型          机
                            一种具有安装导
                    实用
128   常州欧德思            向组件的直流牵   ZL2017217181183   2017/12/11    2018/7/6
                    新型
                                引电动机
                            一种具有散热功
                    实用
129   常州欧德思            能的三相异步电   ZL2017217180922   2017/12/11    2018/7/6
                    新型
                                  机
                    实用    一种直流牵引电
130   常州欧德思                             ZL2017217180937   2017/12/11    2018/7/6
                    新型          动机

                                         1-1-116
 深圳万讯自控股份有限公司                                            可转债募集说明书


序                  专利
       专利权人               专利名称             专利号      申请日期     授权日期
号                  类型
                    实用    一种单相同步电
131   常州欧德思                             ZL2019201254304   2019/1/23    2019/9/17
                    新型            动机
                    实用    一种三相电动机
132   常州欧德思                             ZL2019201255665   2019/1/23    2019/9/17
                    新型      的散热结构
                            一种便于叠放运
                    实用
133   常州欧德思            输的直流牵引电   ZL2019201254130   2019/1/23    2019/9/17
                    新型
                                    动机
                            一种安装方便的
                    实用
134   常州欧德思            新能源汽车用电   ZL2019201252173   2019/1/23    2019/9/17
                    新型
                                    动机
                    实用    易于接线的三相
135   常州欧德思                             ZL2019201252192   2019/1/23    2019/9/17
                    新型        异步电机
                            一种提高散热性
                    实用
136   常州欧德思            能的单相同步电   ZL2019207165836   2019/5/17   2019/12/20
                    新型
                                    机
                    实用    一种便于清理的
137   常州欧德思                             ZL201920718590X   2019/5/17   2019/12/24
                    新型    三相异步电动机
                            一种自动检测输
                    实用
138   常州欧德思            出轴抱死的直流   ZL2019207165501   2019/5/17   2019/12/24
                    新型
                                    电机
                    实用    一种单相异步电
139   常州欧德思                             ZL2019207166241   2019/5/17   2019/12/24
                    新型            机
                            一种便于清理风
                    实用
140   常州欧德思            扇的三相异步电   ZL2019207173851   2019/5/17   2019/12/24
                    新型
                                    机
                    实用    一种智能流量显
141    天津亿环                              ZL2013202920998   2013/5/24    2013/11/6
                    新型            示仪
                            一种可长距离远
                    实用
142    天津亿环             传的分体式电磁   ZL2013202915326   2013/5/24   2013/10/23
                    新型
                                  流量计
                            一种压力补偿涡
                    实用
143    天津亿环             街流量计的冷凝   ZL2013202915167   2013/5/24   2013/10/23
                    新型
                                    结构
                    实用    一种温度分段补
144    天津亿环                              ZL2013202914319   2013/5/24   2013/10/23
                    新型      偿涡街流量计
                            一种可提高电磁
                    实用
145    天津亿环             流量计稳定性的   ZL2015206409144   2015/8/24    2016/1/6
                    新型
                            水平四电极结构
                    实用      一种抗雷击
146    天津亿环                              ZL2019213224615   2019/8/15    2020/4/28
                    新型    XLF-60 显示仪
                            一种可无人值守
                    实用
147    天津亿环             的农田灌溉专用   ZL2019213228758   2019/8/15    2020/4/7
                    新型
                                  流量计
                            一种实现节水灌
                    实用
148    天津亿环             溉的农田水利专   ZL2019213455357   2019/8/19    2020/4/7
                    新型
                                用流量计
                    实用    一种气体腰轮流
149    天津亿环                              ZL2019213455361   2019/8/19    2020/4/7
                    新型    量计的腰轮连接

                                         1-1-117
 深圳万讯自控股份有限公司                                                  可转债募集说明书


序                    专利
          专利权人              专利名称               专利号        申请日期     授权日期
号                    类型
                                   机构
                      实用   一种智能型气体
150       天津亿环                               ZL2019213577941     2019/8/21    2020/4/7
                      新型     腰轮流量计
                             一种用于稻田灌
                      实用
151       天津亿环           排的灌溉专用流      ZL2019213577956     2019/8/21    2020/4/21
                      新型
                                   量计
                             一种轴承外置式
                      实用
152       天津亿环           的气体腰轮流量      ZL2019213663152     2019/8/22    2020/4/7
                      新型
                                   计
                      实用   一种自动调零旋
153       天津亿环                               ZL2019213664155     2019/8/22    2020/4/3
                      新型     进涡流流量计
                      实用   一种总线隔离传
154      成都安可信                              ZL2020205846328     2020/4/17    2020/9/11
                      新型     输和保护系统
                             用于电磁流量计
                      实用   衬里的插入式橡
155       上海贝菲                               ZL2016212818631    2016/11/28    2017/6/27
                      新型   胶管件和电磁流
                                   量计
                      实用   适用于低流速的
156       上海贝菲                               ZL2016211613808    2016/10/25    2017/9/12
                      新型     电磁流量计

         (2)计算机软件著作权

         截至本 2020 年 9 月 30 日,发行人及其子公司拥有计算机软件著作权 65 项:
                                                                   首次发表
 序号          登记号             软件名称             著作权人                  登记时间
                                                                     日期
                             MVP 阀门定位器控制
     1      2011SR091355                               万讯自控    2011/9/27     2011/12/7
                                 软件 V1.0
                               控制阀选型软件
     2      2011SR091358                               万讯自控    2011/9/20     2011/12/7
                                   V1.00
                             DMD2000 点型可燃
     3      2011SR094603     气体探测器控制程序        万讯自控    2011/11/1     2011/12/13
                                 软件 V1.00
                             万讯流量计控制软件
     4      2016SR382228                               万讯自控    2016/8/20     2016/12/30
                                     V1.0
                             万讯喷嘴挡板型定位
     5      2016SR378877                               万讯自控    2016/10/8     2016/12/19
                               器控制软件 V1.0
                             万讯物位计控制软件
     6      2016SR381647                               万讯自控    2016/10/18    2016/12/20
                                     V1.0
                             万讯智能仪表控制程
     7      2016SR381443                               万讯自控    2016/11/6     2016/12/20
                                 序软件 V1.0
                             万讯电动执行器控制
     8      2016SR379067                               万讯自控    2016/11/8     2016/12/19
                                 软件 V1.0
                             万讯组件生产精细化
     9      2015SR056681                               江阴万讯    2014/12/31    2015/3/30
                               管理系统 V1.0
                             雷达物位计配置软件
  10        2012SR037987                               万讯智能    2011/11/20    2012/5/11
                                     V1.0
                             隔离式安全栅控制软
  11        2012SR039550                               万讯智能    2011/12/2     2012/5/15
                                   件 V1.0

                                             1-1-118
深圳万讯自控股份有限公司                                                  可转债募集说明书


                                                                  首次发表
序号        登记号              软件名称             著作权人                   登记时间
                                                                    日期
                           PS 电动执行器控制软
 12     2012SR039822                                  万讯智能    2011/12/5     2012/5/16
                                   件 V1.0
                           西贝电动执行器控制
 13     2012SR037996                                  万讯智能    2011/12/30    2012/5/11
                                 软件 V1.0
                           信号隔离器控制软件
 14     2012SR039055                                  万讯智能    2012/2/14     2012/5/14
                                     V1.0
                             德尔塔巴配置软件
 15     2012SR037855                                  万讯智能    2012/3/16     2012/5/11
                                     V1.0
                           智能阀门定位器控制
 16     2012SR039923                                  万讯智能    2012/3/31     2012/5/16
                                     软件
                           安可信 AEC 气体报警
 17     2008SR34834                                  成都安可信   2005/5/13    2008/12/16
                             控制器软件 V1.0
                           安可信 AEC 点型气体
 18     2008SR34833                                  成都安可信   2006/9/28    2008/12/16
                             探测器软件 V1.4
                           安可信 AEC 独立式气
 19     2008SR34844                                  成都安可信   2006/10/20   2008/12/16
                            体探测器软件 V1.0
                           安可信 AEC 有毒有害
 20     2008SR34845            气体检测仪软件        成都安可信   2008/2/18    2008/12/16
                                     V1.0
                           AEC2688 四合一便携
 21     2018SR892915       式气体检测报警器软        成都安可信    2016/1/1     2018/11/8
                                   件 V1.0
                             销售数据管理系统
 22     2018SR848715                                 成都安可信   2017/11/1    2018/10/24
                                     V1.0
                             基础数据管理系统
 23     2018SR848383                                 成都安可信   2017/11/1    2018/10/24
                                     V1.0
                           安可信 GPRS 模块生
 24     2018SR848730         产校验自动化系统        成都安可信    2018/4/1    2018/10/24
                                     V1.0
                           安可信一体化探测器
 25     2018SR848735                                 成都安可信    2018/8/1    2018/10/24
                             校验工装系统 V1.0
                            AEC2383b 手持巡检
 26     2018SR895056                                 成都安可信    2018/8/1     2018/11/8
                                 仪软件 V1.0
                           AEC2681 笔形气体检
 27     2018SR895977                                 成都安可信    2018/9/1     2018/11/8
                             测报警器软件 V1.0
                           AEC2624 氢气探测器
 28     2018SR895050                                 成都安可信   2018/9/10     2018/11/8
                                 软件 V1.0
                           安可信 AEC 一体化探
 29    2019SR1209445                                 成都安可信   2019/6/27    2019/11/25
                             测器系统软件 V1.0
                           安可信 AEC 有毒有害       安可信时代
 30     2015SR060320                                              2008/2/18     2015/4/7
                           气体检测仪软件 V1.0         科技
                             安可信 xSmart 软件      安可信时代
 31     2014SR157897                                              2014/8/25    2014/10/22
                                     V1.0              科技
                           安可信 AEC 探测器制       安可信时代
 32     2014SR158085                                              2014/8/25    2014/10/22
                               程系统软件 V1.0         科技
                           安可信 AEC 独立式气
                                                     安可信时代
 33     2015SR024671       体探测器制程系统软                     2014/11/25    2015/2/4
                                                       科技
                                   件 V1.0


                                           1-1-119
深圳万讯自控股份有限公司                                                  可转债募集说明书


                                                                  首次发表
序号        登记号              软件名称             著作权人                   登记时间
                                                                    日期
                           DRMP 设备远程监管         安可信时代
 34     2017SR413748                                               2016/1/1     2017/7/31
                                 平台 V1.0             科技
                           DRMP 移动维保系统         安可信时代
 35     2017SR413659                                               2016/1/1     2017/7/31
                                   V1.0                科技
                           DRMP 移动监控系统         安可信时代
 36     2017SR413552                                               2016/1/1     2017/7/31
                                   V1.0                科技
                           AEC2332 点型可燃气        安可信时代
 37    2019SR0759452                                               2016/1/1     2019/7/22
                           体探测器软件 V1.24          科技
                           AEC2383b 便携式气
                                                     安可信时代
 38    2019SR0760326         体检测报警仪软件                      2016/1/1     2019/7/23
                                                       科技
                                   V1.24
                             万讯智能公用平台        安可信时代
 39     2018SR550844                                              2017/3/30     2018/7/13
                               APP 软件 V1.0           科技
                             工业气体检测系统        安可信时代
 40     2017SR413558                                              2017/5/31     2017/7/31
                                   V1.03               科技
                           便携式气体检测系统        安可信时代
 41     2017SR413655                                               2017/6/1     2017/7/31
                                 V1.04.000             科技
                             万讯智慧服务平台        安可信时代
 42     2018SR550850                                              2018/3/30     2018/7/13
                                   V1.0                科技
                             监控服务管理系统        安可信时代
 43    2019SR0810080                                              2018/3/30     2019/8/5
                                   V2.0                科技
                           MSSP 移动维保软件         安可信时代
 44    2019SR0810087                                               2019/1/1     2019/8/5
                                   V2.0                科技
                           MSSP 移动监控 APP         安可信时代
 45    2019SR0817425                                               2019/1/1     2019/8/7
                                 软件 V2.0             科技
                                                     安可信时代
 46    2019SR0553485       Redis 检测系统 V1.0                     2019/2/1     2019/5/31
                                                       科技
                            安可信数据迁移系统       安可信时代
 47    2019SR0597400                                               2019/2/4     2019/6/11
                                    V1.0               科技
                              返厂维修管理系统       安可信时代
 48    2019SR0552101                                              2019/3/12     2019/5/31
                                    V1.0               科技
                              执行机构蓝牙调试       安可信时代
 49    2019SR0552066                                              2019/3/20     2019/5/31
                                APP 软件 V1.0          科技
                            产品配套支持中心系       安可信时代
 50    2019SR0591344                                               2019/4/2     2019/6/11
                                  统 V1.0              科技
                            AEC2368_LoRa 独立
                                                     安可信时代
 51    2019SR0759370        式可燃气体探测器软                     2019/6/6     2019/7/22
                                                       科技
                                  件 V1.00
                           JB_WIFI 家报 WiFi 模      安可信时代
 52    2019SR0759361                                               2019/6/6     2019/7/22
                              块系统 V1.06.000         科技
                            AEC2368b(NBIoT)气
                                                     安可信时代
 53    2019SR0759366          体检测报警器软件                     2019/6/6     2019/7/22
                                                       科技
                                    V1.00
                            锥型流量计选型软件
 54     2015SR188117                                  天津亿环    2008/6/23     2015/9/28
                                    V1.0
                            涡街流量计选型软件
 55     2015SR189713                                  天津亿环    2009/11/21    2015/9/29
                                    V1.0
 56     2011SR070142       基于单片机微控制器         天津亿环    2010/5/10     2011/9/27

                                           1-1-120
深圳万讯自控股份有限公司                                                       可转债募集说明书


                                                                       首次发表
序号        登记号              软件名称             著作权人                        登记时间
                                                                         日期
                           的仪表动态显示系统
                                     V1.3
                           智能仪表数字信号处
 57      2011SR070144                                 天津亿环         2010/6/10     2011/9/27
                                 理系统 V1.3
                           智能流量显示仪一体
 58      2013SR081806                                 天津亿环         2013/3/10     2013/8/7
                             式菜单系统 V1.0
                           涡街流量计中液体温
 59      2013SR081901                                 天津亿环         2013/3/10     2013/8/7
                           度分段补偿系统 V1.0
                           安可信 AEC 独立式气
 60     2020SR0087401      体探测器制程系统软        成都安可信        2019/12/1     2020/1/16
                                   件 V2
                           安可信 AEC 一体化探
 61     2020SR0051725                                成都安可信        2019/12/1     2020/1/10
                             测器系统软件 V2
                           安可信 AEC 探测器制
 62     2020SR0051697                                成都安可信        2019/12/1     2020/1/10
                               程系统软件 V2
                           安可信 AEC 气体报警
 63     2020SR0051772                                成都安可信        2019/12/1     2020/1/10
                               控制器软件 V2
                           安可信 AEC 控制器制
 64     2020SR0051718                                成都安可信        2019/12/1     2020/1/10
                               程系统软件 V2
                           汇诚易联 e 智联软件
 65     2020SR1068184                                 成都汇诚         2020/7/18     2020/9/9
                                      V2

(三)房屋租赁情况

       1、发行人及其子公司房产租赁情况

       截至 2020 年 9 月 30 日,发行人及其子公司租赁房屋情况如下:
                                                                           租赁
序号            租赁主体             租赁物业地址          面积(㎡)               租赁期限
                                                                           用途
         出租方:成都克万机械设
                                                                                   2017-12-01
         备技术服务有限公司        成都龙泉驿区车城
  1                                                         2,918.52       厂房        至
         承租方:成都特恩达燃气    东 6 路 366 号 4 楼
                                                                                   2022-11-30
         设备有限公司
         出租方:成都劲诚包装制
                                                                                   2019-02-26
         品厂                      成都龙泉驿区车城
  2                                                         583.00         厂房        至
         承租方:成都特恩达燃气    东 6 路 366 号 4 楼
                                                                                   2022-11-26
         设备有限公司
         出租方:成都安迪生测量    成都市双流区公兴
         有限公司                  镇物联网产业园物                                2019-5-6 至
  3                                                         1,954.95       厂房
         承租方:安可信气体设备    联西街 88 号康博研                               2021-5-5
         有限公司                  发楼 1 楼部分房产
         出租方:陈开余            成都市高新区天府                                2019-05-08
  4      承租方:深圳万讯自控股    大道北段 1700 号 9       140.00         办公        至
         份有限公司                    栋 1 单元                                   2021-05-08
         出租方:广州大诚物业发
                                   广州市天河区广汕
         展有限公司                                                                2020-7-1 至
  5                                二路 600 号之二首        225.00         办公
         承租方:深圳万讯自控股                                                     2025-9-30
                                         层 102
         份有限公司森纳士分公

                                           1-1-121
深圳万讯自控股份有限公司                                                      可转债募集说明书


                                                                           租赁
 序号            租赁主体               租赁物业地址         面积(㎡)             租赁期限
                                                                           用途
           司
           出租方:李承跃            成都市成华区文德                               2020-8-21
     6     承租方:深圳万讯自控股    路 211 号 4 栋 4 单元    154.60       办公        至
           份有限公司                    1 楼 102 号                                2021-8-20
           出租方:成都聚能厨房设
                                                                                    2020-8-16
           备有限责任公司            成都龙泉驿区车城                     仓库、
     7                                                       1,168.00                   至
           承租方:成都特恩达燃气    东 6 路 366 号 4 号                    办公
                                                                                    2022-11-30
           设备有限公司
           出租方:吴刚、姜渝
                                     上海浦东南路 2157                             2007-1-1 至
     8     承租方:上海贝菲自动化                             138.29       办公
                                           号 11A                                  2022-12-31
           仪表有限公司
           出租方:成都高发实业有
                                     成都市高新区九兴                               2020-9-28
           限责任公司
     9                               大道 6 好高发大厦         57.07       厂房        至
           承租方:成都安可信电子
                                     B 幢第三层 313 号                              2021-9-27
           股份有限公司

         2、发行人及其子公司对外出租房产情况

         截至 2020 年 9 月 30 日,发行人及其子公司对外出租房屋情况如下:

                                                                 面积      租赁
序号              租赁主体                租赁物业地址                               租赁期限
                                                               (㎡)      用途
          出租方:深圳万讯自控股份
                                        常州市新北区秦岭
          有限公司                                                                 2018-08-31 至
 1                                      路 3 号万讯科技园      1,520.79    厂房
          承租方:常州华元电器有限                                                  2023-08-31
                                          北栋一、四楼
          公司
          出租方:深圳万讯自控股份
                                        常州市新北区秦岭
          有限公司                                                                 2018-09-16 至
 2                                      路 3 号万讯科技园      1,262.00    厂房
          承租方:常州致胜光电科技                                                  2021-09-15
                                           南栋三楼东
          有限公司
          出租方:深圳万讯自控股份
                                       深圳市南山区天安
          有限公司                                                                 2019-09-01 至
 3                                     工业村 7 栋 7 楼 A、 2,050.57       商业
          承租方:深圳市世纪天安服                                                  2029-08-31
                                           B、C、D 室
          装城有限公司
          出租方:深圳万讯自控股份
                                        常州市新北区秦岭
          有限公司                                                                 2019-09-03 至
 4                                      路 3 号万讯科技园       302.50     厂房
          承租方:常州利盈服饰有限                                                  2022-09-02
                                           北栋二楼东
          公司
          出租方:深圳万讯自控股份
                                        常州市新北区秦岭
          有限公司                                                                 2019-11-11 至
 5                                      路 3 号万讯科技园       427.50     仓储
          承租方:北京西威清拓变流                                                  2022-11-10
                                           北栋二楼西
          技术有限公司
          出租方:深圳万讯自控股份
                                        常州市新北区秦岭
          有限公司                                                                 2019-12-01 至
 6                                      路 3 号万讯科技园      1,315.79    厂房
          承租方:常州泰高商贸有限                                                  2022-11-30
                                           南栋一楼东
          公司




                                            1-1-122
深圳万讯自控股份有限公司                                              可转债募集说明书


                                                          面积     租赁
序号            租赁主体              租赁物业地址                          租赁期限
                                                        (㎡)     用途
       出租方:深圳万讯自控股份
                                    常州市新北区秦岭
       有限公司                                                           2020-03-05 至
 7                                  路 3 号万讯科技园   1,138.52   厂房
       承租方:常州康元医疗器械                                            2022-08-04
                                       南栋一楼西
       有限公司
       出租方:深圳万讯自控股份
                                    常州市新北区秦岭
       有限公司                                                           2020-03-10 至
 8                                  路 3 号万讯科技园   850.00     厂房
       承租方:常州向鼎新材料科                                            2023-03-09
                                         北栋三楼
       技有限公司
       出租方:天津西斯特仪表有   天津市北辰区北辰
       限公司                     科技园区环外发展                        2018-11-1 至
 9                                                      363.00     厂房
       承租方:迈克迪电气(天津) 区景丽路 15 号电装                       2021-10-31
       有限公司                          楼2层
       出租方:天津西斯特仪表有   天津市北辰区北辰
       限公司                     科技园区环外发展                         2019-1-1 至
 10                                                     1,830.42   厂房
       承租方:天津玛斯特车身装   区景丽路 15 号机装                       2021-12-31
       备技术有限公司                     厂房
       出租方:天津西斯特仪表有   天津市北辰区北辰
       限公司                     科技园区环外发展                         2019-1-1 至
 11                                                     1,830.42   厂房
       承租方:天津玛特检测设备   区景丽路 15 号机装                       2021-12-31
       有限公司                           厂房
                                  天津市北辰区北辰
       出租方:天津西斯特仪表有
                                  科技园区环外发展
       限公司                                                              2020-1-1 至
 12                               区景丽路 15 号装配     82.00     厂房
       承租方:迈克迪电气(天津)                                          2020-12-31
                                  车间 4 楼 403、405
       有限公司
                                            室
       出租方:江阴万讯自控设备
       有限公司                   江阴市澄江街道花                        2019-01-01 至
 13                                                     841.55     厂房
       承租方:江阴科姆微半导体        东路 66 号                          2020-12-31
       材料有限公司
       出租方:江阴万讯自控设备
       有限公司                   江阴市澄江街道花                        2019-04-01 至
 14                                                     5,405.60   厂房
       承租方:无锡凯尔克仪表阀        东路 66 号                          2022-12-31
       门有限公司
       出租方:天津市亿环自动化
       仪表技术有限公司           天津市北辰区津围                        2018-4-16 至
 15                                                     9,767.36   厂房
       承租方:天津庭窗之星建材          公路东                            2028-4-17
       有限公司
                                   WORKSHOP 3&4
                                      on 8/F YALE
       出租方:香港万讯有限公司
                                     INDUSTRIAL
       承 租 方 : GOLDLINK                                               2019-11-12 至
 16                                  CENTRE NOS         170.16     厂房
       INTERNATIONAL              61-63 AU PUI WAN                         2020-11-11
       LOGISTICS LTD                STREET,SHATIN
                                           N.T.
       出租方:天津市亿环自动化
       仪表技术有限公司           天津市北辰区津围                        2018-4-16 至
 17                                                     1,809.10   厂房
       承租方:天津庭窗之星建材          公路东                            2028-4-17
       有限公司



                                       1-1-123
     深圳万讯自控股份有限公司                                                    可转债募集说明书


                                                                   面积      租赁
    序号               租赁主体                租赁物业地址                              租赁期限
                                                                 (㎡)      用途
              出租方:深圳万讯自控股份
                                            常州市新北区秦岭
              有限公司                                                               2020-10-9 至
     18                                     3 号万讯科技园南    2,800.00     厂房
              承租方:常州威登纺织有限                                                2025-10-8
                                                  楼二楼
              公司
              出租方:深圳万讯自控股份
                                            常州市新北区秦岭
              有限公司                                                                  2020-9-1 至
     19                                     3 号万讯科技园南     180.00      厂房
              承租方:常州市盛邦信息技                                                   2023-8-31
                                                栋三楼东
              术有限公司

     (四)资产许可使用及纠纷情况

            1、发行人许可他人使用其资产情况

            报告期内,公司许可他人使用的资产为许可他人使用公司房产,具体情况详
     见“第四节 发行人基本情况 十、(三)房屋租赁情况”,除此之外,本公司不
     存在其他许可他人使用的资产。

            2、他人许可发行人使用其资产情况

            除前述本公司租入使用房屋外,他人许可本公司使用其资产情况如下表所
     示:
序                                      被许       许可使用资产的具体     许可   许可        许可
           资产         许可人
号                                      可人             内容             方式   年限        使用费
                                                   在销售区域内生产、
                                                   经销及销售特定种系            3 年,
                                       深圳万讯
                                                   列的威卡可视液位指     授权   可自 净销售额的
1         VLI 产品   瑞士威卡公司      自控股份
                                                   示器产品,以及销售     代理   动延     5%
                                       有限公司
                                                   威卡生产的其他 VLI              期
                                                           产品
                                                                                           AB 系列产
                                                                                          品每销售一
                      SCHIEBEL                                                            单位需支付
                                       深圳万讯    生产及销售自制执行
          CM-AB      Antriebstechnik                                      授权            8 欧元,CD
2                                      自控股份    器 CM 及 AB 系列产            10 年
          license     Gesellschaft                                        代理            系列产品每
                         m.b.H         有限公司            品
                                                                                          销售一单位
                                                                                          需支付 16 欧
                                                                                                元
                                                                                          每销售一单
                      SCHIEBEL         深圳万讯                                           位 EXAB 系
           EXAB      Antriebstechnik               生产及销售自制执行     授权
3                                      自控股份                                  长期     列产品需要
           license    Gesellschaft                 器 EXAB 系列产品       代理
                         m.b.H         有限公司                                            支付 21 欧
                                                                                              元。
                     Systec Controls   深圳万讯    生产及销售流量传感
        DF10                                                              授权             净销售额的
4                       Me-und         自控股份        器探头 DF10               长期
       Deltaflow                                                          代理                 15%
                      Regeltechnik     有限公司      Deltaflow 产品


                                                  1-1-124
     深圳万讯自控股份有限公司                                                可转债募集说明书


序                                被许      许可使用资产的具体        许可   许可      许可
          资产         许可人
号                                可人             内容               方式   年限      使用费
                        Gmbh    深圳万讯    生产及销售流量传感
        DF44-2                                                        授权
5                               自控股份      器探头 DF44-2                  长期
       Deltaflow                                                      代理
                                有限公司      Deltaflow 产品

          3、特许经营情况

          报告期内,公司未拥有特许经营权。

          4、资产使用纠纷情况

          截至本募集说明书签署日,公司的房产、知识产权、软件著作权等资产不存
     在纠纷或潜在纠纷。

     十二、公司最近三年发生的重大资产重组情况

          公司最近三年未发生重大资产重组情况。

     十三、公司境外经营情况

          报告期内,公司在香港设有全资子公司香港万讯有限公司、投资参股公司
     PS MAXONIC HONGKONG LIMITED,负责对境外市场的采购及销售、售后服
     务(未开展生产活动);在丹麦投资参股公司 SCAPE TECHNOLOGIES A/S,负
     责工业机器人 3D 视觉系统产品的研发、生产和销售。公司在境外设立子公司,
     进一步拓展了公司的产品销售渠道和产品线,对公司整体业务的发展起到了促进
     作用。除此之外,公司未在境外进行经营活动。关于香港全资子公司、香港参股
     公司、丹麦参股公司的具体情况详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”
     之“三、(二)重要权益投资情况”。

     十四、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况

          公司自上市以来的筹资、派现及净资产变化如下:
     首发前最近一期末归属母公
                                            12,078.63 万元(2010 年 6 月 30 日)
     司股东的净资产额
                                   发行时间             发行类别         筹资净额(万元)
                                                     发行限制性股票
                                 2014 年 8 月                                        2,683.20
                                                     (股权激励)
     历次筹资情况
                                 2015 年 8 月        非公开发行股票                 20,349.65
                                                     发行限制性股票
                                 2017 年 10 月                                       2,147.90
                                                     (股权激励)


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                           2017 年 12 月     非公开发行股票                17,472.86
                                             发行限制性股票
                           2018 年 9 月                                      227.88
                                             (股权激励)
首发后累计派现额(含税)                       16,175.85 万元
本次发行前最近一期末归属
                                   108,096.80 万元(2020 年 9 月 30 日)
母公司股东的净资产额

十五、公司的股利分配情况

(一)公司的股利分配政策

     公司章程对股利分配政策的相关规定如下:

     1、利润分配的原则

     公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对投资
者的合理投资回报,同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标,
不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

     2、利润分配的形式

     公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分派股利。具备现金分红条件的,公司将优先采用现金分红进行利润分配。公
司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,
提出差异化的现金分红政策:

     (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

     (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

     (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

     3、现金分红的比例、间隔和条件

     公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的

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30%。公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

     公司实施现金分红时,应当同时满足以下条件:

     (1)公司当年年末合并报表资产负债率不超过百分之七十;

     (2)公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为正数;

     (3)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润)为正数;

     (4)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

     (5)公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出等事项发生
(募集资金项目除外)。

     重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

     4、股票股利分配的条件

     在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之
外,提出并实施股票股利分配预案。如果公司采用股票股利进行利润分配的,应
当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

     5、利润分配的决策程序和机制

     董事会应当至少每三年一次就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、
清晰的股东回报规划,并详细说明规划安排的理由等情况。

     公司利润分配预案由董事会结合公司的盈利水平、资金安排和股东回报期望
等因素制订。预案形成中,公司应当通过电话、传真、邮件或投资者交流平台等
多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉
求。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分配预案经董事会表决通
过后方可提交股东大会审议,并由出席股东大会的股东以所持 1/2 以上的表决权
通过后实施。



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     如公司根据生产经营、投资规划和长期发展需要,确需调整或者变更利润分
配政策的,有关调整利润分配政策的议案应由独立董事、监事会发表意见,经公
司董事会审议后提交股东大会批准,并经出席股东大会的股东以所持表决权的
2/3 以上通过,公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表
决。监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督。

     监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议,若公司年度盈利
但未提出现金分红方案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意
见。

       6、利润分配的信息披露

     公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分红
政策的执行情况,说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标
准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职
履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股
东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详
细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

     若公司年度盈利但公司董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披
露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计
划,并由独立董事发表独立意见,同时在召开股东大会时,公司应提供网络投票
等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

(二)公司最近三年利润分配情况

     2018 年 5 月 15 日,经公司 2017 年年度股东大会批准,以总股本 285,777,080
股为基数,向全体股东每 10 股派发现金人民币 1.20 元(含税),合计派发现金
股利 34,293,249.60 元(含税)。不送红股,不进行资本公积转增股本,剩余未
分配利润结转以后年度分配。

     2019 年 5 月 15 日,经公司 2018 年年度股东大会批准,以总股本 286,214,080
股为基数,向全体股东每 10 股派发现金人民币 1.20 元(含税),合计派发现金
股利 34,345,689.60 元(含税)。不送红股,不进行资本公积转增股本,剩余未

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分配利润结转以后年度分配。

     2020 年 5 月 15 日,经公司 2019 年年度股东大会批准,以总股本 285,919,767
股股为基数,向全体股东每 10 股派发现金人民币 1.20 元(含税),合计派发现
金股利 34,310,372.04 元(含税)。不送红股,不进行资本公积转增股本,剩余
未分配利润结转以后年度分配。

(三)公司最近三年现金分红金额及比例
                                                                              单位:万元
                  项目                    2019 年度         2018 年度        2017 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润             6,415.10      5,622.92           4,436.50
现金分红(含税)                                 3,431.04      3,434.57           3,429.32
当年现金分红占归属于上市公司股东的净
                                                 53.48%         61.08%             77.30%
利润的比例
最近三年以现金方式累计分配的利润                                                10,294.93
最近三年实现的年均可分配利润                                                      5,491.51
最近三年以现金方式累计分配的利润占该
                                                                                 187.47%
三年实现的年均可分配利润的比例

     公司最近三年以现金方式累计分配的利润为 10,294.93 万元,占该三年实现
的年均可分配利润的 187.47%。公司的利润分配符合《公司章程》的相关规定。
公司最近三年平均可分配利润足以支付本次拟发行的可转债一年的利息。

十六、公司发行债券情况和资信评级情况

(一)最近三年公司发行债券情况

     最近三年,发行人不存在发行债券的情况。

(二)最近三年公司的偿付能力指标情况

     本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级,根据中证鹏元
出具的中鹏信评【2020】第 Z【908】01 号信用评级报告,万讯自控主体信用等
级为 AA-,评级展望稳定,本次可转换公司债券信用等级为 AA-。

     在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内,中证鹏元每年将
对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级。如果由于外部经营环境、公司
自身情况或评级标准变化等因素,导致本可转债的信用评级降低,将会增大投资
者的投资风险,对投资者的利益产生一定影响。

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十七、近五年被监管机构采取监管措施或处罚的情况

     最近五年内,公司严格遵守证券监督管理机关的相关法律法规,没有受到过
证券监管部门和交易所任何形式的行政处罚、监管函或其他形式的监管措施。

十八、行政处罚情况

     报告期内,发行人所受行政处罚总体金额较小,且均不属于重大违法行为,
对发行人生产经营无重大不利影响,不构成本次向不特定对象发行的实质性障
碍。




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                           第五节   合规经营与独立性

一、报告期内合规经营情况

     报告期内,发行人不存在与生产经营相关的重大违法违规行为及受到处罚的
情况。

     报告期内,发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
不存在被证监会行政处罚或采取监管措施及整改情况,不存在被证券交易所公开
谴责的情况,以及因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被
证监会立案调查的情况。

二、报告期内资金占用和对外担保情况

     报告期内,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况。发行人不存在为控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。

三、同业竞争情况

(一)发行人与控股股东、实际控制人及下属企业之间同业竞争情况

     报告期内,公司控股股东、实际控制人为傅宇晨。截至本募集说明书签署日,
傅宇晨除控制发行人及其控股子公司外,未控制其他企业。发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

     公司上市以来未发生新的同业竞争情况,亦不存在违反同业竞争相关承诺的
情况。

(二)同业竞争承诺及履行情况

     为避免损害发行人及其他股东利益,避免同业竞争,发行人控股股东、实际
控制人傅宇晨已于 2009 年 09 月 26 日作出了关于避免同业竞争的承诺。承诺如
下:

     本人(包括本人控制的全资、控股企业或其他关联企业,下同)目前未从事
与万讯自控所经营业务相同或类似的业务,与万讯自控不构成同业竞争;自本承
诺函出具之日起,本人将不以任何方式直接或间接经营任何与万讯自控所经营业

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务有竞争或可能构成竞争的业务,以避免与万讯自控构成同业竞争;如因本人违
反本承诺函而给万讯自控造成损失的,本人同意全额赔偿万讯自控因此遭受的所
有损失。

        截至本募集说明书签署日,上述承诺主体不存在违反承诺的情况。

四、关联方及关联交易情况

(一)关联方及关联关系

        根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》、《上市公司信
息披露管理办法》和交易所颁布的相关业务规则的有关规定,截至本募集说明书
出具之日,公司关联方包括以下:

        1、公司控股股东、实际控制人

        公司控股股东、实际控制人为傅宇晨。

        2、持有公司 5%以上股份的其他股东

 序号                       名称                                关联关系
   1            尊威贸易(深圳)有限公司             持有公司 5%以上股份的其他股东
   2                       傅晓阳                    持有公司 5%以上股份的其他股东

        3、公司控股及参股的企业

 序号                      名称                             与公司的关联关系
                                                   公司持股 99.00%,子公司万讯智能持股
   1        成都安可信电子股份有限公司
                                                                    1%
   2        成都安可信气体设备有限公司                子公司成都安可信持股 100.00%
   3        成都安可信时代科技有限公司                子公司成都安可信持股 100.00%
   4        成都特恩达燃气设备有限公司                子公司成都安可信持股 100.00%
   5        成都新安可信消防技术服务有限公司          子公司成都安可信持股 100.00%
   6        香港万讯有限公司                                公司持股 100.00%
   7        深圳市万讯智能科技有限公司                      公司持股 100.00%
   8        天津西斯特仪表有限公司                          公司持股 100.00%
   9        广州森纳士仪器有限公司                          公司持股 100.00%
  10        江阴万讯自控设备有限公司                        公司持股 100.00%
   11       上海雄风自控工程有限公司                        公司持股 100.00%
  12        上海妙声力仪表有限公司                          公司持股 51.00%


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 序号                      名称                            与公司的关联关系
  13       西斯特控制设备(天津)有限公司                  公司持股 90.00%
  14       天津市亿环自动化仪表技术有限公司                公司持股 57.90%
  15       江阴万讯恩泰传感器有限公司                      公司持股 70.00%
  16       三艾斯自控(江阴)有限公司                      公司持股 57.50%
  17       上海普菱柯仪器仪表有限公司                 子公司上海雄风持股 60.00%
  18       深圳视科普机器人技术有限公司                    公司持股 30.59%
  19       常州欧德思电机电器有限公司                      公司持股 86.00%
  20       深圳欧德思自控有限公司                          公司持股 72.33%
  21       成都汇诚易联信息技术有限公司                    公司持股 70.00%
  22       上海贝菲自动化仪表有限公司                      公司持股 51.00%
  23       江苏贝菲自动化仪表有限公司                 子公司上海贝菲持股 100.00%
  24       江苏贝菲流量检测有限公司                   子公司江苏贝菲持股 100.00%
  25       PS MAXONIC HONG KONG LIMITED               子公司香港万讯持股 50.00%
  26       无锡凯尔克仪表阀门有限公司                      公司持股 20.00%
                                                  香港万讯有限公司持股 19.46%,万讯自
  27       SCAPE TECHNOLOGIES A/S
                                                              控持股 9.29%
  28       济南德尔姆仪器有限公司                          公司持股 40.00%
  29       福建省福工动力技术有限公司                       公司持股 6.94%
  30       昆明万讯自动化控制有限公司                      公司持股 19.00%
  31       深圳市万博智能控制技术有限公司                  公司持股 48.39%
           深圳市万讯云桥基金合伙企业(有限合
  32                                                       公司持股 12.84%
           伙)
  33       北京新诺美卓科技发展有限公司               子公司万讯智能持股 45.00%
  34       成都鼎安华智慧物联网股份有限公司          子公司成都安可信持股 14.36%

       4、公司控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业

       除本公司及控股子公司、深圳市视佳投资合伙企业(有限合伙)及控股子公
司外,公司控股股东及实际控制人傅宇晨不存在直接或间接控制的其他企业。

       5、公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

       发行人董事、监事、高级管理人员情况如下表:

                    姓名                                       职务
                  傅宇晨                                      董事长
                  傅晓阳                                  董事、总经理


                                        1-1-133
深圳万讯自控股份有限公司                                                可转债募集说明书


                    姓名                                      职务
                  钟怡泰                                      董事
                    邹靖                                      董事
                    郑丹                                    独立董事
                    常远                                    独立董事
                  胡振超                                    独立董事
                    王洪                                   监事会主席
                  李明炬                                      监事
                  彭玉兰                                      监事
                    王琼                                    财务总监
                  叶玲莉                                   董事会秘书

       上述人员关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

       6、公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接
控制的、或者其任董事(独立董事除外)、高级管理人员的其他企业

序号                  名称                                关联关系
        深圳中航信息科技产业股份有限
 1                                        独立董事常远担任该公司董事、总经理
        公司
 2      深圳中航信息技术服务有限公司      独立董事常远担任该公司执行董事、总经理
 3      深圳市中航软件技术有限公司        独立董事常远担任该公司董事、总经理
 4      深圳前海医联技术有限公司          独立董事常远担任该公司执行董事
 5      深圳大湾物联科技有限公司          独立董事常远担任该公司执行董事
 6      惠州中航科技工业有限公司          独立董事常远担任该公司董事长
        深圳市豫商企业管理顾问有限公
 7                                        独立董事常远持有该公司 90%股权
        司
 8      深圳豫商国际投资控股有限公司      独立董事常远担任该公司董事长
 9      河南新时代房地产开发有限公司      独立董事常远担任该公司执行董事、总经理
        宁波猛麟投资合伙企业(有限合      独立董事胡振超持有该企业 60%出资并担任执
 10
        伙)                              行事务合伙人
        上海猛麟投资管理事务所(有限合
 11                                       独立董事胡振超担任该企业执行事务合伙人
        伙)
        深圳市前海云桥投资管理合伙企      发行人实际控制人傅宇晨持有 50%出资额的企
 12
        业(有限合伙)                    业
                                          发行人控股股东、董事及高管持股企业控制的公
 13     深圳市欧德思控制技术有限公司
                                          司
 14     常州盛美机电制造有限公司          子公司常州欧德思少数股东殷明投资的公司


                                         1-1-134
深圳万讯自控股份有限公司                                                               可转债募集说明书


序号                  名称                                             关联关系
 15     常州美诺机电制造有限公司                 子公司常州欧德思少数股东殷明投资的公司
                                      万讯智能原控股子公司深圳市华铄自控技术有
 16     深圳鑫坦智能技术有限公司
                                      限公司少数股东李鑫控制的公司
注:以上关联方未包含发行人控股及参股的企业

       7、其他关联方

                  名称                                                 关联关系
                 杜仁辉                                子公司成都特恩达的董事、总经理
                  熊伟                                        报告期内曾担任发行人董事
                  章雁                               报告期内曾担任发行人董事熊伟之配偶
                 龙方彦                                子公司成都安可信的董事、总经理
                  任莉                           子公司成都安可信的董事、总经理龙方彦之配偶
                 仇玉华                                     报告期内曾担任发行人财务总监
                  刘点                                        报告期内曾担任发行人监事
                 郑维强                                      报告期内曾担任发行人监事
                 董慧宇                                报告期内曾担任发行人董事会秘书
                 缪菊香                                       报告期内曾担任发行人监事
                 李石芳                                     报告期内曾担任发行人独立董事
                  王岩                                      报告期内曾担任发行人独立董事
                  胡琴                                      报告期内曾担任发行人独立董事
   无锡科尔斯液压设备制造有限公司                 公司持股 30.00%,已于 2020 年 3 月 4 日注销
                                                 控股子公司常州欧德思电机电器有限公司少数股
                  殷明
                                                                     东
                                                 万讯智能原控股子公司深圳市华铄自控技术有限
                  李鑫
                                                                 公司少数股东

(二)关联交易

       1、经常性关联交易

       报告期内,公司经常性关联交易具体情况如下:

       (1)销售商品情况
                                                                                           单位:万元

                         交易   2020 年 1-9 月        2019 年            2018 年            2017 年
        关联方
                         内容   金额     占比      金额       占比    金额     占比      金额     占比
   PS MAXONIC            出售
                                266.21   0.54%     304.63     0.44%   340.68   0.57%     340.00   0.62%
HONGKONG LIMITED         商品



                                             1-1-135
深圳万讯自控股份有限公司                                                                             可转债募集说明书



                            交易     2020 年 1-9 月            2019 年             2018 年                   2017 年
       关联方
                            内容      金额     占比      金额       占比     金额        占比          金额        占比
济南德尔姆仪器有限公        出售
                                     160.40    0.32%     349.09    0.50%     418.54      0.71%         239.68      0.43%
          司                商品
                            出售
 ScapeTechnologiesA/S                12.75     0.03%      8.69     0.01%      6.87       0.01%          9.74       0.02%
                            商品
无锡凯尔克仪表阀门有        出售
                                     31.78     0.06%     52.65     0.08%       -             -           -                -
        限公司              商品
深圳市欧德思控制技术        出售
                                          -      -        1.42     0.00%      2.83       0.00%          0.57       0.00%
      有限公司              商品
                            转让
深圳市欧德思控制技术        VP
                                          -      -         -             -     -             -         367.31      0.67%
      有限公司              开发
                            项目
常州盛美机电制造有限        出售
                                          -      -        0.05     0.00%     144.74      0.24%         237.45      0.43%
        公司                商品
常州美诺机电制造有限        出售
                                          -      -         -             -     -             -          2.71       0.00%
        公司                商品
北京新诺美卓科技发展        出售
                                          -      -         -             -     -             -         27.43       0.05%
      有限公司              商品
成都鼎安华物联网工程        出售
                                          -      -         -             -     -             -          0.52       0.00%
    应用有限公司            商品
深圳鑫坦智能技术有限        出售
                                          -      -         -             -     -             -         475.84      0.86%
        公司                商品
              合计                   471.14    0.95%     716.53    1.03%     913.66      1.54%        1,701.25     3.08%

注:占比=销售金额/当期营业收入
     2016 年 10 月,因业务调整需要,发行人将其持有的 VP 电动汽车控制器技
术使用权转让给深圳欧德思。VP 电动汽车控制器技术系与德国 ARADEX 公司
合作研发并应用于高性能电动汽车电机控制器,在转让时点该技术处于关键技术
和样机研发阶段。截至 2016 年 9 月 30 日,该技术的账面价值为 367.31 万元。

     公司向关联方销售商品均采用市场化方式,在参考市场价格的基础上经双方
协商后确定销售价格。报告期内公司向关联方销售商品的金额较小,占同期营业
收入的比例较低,未对公司经营成果产生重大影响。

     (2)采购商品情况
                                                                                                         单位:万元

                     交易          2020 年 1-9 月           2019 年                2018 年                   2017 年
     关联方
                     内容          金额       占比      金额        占比     金额        占比          金额        占比
  PS MAXONIC
                     采购
  HONGKONG                         368.51     1.60%      387.6      1.41%    315.41      1.23%          176.4      0.92%
    LIMITED          商品
济南德尔姆仪器有     采购
                                   273.87     1.19%     446.81      1.62%    355.81      1.39%          259.7      1.35%
     限公司          商品
无锡凯尔克仪表阀     采购
                                   384.56     1.67%     236.08      0.86%            -           -             -          -
   门有限公司        商品



                                                      1-1-136
深圳万讯自控股份有限公司                                                                                  可转债募集说明书



                     交易      2020 年 1-9 月                2019 年                 2018 年                      2017 年
     关联方
                     内容     金额          占比         金额         占比        金额         占比         金额         占比
常州盛美机电制造     采购
                                1.36        0.01%          9.54       0.03%       49.60       0.19%         115.96       0.60%
    有限公司         商品
常州美诺机电制造     采购
                                     -             -       3.48       0.01%       34.84       0.14%         201.53       1.05%
    有限公司         商品
Scape Technologies   采购
                                2.26        0.01%          9.33       0.03%      222.99       0.87%         209.58       1.09%
       A/S           商品
深圳鑫坦智能技术     采购
                                     -             -             -           -           -            -         51.51    0.27%
    有限公司         商品
           合计              1,030.55        4.47%      1,092.84      3.96%       978.65       3.82%       1,014.68      5.27%

注:占比=采购金额/当期采购总额

     公司向关联方购买商品均采用市场化方式,在参考市场价格的基础上经双方
协商后确定采购价格。报告期内公司向关联方采购商品的金额较小,占同期营业
成本的比例较低,未对公司经营成果产生重大影响。

     (3)关联方租赁
                                                                                                                 单位:万元
                               租赁资产            2020 年 1-9          2019 年租            2018 年租             2017 年租
        承租方名称
                                 种类              月租赁收入            赁收入               赁收入                赁收入
无锡凯尔克仪表阀门有限           房屋
                                                            77.71                55.31                      -                   -
公司                           建筑物

     2019 年 1 月,发行人与无锡凯尔克签署了《房屋租赁协议》,发行人将位
于江苏省江阴市花东路 66 号厂房面积合计 5,405.60 ㎡房屋租赁给无锡凯尔克,
用于扩大阀门生产,租赁价格为 15 元/㎡/月,租赁期限自 2019 年 4 月 1 日起至
2022 年 12 月 31 日。为保证无锡凯尔克生产场地搬迁期间稳定经营,发行人给
予一定期限的免租期。

     (4)关键管理人员薪酬

     报告期内,公司向其董事、监事、高级管理人员支付薪酬的基本情况如下:
                                                                                                                 单位:万元
         项目               2020 年 1-9 月                2019 年度                2018 年度                     2017 年度
关键管理人员薪酬                         281.15                      449.69                   365.01                    278.37

     2、偶发性关联交易

     (1)关联方资产转让
                                                                                                                 单位:万元
                      关联交易
     关联方                              2020 年 1-9 月              2019 年度               2018 年度            2017 年度
                        内容


                                                       1-1-137
     深圳万讯自控股份有限公司                                                   可转债募集说明书


                         关联交易
          关联方                     2020 年 1-9 月      2019 年度       2018 年度       2017 年度
                           内容
     无锡凯尔克仪表      阀门业务
                                                  -          273.27                  -
       阀门有限公司        存货
     无锡凯尔克仪表      阀门业务
                                                  -          140.20                  -
       阀门有限公司        设备
     深圳市欧德思控
                         电子设备              0.07
     制技术有限公司

          公司于 2019 年 1 月 10 日与无锡凯尔克签署了《资产转让协议》,拟将截至
     2018 年 8 月 31 日阀门业务相关的部分资产出售给凯尔克,该次交易以相关资产
     截至 2018 年 8 月 31 日的账面价值为定价依据,有利于优化公司资产使用效率,
     充分发挥协同效应,定价公允。

          (2)关联担保

          报告期内,关联方为发行人提供担保情况如下:
                                                                                              担保是
序                              担保金额                                   关联方担保人       否已经
         债务人     债权人                 担保起始日       担保到期日
号                              (万元)                                   及担保方式         履行完
                                                                                                毕
                    民生银
           成都                                                            熊伟、龙方彦
1                   行成都      1,000.00    2016.10.19      2018.10.18                          是
         安可信                                                            提供保证担保
                      分行
                                                                           熊伟、章雁(熊
                                                                           伟配偶)向债
                                                                           权人提供保证
                    成都银
                                                                           担保及向担保
                    行股份
           成都                                                            公司提供反担
2                   有限公       500.00     2016.3.18        2018.3.17                          是
         安可信                                                                保;
                    司科技
                                                                           龙方彦、任莉
                      支行
                                                                           (龙方彦配
                                                                           偶)向担保公
                                                                           司提供反担保
                    成都银
                    行股份
       成都特恩                                                            杜仁辉提供保
3                   有限公       500.00     2019.2.28        2020.2.27                          是
         达                                                                  证担保
                    司金牛
                      支行
                    成都银
                    行股份
       成都特恩                                                            杜仁辉提供保
4                   有限公      1,100,00    2020.3.20        2021.3.19                          否
         达                                                                  证担保
                    司金牛
                      支行

          (3)关联方资金拆借

          2019 年 12 月,公司向参股子公司 Scape Technologies A/S 提供借款,借款金

                                             1-1-138
深圳万讯自控股份有限公司                                                可转债募集说明书


额为 155.17 万元,借款期限为 2019 年 12 月 27 日至 2020 年 5 月 6 日,借款利
率为年息 12%。

     截至 2020 年 9 月 30 日 Scape Technologies A/S 已向公司归还上述借款。

     3、关联方往来余额

     报告期各期末,公司关联方往来余额情况如下:
                                                                                 单位:万元
                            2020 年           2019 年          2018 年             2017 年
        项目名称
                           9 月 30 日       12 月 31 日       12 月 31 日        12 月 31 日
一、应收账款
      PS MAXONIC                 107.12          290.99             48.07               5.51
       无锡科尔斯                       -                 -         71.10             123.85
       济南德尔姆                128.23           85.50            103.17               5.22
       深圳欧德思                   1.58            1.62              2.62                 -
       无锡凯尔克                  18.17          65.37                     -              -
        常州盛美                 131.38          129.62            177.18             245.23
        常州美诺                        -                 -                 -           3.01
       成都鼎安华                       -                 -           0.23              0.30
        深圳鑫坦                        -                 -                 -         148.50
  Scape Technologies A/S            9.06            3.85              6.60              2.89
                                                                        二、其他应收款
  Scape Technologies A/S            0.04         149.04                     -              -
                                                                                三、应付账款
      PS MAXONIC                 681.68          695.41            383.93             342.36
       济南德尔姆                254.36          176.38            125.43             152.35
       无锡凯尔克                186.92           35.51                     -              -
  Scape Technologies A/S            2.43                  -           9.49                 -
       无锡科尔斯                       -                 -         11.60              11.60
        常州盛美                   44.84          43.47             31.11              74.28
        常州美诺                   49.68          49.68             34.78              22.13
        深圳鑫坦                        -                 -                 -          13.25
       深圳欧德思                       -                 -                 -              -
四、其他应付款
       深圳欧德思                       -        150.00            150.00              61.90


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                               2020 年           2019 年          2018 年            2017 年
        项目名称
                              9 月 30 日       12 月 31 日       12 月 31 日       12 月 31 日
       无锡凯尔克                     16.22          16.22                     -             -
五、预付账款
  Scape Technologies A/S                   -                 -                 -        209.58
    注:2017 年度,公司预付 Scape Technologies A/S 投资款 2,000,000.00 丹麦克朗,2018
年完成增资,预付投资款结转确认为长期股权投资。

(三)关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

     报告期内,公司发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司章程的
规定,遵循了公开、公平、公正的准则,关联交易定价公允、合理,不存在损害
公司及中小股东利益的情形,对公司财务状况和经营成果无不利影响。公司上市
以来不存在影响发行人独立性的关联交易,亦不存在违反关联交易相关承诺的情
况。

五、规范和减少关联交易的措施

     对于根据业务发展需要而不可避免的关联交易,公司将严格执行《公司章程》
和《关联交易管理制度》等规定制定的关联交易决策程序与权限、回避表决制度,
同时进一步加强独立董事对关联交易的外部监督,健全公司治理结构,保证关联
交易的公平、公正、公允,避免损害公司及其他中小股东的利益。

六、独立董事对公司关联交易的意见

     报告期内,发行人对关联交易履行了相应程序,关联董事及关联股东进行了
回避表决。公司独立董事对相关事项进行了审核,并发表了独立意见:报告期内,
公司关联交易价格公平、合理、公允,没有损害公司和其他非关联股东的利益。
有关关联交易董事会审议事项和表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》和《公司章程》的规定。




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                  第六节   财务会计信息与管理层分析

     本节的财务会计信息,2017 年度、2018 年度和 2019 年度的财务会计数据引
自经审计的财务报告,2020 年 1-9 月财务会计数据引自未经审计的财务报告,财
务指标以上述财务报告为基础编制。

     本节中对财务报表中的重要项目进行了说明,投资者欲更详细了解公司报告
期财务状况,请阅读相应的审计报告和财务报告全文。

     公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度财务报告经容诚会计师事务所(特
殊普通合伙)审计,并出具标准无保留意见的审计报告。2020 年 1-9 月财务报告
未经审计。

一、重要性水平的判断标准

     公司根据自身所处的行业和发展阶段,从项目的性质和金额两方面判断财务
信息的重要性。在判断项目性质的重要性时,公司主要考虑该项目在性质上是否
属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素;在
判断项目金额大小的重要性时,公司主要考虑该项目金额占总资产、净资产、营
业收入、税前利润等直接相关项目金额情况或占所属报表项目金额的比重情况。

     公司财务报表的重要性水平金额标准定为合并口径税前利润的 5%。

二、最近三年及一期的财务报表

(一)合并资产负债表
                                                                                  单位:万元
           项目            2020-9-30       2019-12-31        2018-12-31          2017-12-31
流动资产:
货币资金                     24,377.64           25,264.05     23,417.72            31,272.69
交易性金融资产                  650.00                   -                -                   -
应收票据                        398.45             358.93       5,875.80              2,921.06
应收账款                     23,019.93           21,965.00     19,346.47            19,644.00
应收款项融资                  4,098.09            6,148.09                -                   -
预付款项                      1,025.85             815.20         799.46              1,188.57
其他应收款(合计)              897.01             620.94         581.69               702.98


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深圳万讯自控股份有限公司                                                      可转债募集说明书


           项目            2020-9-30       2019-12-31        2018-12-31          2017-12-31
存货                         16,143.63           12,272.64     12,289.10              9,311.54
其他流动资产                    422.26             286.94         293.76               157.78
流动资产合计                 71,032.87           67,731.79     62,603.99            65,198.60
非流动资产:
可供出售金融资产                       -                 -      1,995.53              2,522.65
其他权益工具投资              1,498.74            1,568.71                -                   -
长期股权投资                  3,639.08            3,860.99      2,987.90              1,311.10
投资性房地产                  4,717.38            5,132.98      3,984.98              2,700.07
固定资产                     21,142.95           19,803.00     20,973.65            20,046.73
在建工程                      3,771.46             549.43         488.56               207.13
无形资产                      7,183.69            7,736.33      9,122.18              8,413.62
开发支出                      1,571.64            1,430.71        940.41              1,035.98
商誉                         18,001.98           15,848.37     15,848.37            15,848.37
长期待摊费用                    546.91             780.12         704.71               596.94
递延所得税资产                1,455.94            1,443.82      1,662.62              1,057.20
其他非流动资产                  570.98             665.39         273.99               667.83
非流动资产合计               64,100.76           58,819.85     58,982.90            54,407.60
资产总计                    135,133.62       126,551.64       121,586.90           119,606.20
流动负债:
短期借款                      1,504.21             912.06         403.05               384.52
应付票据                               -           674.01         188.79                      -
应付账款                     10,160.26            7,238.42      7,073.55              7,196.31
预收款项                               -          3,286.78      2,523.00              2,772.04
合同负债                      4,020.97                   -                -                   -
应付职工薪酬                  3,520.50            4,414.12      3,428.98              2,497.01
应交税费                      1,362.79             883.59         840.43              1,449.76
其他应付款                    1,452.06            1,973.93      3,386.41              3,237.32
其中:应付股利                   79.35              78.09          44.75                      -
一年内到期的非流动负债        1,486.32            1,468.86      1,509.18              1,197.09
流动负债合计                 23,507.12           20,851.76     19,353.39            18,734.06
非流动负债:
长期应付款                    1,137.00             425.36       1,267.40              2,464.49
递延所得税负债                  339.01             325.80         305.14               237.98

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深圳万讯自控股份有限公司                                                      可转债募集说明书


           项目            2020-9-30       2019-12-31        2018-12-31          2017-12-31
递延收益                      2,053.68            2,203.98      2,269.74              1,917.61
非流动负债合计                3,529.70            2,955.14      3,842.28              4,620.08
负债合计                     27,036.82           23,806.90     23,195.68            23,354.13
所有者权益:
股本                         28,591.98           28,621.41     28,621.41            28,577.71
资本公积                     48,722.09           48,757.90     48,515.90            47,910.46
减:库存股                      868.32            1,151.78      2,316.46              2,147.90
其他综合收益                   -565.26             -373.24          -6.59              -120.57
盈余公积                      2,348.90            2,348.90      1,977.54              1,455.30
未分配利润                   24,336.98           21,867.35     19,258.18            17,586.82
归属于母公司所有者权益
                            102,566.36       100,070.54        96,049.99            93,261.82
合计
少数股东权益                  5,530.44            2,674.20      2,341.23              2,990.25
所有者权益合计              108,096.80       102,744.74        98,391.22            96,252.07
负债和所有者权益总计        135,133.62       126,551.64       121,586.90           119,606.20

(二)母公司资产负债表
                                                                                  单位:万元
           项目            2020-9-30       2019-12-31        2018-12-31          2017-12-31
流动资产:
货币资金                     16,972.91           18,672.48      18,099.49           22,682.30
交易性金融资产                         -                 -                -                   -
应收票据                        299.53               60.52       3,283.65             1,833.60
应收账款                      4,441.37            5,250.35       5,093.98             4,376.61
应收款项融资                  3,020.84            3,052.03                -                   -
预付款项                        269.51              238.86        656.62               347.95
其他应收款(合计)            9,521.72            6,305.54       4,729.87             5,914.60
存货                          5,627.04            4,248.58       4,701.48              985.29
其他流动资产                      3.48              155.78        224.83                      -
流动资产合计                 40,156.40           37,984.14      36,789.92           36,140.36
非流动资产:
可供出售金融资产                       -                 -       1,572.21             2,522.65
长期股权投资                 43,936.42           41,628.13      39,779.16           38,526.80
其他权益工具投资                938.74            1,008.71                -                   -


                                       1-1-143
深圳万讯自控股份有限公司                                                      可转债募集说明书


           项目            2020-9-30       2019-12-31        2018-12-31          2017-12-31
投资性房地产                  2,108.32            2,122.81      1,913.40              1,572.27
固定资产                      3,998.47            4,048.33      4,545.19              2,314.34
无形资产                      4,837.49            5,572.92      6,401.90              3,990.97
开发支出                       660.37              659.25         479.34              1,035.98
商誉                          1,963.24            1,963.24      1,963.24              1,963.24
长期待摊费用                    110.40             254.69         314.16               264.38
递延所得税资产                 446.13              345.48         430.95               297.46
其他非流动资产                 217.09              180.14          67.48                 85.81
非流动资产合计               59,216.67           57,783.70     57,467.04            52,573.90
资产总计                     99,373.07           95,767.84     94,256.96            88,714.26
流动负债:
应付账款                      7,032.66            6,117.78      4,698.55              3,181.25
预收款项                               -          1,368.96        926.07               444.03
合同负债                      1,610.42                   -                -                   -
应付职工薪酬                  2,072.50            1,877.02      1,549.77               702.77
应交税费                       644.19               63.53          85.61               286.74
其他应付款                    1,272.08            1,495.57      3,257.21              2,613.37
其中:应付股利                   79.35              78.09          44.75                      -
一年内到期的非流动负债         955.32              937.86         624.18               312.09
流动负债合计                 13,587.16           11,860.72     11,141.39              7,540.24
非流动负债:
长期应付款                    1,137.00             425.36         736.40              1,048.49
递延所得税负债                    0.24                   -                -                   -
递延收益                       704.36              739.65         795.41               871.27
非流动负债合计                1,841.60            1,165.01      1,531.81              1,919.76
负债合计                     15,428.76           13,025.73     12,673.19              9,460.01
所有者权益:
股本                         28,591.98           28,621.41     28,621.41            28,577.71
资本公积                     47,548.28           47,583.55     47,305.34            46,644.09
减:库存股                     868.32             1,151.78      2,316.46              2,147.90
其他综合收益                   -633.47             -563.50                -                   -
盈余公积                      2,348.89            2,348.90      1,977.54              1,455.30
未分配利润                    6,956.95            5,903.54      5,995.92              4,725.05

                                       1-1-144
深圳万讯自控股份有限公司                                                          可转债募集说明书


           项目             2020-9-30           2019-12-31           2018-12-31        2017-12-31
所有者权益合计                   83,944.31           82,742.11         81,583.76         79,254.25
负债和所有者权益总计             99,373.07           95,767.84         94,256.96         88,714.26

(三)合并利润表
                                                                                       单位:万元
                                     2020 年
               项目                                   2019 年度        2018 年度        2017 年度
                                      1-9 月
一、营业总收入                        49,680.95        69,714.91         59,354.85       55,191.28
其中:营业收入                        49,680.95        69,714.91         59,354.85       55,191.28
二、营业总成本                        42,810.14        62,864.82         53,237.93       47,466.19
其中:营业成本                        22,919.14        32,005.79         27,179.54       25,876.86
税金及附加                               504.69           799.52           821.24           753.65
销售费用                              10,945.36        16,831.02         14,298.35       11,441.36
管理费用                               4,397.17         7,122.08          6,554.87        5,402.44
研发费用                               4,139.83         6,224.02          4,716.49        3,993.57
财务费用                                 -96.05          -117.60           -332.55            -1.70
其中:利息费用                               32.71         40.21            15.12            40.96
利息收入                                 179.01           222.06           406.56            79.79
加:其他收益                           1,375.97         2,056.88          1,884.95        1,651.21
投资收益(损失以“-”号填列)          -427.10            13.41           -432.40           59.90
其中:对联营企业和合营企业的
                                        -522.08          -162.38           -425.44           48.08
投资收益
公允价值变动收益(损失以“-”
                                                 -               -                 -                -
号填列)
信用减值损失(损失以“-”号填
                                        -312.78          -463.11                   -                -
列)
资产减值损失(损失以“-”号填
                                        -220.17          -643.84         -1,158.84        -3,448.94
列)
资产处置收益(损失以“-”号填
                                              6.66         67.84              3.88           38.28
列)
三、营业利润(亏损以“-”号
                                       7,293.38         7,881.26          6,414.51        6,025.55
填列)
加:营业外收入                               39.82         44.19            14.99            10.90
减:营业外支出                               73.54         24.26            13.00            22.91
四、利润总额(亏损总额以“-”
                                       7,259.66         7,901.19          6,416.50        6,013.54
号填列)
减:所得税费用                         1,402.56         1,300.01           675.83         1,328.69
五、净利润(净亏损以“-”号
                                       5,857.10         6,601.18          5,740.67        4,684.85
填列)


                                         1-1-145
深圳万讯自控股份有限公司                                             可转债募集说明书


                               2020 年
               项目                         2019 年度       2018 年度       2017 年度
                                1-9 月
(一)按经营持续性分类
1.持续经营净利润(净亏损以
                                 5,857.10     6,601.18        5,740.67         4,684.85
“-”号填列)
(二)按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的净利润     5,880.60     6,415.10        5,622.92         4,436.50
2.少数股东损益                     -23.50      186.08           117.74          248.36
六、其他综合收益的税后净额        -192.02      -366.65          113.99          -224.79
归属母公司所有者的其他综合收
                                  -192.02      -366.65          113.99          -224.79
益的税后净额
(一)不能重分类进损益的其他
                                   -69.97      -426.82                  -               -
综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变
                                   -69.97      -426.82                  -               -
动
(二)将重分类进损益的其他综
                                  -122.05       60.17           113.99          -224.79
合收益
8.外币财务报表折算差额            -122.05       60.17           113.99          -224.79
七、综合收益总额                 5,665.08     6,234.52        5,854.66         4,460.06
归属于母公司所有者的综合收益
                                 5,688.58     6,048.44        5,736.91         4,211.70
总额
归属于少数股东的综合收益总额       -23.50      186.08           117.74          248.36
八、每股收益:
(一)基本每股收益                   0.21         0.22            0.20             0.17
(二)稀释每股收益                   0.21         0.22            0.20             0.17

(四)母公司利润表
                                                                            单位:万元
                               2020 年
               项目                         2019 年度       2018 年度       2017 年度
                                1-9 月
一、营业收入                    24,956.42    31,735.84        27,322.16       21,446.48
减:营业成本                    11,431.97    15,414.38        13,487.02       11,963.05
税金及附加                        194.24        289.26          277.15          222.56
销售费用                         5,205.53     7,625.81         6,353.69        4,050.69
管理费用                         1,645.19     2,963.85         3,086.43        1,537.35
研发费用                         2,379.67     3,935.97         2,616.33        1,965.51
财务费用                          -159.80      -185.51          -350.39          -20.91
其中:利息费用                       0.07               -               -         -6.61
利息收入                          201.47        222.80          372.50           43.65
加:其他收益                      798.52      1,427.12         1,185.29         805.68

                                  1-1-146
深圳万讯自控股份有限公司                                                    可转债募集说明书


                                  2020 年
              项目                                2019 年度        2018 年度       2017 年度
                                   1-9 月
投资收益(损失以“-”号填列)       367.82          1,161.05         2,912.69        1,789.60
其中:对联营企业和合营企业的
                                      -37.82            82.43           -87.68          -27.47
投资收益
公允价值变动收益(损失以“-”
                                              -                -               -               -
号填列)
信用减值损失(损失以“-”号填
                                     -124.27            63.55                  -               -
列)
资产减值损失(损失以“-”号填
                                      -81.25          -341.93         -537.39        -2,632.72
列)
资产处置收益(损失以“-”号填
                                           1.28         -0.09            3.14                  -
列)
二、营业利润(亏损以“-”号
                                    5,221.72         4,001.77         5,415.67        1,690.78
填列)
加:营业外收入                             1.85         17.16            1.37             2.28
减:营业外支出                             5.48          8.12            1.68           10.61
三、利润总额(亏损总额以“-”
                                    5,218.10         4,010.80         5,415.36        1,682.45
号填列)
减:所得税费用                       753.71            297.27          192.92          283.16
四、净利润(净亏损以“-”号
                                    4,464.39         3,713.54         5,222.44        1,399.29
填列)
(一)持续经营净利润(净亏损
                                    4,464.39         3,713.54         5,222.44        1,399.29
以“-”号填列)
五、其他综合收益的税后净额            -69.97          -563.50                  -               -
(一)不能重分类进损益的其他
                                      -69.97          -563.50                  -               -
综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变
                                      -69.97          -563.50                  -               -
动
六、综合收益总额                    4,394.41         3,150.04         5,222.44        1,399.29

(五)合并现金流量表
                                                                                   单位:万元
                                 2020 年
             项目                                 2019 年度        2018 年度       2017 年度
                                  1-9 月
一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的
                                  48,634.12        63,092.10        55,713.69        54,665.51
现金
    收到的税费返还                  916.64          2,074.23         1,788.46          980.97
    收到其他与经营活动有关
                                   1,828.33           576.17         1,695.18          974.17
的现金
经营活动现金流入小计              51,379.10        65,742.49        59,197.33        56,620.66
    购买商品、接受劳务支付的
                                  16,939.46        20,808.88        22,668.87        22,719.89
现金



                                     1-1-147
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                               2020 年
             项目                            2019 年度       2018 年度       2017 年度
                                1-9 月
    支付给职工以及为职工支
                                13,080.59     17,482.09       14,356.87       11,441.45
付的现金
    支付的各项税费               4,378.65      6,606.02        7,130.58        6,976.91
    支付其他与经营活动有关
                                 8,868.47     11,965.12       10,826.28        9,398.04
的现金
经营活动现金流出小计            43,267.16     56,862.12       54,982.60       50,536.29
经营活动产生的现金流量净额       8,111.93      8,880.38        4,214.73        6,084.36
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金                 99.29                 -               -               -
    取得投资收益收到的现金         94.98         245.14           83.88           99.67
    处置固定资产、无形资产和
                                     0.70        226.87           17.40          132.49
其他长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
                                  148.94                 -               -               -
金
投资活动现金流入小计              343.91         472.01          101.28          232.17
    购建固定资产、无形资产和
                                 3,954.70      3,186.05        5,752.74        2,877.05
其他长期资产支付的现金
    投资支付的现金               1,129.27      1,067.76        1,718.54          372.82
    取得子公司及其他营业单
                                     0.04                -               -     1,183.26
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
                                  330.61         155.17           99.09                  -
金
投资活动现金流出小计             5,414.62      4,408.98        7,570.37        4,433.13
投资活动产生的现金流量净额      -5,070.70      -3,936.97       -7,469.10       -4,200.96
三、筹资活动产生的现金流量:
    吸收投资收到的现金            127.50         215.83            5.42       17,804.26
    其中:子公司吸收少数股东
                                  127.50         215.83            5.42          113.36
投资收到的现金
    取得借款收到的现金           1,205.70        907.56          393.79          398.00
    收到其他与筹资活动有关
                                     1.20                -       227.88        2,749.70
的现金
筹资活动现金流入小计             1,334.40      1,123.39          627.08       20,951.96
    偿还债务支付的现金            905.70         407.56          393.79        1,898.00
    分配股利、利润或偿付利息
                                 3,503.35      3,546.58        3,870.68        1,224.43
支付的现金
    其中:子公司支付给少数股
                                   63.32         105.15          470.98          328.18
东的股利、利润
    支付其他与筹资活动有关
                                   24.77       1,044.62          971.36        1,686.47
的现金
筹资活动现金流出小计             4,433.82      4,998.76        5,235.83        4,808.90


                                   1-1-148
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                               2020 年
             项目                            2019 年度     2018 年度       2017 年度
                                1-9 月
筹资活动产生的现金流量净额      -3,099.43      -3,875.38     -4,608.74       16,143.06
四、汇率变动对现金及现金等价
                                   -38.69        -13.27        -23.30           -15.62
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额       -96.89      1,054.76      -7,886.41       18,010.84
    加:期初现金及现金等价物
                                24,394.97     23,340.21     31,226.62        13,215.79
余额
六、期末现金及现金等价物余额    24,298.08     24,394.97     23,340.21        31,226.62

(六)母公司现金流量表
                                                                           单位:万元
                               2020 年
             项目                            2019 年度     2018 年度       2017 年度
                                1-9 月
一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的
                                25,428.90     33,352.30     27,030.74        22,197.75
现金
    收到的税费返还                702.99       1,331.17      1,325.62          430.33
    收到其他与经营活动有关
                                 11,22.64        928.69      2,269.34         1,589.27
的现金
经营活动现金流入小计            27,254.53     35,612.17     30,625.71        24,217.35
    购买商品、接受劳务支付的
                                10,007.01     12,278.44     15,596.63        11,817.50
现金
     支付给职工以及为职工支
                                 5,373.73      8,056.22      6,314.74         4,045.16
付的现金
    支付的各项税费               1,808.68      2,499.37      2,322.57         1,997.79
    支付其他与经营活动有关
                                 6,390.06      6,470.75      4,587.19         4,111.36
的现金
经营活动现金流出小计            23,579.48     29,304.79     28,821.14        21,971.81
经营活动产生的现金流量净额       3,675.05      6,307.38      1,804.57         2,245.54
二、投资活动产生的现金流量:
    取得投资收益收到的现金        405.64       1,078.62      3,000.37         1,817.07
    处置固定资产、无形资产和
                                   73.27         109.45         16.01                  -
其他长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
                                   35.10          16.50                -       313.94
金
投资活动现金流入小计              514.01       1,204.57      3,016.38         2,131.01
    购建固定资产、无形资产和
                                  336.22       1,254.79      5,612.03         2,345.28
其他长期资产支付的现金
    投资支付的现金               1,610.81      1,655.26        545.16          172.14
支付其他与投资活动有关的现
                                  495.00         450.00                -       810.00
金
投资活动现金流出小计             2,442.03      3,360.05      6,157.19         3,327.42


                                   1-1-149
深圳万讯自控股份有限公司                                                          可转债募集说明书


                                  2020 年
             项目                                  2019 年度          2018 年度        2017 年度
                                   1-9 月
投资活动产生的现金流量净额            -1,928.02      -2,155.48            -3,140.81      -1,196.41
三、筹资活动产生的现金流量:
    吸收投资收到的现金                        -                -                   -     17,690.90
    收到其他与筹资活动有关
                                           1.20                -            227.88        2,147.90
的现金
筹资活动现金流入小计                       1.20                -            227.88       19,838.80
    分配股利、利润或偿付利息
                                       3,409.71      3,401.23             3,384.58         840.99
支付的现金
    支付其他与筹资活动有关
                                         10.37           149.62               86.36       1,581.94
的现金
筹资活动现金流出小计                   3,420.08      3,550.85             3,470.94        2,422.93
筹资活动产生的现金流量净额            -3,418.88      -3,550.85            -3,243.06      17,415.87
四、汇率变动对现金及现金等价
                                          -6.52          -15.89               -15.26           0.06
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额          -1,678.37          585.16           -4,594.57      18,465.06
    加:期初现金及现金等价物
                                      18,648.30     18,063.15           22,657.71         4,192.65
余额
六、期末现金及现金等价物余额          16,969.94     18,648.30           18,063.15        22,657.71

三、最近三年及一期合并报表范围的变化

(一)2020 年 1-9 月合并范围变动
                                             股权取得        认缴出资额
        公司名称           股权取得方式                                                出资比例
                                               时点            (万元)
深圳欧德思自控有限公司         新设          2020-1-13             666.67              72.33%
成都汇诚易联信息技术有
                               新设          2020-6-16              70.00              70.00%
        限公司
上海贝菲自动化仪表有限
                               收购          2020-8-31             1,785.00            51.00%
          公司
江苏贝菲自动化仪表有限
                               收购          2020-8-31               —                   —
          公司
江苏贝菲流量检测有限公
                               收购          2020-8-31               —                   —
          司

     江苏贝菲为上海贝菲的全资子公司,注册资本为 1,000.00 万元,江苏贝菲流
量为江苏贝菲全资子公司,注册资本为 1,000.00 万元。




                                         1-1-150
深圳万讯自控股份有限公司                                                            可转债募集说明书


(二)2019 年度合并范围变动

     1、合并范围增加
                           股权取得           股权取得           认缴出资额
       公司名称                                                                        出资比例
                             方式               时点               (万元)
三艾斯自控(江阴)有限
                              新设           2019-01-31            287.50               57.50%
        公司

     2、合并范围减少

     本公司之全资孙公司艾特威流体控制有限公司于 2019 年 5 月 31 日注销,该
公司自注销之日起不再纳入合并报表范围。

(三)2018 年度合并范围变动

     1、出售子公司
                           股权处置           股权出售           认缴出资额
       公司名称                                                                      股权出售比例
                             方式               时点               (万元)
深圳市华铄自控技术有
                              出售           2018-09-20            500.00               51.00%
      限公司

     2、其他原因的合并范围变动

     本公司之全资孙公司成都安可信世纪科技有限公司于 2018 年 4 月 11 日注
销,该公司自注销之日起不再纳入合并报表范围。

(四)2017 年度合并范围变动
                                     股权取得       股权取得           认缴出资额            出资
            公司名称
                                       方式           时点               (万元)            比例
 成都特恩达燃气设备有限公司            收购         2017-8-1            1,050.00           100.00%
西斯特控制设备(天津)有限公司         新设        2017-3-28                810.00          90.00%

四、最近三年及一期的财务指标

(一)主要财务指标

        财务指标           2020 年 1-9 月        2019 年            2018 年              2017 年
流动比率                              3.02                3.25               3.23                3.48
速动比率                              2.33                2.66               2.60                2.98
资产负债率(合并)(%)                20.01           18.81                  19.08              19.53
资产负债率(母公司)(%)              15.53           13.60                  13.45              10.66
应收账款周转率(次)                  2.21                3.38               3.04                3.03



                                         1-1-151
深圳万讯自控股份有限公司                                                      可转债募集说明书


        财务指标             2020 年 1-9 月     2019 年         2018 年            2017 年
存货周转率(次)                        1.61            2.61          2.52                3.03
利息保障倍数                          222.94         197.50         425.40             147.82
每股经营活动产生的现
                                        0.28            0.31          0.15                0.21
金流量(元/股)
每股净现金流量(元/股)                 0.00            0.04          -0.28               0.63
研发费用占营业收入的
                                        8.33            8.93          7.95                7.24
比例(%)

     主要财务指标计算说明:

     1、流动比率=流动资产/流动负债

     2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

     3、资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%

     4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

     5、存货周转率=营业成本/存货平均余额

     6、利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出

     7、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本
总额

     8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

     9、研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入

(二)净资产收益率及每股收益

     根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号―净资产收益率和每股
收益的计算及披露(2010 年修订)》要求计算,报告期内,公司净资产收益率
和每股收益情况如下:

                                       加权平均净资产           每股收益(元/股)
  报告期利润               期间
                                           收益率          基本每股收益       稀释每股收益
                     2020 年 1-9 月             5.71%               0.21                  0.21

归属于公司普通        2019 年度                 6.60%               0.22                  0.22
股股东的净利润        2018 年度                 5.85%               0.20                  0.20
                      2017 年度                 6.03%               0.17                  0.17


                                           1-1-152
深圳万讯自控股份有限公司                                                    可转债募集说明书



                                     加权平均净资产             每股收益(元/股)
  报告期利润               期间
                                         收益率          基本每股收益       稀释每股收益
                    2020 年 1-9 月             5.25%               0.19                 0.19
扣除非经常性损
益后归属于公司        2019 年度                6.07%               0.21                 0.21
普通股股东的净        2018 年度                5.61%               0.19                 0.19
    利润
                      2017 年度                5.53%               0.15                 0.15

(三)非经常性损益情况

     报告期内,公司非经常性损益的具体情况如下:
                                                                                单位:万元
             项目                 2020 年 1-9 月    2019 年度   2018 年度       2017 年度
非流动资产处置损益(包括已计
                                            2.31        54.44        -13.15            38.28
提资产减值准备的冲销部分)
计入当期损益的政府补助(与企
业业务密切相关,按照国家统一
                                         509.72        358.12        283.05          407.57
标准定额或定量享受的政府补
助除外)
除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外,持有以公
允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产、金融负债产生
的公允价值变动收益,以及处置              94.98        175.78         10.07                 -
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产、金融负债
和可供出售金融资产取得的投
资收益
除上述各项之外的其他营业外
                                          -51.62        33.33           1.99           -2.64
收入和支出
其他符合非经常性损益定义的
                                          27.17          6.48         13.00                 -
损益项目
减:所得税影响额                          88.39         91.20         51.75            68.84
少数股东权益影响额(税后)                  23.41         24.61         13.04             8.53
归属于母公司所有者的非经常
                                         470.77        512.36        230.17          365.83
性损益净额

五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正

(一)重要会计政策变更

     2017 年 4 月 28 日,财政部印发了《企业会计准则第 42 号——持有待售的
非流动资产、处置组和终止经营》,该准则自 2017 年 5 月 28 日起施行。对于该
准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营,采用未来适用法


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处理。

     2017 年 5 月 10 日,财政部发布了《企业会计准则第 16 号——政府补助》
(修订),该准则自 2017 年 6 月 12 日起施行。本公司对 2017 年 1 月 1 日存在
的政府补助采用未来适用法处理,对 2017 年 1 月 1 日至本准则施行日之间新增
的政府补助根据本准则进行调整。

     2017 年 12 月 25 日,财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式
的通知》,对一般企业财务报表格式进行了修订;资产负债表新增“持有待售资
产”行项目、“持有待售负债”行项目,利润表新增“资产处置收益”行项目、
“其他收益”行项目、净利润项新增“(一)持续经营净利润”和“(二)终止
经营净利润”行项目。2018 年 1 月 12 日,财政部发布了《关于一般企业财务报
表格式有关问题的解读》,根据解读的相关规定:

     对于利润表新增的“资产处置收益”行项目,本公司按照《企业会计准则第
30 号——财务报表列报》等的相关规定,对可比期间的比较数据按照《通知》
进行调整。

     对于利润表新增的“其他收益”行项目,本公司按照《企业会计准则第 16
号——政府补助》的相关规定,对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适
用法处理,无需对可比期间的比较数据进行调整。

     由于“资产处置收益”项目的追溯调整,对合并比较报表的项目影响如下:
                                                                          单位:元
                                            2017 年度(合并)
         项    目
                               变更前                           变更后
资产处置收益                                                             382,828.18
营业外收入                              491,854.26                       109,026.08
营业外支出                              229,084.14                       229,084.14

     对母公司比较报表的项目影响如下:
                                                                          单位:元
                                          2017 年度(母公司)
         项   目
                               变更前                           变更后
资产处置收益
营业外收入                               22,811.00                        22,811.00

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                                           2017 年度(母公司)
        项   目
                                变更前                           变更后
营业外支出                               106,118.77                       106,118.77

     2017 年 6 月,财政部发布了《企业会计准则解释第 9 号—关于权益法下投
资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第 10 号—关于以使用固定资产产
生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第 11 号—关于以使用无形
资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第 12 号—关于关键
管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》等四项解释,本公司于 2018 年
1 月 1 起执行上述解释。

     2019 年 4 月 30 日,财政部发布的《关于修订印发 2019 年度一般企业财务
报表格式的通知》(财会【2019】6 号),要求对已执行新金融工具准则、新收
入准则和新租赁准则的企业应按如下规定编制财务报表:

     资产负债表中将“应收票据及应收账款” 行项目拆分为“应收票据”及
“应收账款”;增加“应收款项融资”项目,反映资产负债表日以公允价值计量
且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等;将“应收股利”和“应收
利息”归并至“其他应收款”项目;将“固定资产清理”归并至“固定资产”项
目;将“工程物资”归并至“在建工程”项目;将“应付票据及应付账款” 行
项目拆分为“应付票据”及“应付账款”;将“应付股利”和“应付利息”归并
至“其他应付款”项目;将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目。

     利润表中在投资收益项目下增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收
益(损失以“-”号填列)”的明细项目;从“管理费用”项目中分拆出“研发
费用”项目,并在“研发费用”项目增加了计入管理费用的自行开发无形资产摊
销金额;在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目。

     2019 年 9 月 19 日,财政部发布了《关于修订印发《合并财务报表格式(2019
版)》的通知》(财会【2019】16 号),与财会【2019】6 号文配套执行。

     本公司根据财会【2019】6 号、财会【2019】16 号规定的财务报表格式编制
比较报表,并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。相关合并财务报表列报
调整影响如下:


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                                2018 年度(合并)                 2017 年度(合并)
      项   目
                             变更前           变更后             变更前            变更后
应收票据及应收账
                           252,222,692.20                      225,650,548.60
款
应收票据                                     58,757,989.82                       29,210,594.58
应收账款                                    193,464,702.38                      196,439,954.02
应收利息                          不适用              不适用
应收股利                          不适用              不适用
其他应收款                        不适用              不适用     7,029,754.50     7,029,754.50
应付票据及应付账
                            72,623,345.26                       71,963,146.84
款
应付票据                                      1,887,853.63
应付账款                                     70,735,491.63                       71,963,146.84
应付利息                          不适用              不适用
应付股利                          不适用              不适用
其他应付款                        不适用              不适用    32,373,245.82    32,373,245.82
长期应付款                        不适用              不适用    24,644,920.81    24,644,920.81
专项应付款                        不适用              不适用
管理费用                          不适用              不适用    93,960,119.20    54,024,384.12
研发费用                          不适用              不适用                     39,935,735.08

     相关母公司报表列报调整影响如下:
                                                                                     单位:元
                               2018 年度(母公司)                2017 年度(母公司)
      项   目
                             变更前            变更后            变更前            变更后
应收票据及应收账
                            83,776,341.31                       62,102,153.15
款
应收票据                                      32,836,526.50                      18,336,008.01
应收账款                                      50,939,814.81                      43,766,145.14
应收利息                          不适用              不适用
应收股利                          不适用              不适用
其他应收款                        不适用              不适用    59,146,043.87 59,146,043.87
应付票据及应付账
                            46,985,452.86                       31,812,469.92
款
应付票据
应付账款                                      46,985,452.86                      31,812,469.92



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                            2018 年度(母公司)             2017 年度(母公司)
      项   目
                           变更前          变更后           变更前          变更后
应付利息                       不适用             不适用
应付股利                       不适用             不适用
其他应付款                     不适用             不适用   26,133,719.36 26,133,719.36
长期应付款                     不适用             不适用   10,484,920.81 10,484,920.81
专项应付款                     不适用             不适用
管理费用                       不适用             不适用   35,028,639.24 15,373,490.58
研发费用                       不适用             不适用                 19,655,148.66

     财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了《企业会计准则第 22 号—金融工具
确认和计量》(财会【2017】7 号)、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》
(财会【2017】8 号)、《企业会计准则第 24 号—套期会计》(财会【2017】9
号),于 2017 年 5 月 2 日发布了《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》(财
会【2017】14 号)(上述准则以下统称“新金融工具准则”)。要求境内上市
企业自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则。本公司于 2019 年 1 月 1 日执行
上述新金融工具准则,对会计政策的相关内容进行调整,详见附注三、10。

     于 2019 年 1 月 1 日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一
致的,本公司按照新金融工具准则的规定,对金融工具的分类和计量(含减值)
进行追溯调整,将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日(即 2019 年
1 月 1 日)的新账面价值之间的差额计入 2019 年 1 月 1 日的留存收益或其他综
合收益。同时,本公司未对比较财务报表数据进行调整。

     2019 年 5 月 9 日,财政部发布《企业会计准则第 7 号—非货币性资产交换》
(财会【2019】8 号),根据要求,本公司对 2019 年 1 月 1 日至执行日之间发
生的非货币性资产交换,根据本准则进行调整,对 2019 年 1 月 1 日之前发生的
非货币性资产交换,不进行追溯调整,本公司于 2019 年 6 月 10 日起执行本准则。

     2019 年 5 月 16 日,财政部发布《企业会计准则第 12 号—债务重组》(财
会【2019】9 号),根据要求,本公司对 2019 年 1 月 1 日至执行日之间发生的
债务重组,根据本准则进行调整,对 2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组,不
进行追溯调整,本公司于 2019 年 6 月 17 日起执行本准则。



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     2017 年 7 月 5 日,财政部发布了《企业会计准则第 14 号—收入》财会【2017】
22 号)(以下简称“新收入准则”)。要求境内上市企业自 2020 年 1 月 1 日起
执行新收入准则。本公司于 2020 年 1 月 1 日执行新收入准则,对会计政策的相
关内容进行调整,详见附注三、27。

     新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当年年初(即
2020 年 1 月 1 日)留存收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予
调整。在执行新收入准则时,本公司仅对首次执行日尚未完成的合同的累计影响
数进行调整。

     2019 年 12 月 10 日,财政部发布了《企业会计准则解释第 13 号》。本公司
于 2020 年 1 月 1 日执行该解释,对以前年度不进行追溯。

     上述会计政策的累积影响数如下:

     因执行新金融工具准则,本公司合并财务报表相应调整 2019 年 1 月 1 日递
延所得税资产 0 元、递延所得税负债 0 元。相关调整对本公司合并财务报表中归
属于母公司股东权益的影响金额为 0 元;对少数股东权益的影响金额为 0 元。本
公司母公司财务报表相应调整 2019 年 1 月 1 日递延所得税资产为 0 元、递延所
得税负债为 0 元。相关调整对本公司母公司财务报表中股东权益的影响金额为 0
元,其中盈余公积为 0 元、未分配利润为 0 元、其他综合收益为 0 元。

     因执行新收入准则,本公司合并财务报表相应调整 2020 年 1 月 1 日调增合
同负债 32,867,768.38 元、调减预收款项 32,867,768.38 元。相关调整对本公司合
并财务报表中归属于母公司股东权益的影响金额为 0 元;对少数股东权益的影响
金额为 0 元。本公司母公司财务报表相应调整 2020 年 1 月 1 日调增合同负债
13,689,569.22 元、调减预收款项 13,689,569.22 元。相关调整对本公司母公司财
务报表中股东权益的影响金额为 0 元。

     上述会计政策变更分别经本公司于 2019 年 4 月 23 日召开的第四届董事会第
八次会议、于 2020 年 4 月 17 日召开的第四届董事会第十四次会议批准。

(二)重要会计估计变更

     本报告期内,本公司无重大会计估计变更。



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(三)首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

     1、合并资产负债表
                                                                                        单位:元
                项   目               2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日         调整数
流动资产:
应收票据                                    58,757,989.82        1,335,737.81    -57,422,252.01
应收款项融资                                      不适用        57,422,252.01     57,422,252.01
           流动资产合计                    626,039,936.84      626,039,936.84
非流动资产:
可供出售金融资产                            19,955,309.99             不适用     -19,955,309.99
其他权益工具投资                                  不适用        19,955,309.99     19,955,309.99
          非流动资产合计                   588,198,479.30      588,198,479.30
资产总计                                 1,265,516,402.78   1,265,516,402.78

     2、母公司资产负债表
                                                                                        单位:元
                项 目                 2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日         调整数
流动资产:
应收票据                                   32,836,526.50            50,000.00    -32,786,526.50
应收款项融资                                      不适用        32,786,526.50     32,786,526.50
           流动资产合计                   367,899,188.33       367,899,188.33
非流动资产:
可供出售金融资产                           15,722,086.22              不适用     -15,722,086.22
其他权益工具投资                                  不适用        15,722,086.22     15,722,086.22
          非流动资产合计                  574,670,386.38       574,670,386.38
资产总计                                  942,569,574.71       942,569,574.71

(四)首次执行新金融工具准则追溯调整前期比较数据的说明

     1、于 2019 年 1 月 1 日,执行新金融工具准则前后金融资产的分类和计量对
比表
     (1)合并财务报表
                                                                                      单位:元
   2018 年 12 月 31 日(原金融工具准则)              2019 年 1 月 1 日(新金融工具准则)
     项    目             计量类别     账面价值       项 目        计量类别        账面价值
货币资金              摊余成本       234,177,236.70 货币资金     摊余成本        234,177,236.70


                                            1-1-159
深圳万讯自控股份有限公司                                                  可转债募集说明书


   2018 年 12 月 31 日(原金融工具准则)           2019 年 1 月 1 日(新金融工具准则)
     项    目        计量类别       账面价值       项 目       计量类别      账面价值
应收票据           摊余成本         1,335,737.81 应收票据    摊余成本        1,335,737.81
                                                            以公允价值
                                                 应收款项融 计量且变动
应收票据           摊余成本        57,422,252.01                            57,422,252.01
                                                 资         计入其他综
                                                            合收益
应收账款           摊余成本       193,464,702.38 应收账款    摊余成本      193,464,702.38
其他应收款         摊余成本         5,816,900.86 其他应收款 摊余成本         5,816,900.86
                   以公允价值
                                                            以公允价值
                   计量且变动
可供出售金融资                                   其他权益工 计量且变动
                   计入其他综      19,955,309.99                            19,955,309.99
产                                               具投资     计入其他综
                   合收益(权益
                                                            合收益
                   工具)
短期借款           摊余成本         4,030,520.00 短期借款    摊余成本        4,030,520.00
应付票据           摊余成本         1,887,853.63 应付票据    摊余成本        1,887,853.63
应付账款           摊余成本        70,735,491.63 应付账款    摊余成本       70,735,491.63
其他应付款         摊余成本        33,864,120.43 其他应付款 摊余成本        33,864,120.43
                                                 一年内到期
一年内到期的非
                   摊余成本        15,091,840.00 的非流动负 摊余成本        15,091,840.00
流动负债
                                                 债
长期应付款         摊余成本        12,674,000.81 长期应付款 摊余成本        12,674,000.81

     (2)母公司财务报表
                                                                                单位:元
   2018 年 12 月 31 日(原金融工具准则)           2019 年 1 月 1 日(新金融工具准则)
     项    目        计量类别       账面价值       项 目       计量类别      账面价值
货币资金           摊余成本       180,994,901.83 货币资金    摊余成本      180,994,901.83
应收票据           摊余成本           50,000.00 应收票据     摊余成本           50,000.00
                                                            以公允价值
                                                 应收款项融 计量且变动
应收票据           摊余成本        32,786,526.50                            32,786,526.50
                                                 资         计入其他综
                                                            合收益
应收账款           摊余成本        50,939,814.81 应收账款    摊余成本       50,939,814.81
其他应收款         摊余成本        47,298,655.06 其他应收款 摊余成本        47,298,655.06
                   以公允价值
                                                            以公允价值
                   计量且变动
可供出售金融资                                   其他权益工 计量且变动
                   计入其他综      15,722,086.22                            15,722,086.22
产                                               具投资     计入其他综
                   合收益(权益
                                                            合收益
                   工具)
应付账款           摊余成本        46,985,452.86 应付账款    摊余成本       46,985,452.86



                                         1-1-160
深圳万讯自控股份有限公司                                                       可转债募集说明书


   2018 年 12 月 31 日(原金融工具准则)               2019 年 1 月 1 日(新金融工具准则)
     项    目         计量类别         账面价值         项 目       计量类别       账面价值
其他应付款           摊余成本        32,572,107.50 其他应付款 摊余成本           32,572,107.50
                                                   一年内到期
一年内到期的非
                     摊余成本         6,241,840.00 的非流动负 摊余成本            6,241,840.00
流动负债
                                                   债
长期应付款           摊余成本         7,364,000.81 长期应付款 摊余成本            7,364,000.81

     2、于 2019 年 1 月 1 日,按新金融工具准则将原金融资产账面价值调整为新
金融工具准则账面价值的调节表
     (1)合并财务报表
                                                                                      单位:元
                           2018 年 12 月 31                                 2019 年 1 月 1 日的
          项    目         日的账面价值(按        重分类        重新计量   账面价值(按新金
                           原金融工具准则)                                   融工具准则)
一、新金融工具准则下以摊余成本计量的金融资产
应收票据(按原金融工
                                58,757,989.82
具准则列示金额)
减:转出至应收款项融
                                                -57,422,252.01
资
重新计量:预期信用损
失
应收票据(按新金融工
                                                                                  1,335,737.81
具准则列示金额)
二、新金融工具准则下以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资
产(按原金融工具准则
列示金额)
加:从可供出售金融资
                                                19,955,309.99
产转入
加:公允价值重新计量
其他权益工具投资(按
新金融工具准则列示金                                                             19,955,309.99
额)

     (2)母公司财务报表
                                                                                      单位:元
                           2018 年 12 月 31                                 2019 年 1 月 1 日的
          项    目         日的账面价值(按        重分类        重新计量   账面价值(按新金
                           原金融工具准则)                                   融工具准则)
一、新金融工具准则下以摊余成本计量的金融资产
应收票据(按原金融工
                                32,836,526.50
具准则列示金额)


                                            1-1-161
深圳万讯自控股份有限公司                                                       可转债募集说明书


                           2018 年 12 月 31                                 2019 年 1 月 1 日的
       项    目            日的账面价值(按       重分类        重新计量    账面价值(按新金
                           原金融工具准则)                                   融工具准则)
减:转出至应收款项融
                                              -32,786,526.50
资
重新计量:预期信用损
失
应收票据(按新金融工
                                                                                      50,000.00
具准则列示金额)
二、新金融工具准则下以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资
产(按原金融工具准则
列示金额)
加:从可供出售金融资
                                              15,722,086.22
产转入
加:公允价值重新计量
其他权益工具投资(按
新金融工具准则列示金                                                              15,722,086.22
额)

(五)首次执行新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
     1、合并资产负债表
                                                                                          单位:元
        项   目             2019 年 12 月 31 日     2020 年 1 月 1 日            调整数
流动负债:
预收款项                          32,867,768.38                                  -32,867,768.38
合同负债                                 不适用             32,867,768.38         32,867,768.38
    流动负债合计                 208,517,580.25            208,517,580.25
      负债合计                   238,069,021.66            238,069,021.66

     各项目调整情况说明:

     于 2020 年 1 月 1 日,本公司将与商品销售和提供劳务相关的预收账款
32,867,768.38 元重分类至合同负债。
     2、母公司资产负债表
                                                                                          单位:元
        项   目             2019 年 12 月 31 日     2020 年 1 月 1 日            调整数
流动负债:
预收款项                          13,689,569.22                                  -13,689,569.22
合同负债                                 不适用             13,689,569.22         13,689,569.22


                                            1-1-162
深圳万讯自控股份有限公司                                                        可转债募集说明书


        项   目            2019 年 12 月 31 日      2020 年 1 月 1 日               调整数
    流动负债合计                118,607,155.31          118,607,155.31
      负债合计                  130,257,269.60          130,257,269.60

     各项目调整情况说明:

     于 2020 年 1 月 1 日,本公司将与商品销售和提供劳务相关的预收账款
13,689,569.22 元重分类至合同负债。

六、财务状况分析

(一)资产结构及变动分析

     报告期各期末,公司资产结构情况如下:
                                                                                      单位:万元
      项目                   2020 年 9 月 30 日                    2019 年 12 月 31 日
    流动资产                  71,032.87            52.56%               67,731.79            53.52%
   非流动资产                 64,100.75            47.44%               58,819.85            46.48%
    资产总计                 135,133.62          100.00%           126,551.64            100.00%
      项目                   2018 年 12 月 31 日                   2017 年 12 月 31 日
    流动资产                  62,603.99            51.49%               65,198.60            54.51%
   非流动资产                 58,982.90            48.51%               54,407.60            45.49%
    资产总计                 121,586.90          100.00%            119,606.20           100.00%

     截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020
年 9 月 30 日,公司总资产分别为 119,606.20 万元、121,586.90 万元、126,551.64
万元和 135,133.62 万元,随着公司自身业务规模的扩张,公司总资产规模呈上升
趋势。报告期各期末,公司流动资产占比介于 51.49%~54.51%之间,非流动资产
占比介于 45.49%~48.51%之间。

     截至 2020 年 9 月末,公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产,借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

     报告期各期末,公司流动资产构成情况如下:




                                           1-1-163
深圳万讯自控股份有限公司                                            可转债募集说明书


                                                                         单位:万元
                               2020 年 9 月 30 日            2019 年 12 月 31 日
           项目
                               金额              占比        金额          占比
货币资金                         24,377.64          34.32%   25,264.05       37.30%
交易性金融资产                        650.00         0.92%           -        0.00%
应收票据                              398.45         0.56%     358.93         0.53%
应收账款                         23,019.93          32.41%   21,965.00       32.43%
应收款项融资                      4,098.09           5.77%    6,148.09        9.08%
预付款项                          1,025.85           1.44%     815.20         1.20%
其他应收款(合计)                    897.01         1.26%     620.94         0.92%
存货                             16,143.63          22.73%   12,272.64       18.12%
其他流动资产                          422.26         0.59%     286.94         0.42%
流动资产合计                     71,032.87       100.00%     67,731.79     100.00%
                               2018 年 12 月 31 日           2017 年 12 月 31 日
           项目
                               金额              占比        金额          占比
货币资金                         23,417.72          37.41%   31,272.69       47.97%
交易性金融资产                               -       0.00%           -        0.00%
应收票据                          5,875.80           9.39%    2,921.06        4.48%
应收账款                         19,346.47          30.90%   19,644.00       30.13%
应收款项融资                                 -       0.00%           -        0.00%
预付款项                              799.46         1.28%    1,188.57        1.82%
其他应收款(合计)                    581.69         0.93%     702.98         1.08%
存货                             12,289.10          19.63%    9,311.54       14.28%
其他流动资产                          293.76         0.47%     157.78         0.24%
流动资产合计                     62,603.99       100.00%     65,198.60     100.00%

       报告期各期末,公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货等构成,合
并占各期末流动资产的 92.38%、87.94%、87.85%和 89.45%。

       报告期各期末,公司非流动资产构成情况如下:
                                                                         单位:万元
                               2020 年 9 月 30 日            2019 年 12 月 31 日
           项目
                              金额               占比        金额          占比
    可供出售金融资产                     -               -           -        0.00%
    其他权益工具投资            1,498.74             2.34%   1,568.71         2.67%


                                      1-1-164
深圳万讯自控股份有限公司                                           可转债募集说明书


                             2020 年 9 月 30 日             2019 年 12 月 31 日
           项目
                            金额              占比          金额          占比
      长期股权投资            3,639.08             5.68%    3,860.99         6.56%
      投资性房地产            4,717.38             7.36%    5,132.98         8.73%
    固定资产(合计)         21,142.95            32.98%   19,803.00        33.67%
    在建工程(合计)          3,771.46             5.88%     549.43          0.93%
         无形资产             7,183.69            11.21%    7,736.33        13.15%
         开发支出             1,571.64             2.45%    1,430.71         2.43%
           商誉              18,001.98            28.08%   15,848.37        26.94%
      长期待摊费用                546.91           0.85%     780.12          1.33%
     递延所得税资产           1,455.94             2.27%    1,443.82         2.45%
     其他非流动资产               570.98           0.89%     665.39          1.13%
     非流动资产合计          64,100.76        100.00%      58,819.85      100.00%
                             2018 年 12 月 31 日            2017 年 12 月 31 日
           项目
                            金额              占比          金额          占比
    可供出售金融资产          1,995.53             3.38%    2,522.65         4.64%
    其他权益工具投资                   -           0.00%           -         0.00%
      长期股权投资            2,987.90             5.07%    1,311.10         2.41%
      投资性房地产            3,984.98             6.76%    2,700.07         4.96%
    固定资产(合计)         20,973.65            35.56%   20,046.73        36.85%
    在建工程(合计)              488.56           0.83%     207.13          0.38%
         无形资产             9,122.18            15.47%    8,413.62        15.46%
         开发支出                 940.41           1.59%    1,035.98         1.90%
           商誉              15,848.37            26.87%   15,848.37        29.13%
      长期待摊费用                704.71           1.19%     596.94          1.10%
     递延所得税资产           1,662.62             2.82%    1,057.20         1.94%
     其他非流动资产               273.99           0.46%     667.83          1.23%
     非流动资产合计          58,982.90        100.00%      54,407.60      100.00%

     报告期各期末,公司非流动资产主要由固定资产、无形资产和商誉等构成,
合计占各期末非流动资产的 81.44%、77.90%、73.76%和 72.27%。

     公司资产情况具体分析如下:




                                    1-1-165
深圳万讯自控股份有限公司                                                          可转债募集说明书


     1、货币资金

     报告期各期末,公司货币资金构成情况如下:
                                                                                        单位:万元
             项目                      2020-9-30       2019-12-31      2018-12-31       2017-12-31
            库存现金                         3.08               1.55            4.12            2.82
            银行存款                    24,295.01        24,393.43       23,336.09         31,223.80
        其他货币资金                        79.56             869.08           77.51          46.07
             合计                       24,377.64        25,264.05       23,417.72         31,272.69
  其中:存放在境外的款项总额                96.02              74.08          171.65         243.24

     截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020
年 9 月 30 日,发行人货币资金账面价值分别为 31,272.69 万元、23,417.72 万元、
25,264.05 万元和 24,377.64 万元,占公司流动资产比例分别为 47.97%、37.41%、
37.30%和 34.32%。

     报告期各期末,公司货币资金主要以银行存款为主。其他货币资金主要为银
行承兑汇票保证金、保函保证金和合同履约保证金等。

     2、交易性金融资产

     报告期各期末,公司交易性金融资产余额分别为 0.00 万元、0.00 万元、0.00
万元和 650.00 万元。2020 年 9 月末,公司交易性金融资产系公司为加强现金管
理而购买的银行理财产品。

     3、应收票据

     报告期各期末,公司应收票据的构成情况如下:
                                                                                        单位:万元
     项目              2020-9-30           2019-12-31            2018-12-31            2017-12-31
 银行承兑票据                      -                      -            5,742.23             2,737.86
 商业承兑票据                398.45                 358.93              133.57               183.20
     合计                    398.45                 358.93             5,875.80             2,921.06

     报告期各期末,公司的应收票据账面价值分别为 2,921.06 万元、5,875.80 万
元、358.93 万元和 398.45 万元,占流动资产的比例分别为 4.48%、9.39%、0.53%
和 0.56%。2019 年末和 2020 年 9 月末,公司应收票据账面价值大幅下降,主要
原因系公司根据会计准则要求,将应收的银行承兑汇票由应收票据改由应收款项

                                             1-1-166
深圳万讯自控股份有限公司                                              可转债募集说明书


融资核算。

     4、应收款项融资

     报告期各期末,公司应收款项融资余额分别为 0.00 万元、0.00 万元、6,148.09
万元和 4,098.09 万元。公司应收款项融资余额主要系应收的银行承兑汇票。2019
年末,公司根据会计准则要求,将应收的银行承兑汇票由应收票据改为应收款项
融资核算。

     5、应收账款

     (1)应收账款余额变动分析

     报告期各期末,公司应收账款余额及其变动情况如下:
                                                                           单位:万元
                              2020-9-30/     2019-12-31/    2018-12-31/   2017-12-31/
            项目
                            2020 年 1-9 月    2019 年度      2018 年度     2017 年度
     应收账款账面余额            27,531.76      26,274.27     23,593.72     23,433.77
     应收账款账面价值            23,019.93      21,965.00     19,346.47     19,644.00
         营业收入                49,680.95      69,714.91     59,354.85     55,191.28
应收账款余额/当期营业收入          55.42%         37.69%        39.75%         42.46%

     截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020
年 9 月 30 日,发行人应收账款账面价值分别为 19,644.00 万元、19,346.47 万元、
21,965.00 万元和 23,019.93 万元,占公司流动资产比例分别为 30.13%、30.90%、
32.43%和 32.41%。

     2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月,公司营业收入分别为
55,191.28 万元、59,354.85 万元、69,714.91 万元和 49,680.95 万元,公司的应收
账款余额分别为 23,433.77 万元、23,593.72 万元、26,274.27 万元和 27,531.76 万
元,随着收入的增长,应收账款余额相应增加,与销售规模和业务发展相匹配。

     (2)应收账款账龄分析

     报告期各期末,公司应收账款账龄情况如下:




                                      1-1-167
深圳万讯自控股份有限公司                                                              可转债募集说明书


                                                                                             单位:万元
                                     2020-9-30                                2019-12-31
        项目
                             余额                 占比                 余额                   占比
      1 年以内               19,027.20                69.11%           17,993.63                68.48%
      1至2年                  3,016.56                10.96%               3,143.31             11.96%
      2至3年                  2,064.56                  7.50%              1,932.27                7.35%
      3至5年                  1,572.89                  5.71%              1,378.98                5.25%
      5 年以上                1,850.55                  6.72%              1,826.09                6.95%
        合计                 27,531.76             100.00%             26,274.27               100.00%
                                    2018-12-31                                2017-12-31
        项目
                             余额                 占比                 余额                   占比
      1 年以内               15,065.53                63.85%           15,993.77                68.25%
      1至2年                  3,406.63                14.44%               2,646.53             11.29%
      2至3年                  1,525.83                  6.47%              1,801.97                7.69%
      3至5年                  1,800.33                  7.63%              1,612.53                6.88%
      5 年以上                1,795.39                  7.61%              1,378.97                5.88%
        合计                 23,593.72             100.00%             23,433.77               100.00%

     报告期内,公司账龄一年以内的应收账款占比均在 60%以上,账龄在两年以
内的比例接近 80%,公司账龄结构良好。

     (3)应收账款坏账准备计提比例分析

     报告期各期末,公司坏账准备的计提情况如下:
                                                                                             单位:万元
                                                    2020-9-30                         2019-12-31
           项目              计提比例
                                                 金额           占比            金额            占比
                  1 年以内          5.00%         936.03         20.75%          899.68         20.88%
                  1至2年        10.00%            301.66          6.69%          314.33            7.29%
按组合计提
                  2至3年        30.00%            620.33         13.75%          579.68         13.45%
的坏账准备
                  3至5年        50.00%            803.27         17.80%          689.49         16.00%
                  5 年以上     100.00%        1,850.55           41.02%        1,826.09         42.38%
单项金额不重大但单独计提的坏账准备                       -             -                 -             -
                  合计                        4,511.83          100.00%        4,309.27        100.00%




                                            1-1-168
深圳万讯自控股份有限公司                                                 可转债募集说明书


                                                2018-12-31              2017-12-31
            项目               计提比例
                                             金额       占比         金额          占比
                   1 年以内       5.00%       753.28     17.74%       799.30       21.09%
                   1至2年        10.00%       340.66         8.02%    264.65         6.98%
按组合计提
                   2至3年        30.00%       457.75     10.78%       540.59       14.26%
的坏账准备
                   3至5年        50.00%       900.17     21.19%       806.26       21.27%
                   5 年以上     100.00%     1,795.39     42.27%      1,266.97      33.43%
单项金额不重大但单独计提的坏账准备                  -            -    112.00         2.96%
                    合计                    4,247.25    100.00%      3,789.77     100.00%

     报告期各期末,公司应收账款坏账准备的期末余额分别为 3,789.77 万元、
4,247.25 万元、4,309.27 万元和 4,511.83 万元。公司根据自身情况制定了审慎的
坏账准备计提政策,已足额计提了应收账款坏账准备。

     (4)应收账款客户分析

     报告期各期末,公司应收账款余额前五名情况如下:
                                                                                单位:万元
  年度       序号                 名称                   金额        占比        坏账准备
              1       客户一                            2,795.21     10.15%         259.54
              2       客户二                            1,039.99       3.78%         52.00

 2020 年      3       客户三                             874.07        3.17%         48.93
  1-9 月      4       客户四                             623.66        2.27%         96.25
              5       客户五                             525.60        1.91%         70.31
                               合计                     5,858.53     21.28%         527.03
              1       客户一                            2,669.33     10.16%         176.76
              2       客户二                            1,025.32       3.90%         54.12
              3       客户三                             776.32        2.95%        104.56
2019 年度
              4       客户四                             576.07        2.19%         97.98
              5       客户五                             371.96        1.42%         18.80
                               合计                     5,419.00     20.62%         452.22
              1       客户一                            1,729.79       7.33%         86.49
              2       客户二                             766.98        3.25%        140.98
2018 年度
              3       客户三                             585.85        2.48%         63.14
              4       客户四                             519.57        2.20%         25.98



                                          1-1-169
深圳万讯自控股份有限公司                                                            可转债募集说明书


  年度      序号                    名称                      金额           占比         坏账准备
                5   客户五                                     386.00          1.64%           19.30
                             合计                             3,988.19        16.90%         335.88
                1   客户一                                    2,442.93        10.42%         122.15
                2   客户二                                     842.29          3.59%         109.90
                3   客户三                                     417.47          1.78%           26.03
2017 年度
                4   客户四                                     259.41          1.11%           12.97
                5   客户五                                     258.14          1.10%           12.91
                             合计                             4,220.26        18.00%         283.95

     2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末,公司应收账款余额前
五名单位欠款合计占全部应收账款余额的比例分别为 18.00%、16.90%、20.62%
和 21.28%。

     6、预付款项

     报告期各期末,公司预付账款情况如下:
                                                                                        单位:万元
                                    2020-9-30                               2019-12-31
         项目
                             金额                占比                金额                 占比
      1 年以内                  858.18               83.65%               696.87             85.48%
      1至2年                     65.75               6.41%                 96.13             11.79%
      2至3年                     79.89               7.79%                  5.84              0.72%
      3 年以上                   22.05               2.15%                 16.37              2.01%
         合计                 1,025.85                100%                815.20              100%
                                    2018-12-31                              2017-12-31
         项目
                             金额                占比                金额                 占比
      1 年以内                  757.78               94.79%              1,071.62            90.16%
      1至2年                     23.05               2.88%                105.54              8.88%
      2至3年                        8.60             1.08%                  5.94              0.50%
      3 年以上                   10.02               1.25%                  5.47              0.46%
         合计                   799.46                100%               1,188.57             100%

     2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末,公司预付账款账面价
值分别为 1,188.57 万元、799.46 万元、815.20 万元和 1,025.85 万元。占公司流动
资产比例分别为 1.82%、1.28%、1.20%和 1.44%,整体占流动资产的比例较低,

                                           1-1-170
深圳万讯自控股份有限公司                                                         可转债募集说明书


且相对平稳。

     7、其他应收款

     报告期各期末,公司其他应收款情况如下:
                                                                                     单位:万元
        项目               2020-9-30         2019-12-31         2018-12-31          2017-12-31
应收软件增值税退税                     -                91.07         353.42              366.92
    押金及保证金                410.16                281.63          184.69              287.36
     关联方借款                         -             156.89                 -                   -
    备用金及其他                568.51                173.08          112.21              126.33
        小计                    978.66                702.66          650.32              780.62
    减:坏账准备                    81.66               81.73            68.63              77.64
        合计                    897.01                620.94          581.69              702.98

     2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末,公司其他应收款账面
价值分别为 702.98 万元、581.69 万元、620.94 万元和 897.01 万元。占公司流动
资产比例分别为 0.24%、0.47%、0.42%和 1.26%,整体占流动资产的比例较低。
主要是应收软件增值税退税、押金及保证金、备用金等。

     8、存货

     (1)存货变动分析

     报告期各期末,公司存货账面价值情况如下:
                                                                                     单位:万元
                                     2020-9-30                           2019-12-31
        项目
                             金额                占比             金额                 占比
       原材料                 9,734.61                60.30%        7,429.76              60.54%
       在产品                 1,111.80                6.89%          664.19                5.41%
      库存商品                2,886.75                17.88%        2,567.66              20.92%
      周转材料                   50.34                0.31%               7.34             0.06%
      发出商品                1,181.35                7.32%          571.87                4.66%
      劳务成本                  918.73                5.69%          875.56                7.13%
    委托加工物资                260.05                1.61%          156.27                1.27%
        合计                 16,143.63                 100%        12,272.64               100%




                                            1-1-171
深圳万讯自控股份有限公司                                                           可转债募集说明书


                                   2018-12-31                             2017-12-31
          项目
                            金额                占比               金额                   占比
       原材料                 7,868.40               64.03%            6,101.79             65.53%
       在产品                  764.63                6.22%              559.01               6.00%
      库存商品                2,224.45               18.10%            1,605.20             17.24%
      周转材料                  36.47                0.30%               64.63               0.69%
      发出商品                 434.41                3.53%              270.75               2.91%
      劳务成本                 808.24                6.58%              612.65               6.58%
    委托加工物资               152.48                1.24%               97.52               1.05%
          合计               12,289.10                100%             9,311.54              100%

     报告期各期末,公司存货账面价值分别为 9,311.54 万元、12,289.10 万元、
12,272.64 万元和 16,143.63 万元,占流动资产的比例分别为 14.28%、19.63%、
18.12%和 22.73%。2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末,公司存货账面价值
相对平稳;2018 年末存货较 2017 年末增加 2,977.56 万元,增长较多,主要系公
司预期收入增长,备货增加所致;2020 年 9 月末存货较 2019 年末增加 3,870.99
万元,增长较多,主要系为预防受疫情影响,公司进行战略性备货所致。

     (2)存货跌价准备分析
                                                                                         单位:万元
                                                          本期转回                         占存货余
           项目             期初余额       本期计提                      期末余额
                                                          或转销                           额比例
                 原材料        932.94         193.89               -       1,126.82         10.37%

2020 年          库存商品      281.77                 -       138.90        142.87           4.72%
 1-9 月           其他                 -         9.76              -              9.76       0.06%
                  合计       1,214.70         203.65          138.90       1,279.46          7.34%
                 原材料        537.33         489.30           93.69        932.94          11.16%
2019 年          库存商品      127.23         154.54               -        281.77           9.89%
                  合计         664.56         643.84           93.69       1,214.70          9.01%
                 原材料        303.44         233.89               -        537.33           6.39%
2018 年          库存商品       83.82           43.41              -        127.23           5.41%
                  合计         387.25         277.31               -        664.56           5.13%
                 原材料        271.46           32.43           0.46        303.44           4.74%
2017 年          库存商品       45.93           38.02           0.13         83.82           4.96%
                  合计         317.39           70.46           0.59        387.25           3.99%


                                           1-1-172
深圳万讯自控股份有限公司                                         可转债募集说明书


     2017 年末、2018 年末、2019 年末以及 2020 年 9 月末,存货跌价准备分别
为 387.25 万元、664.56 万元、1,214.70 万元和 1,279.46 万元,占存货余额比例分
别为 3.99%、5.13%、9.01%和 7.34%。2019 年存货跌价准备金额增长较快,主要
系公司预计订单增长,原材料备货增加,计提了原材料的跌价准备金额较大所致。

     9、其他流动资产

     2017 年末、2018 年末、2019 年末以及 2020 年 9 月末,公司其他流动资产
账面价值分别为 157.78 万元、293.76 万元、286.94 万元和 422.26 万元,占流动
资产的比例分别为 0.24%、0.47%、0.42%和 0.59%。主要为预缴税费和预付租金。

     10、可供出售金融资产

     2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末,公司可供出售金融资
产账面价值分别为 2,522.65 万元、1,995.53 万元、0 万元和 0 万元,均为公司及
其子公司对参股公司的投资。

     11、其他权益工具投资

     其他权益工具投资的具体明细如下:
                                                                     单位:万元
                       项目                      2020-9-30        2019-12-31
          福建省福工动力技术有限公司                   344.74             414.71
          昆明万讯自动化控制有限公司                    19.00               19.00
   深圳市万讯云桥基金合伙企业(有限合伙)              575.00             575.00
      成都鼎安华智慧物联网股份有限公司                 560.00             560.00
                       合计                           1,498.74           1,568.71

     2019 年公司执行新金融工具准则,公司持有的福建省福工动力技术有限公
司、昆明万讯自动化控制有限公司、深圳市万讯云桥基金合伙企业(有限合伙)、
成都鼎安华智慧物联网股份有限公司股权均为非交易目的持有,公司选择将该项
股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。报表列
报项目由“可供出售金融资产”转至“其他权益工具投资”。

     12、长期股权投资

     报告期各期末,公司长期股权投资账面价值情况如下:


                                       1-1-173
深圳万讯自控股份有限公司                                                              可转债募集说明书


                                                                                            单位:万元
                  项目                   2020-9-30         2019-12-31      2018-12-31        2017-12-31
一、合营企业
 深圳市万博智能控制技术有限公司              145.16               145.16        145.16                   -
    PS MAXONIC HONGKONG
                                             331.23               274.07        266.01           265.23
          LIMITED
                                                                                        二、联营企业
       Scape Technologies A/S               1,157.55         1,596.57         2,036.21
      济南德尔姆仪器有限公司                 491.73               421.49        306.39           263.09
  北京新诺美卓科技发展有限公司               234.46               236.52        234.13           232.83
   无锡凯尔克仪表阀门有限公司               1,278.95         1,187.18                   -                -
成都鼎安华物联网工程应用有限公司                     -                 -                -        549.95
                  合计                      3,639.08         3,860.99         2,987.90          1,311.10

     2017 年末、2018 年末、2019 年末以及 2020 年 9 月末,公司长期股权投资
账面价值分别为 1,311.10 万元、2,987.90 万元、3,860.99 万元和 3,639.08 万元,
占非流动资产的比例分别为 2.41%、5.07%、6.56%和 5.68%。

     2018 年末和 2019 年末,公司长期股权投资账面价值增长较快,主要原因系
公司 2018 年期间和 2019 年期间新增投资和追加投资了联营企业。

     13、投资性房地产

     报告期各期末,公司投资性房地产账面价值情况如下:
                                                                                            单位:万元
           项目             2020-09-30        2019-12-31             2018-12-31             2017-12-31
      房屋、建筑物              4,043.11             4,421.08              3,398.83             2,310.40
       土地使用权                674.27                  711.90             586.15               389.67
           合计                 4,717.38             5,132.98              3,984.98             2,700.07
其中:所有权或使用权受
                                 110.44                  110.53             112.47              1,261.10
到限制(短期借款抵押物)

     2017 年末、2018 年末、2019 年末以及 2020 年 9 月末,公司采用成本模式
计量的投资性房地产,其账面价值分别为 2,700.07 万元、3,984.98 万元、5,132.98
万元和 4,717.38 万元,占非流动资产的比例分别为 4.96%、6.76%、8.73%和 7.36%。

     2018 年末较 2017 年末投资性房地产账面价值增幅为 47.59%,主要系本期新
增常州房产部分对外出租所致。2019 年末较 2018 年末投资性房地产账面价值增


                                           1-1-174
深圳万讯自控股份有限公司                                                       可转债募集说明书


幅为 28.81%,主要系本期增加部分自用厂房转出租所致。

     14、固定资产

     报告期各期末,公司固定资产情况如下:
                                                                                   单位:万元
        项目                2020-9-30        2019-12-31        2018-12-31         2017-12-31
      账面原值                 30,657.72         28,155.51         29,103.27         26,959.24
    房屋及建筑物               20,751.93         19,791.11         21,209.63         19,845.43
      机器设备                  5,429.45          4,180.49          4,310.35           3,884.82
      运输工具                    545.58              546.02         579.06             590.37
   办公及电子设备               1,562.76          1,463.63          1,239.03           1,178.58
   仪器及其他设备               2,368.00          2,174.27          1,765.19           1,460.03
      账面价值                 21,142.95         19,803.00         20,973.65         20,046.73
    房屋及建筑物               16,568.70         16,142.46         17,915.70         17,161.22
      机器设备                  3,409.19          2,474.12          2,293.80           2,163.26
      运输工具                     42.96               97.80          70.84               67.77
   办公及电子设备                 390.95              398.70         180.82             155.62
   仪器及其他设备                 731.15              689.91         512.50             498.86
     综合成新率                  68.96%           70.33%            72.07%             74.36%

     2017 年末、2018 年末、2019 年末以及 2020 年 9 月末,公司固定资产账面
价值分别为 20,046.73 万元、20,973.65 万元、19,803.00 万元和 21,142.95 万元,
占非流动资产的比例分别为 36.85%、35.56%、33.67%和 32.98%。报告期各期末,
公司各类固定资产不存在账面价值低于可收回金额的情况,无需计提固定资产减
值准备。报告期末,公司固定资产的具体情况请参见“第四节 发行人基本情况”
之“十、(一)固定资产情况”。

     15、在建工程

     报告期各期末,公司在建工程账面价值情况如下:
                                                                                   单位:万元
       项目                2020-9-30        2019-12-31         2018-12-31         2017-12-31
 安可信气体厂房                3,771.46           549.43             213.75             207.13
安可信展厅装修费                        -                 -          274.81                    -
       合计                    3,771.46           549.43             488.56             207.13


                                            1-1-175
深圳万讯自控股份有限公司                                                   可转债募集说明书


     2020 年 9 月末,公司在建工程账面价值增长较多,主要原因系发行人在建
设厂房。截至目前,该厂房仍在建设中,未转入固定资产。

     16、无形资产

     报告期各期末,公司无形资产情况如下:
                                                                               单位:万元
        项目               2020-9-30      2019-12-31        2018-12-31        2017-12-31
      账面原值               13,611.20        13,187.57        13,069.79         10,981.63
     土地使用权               2,414.43         2,095.25         2,266.19           2,052.00
       专利权                 1,786.00         1,776.00         1,776.00           1,776.00
     非专利技术               8,211.77         8,151.29         7,933.33           6,073.21
        软件                    399.45             399.45         328.69            328.69
    生产授权许可                799.56             765.58         765.58            751.73
      账面价值                7,183.69         7,736.33         9,122.18           8,413.62
     土地使用权               2,062.73         1,786.61         1,979.15           1,800.85
       专利权                   243.75             243.75         537.38            831.00
     非专利技术               4,403.55         5,189.70         6,065.97           5,159.55
        软件                    151.41             181.09         143.46            177.17
    生产授权许可                322.25             335.18         396.22            445.05

     公司账面无形资产主要为土地使用权、专利权和非专利技术。2017 年末、
2018 年末、2019 年末以及 2020 年 9 月末,公司无形资产账面价值分别为 8,413.62
万元、9,122.18 万元、7,736.33 万元和 7,183.69 万元,占非流动资产的比例分别
为 15.46%、15.47%、13.15%和 11.21%。报告期各期末,公司各类无形资产不存
在账面价值低于可收回金额的情况,无需计提无形资产减值准备。公司无形资产
的具体情况请参见“第四节 发行人基本情况”之“十、(二)无形资产情况”。

     17、开发支出

     2017 年末、2018 年末、2019 年末以及 2020 年 9 月末,公司开发支出账面
价值分别为 1,035.98 万元、940.41 万元、1,430.71 万元和 1,571.64 万元,占非流
动资产的比例分别为 1.90%、1.59%、2.43%和 2.45%。开发项目包括气体传感器
开发、质量流量计、SCAPE 机器视觉系统集成、超声波气体流量计等。




                                         1-1-176
深圳万讯自控股份有限公司                                               可转债募集说明书


       18、商誉

     报告期各期末,公司商誉账面价值情况如下:
                                                                               单位:万元
             项目            2020-9-30       2019-12-31       2018-12-31       2017-12-31
           账面原值            24,860.67       22,707.06        22,707.06        22,707.06
上海雄风自控工程有限公司        4,039.07        4,039.07         4,039.07         4,039.07
天津市亿环自动化仪表技术有
                                1,715.63        1,715.63         1,715.63         1,715.63
限公司
上海妙声力仪表有限公司          1,103.99        1,103.99         1,103.99         1,103.99
广州森纳士仪器有限公司          1,963.24        1,963.24         1,963.24         1,963.24
成都安可信电子股份有限公司     11,591.43       11,591.43        11,591.43        11,591.43
成都特恩达燃气设备有限公司      2,293.70        2,293.70         2,293.70         2,293.70
上海贝菲自动化仪表有限公司      2,153.62              -                -                -
           账面价值            18,001.98       15,848.37        15,848.37        15,848.37
上海雄风自控工程有限公司                 -                -                -                -
天津市亿环自动化仪表技术有
                                         -                -                -                -
限公司
上海妙声力仪表有限公司                   -                -                -                -
广州森纳士仪器有限公司          1,963.24        1,963.24         1,963.24         1,963.24
成都安可信电子股份有限公司     11,591.43       11,591.43        11,591.43        11,591.43
成都特恩达燃气设备有限公司      2,293.70        2,293.70         2,293.70         2,293.70
上海贝菲自动化仪表有限公司      2,153.62              -                -                -

     报告期各期末,上海雄风自控工程有限公司、天津市亿环自动化仪表技术有
限公司和上海妙声力仪表有限公司已全额计提商誉减值,其他商誉均未发生减
值。

       19、长期待摊费用

     2017 年末、2018 年末、2019 年末以及 2020 年 9 月末,公司长期待摊费用
账面价值分别为 596.94 万元、704.71 万元、780.12 万元和 546.91 万元,占非流
动资产的比例分别为 1.10%、1.19%、1.33%和 0.85%。主要为装修费、许可费等。

       20、递延所得税资产

     报告期各期末,公司递延所得税资产主要由资产减值准备、可抵扣亏损和递
延收益等形成,具体情况如下:


                                   1-1-177
深圳万讯自控股份有限公司                                                                    可转债募集说明书


                                                                                                单位:万元
               项目                2020-9-30            2019-12-31        2018-12-31            2017-12-31
         资产减值准备                     173.90            168.87               942.44              686.21
         信用减值准备                     617.17            632.45                          -                -
      内部交易未实现利润                      38.21             48.04             45.19                  30.58
          可抵扣亏损                      207.50            239.77               258.62              174.39
             递延收益                     269.23            300.48               302.98              102.08
             资产折旧                         91.06                 -                       -                -
             预提费用                         58.87             54.21            113.39                  63.92
               合计                      1,455.94          1,443.82             1,662.62            1,057.20

     2018 年末较 2017 年末递延所得税资产增长 57.27%,主要系由 2018 年计提
的可抵扣的资产减值准备和递延收益增加所致。

     21、其他非流动资产

     报告期各期末,公司其他非流动资产情况如下:
                                                                                                单位:万元
          项目               2020-9-30           2019-12-31             2018-12-31              2017-12-31
  预付长期资产购置款              570.98                 665.39              273.99                  458.25
      预付投资款                          -                     -                       -            209.58
          合计                    570.98                 665.39              273.99                  667.83

     报告期各期末,公司其他非流动资产主要为预付长期资产购置款。

(二)负债结构及变动分析

     报告期各期末,公司负债结构情况如下:
                                                                                                单位:万元
                            2020 年 9 月 30 日                            2019 年 12 月 31 日
      项目
                           金额                   占比                   金额                     占比
    短期借款                  1,504.21                  5.56%               912.06                    3.83%
    应付票据                         -                  0.00%               674.01                    2.83%
    应付账款                 10,160.26                37.58%               7,238.42                  30.40%
    预收款项                         -                  0.00%              3,286.78                  13.81%
    合同负债                  4,020.97                14.87%                        -                 0.00%
  应付职工薪酬                3,520.50                13.02%               4,414.12                  18.54%
    应交税费                  1,362.79                  5.04%               883.59                    3.71%

                                              1-1-178
深圳万讯自控股份有限公司                                                 可转债募集说明书


                            2020 年 9 月 30 日                2019 年 12 月 31 日
      项目
                           金额                占比          金额              占比
其他应付款(合
                              1,452.06               5.37%    1,973.93              8.29%
    计)
一年内到期的非
                              1,486.32               5.50%    1,468.86              6.17%
  流动负债
 流动负债合计                23,507.12            86.94%     20,851.76           87.59%
长期应付款(合
                              1,137.00               4.21%      425.36              1.79%
    计)
递延所得税负债                    339.01             1.25%      325.80              1.37%
    递延收益                  2,053.68               7.60%    2,203.98              9.26%
非流动负债合计                3,529.70            13.06%      2,955.14           12.41%
    负债合计                 27,036.82           100.00%     23,806.90          100.00%
                            2018 年 12 月 31 日               2017 年 12 月 31 日
      项目
                           金额                占比          金额              占比
    短期借款                      403.05             1.74%      384.52              1.65%
    应付票据                      188.79             0.81%           -              0.00%
    应付账款                  7,073.55            30.50%      7,196.31            30.81%
    预收款项                  2,523.00            10.88%      2,772.04            11.87%
    合同负债                           -             0.00%           -              0.00%
  应付职工薪酬                3,428.98            14.78%      2,497.01            10.69%
    应交税费                      840.43             3.62%    1,449.76              6.21%
其他应付款(合
                              3,386.41            14.60%      3,237.32            13.86%
    计)
一年内到期的非
                              1,509.18               6.51%    1,197.09              5.13%
  流动负债
 流动负债合计                19,353.39            83.44%     18,734.06           80.22%
长期应付款(合
                              1,267.40               5.46%    2,464.49            10.55%
    计)
递延所得税负债                    305.14             1.32%      237.98              1.02%
    递延收益                  2,269.74               9.79%    1,917.61              8.21%
非流动负债合计                3,842.28            16.56%      4,620.08           19.78%
    负债合计                 23,195.67           100.00%     23,354.13          100.00%

     报告期各期末,公司负债以应付账款、预收款项、合同负债、应付职工薪酬、
其他应付款和递延收益为主,合计占负债总额的比例分别为 75.44%、80.55%、
80.30%和 78.44%。

     公司主要负债科目分析如下:

                                           1-1-179
深圳万讯自控股份有限公司                                                可转债募集说明书


     1、短期借款
                                                                             单位:万元
              项目            2020-9-30       2019-12-31     2018-12-31      2017-12-31
            抵押借款              704.21            412.06       403.05          384.52
            保证借款              800.00            500.00            0.00          0.00
              合计              1,504.21            912.06       403.05          384.52

     报告期各期末,公司短期借款余额较小。

     2、应付票据
                                                                             单位:万元
              项目            2020-9-30       2019-12-31     2018-12-31      2017-12-31
         银行承兑汇票                     -         674.01       188.79                -
              合计                        -         674.01       188.79                -

     公司根据运营业务需要,减少资金压力,适当采用票据的方式支付部分货款,
2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末,公司应付票据账面价值分
别为 0 万元、188.79 万元、674.01 万元和 0 万元。2019 年末较 2018 年末应付票
据增长 257.02%,主要系公司本期开具票据付货款业务增加且期末未到期的票据
增加所致。

     3、应付账款

     报告期各期末,公司应付账款余额情况如下:
                                                                             单位:万元
                                      2020-9-30                    2019-12-31
             项目
                               金额               占比         金额            占比
       应付材料采购款          9,277.09            91.31%      6,546.77          90.44%
          应付费用款             477.23             4.70%        472.33           6.53%
       应付资产采购款            405.94             4.00%        219.32           3.03%
             合计             10,160.26           100.00%      7,238.42        100.00%
                                   2018-12-31                      2017-12-31
             项目
                               金额               占比         金额            占比
       应付材料采购款          6,681.03            94.45%      6,516.94          90.56%
          应付费用款             189.06             2.67%        140.86           1.96%
       应付资产采购款            203.46             2.88%        538.52           7.48%



                                  1-1-180
深圳万讯自控股份有限公司                                       可转债募集说明书


             合计               7,073.55     100.00%     7,196.31     100.00%

     2017 年末、2018 年末、2019 年末以及 2020 年 9 月末,公司应付账款分别
为 7,196.31 万元、7,073.55 万元、7,238.42 万元和 10,160.26 万元,占总负债的比
例分别为 30.81%、30.50%、30.40%和 37.58%。主要为应付材料采购款,2017
年至 2019 年,应付账款余额较为稳定。2020 年 9 月 30 日,应付账款余额增长
较多,主要原因系公司为预防受疫情影响,进行战略性备货,原材料采购增加,
使得应付材料采购款增加所致。

     4、预收款项

     2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末,公司预收款项分别为
2,772.04 万元、2,523.00 万元、3,286.78 万元和 0 万元,占总负债的比例分别为
11.87%、10.88%、13.81%和 0.00%。公司预收款项 2019 年末较 2018 年末增长较
多,主要系本期销售订单增加、预收款尚未发货增加所致。2020 年 9 月末,公
司预收款项余额为 0 万元,主要原因系公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部发
布关于修订印发《企业会计准则第 14 号—收入》的通知(财会〔2017〕22 号),
相应地将预付款项科目金额调整至合同负债科目金额。

     5、合同负债

     2017 年末、2018 年末、2019 年末以及 2020 年 9 月末,公司合同负债分别
为 0 万元、0 万元、0 万元和 4,020.97 万元。公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政
部发布关于修订印发《企业会计准则第 14 号— 收入》的通知(财会〔2017〕
22 号),相应地将预付款项科目金额调整至合同负债科目金额。

     6、应付职工薪酬

     2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末,公司应付职工薪酬余
额分别为 2,497.01 万元、3,428.98 万元、4,414.12 万元和 3,520.50 万元,占总负
债的比例分别为 10.69%、14.78%、18.54%和 13.02%,主要为应付短期薪酬。2018
年末和 2019 年末,应付职工薪酬余额增长较多,主要系因业绩上升所计提的奖
金增长所致。公司建立了比较完善的职工薪酬体系,为职工提供相应的福利保障。
报告期内,公司不存在拖欠职工薪酬的情形。



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     7、应交税费

     2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末,公司应交税费余额分
别为 1,449.76 万元、840.43 万元、883.59 万元和 1,362.79 万元,占总负债的比例
分别为 6.21%、3.62%、3.71%和 5.04%,主要包括增值税、所得税等。2018 年末
应交税费余额下降,主要系期末应交企业所得税、代扣代缴个人所得税、应交增
值税下降所致。2020 年 9 月末应交税费余额上升,主要系期末应交企业所得税
上升所致。

     8、其他应付款

     报告期各期末,公司其他应付款余额构成情况如下表所示:
                                                                                  单位:万元
        项目               2020-9-30        2019-12-31       2018-12-31          2017-12-31
应付利息                               -                 -                -                   -
应付股利                         79.35               78.09          44.75                     -
其他应付款                    1,372.71           1,895.84        3,341.66             3,237.32
        合计                  1,452.06           1,973.93        3,386.41             3,237.32

     报告期各期末,公司其他应付款余额分别为 3,237.32 万元、3,386.41 万元、
1,973.93 万元和 1,452.06 万元,占流动负债总额的比例分别为 13.86%、14.60%、
8.29%和 5.37%。

     (1)应付股利

     报告期各期末,公司应付股利分别为 0.00 万元、44.75 万元和 78.09 万元和
79.35 万元。主要为应付限售股股东股利款。

     (2)其他应付款

     报告期各期末,公司其他应付款余额分别为 3,237.32 万元、3,341.66 万元、
1,895.84 万元和 1,372.71 万元。2019 年末,其他应付款余额下降较快,主要原因
系员工股权激励解锁期解锁条件成就,按照规定的解锁比例解锁,公司据此冲回
限制性股票回购义务。

     9、一年内到期的非流动负债

     2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末,公司一年内到期的非


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流动负债余额分别为 1,197.09 万元、1,509.18 万元、1,468.86 万元和 1,486.32 万
元,占总负债的比例分别为 5.13%、6.51%、6.17%和 5.50%,主要是一年内到期
的股权转让款和一年内到期的无形资产转让款。

     10、长期应付款

     报告期各期末,公司长期应付款情况如下:
                                                                             单位:万元
              项目               2020-9-30       2019-12-31    2018-12-31    2017-12-31
        长期应付款余额             2,823.20         2,094.10      2,976.46      3,861.46
        未确认融资费用               199.88          199.88        199.88        199.88
         年末账面净值              2,623.32         1,894.22      2,776.58      3,661.58
     其中:一年内到期部分          1,486.32         1,468.86      1,509.18      1,197.09
              合计                 1,137.00          425.36       1,267.40      2,464.49

     2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末,公司长期应付款余额
分别为 2,464.49 万元、1,267.40 万元、425.36 万元和 1,137.00 万元,占总负债的
比例分别为 10.55%、5.46%、1.79%和 4.21%。公司的长期应付款主要是由购买
股权和无形资产等资产形成。

     11、递延所得税负债

     报告期各期末,公司递延所得税负债情况如下:
                                                                             单位:万元
               项目              2020-9-30       2019-12-31    2018-12-31    2017-12-31
非同一控制企业合并资产评估增值        25.41           26.01         64.10        105.92
     固定资产税务加速折旧            313.61          299.79        241.04        132.05
        公允价值变动损益                     -             -             -             -
               合计                  339.01          325.80        305.14        237.98

     12、递延收益

     2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末,公司递延收益分别为
1,917.61 万元、2,269.74 万元、2,203.98 万元和 2,053.68 万元,均为尚未摊销确
认的政府补助。




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(三)偿债能力分析

     报告期内,公司主要偿债能力指标如下:
                               2020.09.30/          2019.12.31/     2018.12.31/      2017.12.31/
            项目
                              2020 年 1-9 月          2019 年         2018 年          2017 年
资产负债率(合并)                    20.01%             18.81%         19.08%           19.53%
资产负债率(母公司)                  15.53%             13.60%         13.45%           10.66%
流动比率                                    3.02             3.25             3.23          3.48
速动比率                                    2.34             2.66             2.60          2.98
利息保障倍数                           222.94            197.50          425.40           147.82

     报告期各期末,公司资产负债率分别为 19.53%、19.08%、18.81%和 20.01%,
资产负债率处于合理水平,财务风险较小。公司流动比率分别为 3.48、3.23、3.25
和 3.02,速动比率分别为 2.98、2.60、2.66 和 2.34,公司流动比率和速动比率均
较为稳定,处于合理水平,公司资产流动性较好,具有较好的偿债能力。

     总体来看,公司资产流动性较高,短期偿债风险较低;资产负债率处于合理
水平,财务风险较小。公司利息保障倍数较高。公司盈利能满足债务利息的偿付,
不存在利息偿付风险。

     报告期内,公司资信状况良好,未发生贷款逾期未归还情况。

(四)资产周转能力分析

     报告期内,公司主要营运能力指标如下:

           项目            2020 年 1-9 月          2019 年          2018 年          2017 年
应收账款周转率(次)                2.21                 3.38             3.04              3.03
存货周转率(次)                    1.61                 2.61             2.52              3.03

     报告期内,公司应收账款管控良好,应收账款周转率逐年提升,分别为 3.03、
3.04、3.38 和 2.21。

     报告期内,公司存货周转率分别为 3.03、2.52、2.61 和 1.61,公司产品分为
定制产品和标准化产品,定制产品以销定产,根据客户订单进行单件或小批量生
产,标准化产品则根据库存情况和市场销售情况制定生产计划,按照生产计划进
行生产,并维持一定数量的产品库存,为及时交货提供保障。公司通过良好的存
货管控,各期末公司存货周转率相对平稳。


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(五)财务性投资分析

     1、财务性投资的认定

     根据中国证监会《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》
的规定:“(1)财务性投资的类型包括但不限于:类金融;投资产业基金、并
购基金;拆借资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;
购买收益波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等;(2)围
绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,以收购或整合为目
的的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的委托贷款,如符合公司主营业务及战
略发展方向,不界定为财务性投资。”

     2、发行人对外投资的基本情况

     (1)交易性金融资产

     截至 2020 年 9 月 30 日,发行人持有交易性金融资产金额为 650.00 万元,
均为银行理财产品,发行人购买的银行理财产品具有收益稳定、风险较低、流动
性强的特点,不属于收益波动大且风险较高的金融产品,故不属于财务性投资。

     (2)其他权益工具投资/可供出售金融资产

     报告期各期末,发行人其他权益工具投资的具体明细如下:

                                                                                    单位:万元
               项目               2020-9-30       2019-12-31       2018-12-31        2017-12-31
                                  其他权益        其他权益         可供出售           可供出售
            会计科目
                                  工具投资        工具投资         金融资产           金融资产
  福建省福工动力技术有限公司           344.74          414.71           553.21            885.56
  昆明万讯自动化控制有限公司            19.00           19.00            19.00             19.00
深圳市万讯云桥基金合伙企业(有
                                       575.00          575.00         1,000.00          1,000.00
            限合伙)
  成都鼎安华智慧物联网股份有限
                                       560.00          560.00           423.32                    -
              公司
      Scape Technologies A/S                  -                -                -         618.09
               合计                  1,498.74        1,568.71         1,995.53          2,522.65
注:①2019 年公司执行新金融工具准则,公司持有的福建省福工动力技术有限公司、昆明
万讯自动化控制有限公司、深圳市万讯云桥基金合伙企业(有限合伙)、成都鼎安华智慧物
联网股份有限公司股权均为非交易目的持有,公司选择将该项股权投资指定为以公允价值计
量且其变动计入其他综合收益的金融资产。报表列报项目由“可供出售金融资产”转至“其
他权益工具投资”;
②公司 2018 年度对 Scape Technologies A/S 追加投资,导致公司对其具有重大影响,因此从

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可供出售金融资产转至长期股权投资按权益法核算。
     公司于 2015 年 9 月参与设立深圳市万讯云桥基金合伙企业(有限合伙),
旨在利用专业机构的管理经验和资源整合能力,积极寻求优秀标的投资机会。有
利于加速公司产业整合和升级,有利于加强公司核心能力建设并促进战略目标的
实现,同时降低了公司外延式发展存在的风险。根据中国证监会《深圳证券交易
所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的规定,该等投资属于财务性投资,
发行人暂无处置该投资的计划。

     截至 2020 年 9 月 30 日,除万讯云桥基金外,公司其他权益工具投资科目核
算的项目均围绕公司主营业务展开,符合公司主营业务及战略发展方向,不界定
为财务性投资。截至 2020 年 9 月 30 日,公司投资的其他权益工具投资的账面价
值为 1,498.74 万元。

     (3)长期股权投资

     报告期各期末,公司长期股权投资账面价值情况如下:
                                                                              单位:万元
                 项目              2020-9-30       2019-12-31    2018-12-31     2017-12-31
一、合营企业
 深圳市万博智能控制技术有限公司        145.16          145.16        145.16                -
PS MAXONIC HONGKONG LIMITED            331.23          274.07        266.01         265.23
二、联营企业
       Scape Technologies A/S         1,157.55        1,596.57      2,036.21
      济南德尔姆仪器有限公司           491.73          421.49        306.39         263.09
   北京新诺美卓科技发展有限公司        234.46          236.52        234.13         232.83
    无锡凯尔克仪表阀门有限公司        1,278.95        1,187.18             -               -
成都鼎安华物联网工程应用有限公司               -             -             -        549.95
                 合计                 3,639.08        3,860.99      2,987.90       1,311.10
注:因成都鼎安华物联网工程应用有限公司(以下简称“鼎安华”)在 2018 年完成增资,
导致公司持有鼎安华的股份从 28%下降为 18.67%,本公司对鼎安华不再具有重大影响,因
此 2018 年从长期股权投资转至可供出售金融资产核算。
     经核查,截至 2020 年 9 月 30 日,公司长期股权投资科目核算的项目均围绕
公司主营业务展开,符合公司主营业务及战略发展方向,不界定为财务性投资。
截至 2020 年 9 月 30 日,公司投资的长期股权投资中账面价值为 3,639.08 万元。

     综上所述,截至 2020 年 9 月 30 日,公司财务性投资余额为 575.00 万元,

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  最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

  七、盈利能力分析

         报告期内,公司的营业收入和利润状况如下:
                                                                                                       单位:万元
                  项目                      2020 年 1-9 月         2019 年度         2018 年度         2017 年度
                营业收入                          49,680.95           69,714.91       59,354.85             55,191.28
                营业毛利                          26,761.81           37,709.12       32,175.31             29,314.42
                期间费用                          19,386.31           30,059.51       25,237.15             20,835.68
                营业利润                           7,293.38            7,881.26           6,414.51           6,025.55
                利润总额                           7,259.66            7,901.19           6,416.50           6,013.54
                 净利润                            5,857.10            6,601.18           5,740.67           4,684.85
   归属于母公司所有者的净利润                      5,880.60            6,415.10           5,622.92           4,436.50

         由上表可知,报告期内,公司具有较好的持续盈利能力。

  (一)营业收入分析

         1、营业收入按业务类型分类

         报告期内,公司营业收入按业务类型分类情况如下:
                                                                                                       单位:万元
               2020 年 1-9 月               2019 年度                     2018 年度                    2017 年度
项目
              金额         占比           金额           占比          金额          占比            金额          占比
主营业
          49,149.26        98.93%      69,053.83         99.05%     58,711.31        98.92%     54,227.48        98.25%
务收入
其他业
               531.69          1.07%      661.08          0.95%         643.54        1.08%          963.80        1.75%
务收入
合计      49,680.95      100.00%       69,714.91        100.00%     59,354.85       100.00%     55,191.28       100.00%

         报告期内,公司主营业务收入占营业收入的比例在 98%以上,主营业务突出;
  其他业务收入主要为租金收入。

         其中,公司主营业务收入构成情况如下:
                                                                                                       单位:万元
                        2020 年 1-9 月             2019 年度                  2018 年度                2017 年度
       项目
                        金额       占比          金额       占比          金额        占比           金额        占比

    现场仪表         39,711.70     80.80%    59,250.62      85.80%      48,120.85     81.96%    43,229.16       79.72%

 二次仪表及其他       5,915.69     12.04%     5,028.59        7.28%      5,393.82      9.19%     5,062.50        9.34%


                                                        1-1-187
 深圳万讯自控股份有限公司                                                          可转债募集说明书


                   2020 年 1-9 月           2019 年度             2018 年度             2017 年度
    项目
                   金额       占比       金额       占比       金额       占比       金额       占比

压力仪表及配件    2,571.38     5.23%    3,480.92     5.04%    2,997.11     5.10%    2,574.44     4.75%

   工程安装        950.49      1.93%    1,293.70     1.87%    2,199.53     3.75%    3,361.38     6.20%

    合计         49,149.26   100.00%   69,053.83   100.00%   58,711.31   100.00%   54,227.48   100.00%

      公司主营业务是工业自动化仪器仪表的研发、生产与销售,主要产品包括现
 场仪表、二次仪表及其他和压力仪表及配件等,其中现场仪表销售为报告期内收
 入的主要来源。

      (1)现场仪表

      报告期内,公司现场仪表收入分别为 43,229.16 万元、48,120.85 万元、
 59,250.62 万元和 39,711.70 万元,占主营业务收入的比例分别为 79.72%、81.96%、
 85.80%和 80.80%。现场仪表业务主要包括电动执行器、阀门定位器、气体探测
 器、流量计、物位计、燃气电磁阀、工业阀门等。

      报告期内,公司紧跟互联网、大数据等信息技术发展的步伐,秉承创新驱动
 发展的理念,坚持技术创新,不断加大新产品和新技术开发,尤其是数字和物联
 技术的研发投入,巩固和提升现有技术优势。公司通过自主研发、技术引进以及
 强强合作等方式不断提高传统工业自动化仪器仪表产品的技术含量,同时,持续
 升级和优化公司自主开发的 MSSP 物联网云平台,促进更多产品实现智能化、网
 络化及物联化,从而保障了公司产品的技术先进性及核心竞争力。2017 年以来,
 现场仪表业务收入增长显著。

      (2)二次仪表及其他

      报告期内,二次仪表及其他收入分别为 5,062.50 万元、5,393.82 万元、5,028.59
 万元和 5,915.69 万元,占主营业务收入的比例分别为 9.34%、9.19%、7.28%和
 12.04%。二次仪表及其他业务主要包括气体报警控制器、信号调理器、安全栅、
 电量变送器等。报告期内,二次仪表业务收入较为稳定。

      (3)压力仪表及配件

      报告期内,压力仪表及配件收入分别为 2,574.44 万元、2,997.11 万元、3,480.92
 万元和 2,571.38 万元,占主营业务收入的比例分别为 4.75%、5.10%、5.04%和


                                                1-1-188
  深圳万讯自控股份有限公司                                                         可转债募集说明书


  5.23%。压力仪表及配件业务主要包括压力变送器、压力传感器、智能变送器、
  压力开关及压力检测仪等。报告期内,公司深入研究压力仪表应用领域的行业趋
  势,紧紧跟进需求的变化,抓住市场机会,集中优势资源,做强产品和技术,提
  升市场份额,压力仪表销售收入呈持续增长态势。

         (4)工程安装

         报告期内,工程安装收入分别为 3,361.38 万元、2,199.53 万元、1,293.70 万
  元和 950.49 万元,占主营业务收入的比例分别为 6.20%、3.75%、1.87%和 1.93%。
  报告期内工程安装收入占比较小,对公司收入影响较小。

         2、主营业务收入按地区分类
                                                                                       单位:万元
            2020 年 1-9 月           2019 年度                2018 年度                2017 年度
项目
           金额        占比       金额       占比          金额       占比          金额       占比
国内     48,395.32     98.47%   68,281.52    98.88%      58,025.20    98.83%      53,233.50    98.17%
国外       753.94       1.53%     772.31      1.12%        686.11      1.17%        993.98      1.83%
合计     49,149.26    100.00%   69,053.83   100.00%      58,711.31   100.00%      54,227.48   100.00%

         报告期内,公司产品以内销为主,国内销售收入占比平均在 98%左右。公司
  与国外合作伙伴合作多年,具有开阔的国际化视野,熟悉国际工业自动化仪器仪
  表行业,与多家技术领先的国外公司保持联系和合作,使用国际标准来进行研发、
  生产和管理公司,积累了国际合作经验,便利于与更多的国外合作伙伴进行合作,
  并为公司未来开拓国际市场打下良好基础。报告期内,公司国外销售收入稳定。

  (二)主营业务成本分析

         1、营业成本按业务类型分类

         报告期内,公司营业成本按业务类型分类情况如下:
                                                                                       单位:万元
            2020 年 1-9 月           2019 年度                2018 年度                2017 年度
项目
            金额        占比      金额        占比         金额        占比          金额       占比
主营业
          22,769.85    99.35%   31,788.97    99.32%      27,011.29    99.38%      25,263.51    97.63%
务成本
其他业
            149.30      0.65%      216.83        0.68%      168.25        0.62%      613.35        2.37%
务成本
合计      22,919.14   100.00%   32,005.79   100.00%      27,179.54   100.00%      25,876.86   100.00%


                                             1-1-189
  深圳万讯自控股份有限公司                                                        可转债募集说明书


          报告期营业成本整体呈现上升趋势,与收入增长趋势相符。

          2、主营业务成本构成明细

          报告期内,公司主营业务成本构成明细情况如下:
                                                                                         单位:万元
              2020 年 1-9 月           2019 年度                 2018 年度               2017 年度
 项目
              金额       占比       金额       占比         金额         占比          金额        占比
原材料      19,614.37    86.1%    27,238.64    85.69%     23,799.79      88.11%   21,859.13       86.52%
 直接
             1,828.96      8.0%    2,283.98     7.18%      2,064.42       7.64%       1,970.39       7.80%
 人工
 制造
             1,326.52      5.8%    2,266.35     7.13%      1,147.08       4.25%       1,433.99       5.67%
 费用
 合计       22,769.85   100.0%    31,788.97   100.00%     27,011.29    100.00%    25,263.51      100.00%

          报告期内,原材料成本在营业成本中所占比重较大,直接人工、制造费用对
  公司营业成本影响较小。

  (三)毛利及毛利率分析

          1、营业毛利及毛利率情况

          报告期内,公司营业毛利及占比构成如下:
                                                                                         单位:万元
               2020 年 1-9 月         2019 年度                  2018 年度               2017 年度
 项目
              金额       占比       金额       占比         金额         占比         金额        占比
主营业
            26,379.41   98.57%    37,264.87   98.82%      31,700.02     98.52% 28,963.98         98.80%
务毛利
其他业
               382.40    1.43%      444.25     1.18%        475.29       1.48%        350.45      1.20%
务毛利
营业
            26,761.81   100.00%   37,709.12   100.00%     32,175.31    100.00% 29,314.42         100.00%
毛利

          报告期内,公司的营业毛利率如下:

          项目             2020 年 1-9 月      2019 年度              2018 年度           2017 年度
   主营业务毛利率                 53.67%                53.96%               53.99%              53.41%
        营业毛利率                53.87%                54.09%               54.21%              53.11%

          报告期内,公司主营业务毛利率分别为 53.41%、53.99%、53.96%和 53.67%,
  营业毛利率分别为 53.11%、54.21%、54.09%和 53.87%,相对稳定。




                                              1-1-190
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        2、主营业务毛利及毛利率分析
                                                                               单位:万元
             2020 年 1-9 月         2019 年度             2018 年度            2017 年度
 项目
             毛利      毛利率     毛利       毛利率     毛利      毛利率     毛利      毛利率
现场仪表   21,557.81   54.29% 32,377.07      54.64%   26,949.48   56.00%   24,234.11   56.06%
二次仪表
            3,237.56   54.73%    2,829.35    56.27%    2,852.22   52.88%    2,759.01   54.50%
及其他
压力仪表
            1,201.57   46.73%    1,768.56    50.81%    1,460.65   48.74%    1,241.30   48.22%
及配件
工程安装      382.47   40.24%     289.89     22.41%     437.67    19.90%     729.56    21.70%
 合计      26,379.41   53.67%   37,264.87    53.96%   31,700.02   53.99% 28,963.98     53.41%

        (1)现场仪表

        报告期内,公司现场仪表毛利率分别为 56.06%、56.00%、54.64%和 54.29%,
 毛利率整体较为稳定,保持在较高水平。

        (2)二次仪表及其他

        报告期内,公司二次仪表及其他毛利率分别为 54.50%、52.88%、56.27%和
 54.73%,毛利率略有波动,但整体较为稳定。

        (3)压力仪表及配件

        报告期内,公司压力仪表及配件毛利率分别为 48.22%、48.74%、50.81%和
 46.73%,毛利率略有波动,但整体较为稳定。

        (4)工程安装

        报告期内,公司工程安装毛利率分别为 21.70%、19.90%、22.41%和 40.24%,
 毛利率整体较为稳定。报告期内,毛利率整体呈上升趋势,工程安装业务规模较
 小,对公司整体毛利的影响较小。

      报告期内,公司坚持自主开发与对外合作相结合的方式不断提高产品的技术含
 量。一方面,公司具有较强的技术和研发能力,是经认定的国家高新技术企业。公司
 非常重视技术创新及产品研发,近几年持续加大研发投入,从而保持了多项新增专
 利,增加了公司产品的技术含量。另一方面,公司与牛津大学、德国 Fraunhofer、
 丹麦 Scape 等高等院校、科研机构及企业长期保持合作,不断引进先进技术,促进
 公司的研发和技术水平达到或接近国际标准。公司技术和研发能力的不断提升使得公

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    司产品毛利率保持较高水平,为促进公司长期可持续发展提供有力保障。

    (四)期间费用分析

           报告期内,公司期间费用及其占营业收入的比重如下:
                                                                                        单位:万元
                 2020 年 1-9 月          2019 年度              2018 年度               2017 年度
    项目                   占收入                 占收入                占收入                   占收入
                 金额                  金额                   金额                    金额
                             比例                   比例                比例                     比例
  销售费用     10,945.36   22.03%    16,831.02    24.14%    14,298.35   24.09%      11,441.36    20.73%
  管理费用      4,397.17    8.85%     7,122.08    10.22%     6,554.87   11.04%       5,402.44     9.79%
  研发费用      4,139.83    8.33%     6,224.02     8.93%     4,716.49    7.95%       3,993.57     7.24%
  财务费用        -96.05    -0.19%     -117.60     -0.17%     -332.55   -0.56%          -1.70     0.00%
    合计       19,386.31   39.02%    30,059.51    43.12%    25,237.15   42.52%      20,835.68    37.75%

           2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月,公司期间费用分别为 20,835.68
    万元、25,237.15 万元、30,059.51 万元和 19,386.31 万元,占同期营业收入比例分
    别为 37.75%、42.52%、43.12%和 39.02%。报告期内,随着公司经营规模扩大、
    营业收入逐年增加,期间费用总额基本同步增长。

           1、销售费用

           报告期内,公司销售费用如下表所示:
                                                                                        单位:万元
                2020 年 1-9 月           2019 年度               2018 年度                   2017 年度
 项目
               金额         占比      金额          占比       金额         占比        金额        占比
职工薪酬      5,470.45     49.98%    7,773.33      46.18%    6,662.17    46.59%       5,316.78      46.47%
售后服务
              1,570.20     14.35%    2,692.79      16.00%    2,001.49    14.00%       1,135.10         9.92%
  费
技术服务
              1,564.68     14.30%    1,606.41       9.54%    1,184.74       8.29%     1,073.55         9.38%
  费
 差旅费       851.76       7.78%     1,535.64       9.12%    1,464.03    10.24%       1,296.16      11.33%
业务招待
              715.05       6.53%     1,399.46       8.31%    1,268.73       8.87%       906.96         7.93%
  费
 运输费       143.48       1.31%       999.53       5.94%      870.77       6.09%       715.80         6.26%
租赁办公
              285.69       2.61%       368.96       2.19%      290.36       2.03%       455.37         3.98%
  费
市场推广
              147.29       1.35%       102.67       0.61%      248.69       1.74%       191.42         1.67%
  费
  其他        196.76       1.80%       352.23       2.09%      307.38       2.15%       350.23         3.06%



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   深圳万讯自控股份有限公司                                                          可转债募集说明书


 合计        10,945.36     100.00%     16,831.02    100.00%    14,298.35   100.00%    11,441.36    100.00%

          报告期内,公司销售费用主要为职工薪酬、售后服务费、差旅费、技术服务
   费等。2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月,销售费用分别为 11,441.36
   万元、14,298.35 万元、16,831.02 万元和 10,945.36 万元,占当期营业收入的比重
   分别为 20.73%、24.09%、24.14%和 22.03%。报告期内,公司销售费用随业务规
   模的扩大保持增长。2018 年和 2019 年,公司销售费用率较 2017 年有所提高,
   主要系职工薪酬、售后服务费等费用项目有所增长所致。2020 年 1-9 月,公司销
   售费用率相对平稳。

          2、管理费用

          报告期内,公司管理费用如下表所示:
                                                                                         单位:万元
                  2020 年 1-9 月             2019 年度              2018 年度             2017 年度
  项目
                 金额         占比        金额        占比       金额       占比       金额        占比
 职工薪酬       2,797.21      63.61%    4,493.06      63.09%   3,650.53     55.69%    2,849.56     52.75%
折旧及摊销       668.05       15.19%    1,042.16      14.63%   1,109.96     16.93%    1,095.45     20.28%
租赁办公费       596.73       13.57%      905.22      12.71%   1,017.78     15.53%     869.15      16.09%
项目管理费         92.39      2.10%       200.94       2.82%     256.49      3.91%       61.25      1.13%
  差旅费           28.86      0.66%       156.40       2.20%     127.45      1.94%     115.94       2.15%
   其它          213.93       4.87%       324.29       4.55%     392.66      5.99%     411.08       7.61%
  合计          4,397.17    100.00%     7,122.08    100.00%    6,554.87    100.00%    5,402.44    100.00%

          报告期内,公司管理费用主要为职工薪酬、折旧及摊销、租赁办公费等。2017
   年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月,管理费用分别为 5,402.44 万元、6,554.87
   万元、7,122.08 万元和 4,397.17 万元,占当期营业收入的比重分别为 9.79%、
   11.04%、10.22%和 8.85%。报告期内,公司管理费用随着公司业务、资产、人员
   规模的扩大保持增长,其中职工薪酬增长较大。

          3、研发费用

          报告期内,公司研发费用如下表所示:
                                                                                         单位:万元
                  2020 年 1-9 月             2019 年度              2018 年度             2017 年度
   项目
                 金额         占比        金额        占比       金额       占比       金额        占比


                                                   1-1-193
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                    2020 年 1-9 月         2019 年度                 2018 年度               2017 年度
  项目
                   金额      占比       金额        占比         金额       占比           金额      占比
 职工薪酬      2,335.02      56.40%   3,736.75      60.04%    3,115.44      66.05%     2,490.12      62.35%
折旧及摊销         975.09    23.55%   1,309.85      21.05%       489.54     10.38%         404.55    10.13%
  许可费           231.55     5.59%     383.29       6.16%       255.81      5.42%         169.81     4.25%
  材料费           252.83     6.11%     297.96       4.79%       246.15      5.22%         459.72    11.51%
产品认证检
                    96.69     2.34%     148.56       2.39%       106.22      2.25%          60.30     1.51%
  检测费
租赁办公费         114.98     2.78%     137.44       2.21%        91.64      1.94%         117.87     2.95%
  差旅费            45.75     1.11%     132.53       2.13%       123.11      2.61%          90.48     2.27%
   其他             87.93     2.12%      77.63       1.25%       288.57      6.12%         200.72     5.03%
  合计         4,139.83     100.00%   6,224.02    100.00%     4,716.49     100.00%     3,993.57     100.00%

          报告期内,公司研发费用主要为职工薪酬、资产折旧摊销费用、许可费等。
  2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月,研发费用分别为 3,993.57 万元、4,716.49
  万元、6,224.02 万元和 4,139.83 万元,占当期营业收入的比重分别为 7.24%、
  7.95%、8.93%和 8.33%。报告期内,公司研发费用随着公司业务、资产、人员规
  模的扩大保持增长,其中对各项新技术的研发导致研发支出增长较大。

          4、财务费用
                                                                                            单位:万元
            项目                2020 年 1-9 月       2019 年度            2018 年度           2017 年度
          利息支出                       32.71               40.21                15.12              40.96
          利息收入                     -179.01             -222.06               -406.56             -79.79
          汇兑损益                       12.19               34.45                32.61               -0.63
           手续费                        23.66               29.80                26.28              37.77
            合计                        -96.05             -117.60               -332.55              -1.70

          报告期内,公司财务费用主要为利息支出、利息收入、汇率变动造成的汇兑
  损益、手续费等。2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月,财务费用占当期
  营业收入的比重分别为-0.003%、-0.56%、-0.17%和-0.19%。

          报告期内,公司财务费用金额及占营业收入的比例较小,对公司盈利水平影
  响较小。




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(五)利润表其他主要项目分析

     1、信用减值损失

     报告期内,公司各期信用减值损失分别为 0.00 万元、0.00 万元、463.11 万
元和 312.78 万元,主要为应收账款、应收票据、其他应收款计提的坏账准备。
2019 年,公司根据企业会计准则的相关规定,将应收账款、应收票据、其他应
收款计提的坏账准备计入信用减值损失。

     2、资产减值损失

     报告期内,公司资产减值损失主要为                 存货计提的跌价准备,可供出售金
融资产、商誉计提的减值准备。具体情况如下所示:
                                                                                    单位:万元
         项目              2020 年 1-9 月      2019 年度        2018 年度          2017 年度
       坏账损失                         -                   -        549.18              901.14
    存货跌价损失                  220.17              643.84         277.31                70.46
可供出售金融资产减值
                                        -                   -        332.35              109.44
        损失
    商誉减值损失                        -                   -               -           2,367.90
         合计                     220.17              643.84       1,158.84             3,448.94

     2019 年,公司根据企业会计准则的相关规定,将应收账款、应收票据、其
他应收款计提的坏账准备计入信用减值损失。2017 年商誉减值损失系期末对子
公司上海雄风自控有限公司商誉进行减值测试,计提了商誉减值损失所形成。

     3、投资收益

     报告期内,公司投资收益情况如下所示:
                                                                                    单位:万元
         项目              2020 年 1-9 月      2019 年度        2018 年度          2017 年度
权益法核算的长期股权
                                  -522.08             -162.38       -425.44                48.08
      投资收益
处置长期股权投资产生
                                        -                   -        -17.02                    -
    的投资收益
  购买理财产品收益                  94.98             175.78          10.07                11.82
         合计                     -427.10              13.41        -432.40                59.90

     报告期内,公司投资收益主要为权益法核算的长期股权投资收益和理财产品
收益。

                                            1-1-195
深圳万讯自控股份有限公司                                                           可转债募集说明书


     4、资产处置收益

     报告期内,公司资产处置收益情况如下所示:
                                                                                       单位:万元
         项目              2020 年 1-9 月       2019 年度           2018 年度         2017 年度
 非流动资产处置收益                  6.66             67.84                3.88               38.28
         合计                        6.66             67.84                3.88               38.28

     5、其他收益

     报告期内,公司其他收益情况如下所示:
                                                                                       单位:万元
            项目                2020 年 1-9 月     2019 年度          2018 年度        2017 年度
          政府补助                    1,348.80        2,050.40           1,871.95          1,641.85
代扣个人所得税手续费返还                27.17                6.48          13.00               9.36
            合计                      1,375.97        2,056.88           1,884.95          1,651.21

     报告期内,其他收益主要为政府补助。

     6、营业外收入

     报告期内,公司营业外收入情况如下所示:
                                                                                       单位:万元
           项目               2020 年 1-9 月     2019 年度           2018 年度         2017 年度
非流动资产毁损报废利得                 0.19                 0.08                  -                -
        罚款收入                            -               0.16                  -                -
    无法支付款项核销                  28.87             33.39                     -                -
       废品及其他                     10.76             10.56              14.99              10.90
           合计                       39.82             44.19              14.99              10.90

     报告期内,营业外收入主要系废品收入及无法支付款项核销形成。

     7、营业外支出

     报告期内,公司营业外支出情况如下所示:
                                                                                       单位:万元
           项目              2020 年 1-9 月      2019 年度           2018 年度         2017 年度
        对外捐赠                       2.90                    -            1.20               1.00
非流动资产毁损报废损失                 5.47            13.48                8.55               1.96
        罚款支出                      59.22             8.68                2.53              19.42

                                            1-1-196
深圳万讯自控股份有限公司                                                            可转债募集说明书


           项目              2020 年 1-9 月      2019 年度            2018 年度         2017 年度
           其他                       5.95                 2.10              0.72               0.53
           合计                      73.54               24.26              13.00              22.91

     8、所得税费用

     报告期内,公司所得税费用情况如下所示:
                                                                                        单位:万元
         项目              2020 年 1-9 月       2019 年度           2018 年度           2017 年度
    当期所得税费用               1,400.87             1,060.56          1,213.38            1,453.69
    递延所得税费用                   1.69              239.45            -537.55             -124.99
    所得税费用合计               1,402.56             1,300.01            675.83            1,328.69

(六)非经常性损益分析

     报告期内,公司非经常性损益的具体情况如下:
                                                                                        单位:万元
             项目                2020 年 1-9 月        2019 年度       2018 年度        2017 年度
归属于母公司所有者的非经常
                                            470.77         512.36           230.17           365.83
        性净损益
归属于母公司所有者的净利润             5,880.60          6,415.10         5,622.92          4,436.50
     非经常性损益/净利润                    8.01%          7.99%            4.09%             8.25%

     2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月,归属于母公司所有者的非经常
性净损益分别为 365.83 万元、230.17 万元、512.36 万元和 470.77 万元。2019 年,
非经常性损益金额较高,主要系当期取得政府补助和取得理财产品收益较大所
致。整体而言,公司非经常性损益主要为政府补助,占归属于母公司所有者的净
利润的比例较低,对公司盈利能力的持续性和稳定性不构成重大影响。

八、现金流量分析

     报告期内,公司现金流量变化情况如下表所示:
                                                                                        单位:万元
             项目                 2020 年 1-9 月        2019 年度       2018 年度        2017 年度
经营活动产生的现金流量净额              8,111.93          8,880.38        4,214.73          6,084.36
投资活动产生的现金流量净额             -5,070.70          -3,936.97       -7,469.10        -4,200.96
筹资活动产生的现金流量净额             -3,099.43          -3,875.38       -4,608.74       16,143.06
汇率变动对现金及现金等价物
                                             -38.69         -13.27          -23.30            -15.62
          的影响

                                            1-1-197
深圳万讯自控股份有限公司                                           可转债募集说明书


  现金及现金等价物净增加额           -96.89     1,054.76    -7,886.41      18,010.84

(一)经营活动产生的现金流量

     报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的比较情况如下:
                                                                         单位:万元
            项目             2020 年 1-9 月    2019 年度    2018 年度     2017 年度
经营活动产生的现金流量净额          8,111.93     8,880.38     4,214.73      6,084.36
           净利润                   5,857.10     6,601.18     5,740.67      4,684.85
经营活动产生的现金流量净额
                                    138.50%      134.53%       73.42%      129.87%
          /净利润

     2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月,公司经营活动产生的现金流量
净额分别为 6,084.36 万元、4,214.73 万元、8,880.38 万元和 8,111.93 万元,占净
利润的比例分别是 129.87%、73.42%、134.53%和 138.50%。2018 年,经营活动
产生的现金流量净额较净利润的差异较大,主要系公司期末存货金额增加和经营
性应收项目增加所致。总体来看,公司经营活动现金流情况与净利润情况基本匹
配。

(二)投资活动产生的现金流量

     2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月,公司投资活动产生的现金流量
净额分别为-4,200.96 万元、-7,469.10 万元、-3,936.97 万元和-5,070.70 万元,主
要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金、投资支付的现金等。
报告期内,公司业务规模增长较快,各项资本性支出保持较高水平,购建固定资
产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别达到 2,877.05 万元、5,752.74 万元、
3,186.05 万元和 3,954.70 万元,具体情况详见本节“九、资本性支出分析”之“(一)
报告期内重大资本性支出”。

(三)筹资活动产生的现金流量

     2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月,公司筹资活动产生的现金流量
净额分别为 16,143.06 万元、-4,608.74 万元、-3,875.38 万元和-3,099.43 万元。公
司筹资活动现金流入主要为发行股票募集资金以及银行借款等,筹资活动现金流
出主要是偿还银行借款、分配股利等。




                                    1-1-198
  深圳万讯自控股份有限公司                                               可转债募集说明书


  九、资本性支出分析

  (一)报告期内重大资本性支出

       2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月,公司购建固定资产、无形资产
  和其他长期资产支付的现金分别为 2,877.05 万元、5,752.74 万元、3,186.05 万元
  和 3,954.70 万元,主要为购置或自建房屋建筑物、机器设备、购置技术等各项资
  本性支出。上述资本性支出有利于公司业务的长远发展,增强了公司的持续经营
  能力。

  (二)未来可预见的重大资本性支出计划

       公司未来可预见的重大资本性支出计划为本次募集资金拟投资的募投项目,
  详见本募集说明书“第七节 本次募集资金运用”中的披露。

  (三)公司目前在建项目及拟建设项目的基本情况

       公司目前在建项目及拟建设项目的基本情况、投资总额及资金来源如下表所
  示:
                                                                             单位:万元
                                                        已投资金
                                                                                  未来拟投
                                                        额(截至      未来拟投
序号     项目名称            基本情况    投资总额                                 资金额资
                                                       2020 年 9 月   资金额
                                                                                  金来源
                                                         30 日)
                    研发出能够满足各种
                    金属加工机床的领域
                    的高端数控系统的需
         中高端数   求,具有多轴、多路
         控系统研   径、复合控制、5 轴
 1                                          8,780.70      6,112.02     2,668.68   自有资金
         发及产业   联动及高速、高精度
         化项目     控制性能的能力,产
                    品广泛应用在 3C 和
                    汽车部件、军工及航
                        天等领域。
       年产 1,500
         万只
                    研发和生产采用微电                                            前次募集
       MEMS 传
 2                  子和微机械加工技术      8,177.39      5,534.39     2,643.00   资金及自
       感器研发
                      的微型气体传感器                                            有资金
       及产业化
         项目
                    对现有营销网络进行
         营销网络
 3                    扩建和升级,购置      4,290.00      1,866.67     2,423.33   自有资金
         建设项目
                          CRM 软件


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                                                        已投资金
                                                                                  未来拟投
                                                        额(截至      未来拟投
序号   项目名称              基本情况    投资总额                                 资金额资
                                                       2020 年 9 月   资金额
                                                                                  金来源
                                                         30 日)
                    主要研发内容是将现
                    代无线通讯技术应用
       基于物联     到公司现有工业自动
       网的智能     化仪器仪表产品中,
                                                                                  前次募集
       自动化仪     通过对产品现场实时
 4                                          2,351.95      1,987.32       364.63   资金及自
       表研发中     运行情况进行监控,
                                                                                  有资金
       心建设项     并对相关数据进行采
         目         集、传输、保存、设
                    置、更新和分析,实
                    现产品的远程管理。
                      本项目通过更新改
                    造,提供产业升级发
       万讯大厦     展所需的空间载体,    14,435.21
                                         (24,085.21                               自有及自
 5     拆除重建     建成集总部、产品研                      145.16    14,290.05
                                          -9,650.00                               筹资金
       【注】       发、生产、与科技孵   =14,435.21)
                    化等功能于一体的万
                          讯大厦。
                    本项目主要进行高端
                    压力仪表、质量流量
       智能仪器     计、激光类气体仪表                                            后续可转
       仪表研发     系列产品的研发及生                                            债募集资
 6                                         20,081.50              -   20,081.50
       及产业化     产,是针对公司现有                                            金、自有及
         项目         产品的技术更新升                                            自筹资金
                    级,以及产品线的延
                        伸和拓展。
                    本项目主要对子公司
                    成都特恩达燃气截止                                            后续可转
       燃气截止
                    阀产品生产线进行扩                                            债募集资
 7     阀研发及                             4,974.10              -    4,974.10
                    产和产线升级,进一                                            金、自有及
       扩产项目
                    步扩大生产规模和生                                            自筹资金
                          产效率
                  合计                     63,090.85     15,645.56    47,445.29

       关于万讯大厦拆除重建项目,该项目预计投入总金额为 24,085.21 万元,而
  上述表格中关于该项目的总投资金额列示为 14,435.21 万元,与预计总投入金额
  相差 9,650 万元。产生上述情形主要是由于智能仪器仪表研发及产业化项目使用
  拆除重建后万讯大厦的部分场地作为项目实施场所,该部分场地的建设及装修费
  用预计为 9,650 万元,该部分支出计入到智能仪器仪表研发及产业化项目的总投
  入之中。因此,万讯大厦拆除重建项目在上述表格中列示金额为 14,435.21 万元。

       目前,公司在建项目及拟建设项目的总投资金额为 63,090.85 万元,截至 2020
  年 9 月 30 日,公司已投资金额为 15,645.56 万元,未来尚需公司进行投资的金额

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为 47,445.29 万元,该部分支出将由发行人通过自有资金、自筹资金及本次再融
资募集资金予以解决。

十、技术创新分析

     公司技术先进性及具体表现、正在从事的研发项目及进展情况和保持持续技
术创新的机制和安排详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况 十、研发人
员、技术与研发情况”中的披露。

十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项

     截至本募集说明书签署日,公司不存在对外担保、重大未决诉讼、其他或有
事项和重大期后事项。

十二、本次发行对公司的影响

(一)发行人业务及资产的变动或整合计划

     本次募集资金投资项目符合公司未来的发展战略和国家相关产业政策,具有
较好的发展前景和经济效益。智能仪器仪表研发及产业化项目旨在打造技术先进
的中高端压力仪表、质量流量计和激光类气体仪表产品,与公司原有产品形成协
同效应,丰富现有产品结构,提升中高端产品产能,提升公司技术水平,提高国
产产品竞争力。燃气截止阀研发及扩产项目的实施,有利于公司提高产品产能、
满足业务扩张的需要,提升技术水平、改善生产工艺、提高自动化生产水平等。
补充流动资金可增强资本实力,降低财务成本,进一步提升公司盈利能力。本次
募集资金投资项目均与公司主营业务相关,对公司业务结构不会产生重大的影
响。

     本次发行完成募集资金到位后,公司的资产规模将有所提高,资金实力得到
提升,为公司的后续发展提供有力保障。本次可转债转股前,公司使用募集资金
的财务成本较低,利息偿付风险较小。本次可转债的转股期开始后,若本次发行
的可转债大部分转换为公司股票,公司的净资产将有所增加,资本结构将得到改
善。




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(二)发行人新旧产业融合情况的变化

     本次发行完成后,募集资金将用于智能仪器仪表研发及产业化项目、燃气截
止阀研发及扩产项目以及补充流动资金。本次募投项目系对公司现有业务布局的
补充、扩展和完善,两者高度相关,有利于新旧产业快速融合。本次募集资金投
资项目的实施将进一步巩固公司的市场地位,增强公司技术研发实力,提升产品
的质量,提高市场竞争实力,为公司可持续发展提供强有力的支持。未来募投项
目将与公司既有业务深度融合,成为公司业务快速成长的新引擎。

(三)对发行人控制权的影响

     截至 2020 年 9 月 30 日,傅宇晨先生持有公司 57,903,751 股股份,占公司总
股本的 20.25%,为公司的控股股东和实际控制人。本次发行完成后,上市公司
控股权结构不会发生变化。




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                           第七节   本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

     本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额(含发行费用)不超过
24,572.12 万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目:

                                                                    单位:万元
            项目名称                项目投资总额      拟使用募集资金投入金额
 智能仪器仪表研发及产业化项目             20,081.50                   13,927.00
   燃气截止阀研发及扩产项目                4,974.10                     3,345.12
        补充流动资金项目                   7,300.00                     7,300.00
               合计                       32,355.60                   24,572.12

     若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投
入金额,不足部分由公司自筹解决。在上述募集资金投资项目的范围内,公司董
事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求,在不改变本次募投项目的前提
下,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

     若本次募集资金到位前,公司根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入,则先行投入部分将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。

二、本次募集资金投资项目的具体情况

(一)智能仪器仪表研发及产业化项目

     1、项目基本情况

     本项目是根据国家产业政策的支持和行业发展趋势,结合公司自身发展战略
需要,进行智能仪器仪表产品研发及产业化。本项目由深圳万讯自控股份有限公
司母公司实施,实施地点位于广东省深圳市南山区高新技术产业园北区科技北三
路 6 号万讯自控大厦原地址。通过本项目的实施,公司的研发、销售、产业化实
力都将得以提升,有助于公司提升核心竞争力和持续盈利能力。

     本项目总投资 20,081.50 万元,拟使用募集资金 13,927.00 万元。

     本项目主要进行高端压力仪表、质量流量计、激光类气体仪表系列产品的研

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发及生产,是针对公司现有产品的技术更新升级,以及产品线的延伸和拓展。本
项目建设周期为 3 年,在募集资金到位后分四个阶段逐步实施,具体进度安排如
下:

                   建设内容                   T   T+6   T+12   T+24     T+36
进行规划、报建、生产工艺布局、初步设计、施
工图设计、场平、地勘、建筑工程招标等基础工
作;
进行综合生产厂房、实验室配套场地土建工程施
工
在现有的智能仪器仪表技术积累上,加快研发进
度,形成具备产业化生产的技术条件
进行智能仪器仪表生产线设备技术调研、设备采
购和安装调试、产线试运行,实现批量生产
注:T 为初始年,6、12、24 和 36 为月份数。
       2、项目实施的必要性

     (1)顺应行业发展趋势,满足保持增长的市场需求

     工业自动化仪器仪表行业是现代工业的基础行业,为冶金、有色金属、化工、
电力、石油、建材、造纸、制药、环保、国防等国民经济支柱产业提供基础部件。
工业自动化仪器仪表产品被广泛应用于工业生产的信息采集、传送、显示、记录
和控制执行,是保障安全生产、经济健康发展的重要行业。

     根据上海仪器仪表行业协会发布的《工业自动化仪器仪表智能化水平评价规
范》(编号为 T/SHIIA0001—2020),用于工业过程测量与控制的工业自动化仪
器仪表,普遍采用了计算机或微处理器技术、数字信号处理或控制技术、现场总
线和工业以太网及工业无线等网络通信技术,具备一些智能特性或智能功能,因
此,通常被称为智能仪器仪表。智能仪器仪表的主要功能一般包括测量功能(感
知或传感、检测、计量等)、控制功能(计算、分析、逻辑推理或判断等)、执
行功能(电动、气动、液动等各类执行机构的驱动等)以及数字通信和人机交互、
故障自诊断等必要或扩展的辅助功能。智能仪器仪表所具有的各类智能特性均通
过上述功能得以体现,并且应有助于更好地执行上述预期功能,提供更多的高质
量服务,使工业过程系统在更佳或更优状态下运行。

     近年来,我国仪器仪表行业呈稳定增长的态势,在市场中健康有序地发展。
根据中国仪器仪表行业协会发布的数据,十二五期间,仪器仪表行业继续得到快
速发展。2015 年规模以上企业 4,321 家,完成工业总产值 9,500 亿元,与 2010

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年相比增长 80.85%;实现利润为 824 亿元,与 2010 年相比增长 71.36%。随着
我国产业结构的不断调整升级,以及劳动力成本逐年提高,人口红利逐步消失,
传统工业、制造业领域企业的智能化、自动化转型升级以及以 5G 产业、智能制
造、物联网为代表的新兴产业的高速发展将为我国仪器仪表行业带来良好的发展
机遇。根据国家统计局发布的数据显示,2015 年至 2018 年全国仪器仪表制造业
规模以上工业企业主营业务收入增长率分别为 5.8%、9.1%、10.6%和 8.6%,2019
年全国仪器仪表制造业规模以上工业企业营业收入增长率为 5.5%;2015 年至
2019 年全国仪器仪表制造业规模以上工业企业利润总额增长率分别为 6.1%、
8.2%、16.8%、6.9%和 5.9%。

     具体来说,一方面,国家产业政策引导传统工业、制造业逐步淘汰落后产能,
加速推动产业结构升级,促使下游企业对仪器仪表精度、效率、稳定性、可靠性
及智能化等方面的要求不断提高,从而推动我国仪器仪表行业的需求结构不断升
级,为仪器仪表行业带来了新的发展机遇,同时也为行业提出了智能化、小型化、
模块化的新需求。

     另一方面,信息通信系统升级是工业互联网和智能制造中重要的环节,5G
技术则契合了传统工业和制造企业智能制造转型对无线网络的应用需求,通过
5G 技术,工业和制造工程可以实现从设计、生产到销售各环节的互联互通,并
在此基础上实现资源的整合优化,从而进一步提高企业的生产效率和产品质量。
5G 通信技术的升级将使得众多工业和制造智能化应用成为可能,有效加速相关
产业的研发和投资,从而推动工业和制造智能化的快速发展。

     近年来,受益于国家产业政策、产业发展趋势及信息技术升级带来的机遇,
我国智能仪器仪表在中低端市场逐步缩小了与进口品牌的差距。然而,目前国内
市场高端的智能仪器仪表仍以进口产品为主,我国高端智能仪器仪表产业仍处于
追赶阶段,因此,国产高端智能仪器仪表有着非常广阔的发展空间及大量的进口
替代需求。

     本次募集资金投资项目之一为智能仪器仪表研发及产业化项目,其主要产品
包括高端压力仪表、质量流量计和激光类气体仪表。

     高端压力仪表由于能应用于超高压环境中,在石油、石化、燃气、氢能、煤


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炭、煤矿、智能设备成套、工业制冷、智慧消防、智慧安防等领域有着广泛的需
求。

     质量流量计由于具有精确的计量特性,是石油、化工、涂料、医药、食品以
及能源等工业部门用于计量昂贵介质的总量或流量的首选流量计,具有极其广阔
的应用前景。

     目前,市场上的气体检测及分析仪表产品等主要运用红外、催化燃烧、电化
学、光离子等传统工艺,对气体的识别精度较低,而随着国家对可燃易爆等危险
气体在线监测、分析及控制的要求愈来愈高,市场上的大部分气体检测及分析仪
表无法满足高粉尘或高温环境生产安全的全方位需要。激光类气体仪表则是应用
先进的光学原理,可实现对多种气体的快速反应及实现高精度分析,因此,在冶
金、石油、天然气、石化、化工、核电、水泥生产等可能出现可燃易爆气体的领
域有着广泛需求。

     然而,由于技术门槛高、开发周期长、前期投入大等原因,前述高端智能仪
器仪表在国内发展比较缓慢,进口产品市场占有率高。为了把握市场发展机遇,
公司拟通过本项目的实施提升技术水平,丰富高端产品线,实现公司产品及生产
线的更新升级,提高市场占有率,打破进口品牌垄断市场的局面,更好地适应仪
器仪表行业发展的新趋势。

     (2)提升公司技术水平,提高国产产品竞争力

     仪器仪表属于技术密集型产业,需要多年的技术研发积累。我国仪器仪表制
造行业相对起步较晚。近年来,在自主创新政策的驱动下,仪器仪表行业的技术
和产品水平明显提升。但在高端压力仪表、流量测量仪表、气体检测及分析仪表
等产品类别,国产仪器仪表在产品品质、工艺水平、精密度和稳定性水平等方面
与国外产品仍有一定差距。由于国外供应商拥有较长的发展历史和技术积累,客
户认可度更高,目前高端仪表仍主要依赖进口,这在一定程度上制约国产仪器仪
表企业的发展。

     本项目通过与国外高校和企业合作研发以及自主研发等方式,引进国外先进
技术,加大对高端压力仪表、质量流量计、激光类气体仪表相关核心技术的研发
投入,研发出国内领先的具有国际水平的高端智能仪器仪表产品,缩小国产高端


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智能仪器仪表产品与国际水平的差距,降低进口依赖程度,提高国产品牌产品竞
争力。

     (3)丰富现有产品结构,提升高端产品产能

     本项目与公司现有主业密切相关,拟研发及投产的高端压力仪表、质量流量
计、激光类气体仪表等产品均是围绕公司主业开展,是对公司现有产品的技术更
新升级,以及产品线的延伸和拓展,丰富完善了公司的产品结构,有助于公司产
品向高端化方向发展。

     公司具有完整的压力仪表研发和生产能力,现有产品包括高精度应变式压力
仪表、金属电容式压力仪表等。近年来,根据行业发展趋势及市场需求,公司压
力仪表事业部依托现有平台基础,一直致力于采用新兴技术压力仪表的研发并取
得了一定的阶段性成果。

     公司现有流量计产品主要包括德尔塔巴流量计、电磁流量计、超声波流量计
等,这些流量计主要满足中低精度应用场景的用户需求。随着工业现代化技术的
进步,自动化水平不断提高,许多生产过程对流量测量的准确度和范围要求也越
来越高。本项目拟研发并生产的质量流量计,可以直接测量通过流量计介质的流
量,还可测量介质密度及间接测量介质的温度,精准度高、稳定性好、可重复性
强,主要应用于具有高附加值物料的高精度计量。同时,可以使得公司的流量计
产品系列更加完善,形成高、中、低不同的精度档次的产品,可以更好地满足不
同行业不同计量场合的各种需求。

     公司气体仪表业务现有产品主要包括气体报警器、气体探测器等,大多基于
电化学、红外光学以及催化燃烧原理。本项目拟研发并生产的激光类气体检测及
分析仪表产品运用先进的“可调谐半导体激光”(TDL)技术,在探测灵敏度、
探测距离、抗干扰能力、维护周期和稳定性等方面具备明显的优势,为下游行业
的微量气体分析提供最佳的解决方案。

     本项目所涉及产品均属于公司基于现有主业进行前瞻性的战略布局,公司需
要不断加大在产品精度、稳定性及智能化等技术领域的研发投入和储备,加快公
司现有仪表的技术更新升级,进而获取更大的市场份额。




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     3、项目实施的可行性

     (1)项目符合国家产业政策支持的方向

     仪器仪表行业不仅作为国民经济基础工业行业之一,更是国家部署全面实施
从制造大国转变为制造强国战略的支撑性行业。近年来,国务院等相关政府部门
制定了一系列鼓励性政策,具体如下:

发布日期    颁布部门       政策名称                     政策要点
                                      明确智能制造的系统架构自下而上由设备层、控制层、
                                      车间层、企业层、协同层构成,其中设备层是指企业
                       《国家智能 利用传感器、仪器仪表、机器、装置等,实现实际物
2018 年 8 工业和信
                       制造标准体 理流程并感知和操作物理流程的层级。智能制造架构
月        息化部
                       系建设指南》 中,设备层直接与生产流程互动,借助传感器、仪器
                                      仪表等实现分布式数据获取汇集,进而借助控制层进
                                      行工厂内信息处理、实现监测和控制物理流程。
                       《关于加快 将环境监测专用仪器仪表列为重点领域,石化、化工
                       推进环保装 园区大气污染多参数连续监测与预警、应急环境监测
2017 年    工业和信
                       备制造业发 等技术装备列为重点研究方向;重点推广污染物现场
10 月      息化部
                       展的指导意 快速监测、挥发性有机物、氨等多参数多污染物连续
                       见》           监测
                       《“十三五” 针对工业互联、智能制造的高端需求,顺应传感器微
                       先进制造技 型化、集成化、智能化发展趋势,形成一批高端传感
2017 年 4
          科技部       术领域科技 器以及仪器仪表产品,支撑我国智能制造发展,解决
月
                       创新专项规 封装、可靠性、集成化等核心共性技术,引领未来发
                       划》           展
                                      努力打造包括决策层、管理层、操作层、控制层、现
                       《仪器仪表
          中国仪器                    场层的流程工业和离散工业综合自动控制为主要目标
2016 年 6              行业“十三
          仪表行业                    的自动化控制系统及智能仪器仪表,重点发展具有工
月                     五”发展规划
          协会                        业互联网和工业物联网功能的高端控制装备,实现行
                       建议(摘要)》
                                      业产品的结构调整和转型升级
          中华人民                    加快发展智能制造装备和产品,突破新型传感器、智
2015 年 5              《中国制造
          共和国国                    能测量仪表、工业控制系统等智能核心装置,推进其
月                     2025》
          务院                        工程化和产业化

     综上,本项目符合国家的相关产业政策,具备良好的发展环境和空间。

     (2)公司已具备实施该项目的相关技术和人员基础

     公司一向注重技术创新及产品研发,公司已建立了 IPD(集成产品研发)研
发管理体系,拥有了完善的人才培养和储备机制。同时,公司与牛津大学、德国
Fraunhofer、丹麦 Scape 等国际高等院校、科研机构及企业保持长期合作,不断
引进仪器仪表领域的先进技术,增加了公司产品的技术含量。对于本次募投项目,
公司已经提前布局,形成了稳定的研发及生产人员团队。目前公司的压力仪表产


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品已投产并成功应用于智慧安防、智慧水务、智慧消防等领域;质量流量计产品
已完成工程样机测试。激光类气体仪表系列产品虽尚处于研发阶段,但其属于公
司现有产品气体报警器、气体探测器的技术升级以及应用场景拓展,将“可调谐
半导体激光(TDL)”技术运用于上述产品并拓展至气体分析领域,以便快速检
测、高精度分析可燃易爆气体,满足环境保护、生产安全以及过程控制的全方位
需要。

       综上,公司在智能仪器仪表领域已有较为充分的技术积累和实践经验,公司
的技术和研发实力能够保障项目的推进,项目在技术上具有可行性。

       (3)公司具有较强的市场营销能力及稳定的客户资源

       公司在仪器仪表行业经过多年的发展和积累,已具备较为完善的市场销售体
系,公司产品已有长期合作的客户群体,客户相对稳定且遍布全国。公司的下游
客户主要集中于钢铁、冶金电力、有色金属、化工等行业,同时也不断向智慧石
化、智慧军工、智慧环保、智慧医疗、智慧安防、智慧消防及智慧水务等行业领
域深入拓展。公司丰富的客户储备和客户资源有助于募投项目达产后充分消化产
能,及时把握行业动态和客户需求并进一步开拓市场。

       此外,本项目是在现有业务成熟经营模式基础上,通过购置先进生产设备、
对外技术合作、招聘高素质研发人才等方式,以提升现有产品技术水平和产品质
量,提高公司新研发高端产品产量。核心的管理运营模式基本保持不变,因此公
司已有的人力资源管理、市场营销管理、组织生产管理等经验具有很好的借鉴意
义,为项目的后期运营给予了有力的支持,降低了运营的风险。

       4、项目投资概算和融资安排

       本项目总投资预计 20,081.50 万元,其中建设投资 14,623.35 万元,研发投入
3,450.00 万元,铺底流动资金 2,008.15 万元,具体构成如下:
                                                                         单位:万元
序号          项目           投资估算             占总投资比例    募集资金投入金额
  1      工程建设支出              14,623.35             72.82%             13,927.00
 1.1     场地投入                   9,650.00             48.05%              9,650.00
 1.2     设备购置                   4,277.00             21.30%              4,277.00
 1.3     基本预备费                     696.35            3.47%                      -


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序号          项目         投资估算             占总投资比例    募集资金投入金额
  2    研发投入                  3,450.00              17.18%                      -
  3    铺底流动资金              2,008.15              10.00%                      -
          合计                  20,081.50             100.00%             13,927.00

      项目投入主要用于建筑工程费、设备购置费,除基本预备费、研发投入和铺
底流动资金外,均为资本性支出。项目总投资中,本次募集资金投入后不足的部
分,由公司以自有资金投入。

      5、项目实施主体和选址

      本项目由深圳万讯自控股份有限公司母公司实施,本次募投项目实施地点为
深圳万讯自控股份有限公司拥有的万讯大厦原地址,发行人计划将万讯大厦进行
拆除重建,建设集研发、生产、办公于一体的万讯科技大厦,并使用其中部分场
地建设及装修生产车间、实验室并购置相关软硬件设备,进行智能仪器仪表产品
研发及产业化。其主要产品包括压力仪表、质量流量计和激光类气体仪表。

      (1)万讯大厦拆除重建相关的城市更新规划具体内容

      根据万讯大厦城市更新单元规划设计方案,本项目通过产业升级改造建成集
总部、产品研发与生产、以及科技孵化等功能的万讯大厦。本项目内产业升级发
展的方向是基于智能仪器仪表研发及产业化项目、工业机器人以及智能制造产业
的科技孵化器与服务平台等,通过更新改造,提供产业升级发展所需的空间载体。

      (2)更新后的土地规划用途和房屋用途

      ①更新后的土地规划用途

      根据《深圳市人民政府办公厅印发关于加强和改进城市更新实施工作暂行措
施的通知(深府办〔2016〕38 号)》规定,对位于原特区已生效法定图则范围
内、拆除范围用地面积不足 10,000 平方米但不小于 3,000 平方米的区域,方可申
请划定为小地块城市更新单元。由于发行人与自身地块相邻土地的使用权人深圳
市博讯科技有限公司(以下简称“博讯科技”)所拥有的土地使用权面积均未达到
3,000.00 平方米,但是二者合计面积超过 3,000.00 平方米,因此双方合作共同开
展城市更新项目。

      万讯大厦拆除重建项目拆除范围用地面积 4,340.00 平方米,其中包含万讯自

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控现拥有的位于南山区第五工业区三号路的土地使用权地块面积为 2,100.00 平
方米以及博讯科技拥有的位于南山区朗山路以南、科苑路以西的土地使用权地块
面积为 2,240.00 平方米。本项目移交政府为 197.40 平方米的城市道路用地,土
地移交率 4.50%。项目改造后开发建设用地面积合计 4,142.60 平方米,规划容积
率为 7.30,规划容积 30,375.00 平方米,建筑用途为产业用房。具体明细详见下
表:

                                 更新单元用地数据一览表
                   项目                                          面积
拆除范围用地面积(㎡)                                         4,340.00
外部移交用地面积(㎡)                                             -
开发建设用地面积(㎡)                                         4,142.60
拆除范围移交用地面积(㎡)                                      197.40
拆除范围土地移交率(%)                                          4.50
                              开发建设用地经济技术指标一览表
                   项目                                          面积
开发建设用地面积(㎡)                                         4,142.60
规划容积率                                                       7.30
规划容积(㎡)                                                 30,375.00
其中:产业用房(㎡)                          29,375.00(含创新型产业用房 3,525.00)
公共配套设施(㎡)                                             1,000.00
    注:数据来源于公司专规申报在审稿,具体用途及面积以最终审批为准。

     更新前公司的土地性质为工业用地,具体用途为厂房;更新后公司的土地性
质仍然为工业用地,具体细分为 M0 工业用地,即新型产业用地,是指为适应传
统工业向新技术、总部经济、协同生产空间等新的产业转型升级需要,而提出的
新的建设用地分类。

     ②更新后的房屋用途

     万讯大厦拆除重建项目建筑面积为 30,375.00 平方米。建筑用途主要为产业
用房,其中产业用房建筑面积 29,375.00 平方米(含创新型产业用房 3,525.00 平
方米),社区级公共配套设施 1,000.00 平方米。房屋用途具体明细如下:

                       项目                                            面积
开发建设用地面积(㎡)                                             4,142.60


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                       项目                                 面积
规划容积(㎡)                                            30,375.00
产业用房(㎡)                                            29,375.00
其中:创新型产业用房(㎡)                                3,525.00
公共配套设施(㎡)                                        1,000.00
其中:社区级公共配套设施(㎡)                            1,000.00

     万讯大厦目前整体规划总楼层为 31 层,其中 1-2 层为大堂及公共配套用房;
3-4 层为产业服务平台,产业服务平台为移交给政府用于支撑片区产业发展的用
房,该部分建筑面积不计入规划容积;5 层为架空层;6-8 层为创新型产业用房,
创新型产业用房建成后将由政府进行回购,该部分建筑面积计入规划容积;9 层
及以上除第 12 层、23 层为避难层外,其余均为产业用房。

     万讯大厦拆除重建项目由发行人与深圳市博讯科技有限公司合作开展,项目
建成后,大厦的产权根据合作双方各自原有土地使用权的面积按比例进行分配。
发行人现拥有的位于南山区第五工业区三号路的土地使用权地块面积为 2,100 平
方米,对应拆除范围总用地面积 4,340 平方米,万讯自控占地比例为 48.39%。

     项目建成后,产业用房建筑面积合计 29,375.00 平方米,其中创新型产业用
房 3,525.00 平方米建成后预计将由政府进行回购,剩余产业用房建筑面积为
25,850.00 平方米。按照双方约定,发行人将拥有其中 48.39%的建筑面积,即约
12,508.82 平方米的产业用房产权,所占具体楼层预计为万讯大厦的第 9-18 层,
第 30-31 层,如上述楼层面积与发行人应取得的建筑面积存在差异,则由双方协
商解决。具体房屋用途明细如下:

                       项目                              面积(㎡)
         智能仪器仪表研发及产业化项目                     8,000.00
       工业机器人 3D 视觉系统研发及测试                    800.00
       中高端数控系统研发及产业化项目                     1,000.00
             定位器产品组装生产线                          700.00
                    办公区域                              1,500.00
                    仓储区域                               508.82
                       合计                               12,508.82
    注:数据来源于公司专规申报在审稿,具体用途及面积以最终审批为准。



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     由上表可知,该项目定位与公司战略布局和产业发展相契合。

     ③拆除重建万讯大厦是否变相从事房地产开发

     根据万讯大厦城市更新单元规划设计方案,本项目列入《2017 年深圳市南
山区城市更新单元计划第三批计划》,计划确定拟拆除重建用地面积为 4,340.00
㎡,拟更新方向为新型产业用地(M0 工业用地)功能,该项目位于《深圳经济
特区高新技术产业园区条例》适用范围内的。

     根据《深圳经济特区高新技术产业园区条例》的规定,禁止转让高新区内以
协议方式出让的土地及其建筑物,因此本项目建成后产业用房将不会用于对外出
售,而且公司及控股子公司亦不具备房地产开发经营的相关资质,经营范围中也
不涉及房地产开发经营等内容。与此同时,万讯大厦的建设使用与发行人未来的
业务发展规划、员工办公、产品研发及生产、仓储需求等匹配,不会出现闲置等
情形,本项目建成后将全部自用,不用于对外出租,不存在使用募集资金变相投
资房地产的情形。

     综上所述,本项目的建设具有必要性和合理性,符合发行人业务发展之需,
本项目建设涉及的新增房屋建筑物将主要用于满足自用需求;据相关规定,上述
房产建成后不能用于对外出售;而且公司及控股子公司亦不具备房地产开发经营
的相关资质,加之公司及控股子公司经营范围无房地产开发经营相关内容。因此,
发行人不会利用本项目进行商业地产、商品房开发业务,不存在变相投资房地产
的情形。

     (3)仪器仪表项目中场地投入的具体用途

     仪器仪表项目场地投入费用共计 9,650.00 万元,主要包括高端压力仪表、质
量流量计、激光类气体仪表生产组装车间和实验室等投入。本项目场地投入金额
为 9,650.00 万元,主要包括车间及实验室的建造和装修。项目计划完成生产用建
筑 8,000 平方米、其中生产组装车间 5,500 平方米、实验室 2,500 平方米。上述
募投项目实施场地所需面积是根据项目实施需要估算而来,万讯大厦每层建筑面
积为 1,100 平方米左右,按照项目实施面积估算,整体楼层需求约为 7 层,项目
实施所在具体楼层尚未进行明确。

     场地投入中建造单价标准按 9,000 元/平方米计算;高端压力仪表无尘车间装

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修费按 5,000 元/平方米计算,实验室按 3,000 元/平方米计算;质量流量计及激光
类气体仪表车间装修费按 2,000 元/平方米计算,实验室按 3,000 元/平方米计算。
上述单价按照发行人与工程供应商询价价格为依据进行计算,与当地可比市场价
格和同类型场地建造、装修项目报价参考在合理范围内。

        具体明细如下:

                                          建造单价          装修单价          投资总额
 序号         投资项目     面积(㎡)
                                        (万元/㎡)       (万元/㎡)         (万元)
   1      高端压力仪表      3,000.00                                              4,000.00
  1.1     生产组装车间      2,000.00              0.90            0.50            2,800.00
  1.2     实验室            1,000.00              0.90            0.30            1,200.00
   2      质量流量计        3,000.00                                              3,400.00
  2.1     实验室            1,000.00              0.90            0.30            1,200.00
  2.2     生产组装车间      2,000.00              0.90            0.20            2,200.00
   3      激光类气体仪表    2,000.00                                              2,250.00
  3.1     实验室              500.00              0.90            0.30              600.00
  3.2     生产组装车间      1,500.00              0.90            0.20            1,650.00
            合计            8,000.00                  -                 -         9,650.00

        综上,仪器仪表项目计划使用万讯大厦部分场地建设及装修生产车间、实验
室,进行智能仪器仪表产品研发及产业化,预计使用场地为 8,000.00 平方米,本
项目场地投入费用将用于上述场地建筑工程投入和装修,本项目紧密围绕发行人
主营业务展开,募集资金不存在变相用于房地产开发的情形。

        (4)万讯大厦拆除重建的进度计划

        ①万讯大厦拆除重建的进展情况

        本次募集资金投资项目“智能仪器仪表研发及产业化项目”实施地点为深圳
万讯自控股份有限公司拥有的万讯大厦原地址,发行人计划将万讯大厦进行拆除
重建,建设集研发、生产、办公于一体的万讯科技大厦,并使用其中部分场地实
施智能仪器仪表产品研发及产业化项目。

        根据《深圳市南山区城市更新暂行办法》相关规定,万讯大厦拆除重建过程
涉及的审批流程主要包括办理城市更新单元计划审批、土地信息核查、城市更新
单元规划审批、实施主体确认、用地审批五个主要环节。

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     万讯大厦拆除重建已完成城市更新单元计划审批和土地信息核查审批流程,
并取得下列文件:①取得深圳市南山区科技创新局出具的《关于高新区北区万讯
自控、博讯科技项目产业升级计划的审核意见》,确认万讯自控、博讯科技产业
升级改造项目发展定位符合《深圳市产业结构调整优化和产业导向目录》鼓励发
展类行业,符合深圳科技、经济发展需求;②本项目已纳入南山区城市更新单元
计划,确认拟更新方向为新型产业用地(M0 工业用地);③取得深圳市南山区
城市更新局出具的《关于南山区西丽街道万讯+博讯城市更新单元拆除范围内土
地、建筑物信息核查意见的复函》,确认更新单元拆除范围内土地、建筑物信息。

     截至本募集说明书出具日,发行人正在办理城市更新单元规划报批阶段,详
细进展如下:万讯大厦城市更新单元规划已完成规划编制并已向深圳市南山区城
市更新和土地整备局(“主管部门”)进行申报。主管部门已根据实际情况征求
市规划和自然资源局南山管理局、南山区科技创新局、南山区住房和建设局等南
山区相关部门意见,并于 2020 年 10 月完成意见征集,并出具修改意见函复申报
主体,申报主体已完成规划草案修改后报主管部门审查。2020 年 12 月 31 日,
深圳市南山区城市更新和土地整备局召开会议审议通过万讯大厦拆除重建事项,
会议认为,该更新单元规划(草案)符合城市更新相关政策、上层次规划及技术
规范要求,原则同意该更新单元规划(草案),后续将报区领导小组进行审批。

     ②万讯大厦拆除重建的可行性与实施周期预计情况

     A、万讯大厦拆除重建的可行性

     通常城市更新项目具有一定的复杂性,建筑物更新过程涉及的审批流程时间
较长。鉴于万讯大厦拆除重建项目已纳入城市更新计划,项目产业升级改造定位
符合鼓励发展类行业,且更新单元拆除范围内土地、建筑物信息明确,资产权属
清晰。

     根据深圳市南山区科技创新局出具的审核意见,万讯大厦重建项目符合《深
圳市产业结构优化和产业导向目录(2016 年修订)》鼓励发展类产业,符合深
圳科技、经济发展要求,根据《深圳高新区北区产业升级改造实施方案》,我局
审核通过该项目,同意该项目按照规定办理后续相关手续。

     因此,本项目用地取得符合相关政策的要求,但仍需后续有关部门审核并办


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理相关手续。

      B、万讯大厦拆除重建的实施周期预计情况

      根据深圳市南山区城市更新和土地整备局印发的《深圳市南山区城市更新暂
行办法》,政府审批流程的各环节均有较为明确的办理时限,目前发行人正积极
配合政府部门履行本项目所涉及审批流程,确保万讯大厦拆除重建顺利实施。若
无重大不确定事项,参考政府办理时限,预计政府审批流程计划将于 2021 年上
半年完成,后续将进入项目建设施工阶段。

      选择与公司情况相似的南山区工业用地升级改造项目进行说明,具体以南山
区南头街道同乐物联网产业综合基地城市更新项目(以下简称“同乐城市更新项
目”)为例进行说明,该项目各关键节点时间如下:

序号       审批节点                      依据文件                         时间
         城市更新单元      《2018 年深圳市南山区城市更新单元计
  1                                                                2018 年 10 月 9 日
           计划审批                    划第六批计划》
                           关于南山区南头街道同乐物联网产业综
         城市更新单元      合基地城市更新单元规划(草案)的公示; 2020 年 3 月 12 日;
  2
           规划审批        关于《南山区南头街道同乐物联网产业综    2020 年 4 月 17 日
                             合基地城市更新单元规划》的公告
                           关于南头街道同乐物联网产业综合基地
  3      实施主体确认                                              2020 年 5 月 16 日
                             城市更新单元项目实施主体的公示
                           深圳市南山区人民政府关于同乐物联网
  4        用地审批                                                2020 年 7 月 14 日
                           产业综合基地城市更新项目用地的批复

      同乐城市更新项目,2018 年 10 月 9 日列入《2018 年深圳市南山区城市更新
单元计划第六批计划》;2020 年 3 月 12 日,更新单元规划(草案)经南山区城
市更新工作领导小组会议审议,并对外公示,公示期 2020 年 4 月 10 日期满;2020
年 4 月 17 日,深圳市南山区人民政府批准同乐城市更新单元规划;2020 年 5 月
16 日,项目实施主体进行公示,公示期 1 周;2020 年 7 月 14 日,深圳市南山区
人民政府批复同意同乐城市更新项目用地。

      2020 年 3 月,同乐城市更新项目经南山区城市更新工作领导小组会议审议,
并对外公示,而后经历 4 个月时间拿到城市更新项目用地批复。

      万讯大厦重建项目,2017 年 12 月 11 日列入《2017 年深圳市南山区城市更
新单元计划第三批计划》,而后一直在根据各意见征集部门的相关意见对更新单
元规划(草案)进行修改,截至 2020 年 10 月,主管部门已完成意见征集工作,

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2020 年 12 月 31 日,主管部门进行会议审核并审议通过。万讯大厦重建项目与
同乐城市更新项目相比,更新单位规划获批所等待的时间相对较长,主要是由于
项目之间存在一定的差异,更新单元规划(草案)根据各部门意见需要进行修改
的程度存在一定的差异,因此,万讯大厦重建项目更新单元规划获批环节的等待
时间相对较长。

     目前,主管部门已经审议通过,后续公司将与主管部门积极沟通,争取尽快
组织召开南山区城市更新工作领导小组会议进行审议,参照《深圳市南山区城市
更新暂行办法》并结合相关案例,预计万讯大厦项目将于 2021 年上半年取得用
地批复,而后将进入项目建设施工阶段。

     (5)万讯大厦拆除重建与项目实施的匹配度

     按照上述描述预计,公司将于 2021 年上半年取得用地批复,用地获批后,
公司将开始进行更新建设,根据规划时间,公司将在 3 年内完成万讯大厦的拆除
重建工作,因此万讯大厦预计将于 2024 年建设完成并投入使用;同样地,发行
人募投项目仪器仪表项目的建设周期为 3 年,在募集资金到位后分四个阶段逐步
实施,具体进度安排如下:

                   建设内容                   T   T+6   T+12     T+24     T+36
进行规划、报建、生产工艺布局、初步设计、施
工图设计、场平、地勘、建筑工程招标等基础工
作;
进行综合生产厂房、实验室配套场地土建工程施
工
在现有的智能仪器仪表技术积累上,加快研发进
度,形成具备产业化生产的技术条件
进行智能仪器仪表生产线设备技术调研、设备采
购和安装调试、产线试运行,实现批量生产
注:T 代表募集资金到账时点,T+12 为项目建设第一年,T+24 位项目建设第二年,以此类
推。
     仪器仪表项目预计将于 2021 年下半年开始实施,与万讯大厦重建更新进度
保持匹配。因此,万讯大厦拆除重建项目与募投项目的实施基本匹配。

     (6)万讯大厦拆除对公司经营、募投项目实施的影响

     ①万讯大厦现有用途

     万讯大厦作为公司总部大楼,主要用于办公、研发、组装生产及仓储等用途。


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     其中办公用途主要满足包括财务部、运营管理部、人力资源部等职能平台以
及营销中心、供应链平台等部门日常办公需要。

     研发用途主要为流量产品事业部、执行器产品事业部、高端数控系统事业部、
工业机器人 3D 视觉事业部、质量流量计产品事业部等部门提供了研发所需实验
室以及样机测试场地。

     组装生产及仓储用途主要为定位器等部分仪器仪表组装线提供了组装生产
用地,并承担一部分原料和产品的仓储需求。

     ②大厦拆除对公司经营、募投项目实施的影响、应对措施及风险

     A、万讯大厦拆除对公司经营、募投项目实施的影响

     万讯大厦作为公司总部大楼,以办公、研发、组装生产及仓储用途为主,并
不承担大规模的生产职能。公司置于总部大楼的生产设备、生产线相对较少,主
要用于定位器的组装生产。2020 年 1-9 月公司总部生产的定位器实现的销售收入
为 171.16 万元,占公司整体同期营业收入的比例为 0.34%,2020 年 9 月 30 日公
司总部除万讯大厦外的固定资产净值为 399.64 万元,占发行人整体固定资产净
值的比例为 1.89%。因此,万讯大厦总部生产的定位器产品收入占公司的收入比
例较低,固定资产占比也相对较小,且公司总部的设备不存在大型的不可拆除或
需要特殊安装的设备,搬迁难度整体较小。

     发行人智能仪器仪表项目目前处于前期研发阶段,项目建设期为 3 年,预计
于 2024 年达到预定可使用状态,万讯大厦将承担产品研发、成品组装及检测工
作,该等工作对生产场地无特殊要求,选择替代场地较为方便。后续万讯大厦拆
除重建期间,公司将在新的租赁地点继续开展相关研发工作。

     关于对发行人财务数据的影响,发行人周围同类房屋资源较为丰富,参照同
区域的房屋租赁市场价格进行估算,预计租赁新的厂房每年产生的租赁费用为
415.80 万元,租赁后一次性装修费用为 150 万元,资产设备的搬迁费用为 30 万
元,上述费用合计为 595.80 万元左右,发行人 2019 年的利润总额为 7,901.19 万
元,上述费用占比为 7.54%,对发行人的经营业绩影响较小。

     B、万讯大厦拆除的应对措施



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       公司根据万讯大厦拆除重建项目的进展情况,提前准备总部大楼搬迁事项,
  并成立专项工作小组,积极寻找、租赁公司周边场地,降低生产经营风险,保障
  公司总部搬迁期间经营平稳过渡。公司通过进行充分的市场调研和评估,采取一
  系列防范措施,具体如下:

       a、万讯自控总部周边存在活跃、成熟的生产经营场所租赁市场,公司将在
  时机成熟时,及时租赁周围其他房产,由于公司总部的生产经营任务较轻,预计
  租赁替代场所的难度较小;

       b、万讯自控总部的主要生产设备易于搬迁,搬迁后调试时间较短,一般在
  两周时间内可达到预计生产状态,而且公司定位器的主要生产基地位于江苏江
  阴,万讯自控总部短时间的定位器产能不足,可以由江阴分公司及时跟上。

       综上,关于万讯自控拆除事项对公司经营的影响,公司制定了一系列的防范
  措施,以最大限度的减少公司损失。

       6、项目效益测算

       本项目建设期预定为 3 年,生产期为 7 年,计算期共 10 年。计算期第 4 年
  生产负荷设定为 50%,计算期第 5 年及以后各年的生产负荷均设定为 100%。

       本项目销售的主要产品为高端压力仪表产品、质量流量计和激光类产品。公
  司综合考虑了市场及企业的生产成本等因素,并参考目前同类产品的销售价格,
  以预计销售单价和预计销售量为基础,对本项目成功实施后的销售收入进行测
  算。效益测算的主要过程、测算依据如下:
                                                                                   单位:万元
                                         建设期                         投产期        达产期
序号         项目                                                                     T+60 至
                             T+12           T+24            T+36        T+48
                                                                                       T+120
 1     营业收入                      -                 -           -   25,175.00       50,350.00
 2     减:营业成本                  -                 -           -   12,666.77       24,089.27
 3     减:税金及附加                -                 -           -     140.39          379.20
 4     减:管理费用                  -                 -           -    2,371.88        4,587.75
 5     减:销售费用             37.50              82.50     127.50     5,373.75       10,497.50
 6     减:研发费用            433.33        1,150.00      1,866.67     2,583.33        3,583.33
 7     利润总额                -470.83      -1,232.50      -1,994.17    2,038.88        7,212.95


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8      减:所得税                       -70.63        -184.88        -299.13      305.83        1,081.94
9      净利润                         -400.20        -1,047.62      -1,695.04    1,733.05       6,131.01

       (1)营业收入测算依据及测算过程

       本次募投项目产品的销售额根据预计募投产品销售价格乘以当年预计产量
进行测算,销售价格预测如下:
                                                                            单位:元/台(不含税)
     序号                      产品                                     产品销售单价
      1         高端压力仪表相关产品                                                                   -
     1.1        压力传感器                                                                     130.00
     1.2        高端压力仪表                                                                   400.00
      2         质量流量计                                                                   25,000.00
      3         激光类产品                                                                             -
     3.1        激光燃气报警器                                                                3,500.00
     3.2        激光燃气遥测器                                                               30,000.00
     3.3        激光分析仪                                                                  140,000.00

       本项目中高端压力仪表相关产品系对公司现有产品升级,产品单价按照公司
现有同类产品均价及市场价格,并出于谨慎性考虑得出。上述产品与公司现有同
类产品单价比较如下:

                                                                                            单位:元
                                                                                  募投项目产品不含
                           公司现有产品不含税单价
                                                                                        税单价
                                                      2020 年 1-9
     名称        2017 年      2018 年      2019 年                      平均        名称        单价
                                                          月
    传统压力                                                                      高端压力
                   142.00      132.00       146.00         138.00       139.50                 130.00
    传感器                                                                        传感器
    传统压力                                                                      高端压力
                   680.00      638.00       560.00         596.00       618.50                 400.00
      仪表                                                                          仪表

       上述表格中传统压力传感器和传统压力仪表的平均单价分别为 139.50 元和
618.50 元,其中传统压力仪表为内置传统压力传感器后的对外销售价格。高端压
力仪表相关产品包括高端压力传感器和高端压力仪表,其中高端压力传感器的达
产年产能为 80 万台,高端压力仪表的达产年产能为 55 万台,上述高端压力仪表
的产能数量为不含高端压力传感器情况下的高端压力仪表产能数量,上述高端压
力仪表的预计销售单价为不含高端压力传感器情况下的高端压力仪表单价。因
此,高端压力仪表的预计销售单价为 400.00 元,与传统压力仪表的销售单价相

                                                 1-1-220
 深圳万讯自控股份有限公司                                                               可转债募集说明书


 比较低。

         公司在实际销售中,存在将压力仪表和压力传感器分开销售的情形。如果未
 来高端压力仪表全部组装压力传感器后进行整套产品销售,则公司相关产能描述
 为高端压力传感器年达产产能 25 万台,高端压力仪表套装年达产产能 55 万台,
 预计相关产品的销售单价为 130.00 元和 530.00 元,该项目的预计效益情况未发
 生变化。组装后的高端压力仪表预计销售价格 530.00 元,与发行人 2019 年传统
 压力仪表的销售价格相比差异较小。综上,发行人募投产品高端压力传感器和高
 端压力仪表预计销售价格相对合理。

         本项目中质量流量计和激光类产品系公司新研发产品,产品单价按照目前市
 场同类产品市场价格,结合公司实际情况和产品预计成本,并出于谨慎性及增强
 市场竞争力等因素考虑得出。上述产品与目前市场同类产品价格比较如下:

            募投项目产品                                          市场同类产品
         名称          单价(元)                               名称                          单价(元)
                                                       艾默生质量流量计                         60,000.00
       质量流量计           25,000.00
                                                    凯科自控质量流量计                          30,000.00
  激光燃气报警器             3,500.00          汉威科技工业激光气体检测仪                        6,000.00
  激光燃气遥测器            30,000.00             汉威科技激光甲烷遥测仪                        50,000.00
       激光分析仪          140,000.00             聚光科技激光气体分析仪                       180,000.00

         综上所述,本次募投项目压力传感器、高端压力仪表相关产品单价与公司同
 类产品平均销售单价不存在明显差异,质量流量计和激光类产品由于是公司新研
 发产品,国产产品的价格约为进口知名品牌产品价格的一半,公司考虑到产品初
 期为占领相关产品市场,在结合成本的基础上,制定的销售单价均低于市场同类
 产品价格。综上,募投项目的产品单价预测在参考公司现有产品和市场同类产品
 价格情况的同时,保持了足够的谨慎性,产品单价预测具有合理性。

         具体收入测算表如下:

                                                                建设期             投产期        达产期
序号                项目                   单位                                                  T+60 至
                                                       T+12     T+24       T+36    T+48
                                                                                                  T+120
 1       高端压力仪表相关产品           收入(万元)        -          -      -   16,200.00       32,400.00




                                                  1-1-221
 深圳万讯自控股份有限公司                                                          可转债募集说明书


                                                             建设期           投产期       达产期
序号               项目               单位                                                 T+60 至
                                                  T+12       T+24     T+36    T+48
                                                                                            T+120
                                    产能(台)             -       -       -    800,000           800,000
1.1        压力传感器               产量(台)             -       -       -    400,000           800,000
                                   收入(万元)          -       -       -    5,200.00      10,400.00
                                    产能(台)             -       -       -    550,000           550,000
1.2        高端压力仪表             产量(台)             -       -       -    275,000           550,000
                                   收入(万元)          -       -       -   11,000.00      22,000.00
                                    产能(台)             -       -       -      3,000             3,000
 2         质量流量计               产量(台)             -       -       -      1,500             3,000
                                   收入(万元)          -       -       -    3,750.00          7,500.00
 3         激光类产品              收入(万元)          -       -       -    5,225.00      10,450.00
                                    产能(台)             -       -       -      5,000             5,000
3.1        激光燃气报警器           产量(台)             -       -       -      2,500             5,000
                                   收入(万元)          -       -       -     875.00           1,750.00
                                    产能(台)             -       -       -      1,500             1,500
3.2        激光燃气遥测器           产量(台)             -       -       -        750             1,500
                                   收入(万元)          -       -       -    2,250.00          4,500.00
                                    产能(台)             -       -       -        300               300
3.3        激光分析仪               产量(台)             -       -       -        150               300
                                   收入(万元)          -       -       -    2,100.00          4,200.00
               合计                收入(万元)          -       -       -   25,175.00      50,350.00

           (2)税金及附加测算依据

     序号               项目                        计税依据                             税率
       1      增值税税率                            应纳税额                                     13%
       2      城市维护建设税税率                     增值税                                       7%
       3      教育费附加税率                         增值税                                       3%
       4      地方教育费附加税率                     增值税                                       2%

           (3)成本与费用的测算依据和过程




                                               1-1-222
深圳万讯自控股份有限公司                                                       可转债募集说明书


                                                                                   单位:万元
                                      建设期                  投产期             达产期
 序号            项目
                           T+12        T+24        T+36        T+48          T+60 至 T+120
   1      直接材料费              -           -           -   10,105.00               20,210.00
   2      生产人员工资            -           -           -     970.00                 1,802.00
   3      折旧费                  -           -           -    1,106.27                1,106.27
   4      其他制造费用            -           -           -     485.50                    971.00
   5      管理费用                -           -           -    2,371.88                4,587.75
   6      销售费用          37.50         82.50      127.50    5,373.75               10,497.50
   7      研发费用         433.33     1,150.00    1,866.67     2,583.33                3,583.33
   8      经营成本合计     470.83     1,232.50    1,994.17    21,889.46               41,651.58
   9      合计             470.83     1,232.50    1,994.17    22,995.72               42,757.85

       ①直接材料费

       直接材料费包括生产中所需要的各种原料成本,主要包括芯体、应变片、外
管、电路板等部件,材料成本计算主要依据相关产品的材料构成、材料成本以及
未来的销量进行预测。

       ②工资及福利费

       本项目所需聘用员工总数 385 人。人员及薪酬构成具体如下:

                  岗位            人数      平均薪酬(万元/年)           总薪酬(万元)
        生产及质检人员              145                   12.43                   1,802.00
              仓库人员               14                   12.64                     177.00
              采购人员               10                   13.38                     133.80
              产品经理               19                   14.37                     273.00
              销售人员              127                   21.02                   2,669.20
              研发人员               70                   32.14                   2,250.00
                  合计              385                   18.97                   7,305.00

       上述人员的工资及福利费参照现有深圳地区相关岗位员工的工资水平进行
预测。

       ③折旧费

       折旧费按照年限平均法计算。折旧年限建筑物按 30 年,残值率为 10%;生
产设备按 5 年,残值率为 3%。

       ④所得税测算依据


                                           1-1-223
深圳万讯自控股份有限公司                                              可转债募集说明书


       本次募投所得税按 15%进行测算。

       (4)项目预计效益情况

       综上,经测算,本项目建设完成并全部达产后,预计生产期平均值可实现年
营业收入 50,350.00 万元,项目投资财务内部税后收益率为 15.14%,税后投资回
收期(含建设期)为 8.60 年,项目预计效益情况良好。

       7、万讯大厦重建相关事项

       (1)万讯大厦重建预计取得用地批复时间及判断依据,相关预计是否审慎、
合理

       根据深圳市南山区城市更新和土地整备局印发的《深圳市南山区城市更新暂
行办法》,关于城市更新项目政府审批流程的各环节均有较为明确的办理时限,
目前万讯大厦重建项目尚处于等待获取城市更新单元规划审批环节,后续还需履
行项目实施主体确认和用地审批环节。

       关于后续三个环节,城市更新单元规划审批、项目实施主体确认和用地审批
的审理时限《深圳市南山区城市更新暂行办法》均作出规定,具体内容如下:
所属     审批
                               相关法律法规                         审批时限
阶段     机关
                第十九条 主管部门在受理城市更新单元规划申      主管部门已经征求区
                报材料后 5 个工作日内对申报材料进行初审,材料   相关部门意见,相关
                内容和深度不符合相关技术要求的,书面答复申      部门依据职能已经反
                请人并说明理由;符合要求的,主管部门根据实际     馈书面意见,主管部
                情况征求区相关部门意见,各部门应在 5 个工作日   门将相关意见函复至
                内依据职能向主管部门反馈书面意见。特别重大     申报主体,申报主体
                的产业发展项目,产业监管部门在 10 个工作日内    已经完成草案修改工
        深圳    将书面意见反馈至主管部门。                     作并报送主管部门审
        市南    第二十条 主管部门在收到相关部门的反馈意见      核,目前主管部门已
城市
        山区    后 5 个工作日内,根据城市总体规划、已生效的法   审核通过,尚需报区
更新
        城市    定图则等规划完成城市更新单元规划审查,并出      领导小组审批。
单元
        更新    具修改意见函复申报主体。申报主体完成规划草     后续环节的法定时限
规划
        和土    案修改后报主管部门审查。经审查通过的,报区领    为城市更新单元规划
审批
        地整    导小组审批。                                   草案经过区领导小组
        备局    第二十一条 城市更新单元规划草案经区领导小      审核通过后,需要进
                组审批通过的,由主管部门在项目现场、主管部门    行 30 个自然日公示,
                办公场所、深圳特区报或深圳商报及南山政府在     公示后 10 个工作日汇
                线网站对规划草案进行不少于 30 个自然日的公     总相关意见。无异议
                示,公示费用由申报主体承担。                    的,主管部门将对规
                第二十二条 主管部门应当在规划草案公示结束      划内容进行公告。
                后 10 个工作日内对相关意见进行汇总并提出处     因此,预计区领导小
                理建议。异议成立或暂时无法确定的,函复申报主    组审批完成后两个月

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               体并说明理由。                                 左右可以完成规划草
               规划草案公示无异议、异议不成立或异议已处理     案公示和规划公告。
               完善,且城市更新单元规划符合法定图则强制性
               内容的,由主管部门函告申报主体并在南山政府
               在线网上对规划内容进行公告,并抄送市规划国
               土主管部门。
                                                           万讯大厦重建项目已
               第二十五条 申请人应在城市更新单元项目拆除
                                                           经形成单一实施主
               范围内形成单一主体后且申请实施主体资格确认
                                                           体,发行人与博讯科
               前,将搬迁补偿安置协议报主管部门备案。
                                                           技已签署协议,关于
               第二十七条 主管部门应在收到申请之日起 5 个工
                                                           拆迁重建后的房产分
               作日内完成对申请材料的审查。主管部门可根据
                                                           配已经达成一致,双
               实际情况征求区相关部门意见,各部门应在 5 个工
                                                           方不存在争议和纠
               作日内依据职能向主管部门反馈书面意见。
                                                           纷。城市更新单元规
               申请人的申请存在申请资料不全、权属不清或权
                                                           划获批后,申请人将
               利受限制等情形的,主管部门应当做出书面答复
                                                           尽快申报实施主体确
       深圳    并说明理由;申请人的申请符合实施主体确认条
                                                           认的相关材料。
       市南    件的,主管部门应当在项目现场、深圳特区报或者
                                                           按照相关规定,预计
项目   山区    深圳商报及南山政府在线网上就申请人提供的土
                                                           主管部门将在 5 个工
实施   城市    地、建筑物权属情况及单一主体的形成情况进行
                                                           作日内完成审查工
主体   更新    7 个自然日的公示,公示费用由申请人承担。
                                                           作,而后进行为期 7
确认   和土    第二十八条 主管部门应当在公示结束后 5 个工
                                                           个自然日的公示。公
       地整    作日内对相关意见进行汇总并提出处理建议。异
                                                           示完成后 5 个工作日
       备局    议成立或暂时无法确定的,函复申请人并说明理
                                                           汇总相关意见。无异
               由。
                                                           议的,报区领导小组
               公示无异议或异议不成立的,报区领导小组审批。
                                                           审批,审批通过后 5
               区领导小组审批通过后 5 个工作日内,主管部门向
                                                           个工作日内,主管部
               申请人核发实施主体确认文件,并与实施主体签
                                                           门核发实施主体确认
               订项目实施监管协议。
                                                           文件,该环节完成。
               主管部门向申请人核发实施主体确认文件时,应
                                                           因此,预计城市更新
               当同时抄送市规划国土主管部门及市场监督管理
                                                           单元规划审批完成后
               部门、区住房和建设局、区发展和改革局、辖区
                                                           一个月左右完成实施
               街道办事处等部门。
                                                           主体确认。
                                                           实施主体确认后,建
                                                           筑物拆迁预计一个月
                                                           时间,房地产权利证
               第三十三条 实施主体完成建筑物拆除和房地产
                                                           书注销预计 10 个工作
               权利证书注销后,提交材料向主管部门申请建设
       深圳                                                日,而后将尽快提交
               用地审批。
       市南                                                材料向主管部门申请
               主管部门应在受理申请之日起 10 个工作日内完
       山区                                                建设用地。按照规定,
               成审查。经审查符合条件的,报区领导小组审议。
用地   城市                                                主管部门受理 10 个工
               经区领导小组审议通过后,由区政府核发建设用
审批   更新                                                作日完成审查,符合
               地批复,主管部门应分别在项目现场及南山政府
       和土                                                条件的,报区领导小
               在线网站公开用地批复,并向实施主体核发《建设
       地整                                                组审议,审议通过后
               用地方案图》,审议结果报市规划国土主管部门。
       备局                                                将核发建设用地批
               经主管部门审查不符合条件或区领导小组审议不
                                                           复。
               通过的,由主管部门作出不予行政许可决定。
                                                           因此,预计实施主体
                                                           确认后两个月左右完
                                                           成用地审批。

     按照《深圳市南山区城市更新暂行办法》的相关规定,南山区城市更新项目

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在取得区领导小组审批后,其余环节中具有明确时限要求的约在 130 个自然日内
完成,与此同时主管部门在城市更新项目审核过程中,存在要求对申请文件修改、
对相关事项解释说明等情形,从而可能导致城市更新项目出现某环节办理时间较
长的情况。发行人结合项目进展情况、主管部门后续意见反馈情况并基于谨慎性
考虑,预计五个月左右的时间将取得用地批复文件。

      发行人选择与公司情况相似的南山区工业用地升级改造项目进行说明,具体
以南山区南头街道同乐物联网产业综合基地城市更新项目(以下简称“同乐城市
更新项目”)为例进行说明,该项目各关键节点时间如下:

序号       审批节点                      依据文件                        时间
                           关于南山区南头街道同乐物联网产业综合
         城市更新单元      基地城市更新单元规划(草案)的公示; 2020 年 3 月 12 日;
  1
           规划审批        关于《南山区南头街道同乐物联网产业综合 2020 年 4 月 17 日
                                 基地城市更新单元规划》的公告
                           关于南头街道同乐物联网产业综合基地城
  2      实施主体确认                                             2020 年 5 月 16 日
                                 市更新单元项目实施主体的公示
                           深圳市南山区人民政府关于同乐物联网产
  3        用地审批                                               2020 年 7 月 14 日
                             业综合基地城市更新项目用地的批复

      从上表可见,同乐城市更新项目自城市更新单元规划(草案)公示后,历时
约四个月的时间取得用地批复。

      综上,万讯大厦重建项目目前处于城市更新单元规划审批阶段,业已经根据
主管部门函复的文件对城市更新单元规划进行修改并报送至主管部门,主管部门
已审批通过后续将报区领导小组进行审批。按照相关规定并结合同类案例,南山
区城市更新项目在取得区领导小组审批后,预计五个月左右的时间将取得用地批
复文件。因此,发行人基于目前的审核进展情况,预计万讯大厦重建项目将于
2021 年上半年取得用地批复,上述预计合理、审慎。

      (2)是否存在无法通过审批的风险

      万讯大厦重建项目,系发行人根据自身需求,响应政府号召,按照政府颁布
的《深圳高新区北区产业升级改造实施方案》,进行稳步推进的项目。

      截止本募集说明书出具日,万讯大厦重建项目已完成的进展如下:

      ①取得深圳市南山区科技创新局出具的审核意见,确认万讯大厦重建项目发
展定位符合《深圳市产业结构调整优化和产业导向目录》鼓励发展类行业,符合

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深圳科技、经济发展需求,同意该项目按照城市更新相关政策及程序办理相关手
续;

     ②万讯大厦重建项目,经南山区人民政府批准,已经列入深圳市南山区城市
更新单元计划,同时确认拟更新方向为新型产业用地(M0 工业用地);

     ③取得深圳市南山区城市更新局出具的《关于南山区西丽街道万讯+博讯城
市更新单元拆除范围内土地、建筑物信息核查意见的复函》,确认更新单元拆除
范围内土地、建筑物信息;

     ④城市更新单元规划审批阶段,取得主管部门已根据实际情况征求市规划和
自然资源局南山管理局、南山区科技创新局、南山区住房和建设局、南山区城管
和综合执法局、深圳市生态环境局南山管理局、深圳市南山区水务局、南山区应
急管理局等南山区相关部门意见,并于 2020 年 10 月完成意见征集,并出具修改
意见函复申报主体,申报主体已完成规划草案修改后报主管部门进行审查,2020
年 12 月 31 日,主管部门审查通过。

     截止本募集说明书出具之日,万讯大厦重建项目的用地批复事宜正在按正常
流程办理,审批通过的预期较为明确,按照目前相关政策法规,无法通过审批的
风险较小。但是,由于万讯大厦重建项目的用地批复流程较长,存在政府政策可
能发生变化等不确定性,因此万讯大厦项目存在可能无法通过审批或未按计划时
间通过审批的风险。

     若万讯大厦重建项目无法通过审批或未按计划时间通过审批,将会在一定程
度上影响公司未来的人才引进、降本增效、公司品牌形象的进一步提升,但是对
于发行人目前的正常生产经营较小。

     关于对本次募投项目实施的影响:

     A、燃气截止阀扩产项目及补充流动资金项目将按计划正常实施。

     B、仪器仪表项目的实施包括前期研发、场地投入以及生产设备的采购安装
等,如果上述风险发生,前期研发和生产设备的采购安装可以在租赁场所进行实
施,仅场地投入部分受到一定影响。如果后续万讯大厦重建项目取得批复,则场
地投入能按计划投资金额进行实施,项目整体实施未发生重大变化。如果后续万
讯大厦重建项目未能获批,则场地投入的相关资金将产生节余,发行人将按照《募

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集资金管理办法》履行相关程序使用相关节余资金。该种情形下,募集资金投资
项目的实施情况与公司在募集说明书中披露的情况相比将发生变化,从而触发附
加回售条款,可能引发可转债持有者的回售,公司承诺若发生该种情形,发行人
将严格按照募集说明书的约定履行相关回售义务,以保障投资者,尤其是中小投
资者的合法权益。

     综上,万讯大厦重建项目无法通过审批或未按计划时间通过审批的风险较
小,即使万讯大厦未能按计划重建,其将对公司的人才引进、降本增效、公司品
牌形象的进一步提升有一定影响,但不会影响公司正常的生产经营活动;关于对
本次募投仪器仪表项目的影响,发行人将通过先行租赁场地的方式进行项目实
施,从而不会对本次募投实施造成重大不利影响。

     (3)仪器仪表项目场地投入占万讯大厦拆除重建项目投入的比重,场地投
入能否与大厦拆除重建投入明确区分

     发行人关于万讯大厦拆除重建项目预计投入总金额为 24,085.21 万元,其中
土地取得成本为 3,131.61 万元,工程建设及装修投入为 20,953.60 万元。

     土地取得成本包括应补地价、拆迁成本和土地相关税费,该部分支出使用自
有资金,不使用募集资金进行支出。根据城市更新相关规定,万讯大厦拆除重建
项目无偿移交给政府的独立用地应当不小于拆除范围用地面积的 30%,万讯大厦
拆除重建项目拆除范围用地面积 4,340.00 平方米,应当移交土地面积为 1,302.00
平方米,本项目实际移交政府用地面积为 197.40 平方米,移交面积差额为 1,104.60
平方米,该部分差额土地面积需补地价款为 5,402.20 万元,同时,城市更新可使
用建筑面积进行扩容需要缴纳少量地价款,该部分金额为 297.10 万元,因此,
应补地价总额为 5,699.30 万元;拆迁成本包括拆除费、垃圾清运费等,该部分金
额预计为 580.70 万元;土地取得税费按照地价成本与拆迁成本的 3.05%计算,该
部分金额为 191.50 万元。因此,土地取得成本明细如下:

                             项目                        金额(万元)
                       应补地价款①                        5,699.30
                           拆迁成本②                       580.70
                     土地取得税费③                         191.50
               总土地取得成本④=①+②+③                   6,471.60

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        发行人应承担土地取得成本⑤=④*48.39%                     3,131.61
注:发行人拥有城市更新地块土地面积为 2,100 平方米,对应拆除范围总用地面积 4,340 平
方米,万讯自控占地比例为 48.39%,因此需要承担总土地取得成本的 48.39%。
     工程建设及装修投入,该部分包括建筑安装工程费用(含室内、室外)、市
政设施费用、公共设施费用、产业用房的装修费等。涉及到仪器仪表项目实施场
地的建筑安装工程费用及装修费用由本次募集资金进行支出,其他部分工程建设
及装修费用由自有及自筹资金支出。

     仪器仪表项目场地投入包括项目实施场所的建造支出和装修支出,投入金额
为 9,650.00 万元,占发行人关于万讯大厦拆除重建项目投入总金额的比重为
40.07%。仪器仪表项目的场地投入可以明确区分,其中建造支出按照建筑安装工
程单位造价乘以募投项目总使用面积进行计算,建筑安装工程单位造价为建筑安
装工程费用总支出除以总建筑面积进行计算;关于装修费用,发行人届时将分楼
层分区域进行装修分包,由供应商进行分别报价,关于募投项目实施场所的装修
费用可以与其他区域的装修费用明确区分。

     综上,仪器仪表项目场地投入占万讯大厦拆除重建项目发行人投入的比重为
40.07%,场地投入能够与万讯大厦拆除重建投入明确区分。

     8、项目备案、环评审批情况

     本项目已于 2020 年 8 月取得深圳市南山区发展和改革局出具的《企业投资
项目备案证明》(深南山发改备案【2020】0578 号)。

     本项目已经履行相应的环境评估手续,并于 2020 年 7 月取得深圳市生态环
境局南山管理局出具的《告知性备案回执》(深环南备【2020】048 号)。

(二)燃气截止阀研发及扩产项目

     1、项目基本情况

     成都特恩达燃气设备有限公司(以下简称“特恩达”)系深圳万讯自控股份
有限公司全资子公司,现主要从事家用阀、自闭阀、工业阀等产品的研发设计、
生产、销售业务。

     近年来随着核心产品销售收入的持续快速增长,特恩达综合考虑行业发展趋
势和技术进步情况、市场和客户需求状况,计划进一步扩大阀门产品生产规模和

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生产效率,同时提高产品附加价值,提升盈利能力。

     本项目总投资 4,974.10 万元,拟使用募集资金 3,345.12 万元。

     本项目主要对子公司成都特恩达阀门产品生产线进行扩产和产线升级,进一
步扩大阀门产品生产规模和生产效率。本项目建设周期为 2 年,在募集资金到位
后分三个阶段逐步实施,具体进度安排如下:

                      建设内容                              T           T+6      T+12           T+24
完成生产厂房的装修改造
购买生产设备、研发设备、检验设备;进行设
备安装调试、产线试运行;招聘人员并进行人
员培训,实现批量生产
在现有的燃气截止阀技术积累上,加快研发进
度,测试新产品,形成具备产业化生产的技术
条件
注:T 为初始年,6、12、24 为月份数。

     2、项目实施的必要性

     (1)提高产品产能、满足业务扩张的需要

     该项目的实施主体为公司的全资子公司特恩达。

     报告期内特恩达燃气截止阀主要产品的产量、销量和产销率情况如下:

                                                                                             单位:万只
             项目                2020 年 1-9 月       2019 年度           2018 年度         2017 年度

                    产量                   136.49           230.81              119.18              87.76

家用电磁阀          销量                   136.40           230.35              116.06              85.07

               产销率(%)                  99.93               99.80            97.38              96.93

                    产量                    63.07               31.32             2.61                  0.79

  自闭阀            销量                    63.26               30.46             2.06                  0.85

               产销率(%)                 100.30               97.25            78.93             107.59

                    产量                     1.07                2.00             2.00                  1.17

工业电磁阀          销量                     1.20                1.97             1.91                  1.15

               产销率(%)                 112.15               98.50            95.50              98.29

注:上述生产量和销售量包含内部销售数量

     由上表可知,报告期内特恩达产销率保持在较高水平,销售规模持续增长,
业务持续性较好。


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     自成立以来,特恩达始终专注于燃气截止阀产品的设计研发、生产和销售,
公司生产的各系列燃气截止阀产品得到了市场的广泛认可。2017 年至 2019 年度,
特恩达年销售额增长较快,产能利用率和产销率一直维持在高位水平。随着特恩
达业务的迅速发展,销售订单持续增加,而其现有燃气截止阀产品制造基地规模
有限,产品产能已处于接近饱和状态,生产能力受限将成为特恩达快速发展的主
要瓶颈。因此,特恩达亟需扩大产品产能以满足燃气行业等下游客户对燃气截止
阀相关产品需求的持续攀升。

     本项目实施将扩大特恩达燃气截止阀系列产品的产能,缓解生产能力和生产
办公场地不足的问题,有利于特恩达扩大整体生产规模、丰富现有产品结构,并
进一步拓展高温、高压、特种材料、智能化等高端产品领域,把握住当前经济转
型升级的机遇,增强公司盈利能力。

     (2)提升技术水平、改善生产工艺、提高自动化生产水平

     近年来,国内燃气截止阀行业市场持续发展,在众多应用领域基本实现了国
产替代。随着我国经济持续高速增长和工业自动化程度的进一步提高,国内燃气
截止阀生产企业将持续拓展高端应用领域。目前参与行业竞争的国内外厂商较
多,但从行业内产品结构来看,国内企业普遍规模较小、技术水平低、生产设备
落后,导致产品质量参差不齐,在高端产品市场缺乏竞争力,市场占有率偏低。

     2017 年至 2019 年特恩达实现销售收入分别为 2,725.31 万元、4,804.54 万元
和 8,106.94 万元,年复合增长率为 72.47%。尽管公司产品已经在市场中得到了
客户广泛认可,但整体实力与国外一流燃气截止阀企业仍然存在一定差距。为了
满足更多应用领域客户的特定需求,必须要持续加大研发投入,提升产品技术水
平,同时,在生产制造端使用更加先进的制造设备,吸收先进的智能制造理念,
进一步提高产品加工精度和装配水平,提高生产效率和产品的质量可靠性、稳定
性、附加增值率,提升公司的核心竞争力。

     本项目实施将通过引进行业内先进的自动化生产线,提升特恩达生产设备的
自动化水平,改善生产工艺,提高产品生产效率,逐步实现生产过程高度自动化。




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     3、项目实施的可行性

     (1)燃气行业发展迅速,产品市场空间广阔

     目前我国城市天然气消费量快速增长,根据《天然气发展“十三五”规划》,
“十三五”期间,我国城镇化率目标为 60%。城镇化进程的加快使得城区户籍居
民与暂住人口快速增加,扩大了用气人口的基数,为城市燃气行业提供较大的潜
在市场发展空间。除此之外,能源行业加强大气污染防治工作方案、天然气利用
政策等文件都提到了要加强天然气行业的发展建设,相关领域国家政策支持力度
较大,同时伴随着国家“煤改气”工作持续开展,未来天然气在工业、商业、民
用等领域的需求将保持持续快速增长。

     自 2019 年起,各省开始逐步加强燃气安全管理,其中河北省住房和城县建
设厅等五部门联合印刷了《关于加强燃气安全和燃气企业监管工作的通知》,要
求对原有燃气用户必须加装管道燃气自闭阀,对新装用户必须安装管道燃气自闭
阀或报警器与切断阀联动装置。本项目所对应的产品自闭阀正是老旧燃气用户改
造所必需的安全产品。

     据前瞻产业研究院发布的《阀门制造行业产销需求预测与转型升级分析报
告》统计数据显示,中国工业阀门市场规模 2020 年将超过 200 亿元。2014 年至
2020 年,整体市场增速会逐步放缓,但是增长率维持在 6%-10%之间,同时在
2020 年以后,市场规模将迎来新一轮增长周期,预计 2025 年达到 270 亿元。在
未来几年内,随着我国经济的快速发展和工业自动化程度的提高,以及国家对石
油天然气、石化、环保、电力、冶金等领域的投资持续增长,我国阀门市场总体
规模将会保持稳步增长。

     综上所述,国家及地方产业政策均有助于提升燃气安全控制领域阀门产品的
市场需求,同时本项目也符合行业发展趋势,具有广阔的市场前景。

     (2)项目实施主体拥有良好的研发、生产技术储备

     特恩达自成立以来一直致力于燃气截止阀相关产品技术的研发,坚持走自主
知识产权的产品开发道路,注重对自身研发团队的建设,主要研发人员都拥有丰
富的行业经验和技术积累。本项目主要技术来源均为依托特恩达自有知识产权的
自主研发技术,工艺技术方案成熟可靠,本项目涉及的技术均已取得专利证书。

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        本项目所涉及产品是特恩达燃气安全控制产品链上的扩充,生产工艺流程与
其现有产品基本相同。经过多年发展,特恩达已具备成熟的生产工艺,在工艺设
计、机械加工、组装测试等核心工艺环节积累了丰富的经验,严格控制产品的生
产工艺,产品质量赢得客户广泛认可。

        本项目属于现有生产体系的产能扩张,特恩达在阀门领域已有较为充分的研
发、生产技术储备,为本项目的后续实施提供了有力保障。

        (3)项目实施主体具有行业中突出的营销能力

        特恩达坚持技术营销理念,营销团队具有丰富的专业技术水平和现场应用经
验,在开展技术营销时,由技术人员和营销人员共同组成团队,与客户充分沟通,
及时了解客户在技术方面的需求,使其应用场景与特恩达的生产工艺较好地衔
接,为快速导入批量生产做好了铺垫。

        经过长期努力,特恩达建立了适合自身经营特点的营销模式,在市场上树立
起良好的品牌形象,公司产品从燃气、石化领域延伸至民用消费市场,客户基础
不断扩大,以昆仑燃气集团、浙江新奥智能装备贸易有限公司、济南本安科技发
展有限公司等行业标杆为代表的大型客户订单规模持续扩大。本募投项目系对现
有业务的延伸或拓展,产品的应用领域与现有业务一致,下游客户与现有客户资
源基本重合,因此特恩达能够充分利用现有客户资源,为募投项目产能消化奠定
良好的市场基础。

        4、项目投资概算和融资安排

        本项目投资总额 4,974.10 万元,拟使用募集资金 3,345.12 万元,具体构成如
下所示:
                                                                    单位:万元
 序号           项目         投资估算       占总投资比例     募集资金投入金额
  1       工程建设支出         3,622.69             72.83%                3,345.12
  1.1     场地租赁               105.06              2.11%                       -
  1.2     场地装修               210.12              4.22%                 210.12
  1.3     设备购置             3,135.00             63.03%                3,135.00
  1.4     基本预备费             172.51              3.47%                       -
  2       研发投入               854.00             17.17%                       -


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 序号          项目           投资估算           占总投资比例         募集资金投入金额
  3     铺底流动资金                   497.41            10.00%                              -
                       合计        4,974.10             100.00%                      3,345.12

      项目投入主要用于建筑工程费、设备购置费,除场地租赁费用、基本预备费、
研发投入和铺底流动资金外,均为资本性支出。项目总投资中,本次募集资金投
入后不足的部分,由公司以自有资金投入。

      5、项目实施主体和选址

      项目的实施主体为成都特恩达燃气设备有限公司,是发行人的全资子公司。

      项目建设地点位于成都市经济技术开发区,本项目系通过租赁厂房实施。本
项目无需办理土地手续。

      为保证本次募投项目建设顺利推进,成都特恩达选取与其现有生产经营所在
地相邻厂房实施本募投项目,成都特恩达已与出租方签署租赁合同,租赁成都劲
诚包装制品厂、成都聚能厨房设备有限责任公司位于龙泉驿区车城东六路 366 号
聚力汽配产业港部分厂房,因聚力产业港 3 期工程尚未建设完毕等原因,出租方
尚未取得上述厂房的权属证书。上述厂房系出租方向成都东方玻璃有限公司购
买,成都东方玻璃有限公司已取得该地块土地使用权的《不动产权证书》,以及
相应的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》。

      6、项目效益测算

      本项目建设期预测为 2 年,生产期定为 8 年,计算期共 10 年。计算期第 3
年生产负荷定位 50%,计算期第 4 年生产负荷设定为 80%,计算期第 5 年及以
后各年的生产负荷均设定为 100%。

      本项目销售的主要产品为燃气截止阀相关产品。公司综合考虑市场及企业的
生产成本等因素,并分析目前国内同类产品的销售价格确定,具有合理性。效益
测算的主要过程、测算依据如下:
                                                                                 单位:万元
                                  建设期                  投产期                 达产期
序号         项目
                           T+12           T+24        T+36         T+48      T+60 至 T+120
  1     营业收入                   -             -    4,485.00    7,176.00          8,970.00



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     2       减:营业成本                 -         -      3,529.07     5,271.57               6,395.57
     3       减:税金及附加               -         -             -           32.67              51.25
     4       减:管理费用                 -         -       126.13           200.40             252.25
     5       减:销售费用                 -         -       257.55           369.28             454.10
     6       减:研发费用         347.00      507.00        507.00           507.00             507.00
     7       利润总额            -347.00      -507.00        65.26           795.08            1,309.83
     8       减:所得税           -52.05       -76.05         9.79           119.26             196.47
     9       净利润              -294.95      -430.95        55.47           675.82            1,113.35

         (1)营业收入测算依据及测算过程

         本次募投项目产品的销售额以预计募投产品销售价格乘以当年预计产量进
 行测算,销售价格预测如下:
                                                                             单位:元/台(不含税)
     序号                       产品                                   产品销售单价
         1       家用电磁阀                                                                       17.00
         2       燃气自闭阀                                                                       25.00
         3       工业电磁阀                                                                     650.00
         4       工业过程控制阀                                                                 500.00
         5       机械加工产品                                                                      3.00

         本次募集资金投资项目中燃气截止阀研发及扩产项目为扩产项目,该部分产
 品为公司现有产品,产品单价按照公司现有同类产品均价及市场价格,并考虑谨
 慎性因素得出。公司现有产品单价如下:

                                                                               2020 年 1-9
序号            产品            2017 年       2018 年        2019 年                             平均
                                                                                   月
 1            家用电磁阀            18.75          18.65          18.35                17.13       18.22
 2            燃气自闭阀            23.59          25.96          26.57                31.23       26.84
 3            工业电磁阀           850.49         754.45         685.71               669.43      740.02
 4           机械加工产品           12.61          11.73              3.07              6.02         8.34

         本次募投项目家用电磁阀对应公司现有家用电磁阀产品,燃气自闭阀对应公
 司现有燃气自闭阀产品,工业电磁阀对应公司现有产品工业电磁阀。上述三类产
 品的预测售价与公司现有产品的平均价格基本一致。

         关于工业过程控制阀,为新增产品,产品单价按照目前市场同类产品的市场


                                               1-1-235
  深圳万讯自控股份有限公司                                                       可转债募集说明书


  价格,结合公司实际情况和产品预计成本,并出于谨慎性及增强市场竞争力等因
  素考虑得出。该产品与目前市场同类产品价格比较如下:

          募投项目产品                                    市场同类产品
       名称          单价(元)                       名称                              单价(元)
                                            意大利马达斯过程控制阀                         1,000.00
  工业过程控制阀             500.00           上海巨良过程控制阀                            500.00
                                              重庆东方过程控制阀                            450.00

       关于机械加工产品,系成都特恩达为客户加工生产部分零部件,具体包括防
  爆盒底盒、防爆盒盖子、堵头、安装柱等内容,成都特恩达各年度机械加工产品
  的平均单价差别较大主要是由于各年度加工的产品结构存在差异,2019 年成都
  特恩达加工的堵头、安装柱较多,该类产品的单位价值较低,所以 2019 年销售
  产品的平均单价较低。基于谨慎性考虑,关于机械加工产品的单价,公司参照
  2019 年的销售价格予以确定。

       综上,发行人燃气截止阀募投项目相关产品的预计销售价格相对合理,且保
  持足够的谨慎性。

       具体收入测算表如下:

                                            建设期                  投产期                  达产期
序号          项目              单位                                                       T+60 至
                                          T+12    T+24       T+36            T+48
                                                                                            T+120
                              产能(台)        -       -    1,600,000     1,600,000          1,600,000
 1     家用电磁阀             产量(台)        -       -      800,000     1,280,000          1,600,000
                             收入(万元)       -       -      1,360.00        2,176.00        2,720.00
                              产能(台)        -       -      300,000         300,000          300,000
 2     燃气自闭阀             产量(台)        -       -      150,000         240,000          300,000
                             收入(万元)       -       -       375.00          600.00           750.00
                              产能(台)        -       -       20,000          20,000           20,000
 3     工业电磁阀             产量(台)        -       -       10,000          16,000           20,000
                             收入(万元)       -       -       650.00         1,040.00        1,300.00
                              产能(台)        -       -       60,000          60,000           60,000
 4     工业过程控制阀         产量(台)        -       -       30,000          48,000           60,000
                             收入(万元)       -       -      1,500.00        2,400.00        3,000.00



                                            1-1-236
  深圳万讯自控股份有限公司                                                                 可转债募集说明书


                                                  建设期                      投产期                  达产期
序号              项目            单位                                                                T+60 至
                                               T+12         T+24      T+36             T+48
                                                                                                       T+120
                                产能(台)            -          -     4,000,000       4,000,000         4,000,000
 5         机械加工产品         产量(台)            -          -     2,000,000       3,200,000         4,000,000
                               收入(万元)           -          -         600.00         960.00             1,200.00
               合计            收入(万元)           -          -      4,485.00         7,176.00            8,970.00

           (2)税金及附加测算依据

       序号                          项目                                     计税依据                税率
           1                      增值税税率                                  应纳税额                     13%
           2                   城市维护建设税税率                             增值税                         7%
           3                     教育费附加税率                               增值税                         3%
           4                   地方教育费附加税率                             增值税                         2%

           (3)成本与费用的测算依据和过程

                                         建设期                      投产期                       达产期
     序号              项目
                                   T+12        T+24           T+36            T+48         T+60 至 T+120
       1        直接材料费                 -            -     2,400.00      3,840.00                 4,800.00
       2        生产人员工资               -            -      402.00         652.00                   781.00
       3        折旧费                     -            -      587.04         587.04                   587.04
       4        其他制造费用               -            -      140.03         192.53                   227.53
       5        管理费用                   -            -      126.13         200.40                   252.25
       6        销售费用                   -            -      257.55         369.28                   454.10
       7        研发费用           347.00      507.00          507.00         507.00                   507.00
       8        经营成本合计       347.00      507.00         3,832.71      5,761.21                 7,021.88
       9        合计               347.00      507.00         4,419.75      6,348.25                 7,608.92

           ①直接材料费

           直接材料费包括生产中所需要的各种原料成本,主要包括弹簧、泄压杆、膜
  片、螺钉、阀盖等部件,材料成本计算主要依据公司目前产品的成本结构以及未
  来的销量进行预测。

           ②工资及福利费

           本项目所需聘用员工总数 153 人,人员及薪酬构成具体如下:


                                                  1-1-237
深圳万讯自控股份有限公司                                             可转债募集说明书


            岗位           人数          平均薪酬(万元/年) 总薪酬(万元)
      生产及质检人员              115                   6.79           781.00
          采购人员                  4                   7.00            28.00
          销售人员                 10                  18.50           185.00
          技术人员                 24                  16.96           407.00
            合计                  153                   9.16         1,401.00

     上述人员的工资及福利费参考现有成都地区相关岗位员工的工资水平进行
预测。

     ③折旧费

     折旧费按照年限平均法计算,折旧年限建筑物按 30 年,残值率为 10%,生
产设备按 5 年,残值率为 3%。

     ④所得税测算依据

     本次募投所得税按 15%进行测算。

     (4)项目预计效益情况

     综上,经测算,本项目建设完成并全部达产后,预计生产期平均值可实现年
营业收入 8,970.00 万元,项目投资财务内部税后收益率为 15.53%,税后投资回
收期(含建设期)为 6.74 年,项目预计效益情况良好。

     7、项目备案、环评审批情况

     本项目已于 2020 年 8 月取得成都市龙泉驿区行政审批局出具的《四川省技
术改造投资项目备案表》(川投资备【2020-510112-34-03-490388】JXQB-0461
号)。

     本项目已经履行相应的环境评估手续,并于 2020 年 11 月取得成都市龙泉驿
生态环境局出具的《成都市龙泉驿生态环境局关于成都特恩达燃气设备有限公司
燃气截止阀研发及扩产项目环境影响报告表的批复》(龙环承诺环评审【2020】
110 号)。

(三)补充流动资金项目

     1、项目概况

     公司拟将本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金中的 7,300.00 万
元用于补充公司流动资金,占募资资金总额的 29.71%。

                                        1-1-238
深圳万讯自控股份有限公司                                       可转债募集说明书


     2、项目实施的必要性

     (1)主营业务的持续增长需要充足的流动资金作为保障

     报告期内,公司一直专注于工业过程自动化仪器仪表产品的研发、生产及销
售,拥有稳定的客户群体。2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月,公司营
业收入分别为 55,191.28 万元、59,354.85 万元、69,714.91 万元和 49,680.95 万元,
分别较上年同期增长 23.10%、7.54%、17.45%和 5.44%。2017 年至 2019 年复合
增长率为 12.39%,营业收入整体呈增长趋势;2020 年 1-9 月主要受新冠肺炎疫
情影响,公司下游企业开工滞后,市场启动晚于往年,从而导致销售收入增长趋
势放缓。此外,本次募投项目产品包括高端压力仪表、质量流量计、激光类气体
仪表、燃气截止阀等产品,将助力公司实现进一步发展,扩大经营规模。

     经营规模的扩大以及业务领域的拓宽需要相匹配的流动资金作为支撑,基于
对公司日常经营资金状况以及未来业务发展的考虑,公司需要补充与业务发展状
况相适应的流动资金,以满足业务持续扩张发展对资金的需求。

     (2)持续增加的研发投入需要充足的流动资金作保障

     公司主要从事工业自动化仪器仪表的研发、生产与销售业务。截至本募集说
明书出具日,发行人及其子公司拥有多项专利及自主知识产权。先进的技术是公
司持续发展的核心要素之一,公司始终坚持技术研发在经营中的重要地位,将技
术研发作为公司可持续经营的支柱,为保持公司在工业自动化仪器仪表领域的领
先优势,公司研发投入逐年增加,2017 年投入 4,861.85 万元,占营收比例 8.81%;
2018 年投入 5,816.57 万元,占营收比例 9.80%;2019 年投入 6,714.31 万元,占
营收比例 9.63%。

     作为公司内生增长的重要源动力,未来公司将进一步加大研发投入,公司在
研项目的推进及新研发项目的实施,均需充足的流动资金作为保障。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

(一)对公司经营管理的影响

     本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司未来发展战略的需要,
有利于上市公司把握市场机遇,推动公司进行产业制造升级,进一步拓展高端产


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品领域,使公司的技术研发走在行业前列,为提升盈利水平开拓新的空间。

     本次募集资金投资项目预计具有较好的盈利前景,项目完成后,产品竞争力
全面提高,产业结构进一步优化,符合公司长远发展目标和全体股东的根本利益。

(二)对公司财务状况的影响

     本次发行将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后,公司的总资产和
总负债规模均有所增长,公司资产负债率将有所提升,但仍维持在安全的负债率
水平之内。随着未来可转债持有人陆续实现转股,公司的资产负债率将逐步降低,
但可能摊薄原有股东的即期回报。随着募投项目的顺利实施,本次募集资金将会
得到有效使用,为公司和投资者带来较好的投资回报,促进公司健康发展。

(三)对公司盈利能力的影响

     本次募集资金投资项目可以助力公司实现生产线与产品的更新升级,提升产
品和公司整体的技术水平,具备良好的市场前景和较高的盈利能力。同时,本次
募投项目为公司各项业务的快速、稳健、可持续发展提供充分的资金保障,随着
募投项目的建成投产,公司将进一步实现规模扩张和业务拓展,有利于公司盈利
能力和利润水平的提高。

四、本次募集资金投资项目的可行性结论

     本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用计划符合未来公司整
体战略发展规划,以及相关政策和法律法规,具备必要性和可行性。本次募集资
金的到位和投入使用,有利于提升公司整体实力及盈利能力,增强公司可持续发
展能力,为公司发展战略目标的实现奠定基础,符合公司及全体股东的利益。

     综上所述,本次募集资金投资项目是必要且可行的。




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                           第八节   历次募集资金运用

一、近五年内募集资金运用的基本情况

     公司最近五年内募集资金行为系 2015 年发行股份购买资产并募集配套资金
以及 2017 年非公开发行股票募集资金。

(一)发行股份购买资产并募集配套资金

     1、募集资金的数额、资金到账时间

     2015 年 7 月,经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万讯自控股份有
限公司向熊伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可
[2015]1228 号)核准,公司获准向傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇发行
股份 5,574,000 股募集本次发行股份购买资产的配套资金,发行价格为每股 10.01
元。本次发行募集资金总额 55,795,740.00 元,减去发行费用 3,500,000.00 元后,
实际募集资金净额 52,295,740.00 元,于 2015 年 7 月 24 日汇入公司在中国工商
银行深圳海王支行开立的账号为 4000029329200589084 的人民币账户内。本次募
集资金计入股本人民币 5,574,000.00 元,计入资本公积(股本溢价)46,721,740.00
元。以上增加注册资本及股本情况业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验
并出具了“瑞华验字【2015】48250009 号”验资报告。

     2、募集资金存放和管理情况

     截至 2015 年 7 月,该次募集资金已用于支付购买成都安可信 100%股权的现
金对价,募集资金账户余额 0.34 万元,结余募集资金低于 100 万元且低于募集
资金承诺投资额的 1%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》相关规定,公司已直接用于补充流动资金。

     截至 2020 年 6 月 30 日,公司 2015 年发行股份购买资产并募集配套资金已
使用完毕。

(二)非公开发行股票募集资金

     1、募集资金的数额、资金到账时间

     2017 年 12 月,经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万讯自控股份有


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限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2017】1288 号)核准,公司非公
开发行 19,617,883 股新股,每股面值 1 元,每股发行价格为 9.45 元,募集资金
总额 185,388,994.35 元,扣除各项发行费用 10,660,377.36 元(不含税金额)后,
募集资金净额为人民币 174,728,616.99 元,已存入公司开立的募集资金专户。北
京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2017 年 12 月 26 日对募集资金进行了
审验,并出具了“【2017】京会兴验字第 58000020 号”《验资报告》。

     2、募集资金存放和管理情况

     为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者的权益,根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
法律法规和规范性文件及《公司章程》、《公司募集资金管理办法》等相关制度,
公司在中信银行深圳市分行开设了银行专户对募集资金实行专户存储,并于 2018
年 1 月与中信银行股份有限公司深圳分行及招商证券股份有限公司签署了《募集
资金三方监管协议》。根据募集资金使用安排,公司已将该账户中的募集资金分
别转至公司在成都银行股份有限公司双流公兴支行及江苏银行股份有限公司深
圳分行开立的募集资金专户,并于 2019 年 4 月 30 日注销了该账户。

     由于公司募集资金投资项目中的“年产 1,500 万只 MEMS 传感器研发及产
业化项目”的实施主体为公司全资子公司成都安可信气体设备有限公司,公司在
成都银行股份有限公司双流公兴支行开设了银行专户对募集资金实行专户存储,
并于 2018 年 2 月与成都安可信气体设备有限公司、成都银行股份有限公司双流
支行、招商证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。

     为便于募集资金管理,公司在江苏银行股份有限公司深圳分行开设了银行专
户对募集资金实行专户存储,并于 2018 年 5 月与江苏银行股份有限公司深圳分
行及招商证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。

     上述协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,公司在管理
使用募集资金时已经严格遵照相关法律法规履行。

     截至 2020 年 6 月 30 日,公司前次募集资金具体存放情况如下:




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         开户银行                 银行账号            初始存放金额            存储余额
中信银行股份有限公司深
                            8110301012500271382          176,908,994.35                   -
圳分行【注 1】
江苏银行股份有限公司深
                            19200188000082057                       0.00       8,106,495.92
圳分行
江苏银行股份有限公司深
                            19200053000731889                       0.00      30,000,000.00
圳分行【注 2】
成都银行股份有限公司双
                            1001300000316108                        0.00       1,843,021.25
流公兴支行
募集资金账户余额合计                                     176,908,994.35       39,949,517.17
【注 1】:初始存放金额中包含尚未支付的发行手续费,公司于 2018 年度支付了剩余发行
手续费 2,180,377.36 元,扣除上述发行手续费后募集资金净额 174,728,616.99 元。根据本次
募集资金使用安排,公司已将该账户中的募集资金分别转至公司在成都银行股份有限公司双
流公兴支行及江苏银行股份有限公司深圳分行开立的募集资金专户,并于 2019 年 4 月 30
日注销了该账户。
【注 2】:为提高募集资金使用效率,根据公司 2020 年 4 月 17 日召开的第四届董事会第十
四 次会 议批 准, 公司 在江 苏银 行股 份有 限公 司深 圳分 行开 立了 募集 资金 专户 子账户
(19200181001049601、19200181001051511、19200181001057643、19200181001059692、
19200181001061505),将部分暂时闲置的募集资金用于购买结构性存款。截至 2020 年 6
月 30 日,该结构性存款余额为 30,000,000.00 元。前述子账户为临时账户,到期自动转出并
销户。

二、前次募集资金实际使用情况

(一)截至 2020 年 6 月 30 日前次募集资金的实际使用情况具体如下:

     1、发行股份购买资产并募集配套资金

     2015 年发行股份购买资产并募集配套资金主要用于收购成都安可信 100%股
权,前次募集资金具体使用情况详见下表:




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                                                               前次募集资金使用情况对照表
                                                                   截至 2020 年 6 月 30 日

 2015 年发行股份购买资产并配套募集资金
                                                                                                                                                单位:万元
募集资金总额:                               5,229.57                                  已累计使用募集资金总额:               5,229.57
                                                                                       各年度使用募集资金总额:               5,229.57
变更用途的募集资金总额:                     无
                                                                                       2015 年:                              5,229.57
变更用途的募集资金总额比例:                 无
                 投资项目                                募集资金投资总额                           截止日募集资金累计投资额
                                                                                                                                实际投资
                                                  募集前承     募集后承                募集前承       募集后承                  金额与募   项目达到预定可
                                                                           实际投资                               实际投资                 以使用状态日期
序号     承诺投资项目         实际投资项目        诺投资         诺投资                诺投资           诺投资                  集后承诺
                                                                             金额                                   金额
                                                    金额           金额                  金额             金额                  投资金额
                                                                                                                                  的差额
       收购成都安可信        收购成都安可信
 1                                                  5,229.57    5,229.57    5,229.57     5,229.57      5,229.57    5,229.57                2015 年 8 月 1 日
       100%股权              100%股权
                  合    计                          5,229.57    5,229.57    5,229.57     5,229.57      5,229.57    5,229.57




                                                                           1-1-244
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     2、非公开发行股票募集资金

     截止 2020 年 6 月 30 日,前次募集资金使用及结余情况如下:
                                                                      单位:元
                      项目                              金额
募集资金期初净额                                                 174,728,616.99
减:置换前期自有资金垫付募投项目资金                               6,847,847.22
减:募投项目累计投入使用金额                                      84,825,496.03
减:用于永久补充流动资金金额                                      49,349,100.00
加:募集资金利息收入扣减手续费净额                                 6,243,343.43
募集资金账户余额合计                                              39,949,517.17

     前次募集资金的具体实际使用情况参见下表:




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深圳万讯自控股份有限公司                                                                                                           可转债募集说明书



                                                    前次募集资金使用情况对照表
                                                         截至 2020 年 6 月 30 日

非公开发行股票募集资金
                                                                                                                                        单位:万元
                                                                                     已累计使用募集资金总额:                             14,102.24
                    募集资金净额:                                      17,472.86
                                                                                     各年度使用募集资金总额:
                                                                                                 2017 年:                                   684.78
      变更用途的募集资金总额(含利息收入):                             4,934.91
                                                                                                 2018 年:                                 4,589.32
                                                                                                 2019 年:                                   930.12
     变更用途的募集资金总额比例(含利息收入):                           28.24%
                                                                                             2020 年 1-6 月:                              7,898.02
                  投资项目                          募集资金投资总额                           截止日募集资金累计投资额                项目达到预
                                                                                                                           实际投资    定可以使用
                                              募集前      募集后                    募集前       募集后                    金额与募      状态日期
序                                                                     实际投资                              实际投资                  (或截止日
       承诺投资项目          实际投资项目     承诺投      承诺投                    承诺投       承诺投                    集后承诺
号                                                                       金额                                  金额                    项目完工程
                                              资金额      资金额                    资金额       资金额                    投资金额
                                                                                                                             的差额        度)
                           中高端数控系统研
     中高端数控系统研                                                                                                                  2020 年 12 月
1                          发及产业化项目     4,018.58      567.15        567.15    4,018.58       567.15        567.15         0.00
     发及产业化项目                                                                                                                       25 日
                           【注 1】
                           年产 1,500 万只
     年产 1,500 万只
                           MEMS 传感器研发                                                                                             2020 年 12 月
2    MEMS 传感器研发                          6,570.79    6,570.79       4,017.05   6,570.79     6,570.79       4,017.05   -2,553.74
                           及产业化项目【注                                                                                               25 日
     及产业化项目
                           2】
                           营销网络建设项目                                                                                            2020 年 12 月
3    营销网络建设项目                          980.00        10.84         10.84     980.00         10.84         10.84         0.00
                           【注 1】                                                                                                       25 日
4    基于物联网的智能      基于物联网的智能   1,469.53    1,469.53        116.08    1,469.53     1,469.53        116.08    -1,353.45   2019 年 12 月

                                                                     1-1-246
深圳万讯自控股份有限公司                                                                                                           可转债募集说明书


     自动化仪表研发中      自动化仪表研发中                                                                                               25 日
     心建设项目            心建设项目【注 3】
                           补充流动资金项目
5    补充流动资金项目                            4,433.96    9,368.87       9,391.12    4,433.96    9,368.87    9,391.12      22.25      不适用
                           【注 4】
                    合计                        17,472.86   17,987.18      14,102.24   17,472.86   17,987.18   14,102.24   -3,884.94
【注 1】公司于 2020 年 2 月 27 日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议,并于 2020 年 3 月 18 日召开 2020 年第一次临时股
东大会,审议通过了《关于变更募集资金用途并将部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》,同意变更 2016 年创业板非公开发行股票募集资
金投资项目中的“中高端数控系统研发及产业化项目”及 “营销网络建设项目”剩余募集资金用途,并将上述募集资金余额 4,934.91 万元(含利
息收入)永久补充流动资金。
【注 2】年产 1,500 万只 MEMS 传感器研发及产业化项目处于建设期内,预计于 2020 年 12 月完工,差额部分主要为尚未支付的工程建设款及设
备购置款。
【注 3】基于物联网的智能自动化仪表研发中心建设项目已完成主要技术的开发,相关技术已应用于公司的部分产品,提升了公司产品价值,主
要投入主要为购置硬软件、技术人员工资、技术服务费等支出,而募集资金只能用于购置研发和生产设备、改造办公楼等项目。因此,该项目主
要以公司自有资金及部分募集资金投入。
【注 4】补充流动资金项目实际投入金额高于承诺投资金额系变更了部分募投资金项目用于补充流动资金及募投项目结存的利息投入。




                                                                        1-1-247
 深圳万讯自控股份有限公司                                                    可转债募集说明书


 (二)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

      1、发行股份购买资产并募集配套资金

      截至 2020 年 6 月 30 日,发行股份购买资产并募集配套资金项目的实际投资
 总额与承诺投资总额的差异情况如下:

                                                                                 单位:万元
                                                        实际已投
                                         调整后承诺                 实际投资金额与调
                      承诺募集资                        入募集                              差异
     投资项目                            募集资金投                 整后承诺募集资金
                      金投资总额                          资金                              原因
                                           资总额                   投资总额的差额
                                                          总额
 收购成都安可信
                            5,229.57        5,229.57     5,229.57                   -
 100%股权

      2、非公开发行股票募集资金

      截至 2020 年 6 月 30 日,前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额
 的差异情况如下:
                                                                                  单位:万元
                             承诺募       调整后承                      实际投资金额与
                                                        实际已投入募
                             集资金       诺募集资                      调整后承诺募集 差异
       投资项目                                           集资金
                               投资       金投资                        资金投资总额的 原因
                                                            总额
                               总额         总额                            差额
中高端数控系统研发及
                              4,018.58        567.15          567.15                    -    注1
产业化项目
年产 1,500 万只 MEMS
传感器研发及产业化项          6,570.79      6,570.79         4,017.05         -2,553.74      注2
目
营销网络建设项目               980.00          10.84           10.84                    -    注3
基于物联网的智能自动
化仪表研发中心建设项          1,469.53      1,469.53          116.08          -1,353.45      注4
目
补充流动资金项目              4,433.96      9,368.87         9,391.12             22.25      注5
         合计               17,472.86      17,987.18        14,102.24          3,884.94
 注 1:截至 2020 年 6 月 30 日,该项目实际投资总额为 567.15 万元,比最初承诺投资总额少
 3,451.43 万元,原因系中高端数控系统研发及产业化项目原计划利用公司在深圳的现有房
 屋,即深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼,进行厂房改造、实验室、测
 试平台和生产线建设,在前期基础上进一步开展中高端数控系统技术和产品的研发。该项目
 前期主要以技术研发为主,通过自主研发及对外联合研发的方式进行数控技术的开发,已基
 本完成相关控制器硬件和软件设计、同步主轴电机的研发和样机测试、伺服驱动器样机测试,
 以及小批量生产和试用,相关投入主要为购置研发设备和数控系统硬软件、装修改造实验室、
 技术人员工资、技术服务费等支出,而募集资金只能用于购置研发和生产设备、改造及装修
 费等资本性投资。因此,该项目的前期开发主要以公司自有资金及部分募集资金投入。
 因公司发展战略规划调整,公司决定后续以自有资金投入建设中高端数控系统研发及产业化
 项目,同时变更中高端数控系统研发及产业化项目剩余募集资金用途,将剩余募集资金用于


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永久补充流动资金;
注 2:截至 2020 年 6 月 30 日,该项目实际投资总额为 4,017.05 万元,比承诺投资总额少
2,553.74 万元,原因系项目综合生产、研发楼前期设计、规划、报建等基础工作投入时间较
多,相应施工时间较少,投入金额比预期慢,目前仍处于项目建设期;项目建设中部分研发、
生产设备实际选型与预计存在差异,因而导致实际投入金额小于承诺投资金额。
注 3:截至 2020 年 6 月 30 日,该项目实际投资总额为 10.84 万元,比最初承诺投资总额少
969.16 万元,原因系营销网络建设项目是公司根据行业特点和市场需求,在经销为主、直销
为辅的销售模式基础上,对现有营销网络进行扩建和升级、新增销售、客服及销售支持人员、
购买 CRM 系统。自该项目启动,公司持续加大对营销网络建设的投入,公司共新增 12 个
办事处、数十名专业营销和客户服务人员。随着近年来互联网和信息化为销售和服务提供了
便利和高效的沟通方式,同时,为合理节约成本,公司未大幅增加对各营销网络固定资产的
投入,亦未购买全新的 CRM 系统,而是在原有 CRM 系统的基础上进行升级,相关功能已
能满足管理和运营需求,大大提升了管理效率。为提高资金使用效率,公司决定变更营销网
络建设项目剩余募集资金用途,将剩余募集资金用于永久补充流动资金。后续公司仍会根据
战略规划和业务发展情况持续以自有资金投入建设营销网络;
注 4:截至 2020 年 6 月 30 日,该项目实际投资总额为 116.08 万元,比承诺投资总额少 1,353.45
万元,原因系基于物联网的智能自动化仪表研发中心建设项目已完成主要技术的开发,相关
技术已应用于公司的部分产品,提升了公司产品价值,主要投入主要为购置硬软件、技术人
员工资、技术服务费等支出,而募集资金只能用于购置研发和生产设备、改造办公楼等项目。
因此,该项目主要以公司自有资金及部分募集资金投入。
注 5:补充流动资金项目实际累计投入金额超过承诺投资总额,系该项目资金专户中产生的
利息投入项目建设所致。
(三)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

     1、发行股份购买资产并募集配套资金

     2015 年 1 月 21 日,公司与熊伟、龙方彦等 51 名原成都安可信股东(以下
简称“安可信原股东”)签署了《盈利预测补偿协议》(以下简称“本协议”),
协议约定安可信原股东向公司承诺,成都安可信 2014 年、2015 年、2016 年、2017
年实现的经审计的归属于母公司的股东的扣除非经常性损益的税后净利润分别
不低于 1,800 万元、2,160 万元、2,592 万元和 3,110.40 万元,否则安可信原股东
应按照本协议规定对本公司予以补偿。

     2014 年至 2017 年,成都安可信经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性
损益的净利润分别为 1,820.37 万元、2,093.81 万元、2,684.71 万元和 3,120.58 万
元;其中 2015 年成都安可信未达到承诺目标,完成率为 96.94%,按照本协议安
可信原股东于 2016 年以现金的方式向本公司支付补偿款 105.84 万元;2014 年至
2017 年累计完成 9,719.47 万元,累计业绩承诺期完成率 100.60%,已完成业绩承
诺目标。




                                        1-1-249
        深圳万讯自控股份有限公司                                                           可转债募集说明书


             2、非公开发行股票募集资金

             截至 2020 年 6 月 30 日,前次募集资金项目实现效益情况对照表如下:
                                                                                                  单位:万元
     实际投资项目       项目达到预                               最近三年一期实际效益               截止日     是否达
                                           承诺
序                      定可使用状                                                      2020 年     累计实     到预计
         项目名称                          效益       2017 年     2018 年   2019 年
号                        态日期                                                         1-6 月     现效益     效益
                                         项目达产
      中高端数控系                      后,预计年
                        2020 年 12 月
1     统研发及产业                      新增净利润    不适用      不适用    不适用      不适用      不适用     不适用
                           25 日
      化项目                            3,550.00 万
                                             元
                                         项目达产
      年产 1,500 万只
                                        后,预计年
      MEMS 传感器       2020 年 12 月
2                                       新增净利润    不适用      不适用    不适用      不适用      不适用     不适用
      研发及产业化         25 日
                                        2,993.96 万
      项目
                                             元
      营销网络建设      2020 年 12 月
3                                         不适用      不适用      不适用    不适用      不适用      不适用     不适用
      项目                 25 日
      基于物联网的
      智能自动化仪      2019 年 12 月
4                                         不适用      不适用      不适用    不适用      不适用      不适用     不适用
      表研发中心建         25 日
      设项目
      补充流动资金
5                         不适用          不适用      不适用      不适用    不适用      不适用      不适用     不适用
      项目

             因公司发展战略规划调整,发行人于 2020 年 2 月变更中高端数控系统研发
        及产业化项目募集资金用途,公司决定后续以自有资金投入建设中高端数控系统
        研发及产业化项目。截至 2020 年 6 月 30 日该项目尚未达到预定可以使用状态,
        未实现效益。

             年产 1,500 万只 MEMS 传感器研发及产业化项目截至 2020 年 6 月 30 日尚
        未达到预定可以使用状态,未实现效益。

             营销网络建设项目:该项目主要为在全国范围内增设营销办事处、新建信息
        化管理系统等,以提升公司营销和服务网络覆盖的深度和广度,并提高公司管理
        的信息化程度,不直接产生经济效益,无法单独核算效益。

             基于物联网的智能自动化仪表研发中心建设项目:该项目旨在进一步提升公
        司的技术水平和产品研发能力,以增强公司产品的核心竞争力,不直接产生经济
        效益,无法单独核算效益。

             补充流动资金项目:该项目主要为补充与主营业务相关的营运资金,无法单
        独核算效益。


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(四)以募集资金置换预先投入自筹资金投资项目情况

       1、发行股份购买资产并募集配套资金

     公司 2015 年发行股份购买资产并募集配套资金后续不存在以募集资金置换
预先投入自筹资金投资项目情况。

       2、非公开发行股票募集资金

     公司 2017 年非公开发行股票募集资金后存在以募集资金置换预先投入自筹
资金投资项目情况。

     根据《非公开发行股票预案》,在本次募集资金到位前,本公司将以自筹资
金对本次募集资金项目先行投入,待募集资金到位后以募集资金置换先行投入的
资金。截至 2017 年 12 月 31 日,本公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资
项目款项计人民币 6,847,847.22 元,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2018
年 4 月 13 日出具了(瑞华核字【2018】48500003 号)《关于深圳万讯自控股份
有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》,对公司募集资金投资项目
的预先投入情况进行了审验。公司于 2018 年 4 月 13 日第三届董事会第二十一次
会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议
案》,同意公司以募集资金 6,847,847.22 元置换预先投入募集资金投资项目的自
筹资金,独立董事和保荐机构招商证券股份有限公司均对此明确发表了意见。先
行投入的资金已从募集专项户转出。

(五)前次募集资金投资项目对外转让及置换情况

       1、发行股份购买资产并募集配套资金

     本公司不存在 2015 年发行股份购买资产并配套募集资金投资项目对外转让
或置换情况。

       2、非公开发行股票募集资金

     本公司不存在 2017 年非公开发行股票募集资金投资项目对外转让或置换情
况。




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(六)前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

     1、发行股份购买资产并募集配套资金

     (1)资产权属变更情况

     成都安可信依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手
续,并于 2015 年 8 月 27 日领取了成都市工商行政管理局核发的营业执照,标的
资产过户手续已全部办理完成,并变更登记至公司及公司之全资子公司深圳市万
讯智能科技有限公司名下,公司持有成都安可信 100.00%股权。

     (2)资产账面价值变化情况

     截至 2020 年 6 月 30 日,成都安可信账面价值变化情况如下:
                                                                          单位:人民币万元
  公司
            2015.12.31     2016.12.31    2017.12.31    2018.12.31    2019.12.31    2020.6.30
  名称
成都安可
              11,717.30      14,566.23     17,873.83     22,133.95     26,612.15    27,551.52
  信

     (3)生产经营情况、效益贡献情况

     自收购完成以来,成都安可信经营状况正常,业务发展稳定,经营收入和经
营利润保持持续增长,已成为本公司的主要盈利来源之一。

     2015 年 1 月 21 日,公司与熊伟、龙方彦等 51 名原成都安可信股东签署了
《盈利预测补偿协议》,协议约定安可信原股东向公司承诺,成都安可信 2014
年、2015 年、2016 年、2017 的实现的经审计的归属于母公司的股东的扣除非经
常性损益的税后净利润分别不低于 1,800 万元、2,160 万元,2,592 万元和 3,110.40
万元(以下简称“承诺净利润”)。

     根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“瑞华事务所”)2015
年 4 月 3 日出具的瑞华审字[2015]48250008 号标准无保留意见审计报告,经审计
的成都安可信 2014 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
1,820.37 万元。

     根据瑞华事务所 2016 年 4 月 3 日出具的瑞华深圳审字[2016]48250009 号无
标准审计报告、2016 年 4 月 1 日出具的瑞华核字【2016】48250021 号《关于成
都安可信电子股份有限公司 2015 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》,经


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审计的成都安可信 2015 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润 2,093.81 万元。

     根据瑞华事务所 2017 年 3 月 15 日出具的瑞华审字[2017]48500001 号无标准
审计报告、2017 年 4 月 14 日出具的瑞华核字[2017]48500001 号《关于成都安可
信电子股份有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》,经审计的
成都安可信 2016 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
2,684.71 万元。

     根据瑞华事务所 2018 年 4 月 13 日出具的瑞华审字【2018】48500003 号无
标准审计报告、2018 年 4 月 13 日出具的瑞华核字【2018】48500005 号《关于成
都安可信电子股份有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》,经
审计的成都安可信 2017 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润 3,120.58 万元。

     成都安可信 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年累计实现净利润扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润 9,719.47 万元,超过承诺净利润的累计
数 9,662.40 万元。

     2、非公开发行股票募集资金

     本公司 2017 年非公开发行股票募集资金不存在以资产认购股份的情况。

(七)闲置募集资金使用情况

     1、发行股份购买资产并募集配套资金

     2015 年发行股份购买资产并配套募集资金不存在闲置募集资金情况。

     2、非公开发行股票募集资金

     根据公司 2019 年 4 月 19 日召开第四届董事会第七次会议、2018 年年度股
东大会审议通过了《关于使用部分闲置自有资金及募集资金开展现金管理购买理
财产品的议案》,同意公司及子公司使用最高额度不超过人民币 15,000 万元(含
本数)的暂时闲置的自有资金及募集资金开展现金管理购买安全性高、流动性好、
有保本约定的理财产品(含结构性存款),即在一年内可滚动购买,但任一时点
持有未到期的理财产品总额不超过人民币 15,000 万元(含本数),2019 年度公


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司共使用人民币 10,000 万元暂时闲置的募集资金进行现金管理,滚动购买银行
结构性存款理财产品,截至 2019 年 12 月 31 日公司已收回理财产品人民币 10,000
万元。

     2020 年 2 月 27 日召开第四届董事会第十二次会议、2019 年年度股东大会审
议通过了《关于使用部分闲置自有资金及募集资金开展现金管理购买理财产品的
议案》,同意公司及子公司使用最高额度不超过人民币 15,000 万元(含本数)
的暂时闲置的自有资金及募集资金开展现金管理购买安全性高、流动性好、有保
本约定的理财产品(含结构性存款),即在一年内可滚动购买,但任一时点持有
未到期的理财产品总额不超过人民币 15,000 万元(含本数),2020 年 1-6 月公
司共使用人民币 10,000 万元暂时闲置的募集资金进行现金管理,滚动购买银行
结构性存款理财产品,截至 2020 年 6 月 30 日公司结构性存款理财产品余额为
3,000.00 万元。

三、近五年内募集资金的运用发生变更的情况

(一)发行股份购买资产并募集配套资金

     2015 年发行股份购买资产并配套募集资金无变更募集资金投资项目的资金
使用情况。

(二)非公开发行股票募集资金

     公司近五年内募集资金的运用发生变更情形为 2017 年非公开发行股票募集
资金投资项目变更,具体情况如下:

     中高端数控系统研发及产业化项目计划投入募集资金 4,018.58 万元,并计划
于 2020 年 12 月 25 日达到预定可使用状态。营销网络建设项目计划投入募集资
金 980.00 万元,并计划于 2020 年 12 月 25 日达到预定可使用状态。

     根据 2020 年 2 月公司第四届董事会第十二次会议决议《关于变更募集资金
用途并将部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》,并经公司股东大会审议
通过,同意变更 2017 年创业板非公开发行股票募集资金投资项目“中高端数控
系统研发及产业化项目”及“营销网络建设项目”剩余募集资金用途,并将上述
募集资金余额中的 4,934.91 万元(含利息收入)永久补充流动资金。


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     本次变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据市
场环境变化、新技术发展趋势及募集资金的使用范围等实际情况作出的合理调
整,有利于提高募集资金使用效率,优化资源配置,抓住新的发展机遇,并将促
进公司业务长远发展,为股东创造更大的价值。

     本次变更募集资金用途并将部分募集资金永久补充流动资金事项履行了必
要的决策程序,符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》
等相关规定。

四、会计师对前次募集资金运用所出具的专项报告结论

     容诚会计师事务所(特殊普通合伙)就公司前次募集资金使用情况出具了容
诚专字[2020]518Z0265 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》,该报告的结论性
意见为:“万讯自控公司《前次募集资金使用情况专项报告》在所有重大方面按
照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制,公允反映了万讯自控公司截
至 2020 年 6 月 30 日止的前次募集资金使用情况。”




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   第九节        董事、监事、高级管理人员及各中介机构声明

一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明

     本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,按照诚信原则履行承诺,并承
担相应的法律责任

全体董事签字:




              傅宇晨                 傅晓阳                   钟怡泰




              邹 靖                   郑 丹                    常 远




              胡振超


全体监事签字:




              王 洪                  李明炬                   彭玉兰


未担任董事、监事的高级管理人员签字:




              王 琼                  叶玲莉



                                               深圳万讯自控股份有限公司

                                                         年     月      日




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一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,按照诚信原则履行承诺,并承
担相应的法律责任


全体监事签字:




              王 洪                 李明炬                     彭玉兰




                                             深圳万讯自控股份有限公司

                                                       年      月      日




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一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明

     本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,按照诚信原则履行承诺,并承
担相应的法律责任



除董事以外的高级管理人员签字:




    叶玲莉                 王琼




                                             深圳万讯自控股份有限公司

                                                       年      月      日




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二、公司控股股东、实际控制人声明

    本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,按照诚信原则履行承诺,并承担相应的法律责任。




     控股股东、实际控制人:

                               傅宇晨




                                                         年    月      日




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三、保荐机构(主承销商)声明

     本公司已对募集说明书进行了核查,确认本募集说明书内容真实、准确、完
整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。



项目协办人:

                           陈少勉




保荐代表人:

                           牛东峰                 葛   麒




保荐机构总经理:

                           熊剑涛




保荐机构董事长:

                           霍   达




                                                 招商证券股份有限公司

                                                            年    月    日




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                                  募集说明书声明
     本人已认真阅读深圳万讯自控股份有限公司募集说明书的全部内容,确认募
集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对募集说明书真实性、
准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。




保荐机构总经理:
                           熊剑涛




保荐机构董事长:
                           霍达




                                                   招商证券股份有限公司




                                                           年   月     日




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四、律师事务所声明
     本所及经办律师已阅读募集说明书,确认募集说明书与本所出具的法律意见
书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内
容无异议,确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏,并承担相应的法律责任。




     单位负责人:



                           张炯




     经办律师:



           沈险峰                   廖金环                   李清桂




                                                    广东信达律师事务所
                                                        年      月     日




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五、审计机构声明
     本所及签字注册会计师已阅读募集说明书,确认募集说明书与本所出具的审
计报告、盈利预测审核报告(如有)等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师
对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告(如有)等文件的
内容无异议,确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,并承担相应的法律责任




签字注册会计师:




会计师事务所负责人:




                                           容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
                                              二〇二〇年     月       日




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六、资信评级机构声明
     本机构及签字资信评级人员已阅读募集说明书,确认募集说明书与本机构出
具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字资信评级人员对发行人在募集说明
书中引用的资信评级报告的内容无异议,确认募集说明书不因引用上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任




     资信评级机构负责人:




     签字评级人员:




                                           中证鹏元资信评估股份有限公司
                                                         年    月      日




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七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺

(一)关于未来十二个月内其他股权融资计划的声明

     关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内其他再融
资计划,公司作出如下声明:“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被
公司股东大会审议通过之日起,公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否
实施其他再融资计划。”

     (二)关于应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

     公司本次向不特定对象发行可转换公司债券可能导致投资者的即期回报被
摊薄,公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险,以填补股东回报,充分
保护中小股东利益,实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施
如下:

     1、加强对募集资金监管,保证募集资金合理合法使用

     公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的有关规定,规范募集
资金使用,保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督对募集资金进行
专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检
查和监督,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险,提高募集资
金使用效率。

     2、优化业务流程,提升运营效率,加大研发力度、加强人才培养与引进

     公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度,对各个业务环节进行标准化
管理。在日常经营管理中,加强对业务各个环节流程和制度实施情况的监控,进
一步增强企业执行力。

     随着本次募集资金的到位和募集资金投资项目的逐步开展,公司的资产和业
务规模将得到进一步扩大。公司将继续加强预算管理与成本管理,全面提升公司
的日常经营效率,降低运营成本,从而提升经营业绩。此外,公司将不断加大人


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才引进和研发投入力度,进一步提升核心竞争能力,完善激励机制,吸引与培养
更多优秀人才。

     3、加快募集资金投资项目建设,加强公司核心竞争力

     本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务,有利于扩大公司整体规模、
优化产品结构并扩大市场份额,从而改善公司资本结构,增强公司资金实力,进
一步提升公司核心竞争力和可持续发展能力,有利于实现并维护股东的长远利
益。公司董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证,通过本次
发行募集资金投资项目的实施,有利于公司提升生产能力,提升行业影响力和竞
争优势,对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

     本次发行可转换公司债券募集的资金将用于智能仪器仪表研发及产业化项
目、燃气截止阀研发及扩产项目以及补充流动资金项目。募集资金投资项目的实
施符合国家产业政策导向,契合公司拓展行业相关的新兴业务领域,完善产业战
略布局的发展目标,有利于公司巩固并提升盈利能力和核心竞争力。

     本次发行募集资金到位后,公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的实施工
作,积极调配资源,统筹合理安排项目的投资建设进度,力争本次募集资金投资
项目的早日完工并实现预期效益,使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

     4、严格执行现金分红,保障投资者利益

     根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》([2013]43 号)等规定,公司制定和完善了《公司章程》中有关
利润分配的相关条款,明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、
分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和机制,以及
利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。

     本次可转债发行后,公司将依据相关法律规定,严格执行落实现金分红的相
关制度和股东回报规划,保障投资者的利益。

(三)公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺

     1、公司控股股东、实际控制人承诺


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     公司的控股股东、实际控制人傅宇晨根据中国证监会相关规定,对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

     (1)承诺不越权干预公司经营管理活动。

     (2)承诺不侵占公司利益。

     (3)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采取
其他方式损害公司利益。

     (4)发行人本次发行实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及
其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,届
时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

     (5)承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出
的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺,若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺给公司或者其他股东造成损失的,愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责
任。

     2、公司董事、高级管理人员承诺

     为确保公司本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行,
公司董事及高级管理人员对此作出承诺,具体内容如下:

     (1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用
其他方式损害公司利益。

     (2)承诺对自身的职务消费行为进行约束。

     (3)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

     (4)承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

     (5)如公司未来实施股权激励计划,承诺拟公布的公司股权激励计划的行
权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

     (6)发行人本次发行实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及
其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,届


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时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

     (7)承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出
的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺,若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺给公司或者股东造成损失的,愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。




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                           第十节   备查文件

一、备查文件

     (一)公司最近三年一期的财务报告及审计报告和已披露的 2020 年度第三
季度报告;

     (二)保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告;

     (三)法律意见书和律师工作报告;

     (四)会计师事务所关于前次募集资金使用情况的报告;

     (五)资信评级报告;

     (六)中国证监会对本次发行予以注册的文件;

     (七)其他与本次发行有关的重要文件。




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