广东信达律师事务所

             关于

   深圳万讯自控股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

   并在深圳证券交易所上市的



          法律意见书




         二〇二一年四月
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                         广东信达律师事务所
                     关于深圳万讯自控股份有限公司
                  向不特定对象发行可转换公司债券
               并在深圳证券交易所上市的法律意见书


                                              信达再创意字[2020]第 11-5 号



致：深圳万讯自控股份有限公司

    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳万讯自控股份有限公司
（以下简称“公司”、“发行人”、“万讯自控”）的委托，担任其本次向不特定对
象发行可转换公司债券的专项法律顾问。

    信达律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行可转换债券发行上市事宜
出具本法律意见书。




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                     第一节      律师声明事项
    一、信达是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，并根
据中国现行法律、法规的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域
之外的事实和法律发表意见。
    二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估
报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。
    三、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的
如下保证：发行人已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始
书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；发行人在向信达
提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；发行人所提供的所有文件
上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材
料或复印件均与原件一致。
    四、对于本法律意见书中至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信
达律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件以及与本次
上市有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
    五、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    六、信达同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法律文件，
随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本
法律意见书仅供发行人为本次发行可转换公司债券上市之目的使用，不得用作任
何其他目的。
    据此，信达根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德责
精神，并在此基础上出具本法律意见书。



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                                   第二节 正文


       一、本次发行上市的批准和授权

     （一）发行人第四届董事会第十七次会议、第四届董事会第二十一次会议、
2020 年第三次临时股东大会已审议批准本次上市事宜，并对董事会作出相关授
权。
     经核查发行人上述会议的会议通知、会议记录和决议等相关文件，信达律师
认为，发行人上述会议的决议内容和程序合法、有效，股东大会对董事会的授权
范围和程序合法、有效。
     （二）2021 年 1 月 20 日，发行人本次发行可转换公司债券通过深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）审核。
     （三）2021 年 3 月 3 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）出具《关于同意深圳万讯自控股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券注册的批复》（证监许可[2021]662 号），同意发行人本次发行可转换公司债
券的注册申请。
     综上，信达律师认为，发行人本次发行可转换公司债券上市已其董事会、股
东大会的有效批准和授权，通过了深交所创业板上市委员会的审核并经中国证监
会同意注册，发行人本次发行可转换公司债券上市尚需取得深交所的上市同意。


       二、发行人本次发行可转换公司债券的主体资格

     发行人系依法设立、已公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深交所创业
板 上 市 交 易 的 股 份 有 限 公 司 ， 股 票 代 码 为 300112 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
9144030061888635X4，其基本情况如下：

       公司名称         深圳万讯自控股份有限公司

       注册资本         28,574.79 万元

       法定代表人       傅宇晨

       成立日期         1994 年 6 月 6 日

       上市时间         2010 年 8 月 27 日


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    住所             深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼 1-6 层

    公司类型         股份有限公司（上市）

                     生产经营自动化仪器仪表、数控系统及加工中心、计算机软件、自动化
    经营范围         工程；研发、生产和销售智能无线数据终端产品；经营进出口业务；自
                     有物业租赁、物业管理服务（法律法规禁止的项目除外，限制的项目且
                     须取得许可后方可经营）。

    根据发行人的《营业执照》《公司章程》并查询国家企业信用信息公示系统，
发行人不存在根据法律、法规及《公司章程》规定的解散或因违反国家法律、行
政法规等被依法撤销、吊销营业执照、责令关闭或者公司宣告破产的情形，截至
本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续。

    经信达律师核查，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，发行人已
公开发行股票并在深交所上市，发行人具备本次向不特定对象发行可转换公司债
券的主体资格。


    三、本次发行可转换公司债券的实质条件

    （一）本次发行的类型

    发行人本次发行类型为创业板上市公司申请向不特定对象发行可转换公司
债券。

    （二）本次发行的实质条件

    经核查，发行人符合《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及规范性文件规定的发行可转换公
司债券的实质条件：

    1、发行人本次发行符合《证券法》的相关规定

    （1）经信达律师的核查，发行人现行的《公司章程》系依照《公司法》《证
券法》和《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件制定与修改，合法有效；
发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，建立了独立董事制度，组织
机构健全，且各机构能够依法有效履行职责，运行情况良好。

    经信达律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
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第十五条第一款第（一）项的规定。

    （2）根据《审计报告》及公司提供的资料，发行人最近三年平均可分配利
润预计能够覆盖本次发行可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条
第一款第（二）项的规定。

    （3）根据《募集说明书》，发行人本次发行募集资金拟投资“智能仪器仪表
研发及产业化项目”、“燃气截止阀研发及扩产项目”以及补充流动资金，募集资
金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。经发行人确认，本次债券所
募集的资金用于经审核同意的用途，所募集的资金不转借他人，不用于弥补亏损
和非生产性支出。发行人筹集资金的投向符合国家产业政策，符合《证券法》第
十五条第二款的规定。

    2、发行人本次发行符合《管理办法》第九条的相关规定

    （1）如前文所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办
法》第九条第（一）项的规定。

    （2）经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备《证券法》《公
司法》等相关法律法规规定的任职条件，不存在违反《公司法》第一百四十六条、
第一百四十七条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，符合《管理办法》第九条第（二）
项的规定。

    （3）发行人严格按照《公司法》《公司章程》等法律法规和相关规章制度的
要求规范运作，建立了健全的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构及业务
等方面与股东及其他关联方控制的其他企业相互独立，具有独立完整的业务体系
及面向市场自主经营的能力。

    发行人不存在主要资产、商标等重大权属纠纷，亦不存在经营环境发生重大
变化对其持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项
的规定。

    （4）经核查，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板

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股票上市规则（2020 年修订）》等有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较
完善的公司内部控制制度；根据容诚会计师出具的《内部控制鉴证报告》（容诚
专字[2020] 518Z0264 号），公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本
规范》及相关规定在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。发
行人的会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能
够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。

    审计机构对公司 2018 年度及 2019 年度的财务报告进行了审计，并已出具了
标准无保留意见的审计报告；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）正在对公司
2020 年度财务报告进行审计。发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具否
定意见或无法表示意见的审计报告，亦未被注册会计师出具保留意见或者带强调
事项段的无保留意见审计报告。

    发行人符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。

    （5）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审
字[2020] 518Z0774 号）及公司 2020 年度未经审计的财务报表，发行人最近两年
连续盈利，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。

    （6）根据《审计报告》及发行人的确认，发行人不存在金额较大的财务性
投资，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定。

    3、发行人本次发行不存在《管理办法》第十条规定的情形

    经核查，发行人不存在如下不得发行证券的情形：

    （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

    （2）公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

    （3）公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；

    （4）公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、


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挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

    4、发行人本次发行符合《管理办法》第十二条、第十五条的相关规定

    （1）根据《可行性分析报告》《募集说明书》，发行人本次发行募集资金拟
投资“智能仪器仪表研发及产业化项目”、“燃气截止阀研发及扩产项目”以及补
充流动资金，募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。

    （2）经发行人确认，本次发行债券所募集的资金将用于经审核同意的用途，
不存在使用于财务性投资，或直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司。

    （3）本次发行募集资金拟投资项目为发行人或其全资子公司实施，不会与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

    （4）本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。

    发行人本次发行符合《管理办法》第十二条、第十五条的相关规定。

    5、发行人本次发行符合《管理办法》第十三条的相关规定

    （1）如本章节“1、发行人本次发行符合《证券法》的相关规定”之第（2）
项所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管
理办法》第十三条第（二）项的规定。

    （2）根据《审计报告》，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，
符合《管理办法》第十三条第（三）项的规定。

    6、发行人不存在《管理办法》第十四条规定的情形

    截至本法律意见书出具日，发行人不存在《管理办法》第十四条规定的不得
发行可转换公司债券的以下情形：

    （1）对已向不特定对象发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实，仍处于继续状态；


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    （2）违反《证券法》规定，改变向不特定对象发行公司债券所募资金用途。

    综上核查，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》及《管理办法》
等相关法律、法规和中国证监会其他规范性文件规定的实质性条件。


    四、结论意见

    信达律师认为，发行人本次发行已取得其董事会、股东大会的有效批准和授
权，并经深交所创业板上市委员会审核通过和中国证监会同意注册，发行人为依
法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次
发行符合《证券法》《管理办法》等法律、法规规定的实质条件；发行人本次发
行的可转换公司债券上市尚需取得深交所的同意。




    本《法律意见书》一式二份，具有同等效力。

    （以下无正文）




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（本页为《广东信达律师事务所关于深圳万讯自控股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签署页）




广东信达律师事务所（盖章）




负责人：                                   经办律师：

           张   炯                                       沈险峰




                                                         廖金环




                                                         李清桂




                                                         年      月   日




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