长盈精密：第四届监事会第三次会议决议公告2017-08-25
证券代码：300115 证券简称：长盈精密 公告编号：2017-71
深圳市长盈精密技术股份有限公司
第四届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、会议通知的时间和方式：会议通知和会议议案于 2017 年 08 月 20 日以电子
邮件、短信等通讯方式发出。
2、会议召开的时间、地点和方式：深圳市长盈精密技术股份有限公司（以下
简称“公司”）第四届监事会第三次会议于 2017 年 08 月 24 日 09：00 以现场会议
方式在公司大会议室召开。
3、会议出席情况：本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。
4、会议主持人：监事会主席陈杭先生
5、本次会议的合法、合规性：本次会议的召集、召开程序和议事内容均符合
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《深圳市长盈精密技术股份
有限公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司<2017 年半年度报告全文>及摘要的议案》
监事会认为董事会编制和审核《深圳市长盈精密技术股份有限公司 2017 年半
年度报告》全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容
真实、准确、完整地反映了公司 2017 年上半年的经营状况，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
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2、审议通过了《关于公司<2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告>的议案》
监事会认为董事会编制和审核深圳市长盈精密技术股份有限公司 2017 年半年
度募集资金存放与实际使用情况的专项报告全文的程序符合法律、行政法规和中国
证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2017 年半年度募集资金
存放与实际使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在募集
资金管理违规的情形。
表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权
3、审议通过了《关于变更会计政策的议案》
监事会认为本次会计政策变更是根据财政部颁发的财会[2017]15 号《关于印发
修订<企业会计准则第 16 号-政府补助>的通知》的相关规定进行的合理变更，符合
相关规定，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次会计政策
变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司
及中小股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更。
表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权
4、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》(以下简称“《暂行办法》”)等法律法规、部门
规章及规范性文件的相关规定，对照创业板上市公司公开发行可转换公司债券的相
关资格、条件的要求，监事会认为公司符合公开发行可转换公司债券的各项条件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
5、逐项审议通过了《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》
（1）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行规模
2
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换
公司债券总规模不超过人民币 160,000 万元（含 160,000 万元），具体发行规模提
请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人员）在上述额度范围内确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）债券利率
本次可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人员）在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支
付最后一年利息。
1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转
换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
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i：可转换公司债券当年票面利率。
2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可
转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付
息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付
本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）担保事项
本次发行可转换公司债券不提供担保。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9）转股价格的确定及其调整
1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个
交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
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计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权
公司董事会（或由董事会授权的人员）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人
（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总
额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/
该日公司 A 股股票交易总量。
2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格
调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配
股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公
告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则
该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利
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益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整
内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（10）转股价格向下修正
1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当发行人股票在任意连续30个交易日
中有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东
大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易
日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净
资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价计算。
2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露
媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从
股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行
修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（11）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换
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公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股
价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股
股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余
额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（12）赎回条款
1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的
可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐
人（主承销商）协商确定。
2）有条件赎回条款
转股期间，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加
当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价计算。
②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权
按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票
面总金额；
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i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（13）回售条款
1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十
个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持
有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计
算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年
回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而
可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计
息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中
的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可
转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有
的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以
在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权
（当期应计利息的计算方式参见（12）赎回条款的相关内容）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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（14）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权
益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券
转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（15）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承
销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（16）向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原 A 股股东实行优先配售，向原 A 股股东
优先配售的具体比例由公司股东大会授权公司董事会根据发行时具体情况确定，并
在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外和原 A
股股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与
保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（17）债券持有人及债券持有人会议
1）债券持有人的权利
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股票；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换
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公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行
使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2）债券持有人的义务
①遵守公司所发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本公司
提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
3）债券持有人会议的召开情形
在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有
人会议：
①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
②公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散
或者申请破产；
④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
本次可转换公司债券不提供担保，因此不适用“保证人（如有）或者担保物（如
有）发生重大变化”的情形。
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下列机构或人员可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有 10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
③中国证监会规定的其他机构或人员。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议
的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（18）募集资金用途
本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 16 亿元，扣除发行费用
后用于以下项目：
单位：万元
序 拟使用募集资
项目 总投资金额
号 金金额
金属中框结构件项目 53,424.00 50,000.00
1 智能终端零组件
精密陶瓷结构外观件项目 21,474.54 20,000.00
动力电池结构件项目 43,186.10 40,000.00
2 新能源汽车零组件
高压配电盒项目 21,380.20 20,000.00
3 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 169,464.84 160,000.00
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投
资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金
解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自
筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位
后以募集资金予以置换。
本次募集资金投资项目中，“金属中框结构件项目”和“精密陶瓷结构外观件
项目”的实施主体为公司全资子公司广东长盈精密技术有限公司（以下简称“广东
长盈”），“高压配电盒项目”的实施主体为公司全资子公司昆山长盈精密技术有
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限公司（以下简称“昆山长盈”），其余项目的实施主体为公司。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（19）募集资金管理及专项账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存
放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（20）本次决议的有效期
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大
会审议通过之日起计算。本次发行可转换公司债券发行方案需经中国证监会核准后
方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、审议通过了《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》
经审议，监事会同意公司《公开发行可转换公司债券预案》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
7、审议通过了《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性
研究报告>的议案》
经审议，监事会同意公司《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性研
究报告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
8、审议通过了《关于公司<公开发行可转换公司债券发行方案的论证分析报
告>的议案》
经审议，监事会同意公司《公开发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
9、审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
经审议，监事会认为公司《前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完
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整地反映了公司前次募集资金存放与实际使用情况，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，不存在募集资金管理违规的情形。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
10、审议通过了《关于公司<公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措
施及相关承诺>的议案》
经审议，监事会同意公司《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施
及相关承诺》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
11、审议通过了《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
经审议，监事会同意公司《可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
12、审议通过了《关于公司<未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划>的
议案》
经审议，监事会同意公司《未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划》。
表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
深圳市长盈精密技术股份有限公司
监 事 会
二〇一七年八月二十四日
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