国泰君安证券股份有限公司

                     关于陕西坚瑞沃能股份有限公司

                  2018 年度业绩情况的说明及道歉声明



    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为陕西坚瑞沃能股
份有限公司（以下简称“坚瑞沃能”或“公司”）发行股份及支付现金购买深圳
市沃特玛电池有限公司（以下简称“沃特玛”或“标的公司”）100%股权并募集
配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
等规定，对沃特玛 2018 年度业绩说明如下。

       一、重大资产重组情况

    2016 年 7 月 19 日，中国证券监督管理委员会向坚瑞沃能出具了《关于核准
陕西坚瑞消防股份有限公司向李瑶等发行股份购买资产并募集配套资金申请的
批复》（证监许可〔2016〕1611 号），核准了坚瑞沃能通过向李瑶等出让方发行
股份和支付现金的方式收购出让方持有的沃特玛 100%股权并配套募集资金的交
易。2016 年 8 月 23 日，上市公司完成了上述交易。

       二、标的公司的业绩承诺情况

    根据坚瑞沃能与李瑶签署的《盈利承诺及补偿协议》及《盈利承诺及补偿协
议之补充协议》，补偿义务人李瑶承诺，沃特玛截至 2016 年 12 月 31 日、2017
年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的累积净利润（以下简称“累计净利润”）分别不低于 40,350 万元、90,900 万
元、151,800 万元。如果沃特玛在业绩承诺期实际实现的累积净利润未达到当期
期末累积承诺净利润的，则补偿义务人以现金或股份的方式向坚瑞沃能进行补
偿。

       三、盈利承诺的实现的情况

    根据会计师审计结果，沃特玛 2016 年、2017 年与 2018 年度实现扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 93,031.14 万元、-4,954.77 万元以
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及-435,548.69 万元。截至 2018 年 12 月 31 日，沃特玛 2016 年、2017 年以及 2018
年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累积净利润为-347,472.32 万
元，低于承诺的 151,800 万元。

    四、沃特玛业绩承诺和盈利预测未实现的主要原因

    沃特玛业绩承诺和盈利预测未实现的主要原因包括：一是，国家新能源产业
补贴政策调整，2017 年，财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委联合
发布了《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，规定非个人用户
购买的新能源汽车累计行驶里程须达到 3 万公里才能申请补贴，使得补贴资金的
到位时间大大延长，整个新能源汽车行业现金流紧张。二是，沃特玛急剧扩大其
生产能力及融资规模，而其产品的终端销售受各种因素的影响未能达到预期，导
致资金流出现问题而引发债务危机，沃特玛的正常生产经营活动受到严重影响，
产销量急剧萎缩。多种因素综合作用下，沃特玛无法实现预测与承诺的业绩。

    五、国泰君安对业绩承诺实现情况的道歉声明

    国泰君安对沃特玛 2018 年业绩未达盈利预测目标深感遗憾并向广大投资者
诚恳道歉。




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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于陕西坚瑞沃能股份有限公司
2018 年度业绩情况的说明及道歉声明》之签章页）




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