证券代码：300116            股票简称：坚瑞沃能              公告编号：2019-063

                        陕西坚瑞沃能股份有限公司
                第四届董事会第二十九次会议决议公告


       本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
   性陈述或重大遗漏。



    陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议的
通知已于 2019 年 4 月 15 日以电话或者邮件的方式发出。本次会议于 2019 年 4 月 28 日
下午 14:30—15:30 在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事 5 人，实
到董事 5 人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
和《陕西坚瑞沃能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由
董事长郭鸿宝先生主持。经与会董事认真审议，表决通过了如下事项：

   一、 审议通过《陕西坚瑞沃能股份有限公司 2018 年年度报告》及《摘要》；

    审议结果：表决 5 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 2 票。（公司两位独立董事认真
审阅了年报内容和审计师审计意见，由于公司债务危机导致大量资产被查封、几乎全部
银行账户被冻结、面临着 500 多起诉讼案件，我们无法对年报信息是否客观、公允地反
映了 2018 年度公司的财务状况、经营成果和现金流量情况做出判断，因此，我们对公司
2018 年年度报告议案及公司 2018 年度财务决算报告议案投弃权票）

    《陕西坚瑞沃能股份有限公司 2018 年年度报告》全文及《摘要》详见公司在中国证
监会指定创业板信息披露网站上发布的公告，《陕西坚瑞沃能股份有限公司 2018 年年度
报告提示性公告》刊登于 2019 年 4 月 29 日的《证券时报》及《中国证券报》。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

   二、 审议通过《陕西坚瑞沃能股份有限公司 2018 年度董事会工作报告》；



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    审议结果：表决 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的《陕西坚瑞沃能股份有限
公司 2018 年度董事会工作报告》。公司独立董事李玉萍及李成向董事会递交了《2018
年度独立董事述职报告》，并将在公司 2018 年年度股东大会上进行述职。述职报告详见
公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

   三、 审议通过《陕西坚瑞沃能股份有限公司 2018 年度财务决算报告》；

    审议结果：表决 5 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 2 票。（公司两位独立董事认真
审阅了年报内容和审计师审计意见，由于公司债务危机导致大量资产被查封、几乎全部
银行账户被冻结、面临着 500 多起诉讼案件，我们无法对年报信息是否客观、公允地反
映了 2018 年度公司的财务状况、经营成果和现金流量情况做出判断，因此，我们对公司
2018 年年度报告议案及公司 2018 年度财务决算报告议案投弃权票）

    具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《陕西坚瑞沃能股
份有限公司 2018 年度财务决算报告》。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

   四、 审议通过《陕西坚瑞沃能股份有限公司 2018 年度审计报告》；

    审议结果：表决 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司 2018 年度财务会计报告已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会
计师事务所出具了无法表示意见的审计报告，审计报告详见公司在中国证监会指定创业
板信息披露网站发布的公告。公司董事会对该审计报告做出了专项说明，具体内容详见
公司在中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《陕西坚瑞沃能股份有限公司董事会
关于无法表示意见审计报告的专项说明》。

   五、 审议通过《陕西坚瑞沃能股份有限公司 2018 年度利润分配预案》；

    审议结果：表决 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。



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    经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2018 年度母公司实现净利润
-2,465,106,677.46 元，利润情况具体如下：
         项目                                    金额（元）
         年初未分配利润                            -3,259,955,092.30
         加：本期净利润                            -2,465,106,677.46

         减：提取法定盈余公积金                                   0
         减：本年内利润分配                                       0
         减：应付普通股股利                                       0

         减：其他                                                 0
         期末未分配利润                            -5,725,061,769.76
    根据《公司章程》第一百五十五条规定：“公司实施现金分红时须同时满足下列条
件：1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。2、审计机构对公司
的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金
支出等事项发生（募集资金项目除外）。
    截至2018年期末，公司未分配利润为负值，同时利安达会计师事务所（特殊普通合
伙）对公司2018年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，不满足上述规定的现金
分红条件，因此，经公司董事会讨论，董事会同意不对2018年度利润进行分配，不派发
现金红利、不送红股，不以资本公积金转增股本。

    具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《陕西坚瑞沃能股
份有限公司关于 2018 年度拟不进行利润分配的专项说明公告》。独立董事对此项议案发
表了独立意见，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《陕西
坚瑞沃能股份有限公司独董关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。

    本议案事项尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

   六、 审议通过《陕西坚瑞沃能股份有限公司 2018 年度内部控制自我评价报告》；

    审议结果：表决 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。



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    具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《陕西坚瑞沃能股
份有限公司 2018 年度内部控制自我评价报告》。

   七、 审议通过《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

    审议结果：表决 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《陕西坚瑞沃能股
份有限公司董事会关于 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

   八、 审议通过《关于会计政策变更的议案》；

    审议结果：表决 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    董事会认为本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理
变更，符合相关规定及公司的实际情况，其决策程序符合有关法律、行政法规和《公司
章程》的规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，
不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意本次会计政策变更。

    具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《陕西坚瑞沃能股
份有限公司关于会计政策变更的公告》。独立董事对此项议案发表了独立意见，具体内
容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《陕西坚瑞沃能股份有限公司
独董关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。

   九、 审议通过《关于 2018 年度计提资产减值准备的议案》；

    审议结果：表决 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    依照《企业会计准则》及公司财务规章制度相关规定，公司及下属子公司对 2018 年
末各类存货、应收款项、可供出售金融资产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等
资产进行了全面清查，对各类存货的可变现净值，应收款项回收的可能性，固定资产、
在建工程、无形资产及与商誉形成有关的资产组的可变现性进行了充分的评估和分析，
并依据管理层对市场情况及交易近况的研讨判断，认为上述资产中部分资产存在一定的
减值迹象。基于谨慎性原则，公司对可能发生资产减值损失的相关资产计提资产减值准
备。董事会同意公司及下属子公司对 2018 年度末存在可能发生减值迹象的资产进行全面

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清查和资产减值测试后，计提 2018 年度各项资产减值准备共计 2,400,125,625.07 元，占
公司占 2018 年度经审计净利润的比例为 60.84%。

    具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《陕西坚瑞沃能股
份有限公司关于 2018 年度计提资产减值准备的公告》。独立董事对此项议案发表了独立
意见，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《陕西坚瑞沃能
股份有限公司独董关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。

    本议案事项尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

   十、 审议通过《关于追认 2018 年度日常性关联交易的议案》；

    审议结果：表决 4 票，同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票（关联董事郭鸿宝先生回避
表决）。

    董事会同意追认 2018 年度公司全资子公司深圳市沃特玛电池有限公司（以下简称“沃
特玛”）及其子公司与深圳新沃运力汽车有限公司发生的采购商品的关联交易，关联交
易金额为人民币 94,273,507.75 元，该关联交易类型为：向关联人新沃运力采购商品。同
意追认 2018 年度公司孙子公司深圳市民富沃能新能源汽车有限公司（以下简称“民富沃
能”）与新沃运力发生的关联交易，关联交易的金额为 1,930,512.61 元，该关联交易的类
型为：关联租赁。

    具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的《陕西坚瑞沃能股
份有限公司关于追认 2018 年度日常性关联交易的公告》。独立董事对此项议案发表了独
立意见，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《陕西坚瑞沃
能股份有限公司独董关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。

    本议案事项尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

   十一、 审议通过《陕西坚瑞沃能股份有限公司 2019 年度投资者关系管理工作计划
的议案》；

    审议结果：表决 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    董事会同意公司制定的《陕西坚瑞沃能股份有限公司 2019 年度投资者关系管理工作

                                        5
计划》，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的《陕西坚瑞沃
能股份有限公司 2019 年度投资者关系管理工作计划》。

   十二、 审议通过《关于公司为全资子公司及其子公司提供担保进展的议案》；

    审议结果：表决 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    董事会同意公司为沃特玛在华夏银行南园支行贷款余额 1.9 亿拟借新还旧业务提供
担保，为民富沃能在华夏银行南园支行贷款余额 1 亿拟借新还旧业务提供担保，担保期
限等要素以与华夏银行南园支行签署的合同及文件为准。并经董事会授权，由公司经营
管理层办理上述有关事宜及与华夏银行南园支行签署有关的法律文件。上述担保事项不
属于新增担保，是为展期协议中的原合同借款继续履行担保责任。

    具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的《陕西坚瑞沃能股
份有限公司关于公司为全资子公司及其子公司提供担保进展的公告》。

   本议案事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

   十三、 审议通过《关于公司 2019 年第一季度报告的议案》；

    审议结果：表决 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    《陕西坚瑞沃能股份有限公司2019年第一季度报告》全文详见公司在中国证监会指
定创业板信息披露网站上发布的公告。

   十四、 审议通过《关于提请召开 2018 年度股东大会的议案》；

    审议结果：表决 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司定于 2019 年 5 月 30 日以现场及网络投票的方式召开公司 2018 年年度股东大会。
具体详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《陕西坚瑞沃能股份有限公
司关于召开 2018 年度股东大会的通知》。

    特此公告。




                                                 陕西坚瑞沃能股份有限公司董事会

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    二〇一九年四月二十九日




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