坚瑞沃能：关于签署战略合作协议的公告2020-07-14
证券代码：300116 股票简称：坚瑞沃能 公告编号：2020-093
陕西坚瑞沃能股份有限公司关于
签署战略合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的协议仅为双方进行战略合作的指导性文件，后续有关本协议
具体合作事宜的实施尚需进行进一步协商、洽谈并另行签署相关具体协议或法
律文件，同时按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业
板上市公司规范运作指引》（2020 年修订）等有关法律法规及《陕西坚瑞沃能股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，提交协议各方相关权力
机关，履行相应的决策和审批程序。因此，本次签署的战略合作协议具体实施
事宜和实施过程尚存在较大的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险；
2、本次签订的战略合作协议所涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、《创
业板上市公司规范运作指引》（2020 年修订）及《公司章程》等相关法律法规的
规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务；
3、公司最近三年披露的框架协议共六份，其中协议名称为《陕西坚瑞沃能
股份有限公司与深圳市嘉熠精密自动化科技有限公司关于发行股份支付现金购
买资产之框架性协议》及《陕西坚瑞沃能股份有限公司与 Altura Mining Limited
合作框架协议》已终止；协议名称为《陕西利同壹号新能源合伙企业（有限合
伙）合伙协议》，因公司全资子公司西安坚瑞利同新能源科技有限公司已被除名
有限合伙企业执行事务合伙人职务，公司已失去对有限合伙企业的控制。后续
董事会同意将有限合伙企业的资产转让至天津进平科技发展有限公司或者其指
定的第三方，将转让收益依据《合伙协议》的约定，按照份额向各合伙人分配。
1
全体合伙人商定拟不再继续经营有限合伙企业，合伙企业也将到期解散；公司
与江苏华控投资管理有限公司签署的《投资合作框架协议》暂时尚未实施；公
司与航天柏克（广东）科技有限公司签署了《战略合作框架协议》、公司与广东
猛狮新能源科技股份有限公司签署的《战略合作协议》，截至目前公司尚未在上
述框架协议内签订采购合同或具体合作协议。上述已披露协议的具体情况详见
本公告“七、其他说明” ；
4、根据本次签订的战略合作协议的约定，公司拟与合作方悍马(重庆)新能
源科技发展有限公司（以下简称“悍马重庆”）共同合作开发悍马 G1.5 定制运
营车型，并在车辆的电池配套、投放运营及电池回收等方面展开全面合作，公
司作为该项目专属合作方，预计在未来五年内将使用不低于 30 亿 WH（约 20
万台）的电池产品。基于此，公司预计本次签订的战略合作协议若后续能顺利
执行，将会在未来五年内给公司贡献约 24 亿元的收入，对公司当期的经营业绩
尚不构成重大影响。由于悍马重庆于 2019 年 12 月 30 日才注册成立，根据合作
方悍马重庆提供的相关印刷文件等资料显示，悍马重庆已获得其外方股东 My
Electric Vehicle Trading under MHE Ltd.（以下简称“MEV”）关于悍马品牌及
产品授权，但公司目前无法核查已授权的悍马品牌是否涉及纠纷等其他限制性
情形，同时悍马重庆自身后续的经营发展情况、资金状况、技术及产能情况、
市场环境等因素均对悍马重庆与公司后续能否按照协议的约定履行相应的义务
产生不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险；
5、根据本次签订的战略合作协议的约定，目前公司与悍马重庆处在合作的
第一阶段，已签定了《战略合作协议》，并将根据《战略合作协议》推动合作项
目的实施。后续拟开展第二阶段（签定并实施《联合定制开发协议》，完成产品
开发、电池配套实现对战略合作的有效支撑）及第三阶段（签定并实施《合作
运营协议》合同）的合作，上述合作阶段的具体时间规划尚存在不确定性，敬
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、签署战略合作协议情况概述
1、为充分利用各自优势，紧密沟通，加强合作，共同开展技术研发和市场
运作，提高市场竞争力，经陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下简称“公司”或“乙
2
方”）与悍马(重庆)新能源科技发展有限公司（以下简称“悍马重庆”或“甲方”）友
好协商，决定由公司与悍马重庆建立企业间战略合作伙伴关系，并签订《悍马(重
庆)新能源科技发展有限公司与陕西坚瑞沃能股份有限公司战略合作协议》（以下
简称“《战略合作协议》”）；
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，
本次签订《战略合作协议》事项在董事会授权公司经营管理层权限范围内的事项，
无需提交董事会审议；
3、本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
1、公司名称：悍马(重庆)新能源科技发展有限公司
2、公司类型：有限责任公司(中外合资)
3、成立日期：2019 年 12 月 30 日
4、注册资本：30,000 万元人民币
5、法定代表人：刘军良
6、注册地址：重庆市渝北区龙兴镇两江大道 618 号
7、统一社会信用代码：91500000MA60PUEEXA
8、经营范围：新能源原动设备制造，新能源汽车整车销售，技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，汽车租赁，汽车零配件零
售，工程管理服务，集中式快速充电站，电力行业高效节能技术研发，会议及展
览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、悍马重庆由深圳市鑫禧投资发展有限公司与英国 MEV 公司共同合资组建，
负责悍马新能源汽车在全球范围的投资、生产、研发及销售，公司全资子公司悍
马（合肥）新能源汽车制造有限公司为进入中国合资后的首个制造基地，成立时
间为 2019 年 8 月 2 日，工厂位于安徽合肥市巢湖国家级经济开发区，目前拥有
悍马 MINI SUV 新能源汽车 G1（G1.5）、G2 系列生产线，其产能为 5 万台/年，
对应的动力电池的装机量为 7.5 亿 WH。目前已销售约 400 台 G1 悍马 SUV 新能
源汽车。
10、类似交易情况：
3
公司最近三年未与悍马重庆签署过类似的协议。
11、关联关系或其他利益关系说明：
悍马重庆与公司不存在关联关系或利益安排，与公司持股 5%以上股东、全
体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排，未以直接或间
接形式持有公司股份。
三、战略合作协议签署的主要内容
甲方：悍马(重庆)新能源科技发展有限公司（简称：悍马重庆）
乙方：陕西坚瑞沃能股份有限公司（简称：坚瑞沃能）
第一条 合作宗旨
1.双方在合作中建立的互信、惯例与默契是战略合作伙伴关系的基础，互利
双赢与共同发展是双方合作的目标和根本利益。
2.充分利用各自优势，紧密沟通，加强合作，共同开展技术研发和市场运作，
提高竞争力。
3.本合作接受中华人民共和国法律的制约，不得在合作过程中违反法律法规。
如在合作期间内，甲乙任何一方有违反法律法规的一切相关事项不连带对方责任。
4.除甲、乙双方本协议约定的合作事项外，甲乙双方不得干涉对方的其他业
务。
第二条 合作内容
1.双方拟共同合作开发悍马 G1.5 定制运营车型，并在车辆的电池配套、投
放运营及电池回收等方面展开全面合作，坚瑞沃能作为该项目专属合作方，预计
在未来五年内将使用不低于 30 亿 WH（约 20 万台）的电池产品；
2.双方以联合定制开发为基础，建立全面战略合作伙伴关系，整合双方优势
资源，共同推动悍马 G1.5 定制运营车型在国内的投放运营，并拟组建悍马地方
联合运营主体；
3.针对悍马重庆高端及定制车型相关的电池需求，坚瑞沃能可优先参与配套
及参与研发；
4.在此战略合作框架之下，具体的合作事宜应该以独立合同的方式确立明确
4
的目标、责任、计划。合作过程中所发生的费用，如果不能归入某一项合同，则
需另外协商费用分担的方式。
第三条 主要工作
第一阶段：签定并实施《战略合作协议》；根据《战略合作协议》推动合作
项目的实施。
第二阶段：签定并实施《联合定制开发协议》；完成产品开发、电池配套实
现对战略合作的有效支撑。
第三阶段：签定并实施《合作运营协议》合同。
第四条 其他事项
1、本协议甲、乙双方代表签字盖章后生效。一式肆份，甲、乙双方各执贰
份，均具有同等法律效力。
2、本协议未尽事项，双方将本着互惠互利，共同发展的原则和积极合作的
态度，适时给予补充修改。经双方协商，可签补充协议，补充协议与本协议具有
同等法律效力。
3、本协议为双方达成合作的指导性文件，涉及具体的业务双方将另行签订
协议或合同进行约定。若具体业务协议与本协议不一致的，以具体业务协议为准。
4、本协议签订以后可以公布，但不涉及具体细节。
四、签署战略合作的目的和对公司的影响
为充分利用各自优势，紧密沟通，加强合作，共同开展技术研发和市场运作，
提高市场竞争力，经公司与悍马重庆友好协商，决定由公司与悍马重庆建立企业
间战略合作伙伴关系，并签订《战略合作协议》。
本次公司与合作方签署《战略合作协议》符合公司重整后的发展战略和经营
规划，有利于恢复公司在动力电池制造领域的市场地位，有利于提升公司的盈利
能力和综合竞争力。公司不会因《战略合作协议》的履行而影响业务的独立性，
不会因《战略合作协议》的履行而对合同当事人形成依赖，亦不存在损害中小股
东利益的情形。
本《战略合作协议》为双方开展合作的指导性文件，不涉及具体金额，公司
预计协议的签署对公司当期经营业绩尚不构成重大影响。
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五、重大风险提示
1、公司预计本《战略合作协议》的签署对公司当期业绩尚不构成重大影响；
2、本次签署的协议仅为双方进行战略合作的指导性文件，后续有关本协议
具体合作事宜的实施尚需进行进一步协商、洽谈并另行签署相关具体协议或法律
文件，同时按照《公司法》、《创业板上市公司规范运作指引》（2020 年修订）等
有关法律法规及《公司章程》的规定，提交协议各方相关权力机关，履行相应的
决策和审批程序。因此，本次签署的《战略合作协议》具体实施事宜和实施过程
尚存在较大的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险；
3、根据本次签订的战略合作协议的约定，公司拟与合作方悍马重庆共同合
作开发悍马 G1.5 定制运营车型，并在车辆的电池配套、投放运营及电池回收等
方面展开全面合作，公司作为该项目专属合作方，预计在未来五年内将使用不低
于 30 亿 WH（约 20 万台）的电池产品。基于此，公司预计本次签订的战略合作
协议若后续能顺利执行，将会在未来五年内给公司贡献约 24 亿元的收入，对公
司当期的经营业绩尚不构成重大影响。由于悍马重庆于 2019 年 12 月 30 日才注
册成立，根据合作方悍马重庆提供的相关印刷文件等资料显示，悍马重庆已获得
其外方股东 MEV 关于悍马品牌及产品授权，但公司目前无法核查已授权的悍马
品牌是否涉及纠纷等其他限制性情形，同时悍马重庆自身后续的经营发展情况、
资金状况、技术及产能情况、市场环境等因素均对悍马重庆与公司后续能否按照
协议的约定履行相应的义务产生不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资
风险；
4、根据本次签订的战略合作协议的约定，目前公司与悍马重庆处在合作的
第一阶段，已签定了《战略合作协议》，并将根据《战略合作协议》推动合作项
目的实施。后续拟开展第二阶段（签定并实施《联合定制开发协议》，完成产品
开发、电池配套实现对战略合作的有效支撑）及第三阶段（签定并实施《合作运
营协议》合同）的合作，上述合作阶段的具体时间规划尚存在不确定性，敬请广
大投资者理性投资，注意投资风险。
六、战略合作协议的审议程序
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1、本次签订《战略合作协议》，不涉及具体交易金额，无需提交董事会和股
东大会审议。
2、本次签订的战略合作协议所涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、《创
业板上市公司规范运作指引》（2020 年修订）及《公司章程》等相关法律法规的
规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务；
七、其他说明
1、最近三年披露的重要战略合作协议进展情况：
序号 协议名称 披露日期 进展情况
《陕西坚瑞沃能股份有限
公司与深圳市嘉熠精密自
终止筹划重大资产重组，框架
1 动化科技有限公司关于发 2018-2-14
协议相应终止
行股份支付现金购买资产
之框架性协议》
《陕西坚瑞沃能股份有限
终止筹划重大资产重组，框架
2 公司与 Altura Mining 2018-2-14
协议相应终止
Limited 合作框架协议》
因公司全资子公司西安坚瑞
利同新能源科技有限公司已
被除名有限合伙企业执行事
务合伙人职务，公司已失去对
有限合伙企业的控制。后续董
《陕西利同壹号新能源合
事会同意将有限合伙企业的
3 伙企业（有限合伙）合伙协 2018-10-23
资产转让至天津进平科技发
议》
展有限公司或者其指定的第
三方，将转让收益依据《合伙
协议》的约定，按照份额向各
合伙人分配。全体合伙人商定
拟不再继续经营有限合伙企
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业，合伙企业也将到期解散。
该对外投资事项发生在公司
债务危机期间，是公司为恢复
生产而采取的举措，一直没有
得到实施。后续公司进行了司
公司与江苏华控投资管理
法重整，常德中兴成为重整投
4 有限公司签署了《投资合作 2019-4-18
资人。在成功进行司法重整
框架协议》
后，公司于近日对董事会进行
了改组，该对外投资事项后续
实施情况待改组后的董事会
及经营管理层讨论后决策。
截至目前公司尚未在该框架
协议内签订采购合同，实现产
公司与航天柏克（广东）科
品销售，公司也未收到合作方
5 技有限公司签署的《战略合 2019-9-23
航天柏克（广东）科技有限公
作框架协议》
司终止该框架协议的书面文
件。
公司与广东猛狮新能源科 截至目前公司尚未在该框架
6 技股份有限公司签署的《战 2020-5-28 协议内另行签订具体的合作
略合作协议》 协议。
2、本次协议签订前三个月内，因执行陕西省西安市中级人民法院于 2019
年 12 月 27 日裁定批准的《陕西坚瑞沃能股份有限公司重整计划》之出资人权益
调整方案，2020 年 3 月 31 日，重整计划规定的以公司现有总股本为基数，按每
10 股转增 8.5 股的比例所转增的共计 2,067,645,880 股股份已登记至管理人所开
设的陕西坚瑞沃能股份有限公司破产企业财产处置专用账户，以及注销李瑶转增
所形成的 219,087,747 股，导致公司总股本发生变动，公司控股股东、持股 5%
以上股东、董监高持股比例均发生变动，但持股数量未发生变动。未来三个月内，
公司不存在控股股东、持股 5%以上股东所持限售股份解除限售的情况，也未知
悉或接到控股股东、持股 5%以上股东减持公司股份的意向文件。
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八、备查文件
1、《悍马(重庆)新能源科技发展有限公司与陕西坚瑞沃能股份有限公司战略
合作协议》。
特此公告。
陕西坚瑞沃能股份有限公司董事会
二〇二〇年七月十四日
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