意见反馈 手机随时随地看行情
  • 公司公告

公司公告

保力新:保力新能源科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书2022-04-28  

                        证券代码:300116                                             证券简称:保力新




       保力新能源科技股份有限公司

  2021 年度向特定对象发行 A 股股票

                    发行情况报告书




                     保荐机构(主承销商)




              北京市 朝阳区 安立路 30 号仰山公园东一门 2 号楼




                          二二二年四月
      发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书内容真实、
准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,按照诚信原则履行承诺,
并承担相应的法律责任。

    全体董事签字:




          高保清                  邓爱民                   李军



          金宝长                   田进


    全体监事签字:




          石风金                   张鹏                    王欢


    全体高级管理人员签字:




          高保清                   李军                    王建立




          徐长莹                   郑敏




                                            保力新能源科技股份有限公司


                                                      年    月      日



                                   2
3
4
5
6
7
8
9
                                                                    目 录

释 义 .............................................................................................................................................. 11

第一节 本次发行的基本情况....................................................................................................... 12

    一、本次发行履行的相关程序 ......................................................................................... 12
    二、本次发行概要 ............................................................................................................. 13
    三、本次发行的发行对象情况 ......................................................................................... 20
    四、本次发行相关中介机构情况 ..................................................................................... 26

第二节 发行前后相关情况对比................................................................................................... 28

    一、本次发行前后前十名股东情况 ................................................................................. 28
    二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................................. 29
    三、本次发行对公司的影响 ............................................................................................. 29

第三节 保荐机构(主承销商)关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............... 32

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见................................... 33

第五节 中介机构声明 .................................................................................................................. 34

    一、保荐机构(主承销商)声明 ..................................................................................... 35
    二、发行人律师声明 ......................................................................................................... 36
    三、审计验资机构声明 ..................................................................................................... 37

第六节 备查文件 .......................................................................................................................... 38

    一、备查文件 ..................................................................................................................... 38
    二、查阅地点、时间 ......................................................................................................... 38




                                                                         10
                                         释 义

     除非另有说明,下列简称具有如下含义:

       公司、发行人、保力新              指             保力新能源科技股份有限公司
                                               保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特
  本次发行、本次向特定对象发行           指
                                                         定对象发行 A 股股票
             中国证监会                  指               中国证券监督管理委员会

               深交所                    指                   深圳证券交易所

             《公司法》                  指              《中华人民共和国公司法》

             《证券法》                  指              《中华人民共和国证券法》

        《发行与承销办法》               指            《证券发行与承销管理办法》
                                                   《创业板上市公司证券发行注册管理办法
            《管理办法》                 指
                                                               (试行)》
                                               《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行
           《实施细则》                  指
                                                       与承销业务实施细则》
           《公司章程》                 指          《保力新能源科技股份有限公司章程》

 九州证券、保荐机构(主承销商)          指                九州证券股份有限公司

         律师、发行人律师                指                 广东信达律师事务所

            会计师事务所                 指         利安达会计师事务所(特殊普通合伙)

              元、万元                  指                 人民币元、人民币万元
注:本报告中部分合计数与各单项数直接相加之和在尾数上有差异是由四舍五入造成的。




                                              11
                第一节 本次发行的基本情况

       一、本次发行履行的相关程序

       (一)本次发行履行的内部决策程序

    2021 年 7 月 6 日,发行人召开第五届董事会第五次会议,审议通过了《关
于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及与本次发行相关的议
案。
    2021 年 7 月 28 日,发行人召开 2021 年第二次临时股东大会,审议通过了
《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及与本次发行相关
的议案。
    2021 年 9 月 24 日,发行人召开第五届董事会第九次会议,审议通过了《关
于调整公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及与本次发行相关
的议案。本次将公司实际控制人高保清女士拟以现金方式参与本次发行的拟认购
金额从“不低于 7,000 万元(含本数)”调整为“不低于 7,000 万元(含本数)
且不超过 10,000 万元(含本数)”。除上述调整外,本次发行方案的其余内容
不变。

       (二)本次发行履行的监管部门注册过程

    2021 年 11 月 24 日,深圳证券交易所上市审核中心出具《关于保力新能源
科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》,深交所发
行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核,认为公司符
合发行条件、上市条件和信息披露要求。
    2022 年 2 月 22 日,中国证监会出具《关于同意保力新能源科技股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕373 号),同意发行人
向特定对象发行股票的注册申请,有效期 12 个月。

       (三)募集资金到账及验资情况



                                   12
    2022 年 4 月 25 日,利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《保力新
能源科技股份有限公司验证报告》(利安达验字[2022]第 B2003 号),经审验,
截至 2022 年 4 月 21 日 15 点 00 分止,九州证券已收到的认购资金总额为人民币
249,999,999.10 元,上述资金已全部缴存于九州证券指定的银行账户。
    认购资金验证完成后,保荐机构(主承销商)于 2022 年 4 月 22 日扣除相关
保荐承销费用以后将募集资金余额划付至发行人指定的本次募集资金专项存储
账户中。
    2022 年 4 月 25 日,利安达会计师事务所(特殊普通合伙)就发行人新增注
册资本的实收情况出具了《保力新能源科技股份有限公司验资报告》(利安达验
字[2022]第 B2004 号)。经审验,截至 2022 年 4 月 22 日止,发行人本次实际已
发行人民币普通股 144,508,670 股,每股发行价格 1.73 元。本次募集资金总额人
民币 249,999,999.10 元,扣除承销费、保荐费以及各项其他发行费用人民币
17,400,951.57 元(不含增值税),实际募集资金净额为人民币 232,599,047.53 元,
其中计入“股本”人民币 144,508,670.00 元,计入“资本公积-股本溢价”人民
币 88,090,377.53 元。

       (四)股份登记和托管情况

    公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完成。


       二、本次发行概要

       (一)发行股票种类及面值

    本次发行股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币
1.00 元。

       (二)发行价格

    本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日,即 2022 年 4 月 14
日。



                                    13
    本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
(2022 年 3 月 15 日至 2022 年 4 月 13 日)公司股票交易均价的 80%,即不低于
1.60 元/股。其中,定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
    在广东信达律师事务所律师全程见证下,发行人和保荐机构(主承销商)根
据投资者申购报价情况,按照《保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定
对象发行 A 股股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)中确定的“优
先满足发行人实际控制人高保清女士的认购需求、申购价格优先、申购金额优先、
申购时间优先”的原则,确定本次发行价格为 1.73 元/股,发行价格为定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 86.74%。
    发行人实际控制人高保清女士不参与本次向特定对象的竞价过程,但承诺接
受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。

     (三)发行数量

    根据发行人及保荐机构(主承销商)向深交所报送的《保力新能源科技股份
有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案》(以下简称“《发行方
案》”),本次发行募集资金总额不超过 25,000.00 万元(含本数),股票数量
不超过 156,250,000 股(含本数,为本次募集资金上限 25,000.00 万元除以本次发
行底价 1.60 元/股),且不超过发行前总股本的 30%,即不超过 1,284,324,809 股
(含本数)。
    根据投资者申购报价情况,本次发行股数确定为 144,508,670 股,未超过发
行人董事会及股东大会审议并经中国证监会同意注册的最高发行数量,未超过
《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限,且发行股数超过本次发行方案拟发
行股票数量的 70%。

     (四)募集资金和发行费用

    根据《发行方案》,本次发行拟募集资金总额(含发行费用)不超过 25,000.00
万元。
    本次发行的实际募集资金总额为 249,999,999.10 元,扣除不含税本次发行有
关费用 17,400,951.57 元,实际募集资金净额为 232,599,047.53 元。

                                    14
        (五)发行对象

      本次向特定对象发行股票的对象最终确定为 12 名,未超过 35 名,符合《管
理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定,所有发行对象均以现金方式认购
本次发行的股票,并与发行人签订了股份认购协议。
      发行对象及其获配情况如下:

 序                                          获配股数       获配金额         锁定期
                 发行对象名称
 号                                          (股)           (元)         (月)
  1     高保清                                 40,462,440    70,000,021.20       18
  2     常德市德源招商投资有限公司             10,693,641    18,499,998.93        6
  3     建信基金管理有限责任公司                3,179,190     5,499,998.70        6
  4     陈乙超                                 14,739,884    25,499,999.32        6
  5     财通基金管理有限公司                   13,005,779    22,499,997.67        6
  6     于振寰                                  8,670,520    14,999,999.60        6
  7     薛小华                                  3,468,208     5,999,999.84        6
        成都立华投资有限公司-立华定增
  8                                             6,936,416    11,999,999.68        6
        重阳私募证券投资基金
  9     诺德基金管理有限公司                   21,040,454    36,399,985.42        6
        青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀
 10                                             8,670,520    14,999,999.60        6
        驯鹿 16 号私募证券投资基金
 11     陈定凤                                  6,820,809    11,799,999.57        6
 12     陈松福                                  6,820,809    11,799,999.57        6
 合计                                         144,508,670   249,999,999.10        -

        (六)发行股份的锁定期

      本次发行结束后,高保清女士本次认购的股份自发行结束之日起十八个月内
不得转让,其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律
法规对限售期另有规定的,依其规定。
      本次发行结束后,发行对象所取得本次发行的股份因公司送红股、资本公积
金转增股本等原因增加的公司股份亦应遵守上述股份锁定安排;限售期届满后发
行对象减持本次认购的股份还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、
规范性文件、深交所相关规则以及公司章程的相关规定。

        (七)上市地点

                                        15
    本次发行的股票将在深交所上市。

     (八)本次发行的申购报价及获配情况

    1.认购邀请书发送情况
    在广东信达律师事务所的律师的见证下,发行人和保荐机构(主承销商)于
2022 年 4 月 13 日以电子邮件的方式向《保力新能源科技股份有限公司 2021 年
度向特定对象发行 A 股股票拟发送认购邀请书对象名单》(以下简称“《拟发
送认购邀请书对象名单》”)里的所有投资者发出《认购邀请书》和《保力新能
源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票申购报价单》(以下简
称“《申购报价单》”)等附件,邀请其参与本次发行的认购。其中包括:截至
2022 年 3 月 18 日收市后的发行人前 20 名股东(发行人和保荐机构(主承销商)
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影
响的关联方除外后的 19 名股东)、证券投资基金管理公司 22 家、证券公司 13
家、保险机构投资者 7 家,其他已提交认购意向书的投资者 31 家,共计 92 家投
资者。
    除上述 92 家投资者以外,自《发行方案》和《拟发送认购邀请书对象名单》
报备深圳证券交易所后至申购前,保荐机构(主承销商)共收到 15 名新增投资
者的认购意向。在律师的见证下,发行人和保荐机构(主承销商)已向上述 15
家新增投资者补发了《认购邀请书》。经核查,上述新增投资者不属于发行人和
保荐机构(主承销商)的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其控制或者施加重大影响的关联方。新增认购意向投资者名单具体如下:

      序号                      新增认购意向投资者名称
         1    宁波宁聚资产管理中心(有限合伙)
         2    浙江宁聚投资管理有限公司
         3    常德市德源招商投资有限公司
         4    盈方得(平潭)私募基金管理有限公司
         5    深圳嘉石大岩资本管理有限公司
         6    上海睿亿投资发展中心(有限合伙)
         7    上海君犀投资管理有限公司
         8    深圳市纵贯私募证券基金管理有限公司
         9    薛小华


                                    16
       10      青岛以太投资管理有限公司
       11      宁波鹿秀股权投资基金管理有限公司
       12      青岛鹿秀投资管理有限公司
       13      王政
       14      陈俊畅
       15      厦门博芮东方投资管理有限公司

    综上,共计向 107 名投资者发送了《认购邀请书》。
    经保荐机构(主承销商)、发行人律师核查,发行人与保荐机构(主承销商)
在本次发行中发出的附有《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效,同时《认
购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次发行对象选择、认
购价格确定、股份数量分配的具体规则和时间安排等信息。本次《认购邀请书》
发送对象的范围符合《发行与承销办法》《管理办法》《实施细则》等法律法规
的相关规定,符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次发行方案及发行对象
的相关要求,亦符合向深交所报送的发行方案文件的规定;《认购邀请书》的发
送范围不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
    2.投资者申购报价情况
    在《认购邀请书》规定的有效申购时间(2022 年 4 月 18 日(T 日)上午
9:00-12:00)内,在律师的全程见证下,发行人和保荐机构(主承销商)共收到
16 名投资者的申购报价,参与申购的 16 名投资者均以传真或现场送达方式递交
了《申购报价单》。发行人实际控制人高保清女士不参与本次向特定对象的竞价
过程,但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购,高保清女士已
于 2022 年 4 月 18 日(T 日)中午 12:00 前提交《认购确认函》,确定其参与本
次发行的认购金额为 7,000 万元。截至 2022 年 4 月 18 中午 12:00,除高保清女
士和建信基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司及诺德基金管理有限公
司无需缴纳申购保证金外,其余 13 名认购对象均按《认购邀请书》的约定按时
足额缴纳申购保证金。
    经保荐机构(主承销商)与律师的共同核查确认,提交了《申购报价单》的
16 名认购对象的申购报价均符合《认购邀请书》要求,均为有效申购,有效报
价区间为 1.60 元/股-1.83 元/股。


                                     17
       投资者申购报价情况如下:

                                          申购价格    申购金额     是否缴纳 是否有效
序号             认购对象名称
                                          (元/股)   (万元)     保证金     报价
 1     于振寰                                  1.78     1,500.00     是        是
 2     建信基金管理有限责任公司                1.83       550.00   不适用      是
 3     国联人寿保险股份有限公司                1.70       800.00     是        是
                                               1.83     1,850.00
 4     常德市德源招商投资有限公司              1.73     1,900.00     是        是
                                               1.63     1,950.00
                                               1.80     2,500.00
 5     陈乙超                                  1.75     2,550.00     是        是
                                               1.65     2,600.00
                                               1.77     1,200.00
       成都立华投资有限公司-立华定增重
 6                                             1.66     1,300.00     是        是
       阳私募证券投资基金
                                               1.61     1,500.00
                                               1.75     1,180.00
 7     陈定凤                                  1.65     1,230.00     是        是
                                               1.60     1,280.00
                                               1.75     1,180.00
 8     陈松福                                  1.65     1,230.00     是        是
                                               1.60     1,280.00
                                               1.78       600.00
 9     薛小华                                  1.68     1,300.00     是        是
                                               1.63     1,500.00
       厦门博芮东方投资管理有限公司-博
 10                                            1.69       600.00     是        是
       芮东方价值 20 号私募证券投资基金
                                               1.80     2,250.00
 11 财通基金管理有限公司                       1.73     4,750.00   不适用      是
                                               1.64    11,700.00
       北京创富金泰投资基金管理有限公司
 12                                            1.70       600.00     是        是
       -金泰吉祥一号私募证券投资基金
                                               1.76     2,500.00
 13 诺德基金管理有限公司                       1.73     5,150.00   不适用      是
                                               1.63     6,600.00



                                          18
                                         申购价格        申购金额       是否缴纳 是否有效
序号             认购对象名称
                                         (元/股)       (万元)       保证金     报价
       青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀驯
 14                                              1.75        1,500.00     是         是
       鹿 16 号私募证券投资基金
                                                 1.65        3,250.00
 15 童新建                                       1.62        3,250.00     是         是
                                                 1.60        3,250.00
                                                 1.65         750.00
 16 童建明                                       1.62         750.00      是         是
                                                 1.60         750.00

       3.发行价格、发行对象的确定及股份配售情况
       根据投资者申购报价情况,并严格按照《认购邀请书》中规定的“优先满足
发行人实际控制人高保清女士的认购需求、申购价格优先、申购金额优先和申
购时间优先”定价配售原则,本次发行的最终价格确定为 1.73 元/股,本次发行
股票数量为 144,508,670 股,募集资金总额为 249,999,999.10 元,获配发行对象
为 12 名,均为本次《认购邀请书》发送的对象,未有不在邀请名单中的新增投
资者。
       具体配售结果如下:
 序                                           获配股数            获配金额         锁定期
                 发行对象名称
 号                                           (股)                (元)         (月)
  1     高保清                                  40,462,440        70,000,021.20        18
  2     常德市德源招商投资有限公司              10,693,641        18,499,998.93           6
  3     建信基金管理有限责任公司                 3,179,190          5,499,998.70          6
  4     陈乙超                                  14,739,884        25,499,999.32           6
  5     财通基金管理有限公司                    13,005,779        22,499,997.67           6
  6     于振寰                                   8,670,520        14,999,999.60           6
  7     薛小华                                   3,468,208          5,999,999.84          6
        成都立华投资有限公司-立华定增
  8                                              6,936,416        11,999,999.68           6
        重阳私募证券投资基金
  9     诺德基金管理有限公司                    21,040,454        36,399,985.42           6
        青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀
 10                                              8,670,520        14,999,999.60           6
        驯鹿 16 号私募证券投资基金
 11     陈定凤                                   6,820,809        11,799,999.57           6
 12     陈松福                                   6,820,809        11,799,999.57           6



                                         19
序                                            获配股数        获配金额        锁定期
                 发行对象名称
号                                            (股)            (元)        (月)
                   合计                        144,508,670   249,999,999.10        -


      三、本次发行的发行对象情况

      (一)发行对象基本情况

     本次发行的发行对象共 12 名,其具体情况如下:

     1.高保清

     姓名:                     高保清
     性别:                     女
     国籍:                     中国
     身份证件号码:             62010219561214****
     住所:                     甘肃省兰州市****

     2.常德市德源招商投资有限公司

     名称                        常德市德源招商投资有限公司
     统一社会信用代码            91430700055844286Y
     企业类型                    有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
     法定代表人                  陈亮
     成立日期                    2012年11月09日
     注册资本                    壹亿元整
     住所                        湖南省常德经济技术开发区桃林路661号(双创大
                                 厦17楼1702室)
     经营范围                    企业总部管理;限以合法资产从事产业投资、股
                                 权投资、项目投资、实业投资(不得以吸收存款、
                                 集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国
                                 家金融监管及财政信用业务);城市更新;智慧
                                 城市基础设施及产业规划的建设、管理及运营;
                                 保障性住房租赁服务;产业园、保障性住房的开
                                 发与经营;职业教育城的开发与管理;土地储备
                                 管理服务;工程管理服务。(依法须经批准的项
                                 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

     3.建信基金管理有限责任公司

      名称                      建信基金管理有限责任公司
      统一社会信用代码          91110000717859226P
      企业类型                  有限责任公司(中外合资)
      法定代表人                孙志晨
      成立日期                  2005年09月19日


                                         20
 注册资本                20,000万元人民币
 住所                    北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层
                         基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可
 经营范围                的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门
                         批准后依批准的内容开展经营活动。)

4.陈乙超

姓名:                   陈乙超
性别:                   男
国籍:                   中国
身份证件号码:           32028119890705****
住所:                   江苏省江阴市****

5.财通基金管理有限公司

名称                      财通基金管理有限公司
统一社会信用代码          91310000577433812A
企业类型                  其他有限责任公司
法定代表人                吴林惠
成立日期                  2011年06月21日
注册资本                  20,000万元人民币
住所                      上海市虹口区吴淞路619号505室
                          基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产
                          管理及中国证监会许可的其他业务。(依法须经
经营范围
                          批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                          动。)

6.于振寰

姓名:                   于振寰
性别:                   女
国籍:                   中国
身份证件号码:           13010519500811****
住所:                   天津市****

7.薛小华

姓名:                   薛小华
性别:                   女
国籍:                   中国
身份证件号码:           32010219701003****
住所:                   江苏省南京市****

8.成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券投资基金

名称                      成都立华投资有限公司


                                   21
统一社会信用代码         915101067949083782
企业类型                 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人               王政
成立日期                 2006年11月06日
注册资本                 1亿元人民币
住所                     成都市金牛区国融金府机电城A区4幢18号
                         项目投资、投资信息咨询(不含金融、证券和期
                         货)、投资管理、企业管理咨询;其他无需许可
经营范围
                         或审批的合法项目。(依法须经批准的项目,经
                         相关部门批准后方可开展经营活动。)

9.诺德基金管理有限公司

名称                     诺德基金管理有限公司
统一社会信用代码         91310000717866186P
企业类型                 其他有限责任公司
法定代表人               潘福祥
成立日期                 2006年06月08日
注册资本                 10,000万元人民币
住所                     中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层
                         (一)发起、设立和销售证券投资基金;(二)
                         管理证券投资基金;(三)经中国证监会批准的
经营范围
                         其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门
                         批准后方可开展经营活动)

10.青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀驯鹿 16 号私募证券投资基金

名称                     青岛鹿秀投资管理有限公司
统一社会信用代码         91370202MA3CM213X4
企业类型                 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人               么博
成立日期                 2016年11月21日
注册资本                 壹仟万元整
住所                     山东省青岛市市南区香港中路50号3层301F
                         【投资管理,资产管理,投资咨询(非证券类业
                         务)】(未经金融监管部门依法批准,不得从事
经营范围                 向公众吸款、融资担保、代客理财等金融服务)。
                         (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
                         开展经营活动)

11.陈定凤

姓名:                   陈定凤
性别:                   男
国籍:                   中国
身份证件号码:           51302719751106****

                                  22
     住所:                 四川省成都市****

     12.陈松福

     姓名:                 陈松福
     性别:                 男
     国籍:                 中国
     身份证件号码:         51011319421021****
     住所:                 四川省成都市****

      (二)发行对象与发行人、保荐机构(主承销商)的关联关
系

     本次发行前,发行人董事会及股东大会确定的发行对象高保清女士通过常德
中兴投资管理中心(有限合伙)控制发行人 600,000,000 股的表决权,表决权比
例为 14.02%,为发行人的实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》对关联人的定义,高保清女士为发行人关联方,发行人向高保清发行股票
构成关联交易。有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时,关联董事
已回避表决,独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人股东大会
审议本次发行相关议案时,关联股东已回避表决。
     其他参与本次向特定对象发行申购报价的各发行对象在提交《申购报价单》
时均作出承诺:本次认购对象中不包括发行人和保荐机构(主承销商)的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方,亦不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
     保荐机构(主承销商)和律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行
了核查。经核查,除已确定的发行对象高保清女士为发行人实际控制人外,本次
发行的发行对象及其最终出资方不包括发行人和保荐机构(主承销商)的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方,亦不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。

      (三)发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情
况以及未来交易安排的说明

     发行对象高保清女士为发行人实际控制人,最近一年,公司与高保清女士及
其关联方之间的重大交易情况已按照有关规定履行了必要的决策程序并在公司

                                     23
定期报告和临时公告中予以披露。对于公司未来可能发生的交易,公司将严格按
照《公司章程》及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并进行
充分的信息披露。
    除上述高保清女士外,本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年
不存在重大交易;截至本发行情况报告书出具日,公司与其他发行对象不存在未
来交易安排。对于未来可能发生的交易,公司将严格按照《公司章程》及相关法
律法规的要求,履行相应的决策程序,并进行充分的信息披露。

     (四)关于发行对象履行私募基金备案的核查

    保荐机构(主承销商)和律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人
民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法(试行)》及《证券期货经营机构私募资产管理计划
备案管理办法(试行)》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投
资基金备案情况进行核查,相关核查情况如下:
    本次发行的获配发行对象中高保清、常德市德源招商投资有限公司、陈乙超、
于振寰、薛小华、陈定凤、陈松福均以其自有资金参与认购,不属于《中华人民
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法(试行)》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备
案管理办法(试行)》等相关规定范围内须登记和备案的主体,因此无需进行私
募管理人登记和私募基金备案。
    建信基金管理有限责任公司以其管理的建信基金—东源投资再融资主题精
选策略集合资产管理计划获配,财通基金管理有限公司以其管理的财通基金君享
永熙单一资产管理计划和财通基金安吉 136 号单一资产管理计划获配,诺德基金
管理有限公司以其管理的诺德基金浦江 109 号单一资产管理计划、诺德基金浦江
518 号单一资产管理计划等 9 个资产管理计划获配,该等资产管理计划均属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法(试行)》及《证券期货经营机构私募资产管理
计划备案管理办法(试行)》所规定的私募投资基金,均已按照相关规定在中国
证券投资基金业协会完成了备案手续。



                                   24
      成都立华投资有限公司以其管理的立华定增重阳私募证券投资基金获配,青
岛鹿秀投资管理有限公司以其管理的鹿秀驯鹿 16 号私募证券投资基金获配,成
都立华投资有限公司及青岛鹿秀投资管理有限公司均已按照《中华人民共和国证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法(试行)》等相关规定在中国证券投资基金业协会完成私募投
资基金管理人登记,其管理的立华定增重阳私募证券投资基金和鹿秀驯鹿 16 号
私募证券投资基金均已在中国证券投资基金业协会完成备案。

       (五)关于发行对象适当性的说明

      根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引(试行)》及保荐机构(主承销商)投资者适当性管理相关制度要求,
保荐机构(主承销商)须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约
定的投资者分类标准,投资者划分为专业投资者和普通投资者,其中专业投资者
又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ;普通投资者按其风险承
受能力等级由低到高划分为 C1 保守型、C2 谨慎型、C3 稳健型、C4 积极型、C5
激进型。本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级,专业投资者和普通投
资者 C3 及以上的投资者按照《认购邀请书》的要求提交投资者适当性管理相关
资料,经保荐机构(主承销商)确认符合适当性管理要求后方可认购。本次发行
最终获配的发行对象均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理
要求提交了相关材料,保荐机构(主承销商)对本次发行的获配对象的投资者适
当性核查结论如下:

                                                           产品风险等级
 序号               发行对象名称             投资者分类    与风险承受能
                                                           力是否匹配
  1      高保清                             普通投资者C4        是
  2      常德市德源招商投资有限公司         普通投资者C4        是
  3      建信基金管理有限责任公司            专业投资者I        是
  4      陈乙超                             专业投资者Ⅱ        是
  5      财通基金管理有限公司                专业投资者I        是
  6      于振寰                             专业投资者Ⅱ        是
  7      薛小华                             专业投资者Ⅱ        是



                                      25
         成都立华投资有限公司-立华定增重阳私
  8                                             专业投资者I     是
         募证券投资基金
  9      诺德基金管理有限公司                   专业投资者I     是
         青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀驯鹿 16
  10                                            专业投资者I     是
         号私募证券投资基金
  11     陈定凤                                 专业投资者Ⅱ    是
  12     陈松福                                 专业投资者Ⅱ    是

      经核查,最终获配投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》及保荐机构(主承销商)投资者
适当性管理相关制度要求。

       (六)发行对象资金来源的说明

      根据高保清女士出具的《认购确认函》,其认购资金为自有资金,资金来源
合法合规。
      其他获配的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺:承诺不存在发行
人及其控股股东、实际控制人、主要股东向我方做出保底保收益或者变相保底保
收益承诺,以及直接或者通过利益相关方向我方提供财务资助或者其他补偿的情
形;并承诺配合保荐机构(主承销商)对我方的身份进行核查。
      经核查,上述认购资金来源的信息真实、准确、完整,发行对象具备履行本
次认购义务的能力,上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法
权益,符合中国证监会及深交所有关规定,认购资金来源合法合规。


       四、本次发行相关中介机构情况

       (一)保荐机构(主承销商)

      名称:九州证券股份有限公司
      法定代表人:魏先锋
      保荐代表人:赖昌源、徐海平
      项目协办人:杨启航
      办公地址:北京市朝阳区安立路 30 号仰山公园东一门 2 号楼
      电话:010-57672165,010-57672031


                                        26
传真:010-57672020

 (二)发行人律师事务所

名称:广东信达律师事务所
负责人:林晓春
签字律师:任宝明、龙建胜
办公地址:深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 层
电话:0755-88265288
传真:0755-88265537

 (三)会计师事务所

名称:利安达会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人:黄锦辉
经办注册会计师:曹忠志、董梁军、赵铨成
办公地址:北京市朝阳区慈云寺北里 210 号楼 1101 室
电话:010-85886680
传真:010-85886690




                               27
                  第二节 发行前后相关情况对比

       一、本次发行前后前十名股东情况

       (一)本次发行前,公司前十名股东持股情况

      截至 2022 年 3 月 31 日,公司前十名股东持股情况如下:
                                                                              持有有限售
序                                                 持股数量        持股比
               股东名称             股东性质                                  条件的股份
号                                                 (股)          例(%)
                                                                              数量(股)
      常德中兴投资管理中心
1                                 境内一般法人     600,000,000       14.02      5,480,000
      (有限合伙)
      西安坚瑞鹏华企业管理咨
2                                 境内一般法人     220,742,101        5.16                 -
      询合伙企业(有限合伙)
3     郭鸿宝                      境内自然人       195,313,951        4.56                 -
4     国信证券股份有限公司        国有法人         108,500,000        2.53    108,500,000
5     李瑶                        境内自然人       106,250,290        2.48    106,250,290
6     中国进出口银行深圳分行      国有法人          86,238,817        2.01                 -
      鑫沅资管-南京银行股份
      有限公司-鑫沅资产金梅      基金、理财产
7                                                   82,288,203        1.92                 -
      花 35 号专项资产管理计      品等
      划
8     童建明                      境内自然人        56,542,450        1.32                 -
      国泰君安创新投资有限公      基金、理财产
9                                                   42,428,484        0.99                 -
      司-君彤二期投资基金        品等
10    童新建                      境内自然人        42,000,000        0.98                 -
                     合计                         1,540,304,296      35.97    220,230,290

       (二)本次发行后,公司前十大股东持股情况

     以公司 2022 年 3 月 31 日股东名册为测算基础,不考虑其他情况,本次发行
新增股份登记到账后,公司前十名股东持股情况如下:

                                                                              持有有限售
序                                                   持股数量       持股比
               股东名称              股东性质                                 条件的股份
号                                                   (股)         例(%)
                                                                              数量(股)
       常德中兴投资管理中心(有
 1                                 境内一般法人      600,000,000      13.56     5,480,000
       限合伙)
 2     西安坚瑞鹏华企业管理咨      境内一般法人      220,742,101       4.99                -


                                             28
                                                                                 持有有限售
序                                                      持股数量      持股比
                股东名称               股东性质                                  条件的股份
号                                                      (股)        例(%)
                                                                                 数量(股)
       询合伙企业(有限合伙)

 3     郭鸿宝                        境内自然人         195,313,951       4.41              -
 4     国信证券股份有限公司          国有法人           108,500,000       2.45   108,500,000
 5     李瑶                          境内自然人         106,250,290       2.40   106,250,290
 6     中国进出口银行深圳分行        国有法人            86,238,817       1.95              -
       鑫沅资管-南京银行股份
                                     基金、理财产
 7     有限公司-鑫沅资产金梅                            82,288,203       1.86              -
                                     品等
       花 35 号专项资产管理计划
 8     童建明                        境内自然人          56,542,450       1.28              -
       国泰君安创新投资有限公        基金、理财产
 9                                                       42,428,484       0.96              -
       司-君彤二期投资基金          品等
10     童新建                        境内自然人          42,000,000       0.95              -
                        合计                          1,540,304,296      34.80   220,230,290
     注:上述发行后股东情况为根据发行结果模拟数据,实际情况以中国证券登记结算有限责任公司出具
的登记证明为准。


        二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
      本次发行除公司董事长、总经理高保清女士参与认购外,公司其他董事、监
事和高级管理人员均未参与本次发行认购,持股数量未发生变化。本次发行前,
高保清女士通过常德中兴投资管理中心(有限合伙)控制公司 600,000,000 股的
表决权,表决权比例为 14.02%;本次发行后,高保清女士直接持有公司 40,462,440
股股份,直接持股比例为 0.91%,直接和间接控制公司 640,462,440 股的表决权,
表决权比例为 14.47%。


        三、本次发行对公司的影响

       (一)对公司股本结构的影响

      本次向特定对象发行的新股登记完成后,公司增加 144,508,670 股有限售条
件流通股。同时,本次发行不会导致公司控制权发生变化,常德中兴投资管理中
心(有限合伙)仍为公司控股股东,高保清女士仍为公司实际控制人。本次向特
定对象发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》


                                             29
规定的上市条件。本次发行前后,公司股本结构变动情况如下:

                                 本次变动前                   本次变动后
           项目
                           数量(股)      比例        数量(股)          比例
一、有限售条件股份          281,280,290       6.57%     425,788,960           9.62%
二、无限售条件股份         3,999,802,407      93.43%   3,999,802,407         90.38%
三、股份总数               4,281,082,697   100.00%     4,425,591,367        100.00%

      (二)对公司资产结构的影响

    本次发行完成后,公司总资产和净资产将都有所增加,资产负债率将会有所
下降,公司财务状况将得到改善,有利于降低公司财务风险,提高偿债能力、后
续融资能力和抗风险能力。


      (三)对公司业务结构的影响

    本次发行完成后,公司仍然具有完善的法人治理结构,公司仍将保持其人员、
资产、财务以及在采购、销售等各个方面的完整性和独立性,保持与控股股东及
其关联企业之间在人员、资产、财务方面的独立。本次发行对公司的董事、监事
以及高级管理人员均不存在实质性影响。


      (四)对公司治理的影响

    本次发行前后,公司的控股股东和实际控制人未发生变化。因此,本次发行
对公司治理不会产生实质性影响。


      (五)对公司董事、监事、高级管理人员的影响

    本次发行没有对公司的董事、监事、高级管理人员造成影响,公司董事、监
事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。


      (六)对关联交易和同业竞争的影响

    本次向特定对象发行的发行对象中包含高保清女士,高保清女士为公司实际
控制人。高保清女士参与本次发行的认购构成关联交易。除此以外,公司与发行
对象之间不存在新增关联交易的情况。本次发行前,高保清女士与公司之间不存


                                    30
在同业竞争,本次发行也不会导致其与公司之间产生新的同业竞争。




                                 31
第三节 保荐机构(主承销商)关于本次发行过程和
                发行对象合规性的结论意见

    本次发行保荐机构(主承销商)九州证券认为:

    “本次发行的竞价、定价及股票配售等发行过程遵循了公平、公正的原则,
符合《公司法》《证券法》《发行与承销办法》《管理办法》《实施细则》等法
律、法规及规范性文件的相关规定,符合中国证监会《关于同意保力新能源科技
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕373 号)和
发行人内部决策程序的要求,符合深交所审核通过的《发行方案》的要求,本次
发行的发行过程合法、有效。

    本次发行对发行对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,符
合《发行与承销办法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定及《认购
邀请书》等申购文件的有关规定;除董事会预案确定的发行对象发行人实际控制
人高保清女士之外,认购资金不存在直接或间接来源于发行人和保荐机构(主承
销商)的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加
重大影响的关联方的情形,亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际
控制人、主要股东及前述主体利益相关方提供的财务资助或者其他补偿的情形。
本次发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整,认购资金安排能够有效维
护发行人及中小股东合法权益,符合《实施细则》等法律法规的规定。

    发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和发行对象选择等各个方面,充
分体现了公平、公正原则,符合发行人及其全体股东的利益。”




                                  32
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合
                        规性的结论意见

    发行人律师广东信达律师事务所认为:

    “1、发行人本次发行已取得必要的批准和授权。

    2、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及《认购协议》
等法律文件合法、有效,发行过程公平、公正,发行结果合法、有效,符合《管
理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件
的有关规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议。

    3、本次发行的认购对象具备认购本次发行股票的主体资格,符合《管理办
法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有
关规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议。”




                                  33
第五节 中介机构声明




        34
                一、保荐机构(主承销商)声明

    本保荐机构(主承销商)已对本发行情况报告书进行了核查,确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。



项目协办人:




                       杨启航




保荐代表人签名:




                           赖昌源          徐海平




法定代表人授权代表签名:




                                魏先锋



                                                    九州证券股份有限公司

                                                       2022 年   月   日




                                    35
                      二、发行人律师声明

    本所及经办律师已阅读本发行情况报告书,确认发行情况报告书与本所出具
的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的
法律意见书的内容无异议,确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。




负 责 人:




经办律师:




                                                   广东信达律师事务所

                                                         2022 年 月 日




                                  36
                       三、审计验资机构声明

    本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书,确认发行情况报告书与本
所出具的审计报告和验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发
行情况报告书中引用的审计报告和验资报告的内容无异议,确认发行情况报告书
不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。




经办注册会计师:




会计师事务所负责人:




                                   利安达会计师事务所(特殊普通合伙)

                                                      年     月    日




                                  37
                     第六节 备查文件

 一、备查文件
(一) 中国证券监督管理委员会同意注册批复文件;
(二) 九州证券股份有限公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽
      职调查报告;
(三) 利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的验资报告;
(四) 广东信达律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告;
(五) 保荐机构(主承销商)关于本次向特定对象发行过程和认购对象合
      规性的报告;
(六) 律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报
      告;
(七) 其他与本次发行相关的重要文件。


 二、查阅地点、时间

(一)发行人:保力新能源科技股份有限公司
办公地址:陕西省西安市高新区沣惠南路 34 号新长安广场 A 座 7 层
办公电话:029-89282575
(二)保荐机构(主承销商):九州证券股份有限公司
办公地址:北京市朝阳区安立路 30 号仰山公园东一门 2 号楼
办公电话:010-57672165,010-57672031
股票交易日:9:00~11:30,13:00~17:00
(以下无正文)




                               38
(本页无正文,为《保力新能源科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股
股票发行情况报告书》之盖章页)




                                           保力新能源科技股份有限公司


                                                       年    月    日




                                 39