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公司公告

保力新:九州证券股份有限公司关于保力新能源科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书2022-05-12  

                              九州证券股份有限公司


关于保力新能源科技股份有限公司


2021 年度向特定对象发行 A 股股票


                   之


             上市保荐书


      保荐机构(主承销商)



    (西宁市南川工业园区创业路 108 号)
              二〇二二年五月
                                声 明

    九州证券股份有限公司接受保力新能源科技股份有限公司的委托,担任保力
新能源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的保荐机构,为本次发行出
具上市保荐书。

    保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定,诚实守信,勤勉
尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书,
并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。




                                   1
                                   释 义
       在本募集说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:
                         保力新能源科技股份有限公司,原名“陕西坚瑞消防股份有限
保力新、公司、发
                    指   公司”,于 2016 年 10 月更名为“陕西坚瑞沃能股份有限公
行人
                         司”,于 2020 年 9 月更名为“保力新能源科技股份有限公司”
九州证券、保荐机
                    指   九州证券股份有限公司
构、保荐人
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
深交所              指   深圳证券交易所
本次向特定对象发
行 A 股股票、本次
                    指   保力新能源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
向特定对象发行股
票、本次发行
定价基准日          指   本次向特定对象发行股票的发行期首日
控股股东、常德中
                    指   常德中兴投资管理中心(有限合伙)
兴
实际控制人          指   高保清
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《注册办法》        指   《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
《公司章程》        指   保力新能源科技股份有限公司公司章程
股东大会            指   保力新能源科技股份有限公司股东大会
董事会              指   保力新能源科技股份有限公司董事会
监事会              指   保力新能源科技股份有限公司监事会
内蒙古电池工厂、
                    指   保力新(内蒙古)电池有限公司
内蒙古保力新
报告期              指   2019年、2020年、2021年及2022年1-3月
                         工业和信息化部发布的《电动自行车安全技术规范》,于 2019
新国标              指
                         年 4 月 15 日正式施行
                         由锂金属或锂合金为正/负极材料、使用非水电解质溶液的电
                         池;以含锂的化合物作正极,一般以石墨为负极,主要依靠锂
锂电池、锂离子电
                    指   离子在正极和负极之间移动来工作。在充放电过程中,锂离子
池
                         在两个电极之间往返嵌入和脱嵌:充电时,锂离子从正极脱嵌,
                         经过电解质嵌入负极,负极处于富锂状态;放电时则相反
                         将正极材料、负极材料、电解液、隔膜等通过生产工艺制成的
电芯                指
                         最小可充放电单元
                         包括《电动自行车通用技术条件(GB17761-2018)》规定的电
电动两轮车          指   动自行车以及《摩托车和轻便摩托车术语(GB/T5359-2019)》
                         规定的电动轻便摩托车以及电动摩托车的二轮车型

                                       2
                      一种电极主要由铅及其氧化物制成,电解液是硫酸溶液的蓄电
铅酸电池         指   池;放电状态下,正极主要成分为二氧化铅,负极主要成分为
                      铅;充电状态下,正负极的主要成分均为硫酸铅
储能             指   电能的储存
                      一种使用磷酸铁锂作为正极材料,碳作为负极材料的锂离子电
磷酸铁锂电池     指
                      池
元、万元、亿元   指   人民币元、人民币万元、人民币亿元




                                   3
                   第一节 本次证券发行基本情况

     一、发行人基本情况

    (一)发行人基本信息

中文名称     保力新能源科技股份有限公司
英文名称     Blivex Energy Technology Co., Ltd
成立日期     2005 年 4 月 30 日
上市日期     2010 年 9 月 2 日
股票上市地   深圳证券交易所
股票代码     300116
股票简称     保力新
注册资本     428,108.2697 万元
法定代表人   高保清
注册地址     陕西省西安市高新区科技二路 65 号 6 幢 10701 房
             西安办公地:陕西省西安市高新区沣惠南路 34 号新长安广场 A 座 7 层
办公地址     深圳管理总部办公地:广东省深圳市南山区侨香路 4080 号侨城坊一期 5 号
             楼力高大厦 7 楼
联系电话     029-89282575
联系传真     029-89282575
公司网站     www.blivex.com
统一 社会信
            91610000773821038P
用代码
            一般项目:新能源汽车整车销售;新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利
            用(不含危险废物经营);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
            术转让、技术推广;消防器材销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);
            防火封堵材料销售;超导材料销售;电子元器件制造;石墨及碳素制品制造;
            电子专用材料研发;汽车零配件零售;汽车零配件批发;电池制造;蓄电池
            租赁;电池销售;光伏设备及元器件制造;照明器具制造;电动自行车维修;
            电动自行车销售;照明器具销售;新能源汽车换电设施销售;新能源汽车电
经营范围    附件销售;机动车充电销售;充电桩销售;集中式快速充电站;电动汽车充
            电基础设施运营;电车销售;助动车制造;国内贸易代理;销售代理;风动
            和电动工具制造;风动和电动工具销售;专用设备修理;电力电子元器件销
            售;工程和技术研究和试验发展;物业管理;非居住房地产租赁;土地使用
            权租赁;软件开发;软件销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
            法自主开展经营活动)许可项目:各类工程建设活动;消防技术服务;货物
            进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
            经营活动,具体经营项目以审批结果为准)


                                          4
    (二)发行人主营业务、核心技术、研发水平

    1、主营业务

    发行人主营业务为锂离子电池及锂离子电池组的研发、生产和销售,锂离子
电池主要为小圆柱磷酸铁锂电池,锂离子电池组包括圆柱形电池组及软包电池
组。报告期前期,发行人产品主要面向新能源汽车领域。经过破产重整后,报告
期后期,发行人重新引入新的控股股东和实际控制人,重新确立公司战略发展方
向,将产品市场调整为主要面向低速电动车、储能、备用电源以及低速智能出行
等领域。

    2、核心技术和研发水平

    公司持续保持对多个新技术探索与开发,形成了多项研发成果。

    (1)石墨烯功能涂层技术:该技术提供一种铝箔集流体与电极涂层之间的
石墨烯复合导电涂层及其工艺。应用该技术可降低电极材料与铝箔之间的界面接
触电阻、增强电极涂层的附着强度,从而显著降低电池内阻、改善功率性能、降
低充放电过程的温升、提高电池循环寿命,且具备成本优势。

    (2)功能型电解液技术:该技术提供一系列应用于磷酸铁锂电池的功能型
电解液配方,使应用该电解液配方的电池在平衡综合性能的前提下具备某些特色
性能(如长循环寿命)突出的特点,从而实现不同功能、满足不同的应用需求。
其中,长循环型电解液满足 0.5C 倍率下循环寿命达到 10,000 次,同时能量密度
不低于 160Wh/kg。

    (3)电芯水分高效烘干技术:该技术采用接触式超高真空烘烤工艺,相对
于传统的鼓风式真空烘烤工艺以辐射和对流方式传热,该技术主要以直接传导方
式进行热传递,可大幅提升电芯烘烤效率、降低水分含量,从而有利于改善电芯
的循环寿命和电性能,并降低生产能耗。公司该项技术可将注液前电芯水分控制
在 300ppm 以下。

    (4)超低温产品技术:通过对正极、负极和电解液整个电池体系材料分别
改性和优选过程,实现磷酸铁锂电池-20℃条件下/1C 放电容量≥90%,1C 循环
1,500 周技术。

                                   5
           (三)发行人主要经营和财务数据及指标

           1、合并资产负债表主要数据

                                                                                           单位:万元
                                         2022 年 3 月       2021 年 12 月    2020 年 12    2019 年 12
                   项目
                                            31 日              31 日          月 31 日      月 31 日
    资产总额                                70,893.67          70,396.02      77,515.66    124,907.40
    负债总额                                46,362.80          44,265.63      36,484.42     68,620.84
    所有者权益                              24,530.86          26,130.38      41,031.24     56,286.56
    其中:归属于母公司所有者权益            23,519.95          25,101.71      39,739.58     56,411.57
             少数股东权益                        1,010.92       1,028.67       1,291.66       -125.01

           2、合并利润表主要数据

                                                                                           单位:万元
                  项目                2022 年 1-3 月         2021 年度        2020 年度    2019 年度
    营业收入                                 3,313.22           16,350.52      14,050.50    54,381.51
    营业成本                                 3,532.34           19,080.69      16,868.80    47,793.32
    营业利润                                -2,099.39           -13,517.47    -20,357.46     -2,328.18
    利润总额                                -2,090.48           -13,610.90    -20,767.51    30,866.61
    净利润                                  -2,090.48           -13,610.90    -17,729.71    27,789.87
    归属于母公司所有者的净利润              -2,017.67           -13,332.29    -17,079.56    29,472.30

           3、合并现金流量表主要数据

                                                                                           单位:万元
                  项目                2022 年 1-3 月        2021 年度        2020 年度     2019 年度
    经营活动产生的现金流量净额             -1,685.45            1,273.75     -35,220.53         -61.56
    投资活动产生的现金流量净额                   982.78         -5,702.31     -2,403.59     13,766.76
    筹资活动产生的现金流量净额             -1,350.00            -5,673.00      1,046.28     34,354.16
    现金及现金等价物净增加额               -2,051.36           -10,106.79    -36,533.73     47,974.09

           4、主要财务指标

                             2022 年 1-3 月/        2021 年度/2021      2020 年度/2020     2019 年度/2019
           项目
                            2022 年 3 月 31 日      年 12 月 31 日       年 12 月 31 日     年 12 月 31 日
流动比率                                 0.97                   0.97                1.97                 1.70
速动比率                                 0.63                   0.61                1.59                 1.65


                                                      6
                              2022 年 1-3 月/     2021 年度/2021     2020 年度/2020    2019 年度/2019
          项目
                             2022 年 3 月 31 日   年 12 月 31 日      年 12 月 31 日    年 12 月 31 日
  资产负债率(合并报表)
                                         65.40              62.88              47.07             54.94
(%)
  资产负债率(母公司报表)
                                       33.67%               35.67              23.40             42.55
(%)
 应收账款周转率(次)                     0.07               0.33               0.32              0.10
 存货周转率(次)                         0.22               1.33               1.57              0.37
 息税前利润(万元)                  -1,940.05          -12,713.84        -20,767.51         94,421.64
  归属于母公司股东的净利
                                     -2,017.67          -13,332.29        -17,079.56         29,472.30
  润(万元)
  归属于母公司股东扣除非
  经常性损益后的净利润               -2,028.82          -13,365.04        -20,668.39       -411,602.68
(万元)
  每股经营活动产生的净现
                                       -0.0039             0.0030            -0.0823           -0.0001
  金流量(元/股)
 每股净现金流量(元/股)               -0.0048            -0.0236            -0.0853            0.1066
 每股净资产(元)                         0.06               0.06               0.10              0.13
 归属于母公司股东的每股
                                          0.05               0.06               0.09              0.13
 净资产(元/股)

          (四)发行人存在的主要风险

          1、控股股东、实际控制人相关风险

          (1)控股股东无法偿付承诺金额的风险

          控股股东常德中兴承诺在其作为重整后公司主要股东以及发行人所在行业
     相关法律法规、政策、经济环境均未发生重大不利变化的前提下,通过包括但不
     限于改善生产经营、注入其他经营资产等各类方式,自 2020 年 1 月 1 日至 2022
     年 12 月 31 日期间发行人扣除非经常性损益后的净利润合计不低于 3 亿元。若因
     常德中兴原因导致上述承诺未实现的,其应当在发行人 2022 年度报告披露后三
     个月内以现金方式向发行人补足。

          发行人 2020 年及 2021 年扣除非经常性损益后的净利润合计为-3.40 亿元,
     常德中兴于 2020 年 5 月 13 日成为公司股东。根据承诺,若剔除非因常德中兴原
     因导致的亏损,包括常德中兴非股东期间(2020 年 1-4 月)损益以及 2019 年之
     前形成的对原发行人子公司沃特玛的应收款项等资产减值后,不考虑当前行业供
     需错配、原材料价格大幅上涨等基本面不利影响的情况下,若发行人此后盈亏平



                                                    7
衡,则常德中兴需补偿金额为 5.30 亿元(未经审计)。若不剔除上述非常德中
兴原因导致的亏损,则补偿金额为 6.40 亿元,补偿金额较大。

    公司控股股东及实际控制人资产状况良好,可通过退出投资项目、处置或质
押相关股权资产、质押或减持部分上市公司股票等方式用以偿付相关业绩承诺
款。根据目前情况,公司控股股东及实际控制人不存在资金短缺、无法偿付承诺
金额的情况,但不排除后续因最终需补偿金额超预期或后续资产处置价格波动、
股权质押融资不如预期、减持发行人股票受限或减持价格不如预期等情况,导致
出现资金短缺、无法及时、足额偿付承诺的风险。

    (2)控股股东持股比例较低、质押比例较高的风险

    截至本上市保荐书出具日,公司控股股东常德中兴持有公司 60,000.00 万股
股份,占公司股本总额 14.02%,持股比例相对较低,且累计质押的股票数量达
42,000.00 万股,占其所持股份比例为 70.00%。

    若因控股股东资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可
控事件,导致公司控股股东所持质押股份全部被强制平仓,或潜在投资者通过收
购控制公司股权或其他原因导致实际控制人控制地位不稳定,可能造成公司控制
权不稳定的风险,将对公司未来的经营发展带来不利影响。

    2、募集资金投资项目相关风险

    (1)产能利用率无法达到预期、募投项目无法实现预期收益的风险

    本次募集资金投资项目的投资决策已经过市场调研、论证,符合国家产业政
策和行业发展趋势,具备良好的发展前景,对发行人长期经营业绩具有改善作用。
但在项目投资的实施过程中,可能会受到国家产业政策、市场需求、竞争情况、
技术进步等方面影响,使得内蒙古保力新电芯产能利用率无法达到预期,从而导
致募投项目无法达到预期收益。

    2020 年和 2021 年,受电芯部分产线设备老旧、生产成本较高,以及公司流
动资金紧张等因素影响,内蒙古保力新电芯产能利用率分别为 13.23%和 7.59%,
产能利用率较低。保力新(内蒙古)电池有限公司专项升级改造项目建设期为一
年,预计在该项目建设完成后的第 1 年、第 2 年、第 3 年内蒙古保力新电芯产能


                                    8
利用率将提升至 60%、80%、100%。相较于目前产能利用率水平,提升幅度较
大,发行人存在产能利用率无法达到预期,进而导致本次募投项目不能实现预期
收益的风险。

    (2)部分募集资金用于融资租赁设备改造、偿付租金的风险

    保力新(内蒙古)电池有限公司专项升级改造项目涉及对融资租赁设备的升
级改造,金额为 3,401.00 万元。内蒙古保力新已取得出租方关于设备升级改造的
书面同意。根据融资租赁合同约定,合同存续期间出租方为租赁设备唯一所有权
人。租赁期届满且内蒙古保力新全部履行合同相关义务后,内蒙古保力新有权以
留购价款购买租赁设备,并取得全部租赁设备所有权。正常还款的情形下,留购
价款为 100 元;违约情形下,留购价款为租赁物购买价款的 1%,即为 128.83 万
元。截至 2021 年末,发行人后续尚需支付的融资租赁租金合计为 7,504.30 万元。
虽然公司可以通过存货销售以及应收账款回收、募集资金及股东借款等方式形成
现金流用于支付融资租赁租金,但仍存在因存货销售及应收账款回收情况不及预
期、募集资金未募足等导致无法及时足额支付融资租赁租金的风险。若发行人后
续因资金紧张或其他原因未能及时支付租金,将面临以较高的留购价款取得租赁
设备或未能留购租赁设备导致升级改造设备归出租方所有的风险。

    (3)资金风险

    本次募集资金投资项目投资规模较大,项目短期内经营活动产生的现金净流
入较少,若本次募集资金不能足额募集,或项目实施过程中实际投资规模超过计
划金额,公司将使用自有资金或通过银行融资等渠道解决项目资金需求,这将给
公司带来较大的资金压力,甚至可能影响项目的正常实施,同时可能因银行借款
导致财务费用增加而给公司业绩带来不利影响;若募集资金不能及时到位或发生
其他不确定性情况,可能会对项目的投资回报和公司的预期收益产生不利影响。

    (4)运营风险

    本次募集资金投资项目建成实施后,公司综合实力和持续经营能力将进一步
增强。虽然本次募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势,市场前景良好,公
司也对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分研究论证,但项目的成功实施
很大程度上取决于公司的运营管理水平,包括对人力资源、市场开拓、财务管理

                                    9
和供应链等方面的持续管理和改进。若公司出现管理瓶颈,导致相关业务无法顺
利运营、运营成本超过预期、运营效率和质量未达要求等情形,则将对公司现有
业务的经营业绩和本次募集资金投资项目的实施和效益产生不利影响。

    (5)募投项目实施的停产风险

    发行人本次募投项目之一保力新(内蒙古)电池有限公司专项升级改造项目
在实施过程中可以分产线分工序进行,停产时间较短,预计最长停产时间约为
30 天,不存在进行大规模停产的情形。如果发行人因本次募投项目的实施存在
长时间大规模的停产,可能对发行人的生产经营造成不利影响。

    (6)新增资产折旧摊销导致净利润下降的风险

    本次募集资金投资项目建成后,公司固定资产将大幅度增加,且每年公司将
新增折旧费用。募投项目实施完成后,公司一年最高将新增折旧、摊销费用
1,995.48 万元。如果募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产
后不能达到预期的效益以抵减因固定资产增加而新增的折旧费用,公司将面临因
折旧费用增加而导致净利润下降的风险。

    3、经营风险

    (1)被实施退市风险警示或其他风险警示风险

    2021 年,公司扣除非经常性损益后归属于上市公司母公司股东的净利润为
-13,365.04 万元,营业收入为 16,350.52 万元。根据《深圳证券交易所创业板上市
公司业务办理指南第 13 号——营业收入扣除相关事项》的规定,公司扣除与主
营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入超过 1 亿元,未触
及《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》第 10.3.1 条第
一项“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元,或追溯
重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元”规定的情形。公
司股票 2022 年预计不会因此被实施退市风险警示。若公司后续年度经审计的净
利润为负值且营业收入(扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收
入)低于 1 亿元,本公司股票将面临退市风险警示的风险。同时,公司 2019 年
度、2020 年度、2021 年度财务会计报告披露的当年的经审计扣除非经常性损益


                                    10
前后净利润孰低者均为负值,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020
年 12 月修订)》第九章的规定,公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后
净利润孰低者为负值,且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定
性。若后续年度发行人由于业绩连续亏损且审计报告显示公司持续经营能力存在
不确定性,本公司股票将面临其他风险警示的风险。

    (2)持续经营能力风险

    发行人 2021 年度营业收入为 16,350.52 万元,收入规模偏小,2021 年度主
营业务毛利率为-20.90%,毛利率持续为负,2021 年度净利润为-13,610.90 万元,
处于亏损状态。但发行人最近一年营业收入较上年同期大幅增长,净利润及毛利
率未较上年进一步大幅恶化,后续随着下游行业市场将进入加速兑现期、价格逐
步向下游传导、募集资金的到位及募投项目的实施、持续开拓经营,发行人后续
业务数据和财务指标预计将得到改善,竞争优势得到进一步增强,发行人具备持
续经营能力。但不排除未来若行业政策及市场发展不如预期、市场竞争加剧而发
行人未维持或增强自身竞争优势以及因资金状况未得到有效改善等情况,导致公
司各项业务指标或财务数据出现进一步恶化,使得公司面临持续经营能力不确定
的风险。

    (3)原材料价格上涨的风险

    锂离子电池(组)主要原材料是磷酸铁锂、电解液、石墨、铜箔、铝箔、保
护板等,原材料占产品成本的比例较高。近期,主要原材料价格的上涨幅度较大,
以正极材料和电解液为例,根据 wind 统计数据显示,磷酸铁锂销售价格从 2020
年 8 月的 3.4 万元/吨上涨至 2021 年 12 月的 10.30 万元/吨,磷酸铁锂电解液从
2020 年 7 月的 3 万元/吨上涨至 2021 年 12 月的 11.03 万元/吨。原材料价格的大
幅上涨对公司产品成本有较大影响。未来若主要原材料价格持续上涨,主要原材
料供应出现短缺、不能及时供货,将对公司的生产经营产生不利影响。

    (4)市场竞争加剧的风险

    公司与中国轻型车用锂离子电池领域的行业龙头在规模方面仍有差距,同时
包括传统动力类锂离子电池巨头宁德时代、比亚迪等在内的多家企业也开始进入
电动自行车、储能用锂离子电池领域。整体层面而言,汽车用锂离子电池具有相

                                     11
对更高的技术难度,假设其顺利实现汽车用锂离子电池技术在电动轻型车领域的
技术迁移及市场推广,且公司未来不能保持技术持续进步并降低企业成本,公司
将面临市场竞争加剧的风险。

    (5)产品质量风险

    锂离子电池的安全对下游产品的安全性有着重要影响。公司高度重视产品质
量安全,在质量控制方面建立了一整套严格的制度和流程,并严格执行,有效保
障公司产品质量。如果公司不能持续有效地对产品质量进行严格把控,导致公司
产品因质量问题发生安全事故,或因重大产品质量问题受到监管部门的处罚或客
户的诉讼,将使得公司品牌形象受损,从而对公司的日常经营产生不利影响。

    (6)电动两轮车市场锂电池替代铅酸电池进度不及预期的风险

    虽然“新国标”的正式实施带来了大规模的替换需求,有利于推动锂电池替代
铅酸电池,但目前市场上销售的电池两轮车仍以铅酸电池为主。国内电动两轮车
消费者对价格较为敏感,而锂电池的购置成本往往高于铅酸电池,价格因素是制
约锂电池在电动轻型车领域实现对铅酸电池全面替换的关键因素之一。如果铅酸
电池未来在能量密度、循环寿命、重量、体积等方面实现技术突破,且锂电池未
来在价格、安全性等方面的短板未实现持续改善,锂电池对铅酸电池在电动轻型
车领域的市场替代进度将不及预期,将对公司的产品销售产生不利影响。

    (7)产品单一的风险

    公司电芯主要产品为 32700 型小圆柱磷酸铁锂电池,电池安全性较好、寿命
较长、较易维护,且成本也相对较低。但在低速电动车市场其他类型的圆柱型电
池也可以完成铅酸替代,此外锰酸锂电池也大量应用于该市场,并占据一定市场
份额。在储能市场中方形及软包技术路线也占据一定市场份额。公司面临着其他
竞争对手及不同型号产品的竞争。未来,若公司没有及时开发完善产品结构,适
时推出更具市场竞争力的产品,那么将存在因产品单一导致公司抵御行业变化能
力不足的风险。

    4、财务风险

    (1)扣非后净利润持续为负的风险


                                   12
    报告期内,公司扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润分别为
-411,602.68 万元、-20,668.39 万元、-13,365.04 万元和-2,028.82 万元,处于持续
亏损状态。报告期内公司经历了债务危机爆发、破产重整、恢复生产等事件,经
营较不稳定。虽然目前公司业务已逐步恢复,但由于新客户导入需要一定的导入
周期,且受制于流动资金瓶颈、产能利用率较低及原材料价格上涨等因素,公司
未来依然存在扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为负的风险。

    (2)毛利率为负的风险

    公司 2020 年完成重整以来,业务逐步开始恢复,业务发展趋势良好,但受
原材料价格上涨及产能利用率不足等因素影响,2020 年及 2021 年综合毛利率分
别为-20.06%和-16.70%,毛利率为负。如果公司无法及时完成生产工艺的改造和
优化,并提升产能利用率,或原材料价格进一步大幅上涨、下游销售价格传导不
及预期,那么公司将面临毛利率持续为负的风险。

    (3)应收账款发生坏账的风险

    报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为 8,351.79 万元、15,037.30 万
元、10,919.78 万元和 10,295.15 万元,占流动资产比例分别 7.56%、27.41%、27.63%
和 24.73%,占比较高。

    公司破产重整后,生产运营逐步恢复,大力开拓新的目标客户,形成一定金
额的应收账款。随着公司业务的进一步恢复,应收账款余额可能进一步增加。若
公司主要客户的经营状况发生不利变化,则会导致该等账款不能按期或无法收回
而发生坏账,将对公司的生产经营和业绩产生不利影响。

    发行人 2020 年客户义乌易换骑电池有限公司于 2021 年 12 月 7 日被列为失
信被执行人,苏州易换骑网络科技有限公司目前被申请破产重整,发行人 2020
年及 2021 年对其销售收入金额合计分别为 2,743.36 万元和 134.27 万元,截至
2021 年末该等客户应收账款余额为 2,036.72 万元。

    发行人 2020 年客户宁波京威动力电池有限公司的控股股东北京致云资产管
理有限公司 2021 年曾被列为失信被执行人。发行人 2020 年及 2021 年对其销售




                                     13
收入金额分别为 2,676.11 万元和 173.39 万元,截至 2021 年末该客户应收账款余
额为 1,531.11 万元。

    因上述客户或其控股股东被列为失信被执行人,其应收账款存在一定的回收
风险。

    (4)存货跌价或滞销的风险

    公司存货主要由原材料、库存商品、在产品等构成。报告期各期末,存货账
面余额分别为 9,324.88 万元、12,124.76 万元、16,478.25 万元和 16,306.79 万元;
公司计提的存货跌价准备金额分别为 6,141.30 万元、1,554.46 万元、1,960.22 万
元和 1,568.59 万元。若未来公司主要原材料的市场价格出现大幅波动,或公司销
售不达预期,则公司存货将面临跌价或滞销风险。

    (5)经营现金流持续为负的风险

    报告期内,公司经营活动净现金流分别为-61.56 万元、-35,220.53 万元、
1,273.75 万元和-1,685.45 万元,公司重整完成后经营活动产生的现金流量净额持
续为负。未来如果公司在业务发展中经营活动现金流无法改善,将对公司营运资
金的正常周转带来不利影响,进而影响公司的正常经营。

    (6)流动资金短缺的风险

    截至 2022 年 3 月 31 日,公司货币资金为 3,907.28 万元,货币资金余额较小。
目前,由于锂电池上游原材料价格上涨,且采购付款账期与销售回款账期存在时
间差,导致对流动资金占用较多,而公司刚经历破产重整,各项业务处于恢复过
程中,银行融资渠道空间有限。如果公司外部融资渠道不畅,或出现应收账款不
能按期或无法回收的情况,可能会使公司面临流动资金短缺的风险,从而对公司
正常经营产生不利影响。

    (7)公司产能利用率较低,部分设备暂时闲置的风险

    受部分产线设备生产效率较低、能耗较高以及生产稳定性较差,以及公司业
务处于逐步恢复、流动资金紧张等因素影响,公司 2020 年及 2021 年产能利用率
分别为 12.42%和 8.80%,产能利用率较低,存在部分固定资产和使用权资产暂
时闲置的情形。未来随着募投项目专项升级改造项目的实施以及客户订单的逐步

                                     14
增长,产能利用率逐步提升,设备将逐步投入使用。但是如未来公司出现因募投
项目建设滞后或客户订单增长不如预期,则可能导致公司该等固定资产和使用权
资产持续闲置,存在固定资产和使用权资产减值风险。

       5、其他风险

       (1)大股东股权被司法处置的风险

       公司合计持股 5%以上股东郭鸿宝所持公司股份目前均处于司法冻结状态,
其一致行动人坚瑞鹏华所持公司股份目前部分处于司法冻结状态,其质押在质权
人的股票存在被质权人处置而导致其被动减持的情况,具体减持时间、数量、价
格存在不确定性,也存在是否会按期实施被动减持的不确定性。


       二、发行人本次发行情况

       (一)发行股票的种类和面值

       本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民
币 1.00 元。

       (二)发行方式和发行时间

       本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式,发行期首日为 2022 年 4
月 14 日。

       (三)发行对象及认购方式

       根据投资者申购报价情况,并严格按照《保力新能源科技股份有限公司 2021
年度向特定对象发行 A 股股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)
中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格
1.73 元/股,发行股数 144,508,670 股,募集资金总额 249,999,999.10 元。本次发
行对象最终确定 12 名。本次发行配售结果如下:

                                        获配价格 获配股数      获配金额       限售期
  序号           发行对象名称
                                        (元/股) (股)         (元)       (月)
   1                 高保清                   1.73 40,462,440 70,000,021.20     18
   2       常德市德源招商投资有限公司         1.73 10,693,641 18,499,998.93     6


                                         15
   3       建信基金管理有限责任公司           1.73     3,179,190   5,499,998.70   6
   4                陈乙超                    1.73 14,739,884 25,499,999.32       6
   5         财通基金管理有限公司             1.73 13,005,779 22,499,997.67       6
   6                于振寰                    1.73     8,670,520 14,999,999.60    6
   7                薛小华                    1.73     3,468,208   5,999,999.84   6
          成都立华投资有限公司-立华定
   8                                          1.73     6,936,416 11,999,999.68    6
            增重阳私募证券投资基金
   9         诺德基金管理有限公司             1.73 21,040,454 36,399,985.42       6
          青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿
  10                                          1.73     8,670,520 14,999,999.60    6
          秀驯鹿 16 号私募证券投资基金
  11                陈定凤                    1.73     6,820,809 11,799,999.57    6
  12                陈松福                    1.73     6,820,809 11,799,999.57    6
                        合计                         144,508,670 249,999,999.10   -

       (四)定价基准日、发行价格和定价原则

       本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日,即 2022 年 4 月 14
日,发行价格不低于发行定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%,即不
低于 1.60 元/股。其中,定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

       发行人和保荐机构(主承销商)根据投资者申购报价情况,按照《认购邀请
书》中确定的“优先满足发行人实际控制人高保清女士的认购需求、申购价格优
先、申购金额优先、申购时间优先”的原则,确定本次发行价格为 1.73 元/股,
发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 86.74%。发行人实际
控制人高保清女士不参与本次向特定对象的竞价过程,但承诺接受市场竞价结果
并与其他投资者以相同价格认购。

       (五)发行数量

       根据发行人及保荐机构(主承销商)向深交所报送的《保力新能源科技股份
有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案》(以下简称“《发行方
案》”),本次向特定对象发行股份拟募集资金总额为不超过人民 25,000.00 万
元(含本数),拟向特定对象发行股份数量不超过 156,250,000 股(含本数股,
为本次募集资金上限 25,000.00 万元除以本次发行底价 1.60 元/股)。


                                         16
      本次向特定对象发行股票数量最终为 144,508,670 股,未超过公司董事会及
股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量,未超过《发行方案》
中规定的拟发行股票数量上限,且发行股数超过《发行方案》拟发行股票数量的
70%。

      (六)限售期

      高保清女士本次认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让,其他发
行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有
规定的,依其规定。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、
资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排;限售期届
满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、
交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

      (七)募集资金总额及用途

      本次发行募集资金总额不超过人民币 25,000 万元(含本数),募集资金总
额在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目:

                                                                     单位:万元
序号                    项目名称            项目投资总额     募集资金拟投入金额
         保力新(内蒙古)电池有限公司专项
  1                                              15,019.00             14,500.00
         升级改造项目
  2      保力新研发中心建设项目                   3,000.00              3,000.00
  3      补充流动资金                             7,500.00              7,500.00
                     合计                        25,519.00             25,000.00

      若公司在本次向特定对象发行股份募集资金到位之前,根据公司经营状况和
发展规划对项目以自筹资金先行投入,则先行投入部分将在募集资金到位后以募
集资金予以置换。

      若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟以募集资金投入金
额,在最终确定的本次募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,
按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。



                                       17
    (八)本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

    本次向特定对象发行 A 股股票前公司滚存的未分配利润,由本次向特定对
象发行 A 股股票完成后的新老股东共享。

    (九)上市地点

    本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

    (十)本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期

    本次向特定对象发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。若
国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定,公司将按新的规定对本次向
特定对象发行进行调整。


     三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

    (一)保荐代表人

    赖昌源先生,金融学硕士,保荐代表人,具有十年投行从业经验,先后主持
/参与了北鼎股份(300824)、联赢激光(688518)、中装建设(002822)、筑
博设计等 IPO 项目;主办了深天地(000023)要约收购、深华发(000020)收
购项目、天桥起重(002523)重大资产重组项目;生益科技(600183)非公开发
行、沅江城投公司债等项目,具有丰富的投行项目经验。

    徐海平先生,会计学硕士,保荐代表人、注册会计师、律师,具有五年以上
投行从业经验,先后主持/参与了北鼎股份(300824)、联赢激光(688518)等
IPO 项目、力天世纪(871265)新三板挂牌及中标集团(833014)非公开发行等
项目。

    (二)项目协办人

    杨启航先生,管理学硕士,先后参与了北鼎股份(300824)、联赢激光(688518)
等 IPO 项目。

    (三)其他项目组成员

    其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括:任麓、贾西贝。

                                    18
    四、保荐机构与发行人存在的关联关系

    (一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

    (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

    (三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,或者董事、监事、高级管理人员不
存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

    (四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。

    (五)除上述情形外,保荐机构与发行人之间亦不存在其他关联关系。




                                  19
                   第二节 保荐机构承诺事项

    一、保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定,对发行人
及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状
况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序。

    本保荐人同意推荐保力新向特定对象发行 A 股股票并在深交所创业板上市,
相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

    二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有
关证券发行上市的相关规定。

    三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。

    四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中
表达意见的依据充分合理。

    五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表
的意见不存在实质性差异。

    六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责,
对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

    七、保荐机构保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。

    八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行
政法规、中国证监会、深交所的规定和行业规范。

    九、保荐机构自愿接受中国证监会、深交所依照《证券发行上市保荐业务管
理办法》采取的监管措施。




                                  20
         第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

       一、本次证券发行决策程序

       (一)董事会审议通过

       发行人于 2021 年 7 月 6 日召开第五届董事会第五次会议,2021 年 9 月 24
日召开第五届董事会第九次会议,审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议
案。

       (二)股东大会审议通过

       发行人于 2021 年 7 月 28 日召开 2021 年第二次临时股东大会,审议通过了
本次向特定对象发行股票的相关议案。

       (三)发行人决策程序的合规性核查结论

       保荐机构认为,发行人本次向特定对象发行方案经过了合法有效的决策程
序,且履行了相应公告程序,符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

       本次向特定对象发行已获得深圳证券交易所审核通过,并已取得中国证券监
督管理委员会同意注册。


       二、保荐机构对公司持续督导工作的安排

         事项                                    安排
                      在本次向特定对象发行结束当年的剩余时间及以后 2 个完整会计年
(一)持续督导事项
                      度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执
                      1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止实际控制人、其他
行并完善防止实际控
                      关联方违规占用发行人资源的制度;
制人、其他关联方违
                      2、与发行人建立经常性沟通机制,持续关注发行人上述制度的执行
规占用发行人资源的
                      情况及履行信息披露义务的情况。
制度
2、督导发行人有效执
                      1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止其董事、监事、高
行并完善防止其董
                      管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度;
事、监事、高管人员
                      2、与发行人建立经常性沟通机制,持续关注发行人上述制度的执行
利用职务之便损害发
                      情况及履行信息披露义务的情况。
行人利益的内控制度
3、督导发行人有效执 1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》《关联交易管理
行并完善保障关联交 管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度,履行有关关联

                                        21
易公允性和合规性的    交易的信息披露制度;
制度,并对关联交易    2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况,并
发表意见              对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信   1、督导发行人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
息披露的义务,审阅    国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、
信息披露文件及向中    法规及规范性文件的要求,履行信息披露义务;
国证监会、证券交易    2、在发行人发生须进行信息披露的事件后,审阅信息披露文件及向
所提交的其他文件      中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
                    1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度,保证募
                    集资金的安全性和专用性;
5、持续关注发行人募
                    2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事
集资金的专户存储、
                    项;
投资项目的实施等承
                    3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项,保荐机构要求
诺事项
                    发行人通知或咨询保荐机构,并督导其履行相关决策程序和信息披
                    露义务。
                    1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度,规范对
6、持续关注发行人为 外担保行为;
他人提供担保等事    2、持续关注发行人为他人提供担保等事项;
项,并发表意见      3、如发行人拟为他人提供担保,保荐机构要求发行人通知或咨询保
                    荐机构,并督导其履行相关决策程序和信息披露义务。
7、持续关注发行人经
营环境和业务状况、
股权变动和管理状    1、与发行人建立经常性信息沟通机制,及时获取发行人的相关信息。
况、市场营销、核心
技术以及财务状况
8、根据监管规定,在
                    1、定期或者不定期对发行人进行回访,查阅所需的相关材料并进行
必要时对发行人进行
                    实地专项核查。
现场检查
                    1、指派保荐代表人及其他保荐机构工作人员列席发行人的股东大
(二)保荐协议对保
                    会、董事会和监事会会议,对上述会议的召开议程或会议议题发表
荐机构的权利、履行
                    独立的专业意见;
持续督导职责的其他
                    2、指派保荐代表人及保荐机构其他工作人员定期对发行人进行实地
主要约定
                    专项核查。
                    1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合保荐机构做好持续督
(三)发行人和其他
                    导工作,及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发表独立意见所
中介机构配合保荐机
                    需的文件和资料;
构履行保荐职责的相
                    2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其协助保荐
关约定
                    机构在持续督导期间做好保荐工作。
(四)其他安排        无


     三、保荐机构结论

    保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定,对发行人及其实

                                       22
际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险
和问题,履行了相应的内部审核程序。保荐机构认为,发行人申请其股票上市符
合《公司法》《证券法》《注册办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律、法规的规定,发行人本次向特定对象发行的股票具备在深圳证券交易所
上市的条件,同意推荐发行人本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所上市
交易。

    (以下无正文)




                                  23
(此页无正文,为《九州证券股份有限公司关于保力新能源科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票上市保荐书》之签章页)




                      保荐代表人:


                                         赖昌源                徐海平




                      法定代表人:
                                         魏先锋




                                                  九州证券股份有限公司




                                                         2022 年 5 月 11 日




                                  24