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公司公告

保力新:保力新能源科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票新增股份变动报告暨上市公告书2022-05-12  

                         保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票新增股份变动报告暨上市公告书



证券代码:300116                                                       证券简称:保力新




         保力新能源科技股份有限公司

  2021 年度向特定对象发行 A 股股票

      新增股份变动报告暨上市公告书




                          保荐机构(主承销商)




                 北京市 朝阳区 安立路 30 号仰山公园东一门 2 号楼




                               二二二年五月
  保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票新增股份变动报告暨上市公告书



                                      特别提示

     一、发行股票数量及价格

    1.发行数量:144,508,670 股
    2.发行价格:1.73 元/股
    3.募集资金总额:249,999,999.10 元
    4.募集资金净额:232,599,047.53 元


     二、新增股份的上市时间

    1.股票上市数量:144,508,670 股
    2.股票上市时间:2022 年 5 月 18 日(上市首日),上市首日不除权,股票
交易设涨跌幅限制。


     三、新增股份的限售安排

    本次向特定对象发行的股份中,高保清女士认购的股份自本次发行结束并上
市之日起 18 个月内不得转让,其余发行对象认购的股份均自本次发行结束并上
市之日起 6 个月内不得转让,自 2022 年 5 月 18 日起开始计算。锁定期结束后按
中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

     四、本次发行完成后,公司股权分布符合深圳证券交易所的

上市要求,不会导致不符合股票上市条件的情形发生。




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    保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票新增股份变动报告暨上市公告书




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释 义............................................................................................................................... 5

第一节 公司基本情况 ...................................................................................................... 6

第二节 本次新增股份发行情况 ........................................................................................ 7

   一、发行类型 ............................................................................................................... 7

   二、本次发行履行的相关程序....................................................................................... 7

   三、发行方式 ............................................................................................................. 10

   四、发行价格 ............................................................................................................. 10

   五、发行数量 ............................................................................................................. 11

   六、募集资金和发行费用............................................................................................ 11
   七、募集资金到账及验资情况..................................................................................... 11

   八、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况.................................................. 12

   九、新增股份登记情况 ............................................................................................... 12

   十、发行对象 ............................................................................................................. 12

   十一、保荐机构(主承销商)关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........... 16
   十二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见............................. 17

第三节 本次新增股份上市情况 ...................................................................................... 18

   一、新增股份上市批准情况 ........................................................................................ 18

   二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......................................................... 18
   三、新增股份的上市时间............................................................................................ 18

   四、新增股份的限售安排............................................................................................ 18

第四节 股份变动情况及其影响 ...................................................................................... 19

   一、本次发行前后前十名股东情况.............................................................................. 19

   二、股本结构变动情况 ............................................................................................... 20

   三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................................ 20

   四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ..................................................... 21

第五节 财务会计信息 .................................................................................................... 22



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   一、报告期内主要财务数据 ........................................................................................ 22

   二、管理层讨论与分析 ............................................................................................... 23

第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ........................................................................ 25

   一、保荐机构(主承销商) ........................................................................................ 25

   二、发行人律师.......................................................................................................... 25

   三、审计及验资机构................................................................................................... 25

第七节 保荐机构的上市推荐意见................................................................................... 26

   一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ................................................................... 26

   二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ....................................... 26

第八节 其他重要事项 .................................................................................................... 27

第九节 备查文件 ........................................................................................................... 28

   一、备查文件 ............................................................................................................. 28

   二、查阅地点、时间................................................................................................... 28




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                                          释 义

     本上市公告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

       公司、发行人、保力新              指             保力新能源科技股份有限公司
                                                  保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特
  本次发行、本次向特定对象发行           指
                                                            定对象发行 A 股股票
             中国证监会                  指               中国证券监督管理委员会

               深交所                    指                    深圳证券交易所

             《公司法》                  指              《中华人民共和国公司法》

             《证券法》                  指              《中华人民共和国证券法》

        《发行与承销办法》               指             《证券发行与承销管理办法》
                                                  《创业板上市公司证券发行注册管理办法
            《管理办法》                 指
                                                                (试行)》
                                                  《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行
           《实施细则》                  指
                                                          与承销业务实施细则》
           《公司章程》                  指         《保力新能源科技股份有限公司章程》
                                               《保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向
          《认购邀请书》
                                                   特定对象发行 A 股股票认购邀请书》
                                               《保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向
          《申购报价单》
                                                   特定对象发行 A 股股票申购报价单》
九州证券、保荐机构、保荐机构(主
                                         指                 九州证券股份有限公司
            承销商)
         律师、发行人律师                指                  广东信达律师事务所

            会计师事务所                 指         利安达会计师事务所(特殊普通合伙)

               报告期                    指       2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-3 月

              元、万元                   指                人民币元、人民币万元
注:本报告中部分合计数与各单项数直接相加之和在尾数上有差异是由四舍五入造成的。




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                            第一节 公司基本情况

中文名称      保力新能源科技股份有限公司
英文名称      Blivex Energy Technology Co., Ltd
成立日期      2005 年 4 月 30 日
上市日期      2010 年 9 月 2 日
股票上市地    深圳证券交易所
股票代码      300116
股票简称      保力新
注册资本      428,108.2697 万元
法定代表人    高保清
注册地址      陕西省西安市高新区科技二路 65 号 6 幢 10701 房
              西安办公地:陕西省西安市高新区沣惠南路 34 号新长安广场 A 座 7 层
办公地址      深圳管理总部办公地:广东省深圳市南山区侨香路 4080 号侨城坊一期 5 号
              楼力高大厦 7 楼
联系电话      029-89282575
联系传真      029-89282575
公司网站      www.blivex.com
统一 社会信
            91610000773821038P
用代码
            一般项目:新能源汽车整车销售;新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利
            用(不含危险废物经营);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
            术转让、技术推广;消防器材销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);
            防火封堵材料销售;超导材料销售;电子元器件制造;石墨及碳素制品制造;
            电子专用材料研发;汽车零配件零售;汽车零配件批发;电池制造;蓄电池
            租赁;电池销售;光伏设备及元器件制造;照明器具制造;电动自行车维修;
            电动自行车销售;照明器具销售;新能源汽车换电设施销售;新能源汽车电
经营范围    附件销售;机动车充电销售;充电桩销售;集中式快速充电站;电动汽车充
            电基础设施运营;电车销售;助动车制造;国内贸易代理;销售代理;风动
            和电动工具制造;风动和电动工具销售;专用设备修理;电力电子元器件销
            售;工程和技术研究和试验发展;物业管理;非居住房地产租赁;土地使用
            权租赁;软件开发;软件销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
            法自主开展经营活动)许可项目:各类工程建设活动;消防技术服务;货物
            进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
            经营活动,具体经营项目以审批结果为准)




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                     第二节 本次新增股份发行情况


        一、发行类型

       本次发行股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币
1.00 元。


        二、本次发行履行的相关程序

       (一)本次发行履行的内部决策程序

       2021 年 7 月 6 日,公司召开第五届董事会第五次会议,审议通过了《关于
公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。
       2021 年 7 月 28 日,公司召开 2021 年第二次临时股东大会,审议通过了《关
于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及与本次发行相关的议
案。
       2021 年 9 月 24 日,公司召开第五届董事会第九次会议,审议通过了《关于
调整公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及与本次发行相关的
议案。本次将公司实际控制人高保清女士拟以现金方式参与本次发行的拟认购金
额从“不低于 7,000 万元(含本数)”调整为“不低于 7,000 万元(含本数)且
不超过 10,000 万元(含本数)”。除上述调整外,本次发行方案的其余内容不
变。


       (二)本次发行履行的监管部门注册过程

       2021 年 11 月 24 日,深圳证券交易所上市审核中心出具《关于保力新能源
科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》,深交所发
行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核,认为公司符
合发行条件、上市条件和信息披露要求。
       2022 年 2 月 22 日,中国证监会出具《关于同意保力新能源科技股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕373 号),同意公司向
特定对象发行股票的注册申请,有效期 12 个月。


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    (三)发行过程

    1.认购邀请书发送情况
    发行人和保荐机构(主承销商)于 2022 年 4 月 6 日向深交所报送了《保力
新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案》(以下
简称“《发行方案》”)和《保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对
象发行 A 股股票拟发送认购邀请书对象名单》(以下简称“《拟发送认购邀请
书对象名单》”)等文件,并于 2022 年 4 月 13 日向深交所提交了无重大会后事
项承诺函启动本次发行。
    在律师的见证下,发行人和保荐机构(主承销商)于 2022 年 4 月 13 日以电
子邮件的方式向《拟发送认购邀请书对象名单》里的 92 名投资者发出《认购邀
请书》和《申购报价单》等附件,包括:截至 2022 年 3 月 18 日收市后的发行人
前 20 名股东(发行人和保荐机构(主承销商)的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方除外后的 19 名股东)、
证券投资基金管理公司 22 家、证券公司 13 家、保险机构投资者 7 家及其他已提
交认购意向书的投资者 31 家。
    除上述 92 家投资者以外,自《发行方案》和《拟发送认购邀请书对象名单》
报备深圳证券交易所后至申购前,保荐机构(主承销商)共收到 15 名新增投资
者的认购意向。在律师的见证下,发行人和保荐机构(主承销商)已向上述 15
家新增投资者补发了《认购邀请书》。
    综上,共计向 107 名投资者发送了《认购邀请书》。
    经保荐机构(主承销商)、发行人律师核查,发行人与保荐机构(主承销商)
在本次发行中发出的附有《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效,同时《认
购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次发行对象选择、认
购价格确定、股份数量分配的具体规则和时间安排等信息。本次《认购邀请书》
发送对象的范围符合《发行与承销办法》《管理办法》《实施细则》等法律法规
的相关规定,符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次发行方案及发行对象
的相关要求,亦符合向深交所报送的发行方案文件的规定;《认购邀请书》的发
送范围不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。


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       2.投资者申购报价情况
       在《认购邀请书》规定的有效申购时间(2022 年 4 月 18 日(T 日)上午
9:00-12:00)内,在律师的全程见证下,发行人和保荐机构(主承销商)共收到
16 名投资者的申购报价,参与申购的 16 名投资者均以传真或现场送达方式递交
了《申购报价单》。发行人实际控制人高保清女士不参与本次向特定对象的竞价
过程,但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购,高保清女士已
于 2022 年 4 月 18 日(T 日)中午 12:00 前提交《认购确认函》,确定其参与本
次发行的认购金额为 7,000 万元。截至 2022 年 4 月 18 中午 12:00,除高保清女
士和建信基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司及诺德基金管理有限公
司无需缴纳申购保证金外,其余 13 名认购对象均按《认购邀请书》的约定按时
足额缴纳申购保证金。
       经保荐机构(主承销商)与律师的共同核查确认,提交了《申购报价单》的
16 名认购对象的申购报价均符合《认购邀请书》要求,均为有效申购,有效报
价区间为 1.60 元/股-1.83 元/股。

       3.发行价格、发行对象的确定及股份配售情况
       根据投资者申购报价情况,并严格按照《认购邀请书》中规定的“优先满足
发行人实际控制人高保清女士的认购需求、申购价格优先、申购金额优先和申
购时间优先”定价配售原则,本次发行的最终价格确定为 1.73 元/股,本次发行
股票数量为 144,508,670 股,募集资金总额为 249,999,999.10 元,获配发行对象
为 12 名,均为本次《认购邀请书》发送的对象,未有不在邀请名单中的新增投
资者。
       具体配售结果如下:
  序                                             获配股数          获配金额        锁定期
                 发行对象名称
  号                                               (股)            (元)        (月)
  1     高保清                                     40,462,440      70,000,021.20        18
  2     常德市德源招商投资有限公司                 10,693,641      18,499,998.93            6
  3     建信基金管理有限责任公司                    3,179,190       5,499,998.70            6
  4     陈乙超                                     14,739,884      25,499,999.32            6
  5     财通基金管理有限公司                       13,005,779      22,499,997.67            6
  6     于振寰                                      8,670,520      14,999,999.60            6
  7     薛小华                                      3,468,208       5,999,999.84            6


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 序                                              获配股数          获配金额        锁定期
                 发行对象名称
 号                                                (股)            (元)        (月)
        成都立华投资有限公司-立华定增
  8                                                 6,936,416      11,999,999.68            6
        重阳私募证券投资基金
  9     诺德基金管理有限公司                       21,040,454      36,399,985.42            6
        青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀
 10                                                 8,670,520      14,999,999.60            6
        驯鹿 16 号私募证券投资基金
 11     陈定凤                                      6,820,809      11,799,999.57            6
 12     陈松福                                      6,820,809      11,799,999.57            6
                  合计                            144,508,670     249,999,999.10            -


        三、发行方式

       本次发行采用全部向特定对象发行股票的方式发行。


        四、发行价格

       本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日,即 2022 年 4 月 14
日。
       本次向特定对象发行股票的发行 价格不低于定价基准日 前 20 个交易日
(2022 年 3 月 15 日至 2022 年 4 月 13 日)公司股票交易均价的 80%,即不低于
1.60 元/股。其中,定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
       在广东信达律师事务所律师全程见证下,发行人和保荐机构(主承销商)根
据投资者申购报价情况,按照《保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定
对象发行 A 股股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)中确定的“优
先满足发行人实际控制人高保清女士的认购需求、申购价格优先、申购金额优先、
申购时间优先”的原则,确定本次发行价格为 1.73 元/股,发行价格为定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 86.74%。
       发行人实际控制人高保清女士不参与本次向特定对象的竞价过程,但承诺接
受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。




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     五、发行数量

    根据发行人及保荐机构(主承销商)向深交所报送的《保力新能源科技股份
有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案》(以下简称“《发行方
案》”),本次发行募集资金总额不超过 25,000.00 万元(含本数),股票数量
不超过 156,250,000 股(含本数,为本次募集资金上限 25,000.00 万元除以本次发
行底价 1.60 元/股),且不超过发行前总股本的 30%,即不超过 1,284,324,809 股
(含本数)。
    根据投资者申购报价情况,本次发行股数确定为 144,508,670 股,未超过发
行人董事会及股东大会审议并经中国证监会同意注册的最高发行数量,未超过
《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限,且发行股数超过本次发行方案拟发
行股票数量的 70%。


     六、募集资金和发行费用

    本次发行的实际募集资金总额为 249,999,999.10 元,未超过本次发行拟募集
资金总额(含发行费用)25,000.00 万元,扣除不含增值税的本次发行有关费用
17,400,951.57 元,实际募集资金净额为 232,599,047.53 元。


     七、募集资金到账及验资情况

    2022 年 4 月 25 日,利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《保力新
能源科技股份有限公司验证报告》(利安达验字[2022]第 B2003 号),经审验,
截至 2022 年 4 月 21 日 15 点 00 分止,九州证券已收到的认购资金总额为人民币
249,999,999.10 元,上述资金已全部缴存于九州证券指定的银行账户。
    认购资金验证完成后,保荐机构(主承销商)于 2022 年 4 月 22 日扣除相关
保荐承销费用以后将募集资金余额划付至发行人指定的本次募集资金专项存储
账户中。
    2022 年 4 月 25 日,利安达会计师事务所(特殊普通合伙)就发行人新增注
册资本的实收情况出具了《保力新能源科技股份有限公司验资报告》(利安达验
字[2022]第 B2004 号)。经审验,截至 2022 年 4 月 22 日止,发行人本次实际已
发行人民币普通股 144,508,670 股,每股发行价格 1.73 元。本次募集资金总额人


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民币 249,999,999.10 元,扣除承销费、保荐费以及各项其他发行费用人民币
17,400,951.57 元(不含增值税),实际募集资金净额为人民币 232,599,047.53 元,
其中计入“股本”人民币 144,508,670.00 元,计入“资本公积-股本溢价”人民
币 88,090,377.53 元。


     八、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

    公司已设立募集资金专用账户,并将根据相关规定,在募集资金到位一个月
内,签署三方监管协议。


     九、新增股份登记情况

    2022 年 5 月 9 日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具
了《股份登记申请受理确认书》,其已受理公司本次发行新增股份登记申请材料,
相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。


     十、发行对象

     (一)发行对象基本情况

    本次发行的发行对象共 12 名,其具体情况如下:

    1.高保清

     姓名:                        高保清
     性别:                        女
     国籍:                        中国
     身份证件号码:                62010219561214****
     住所:                        甘肃省兰州市****

    2.常德市德源招商投资有限公司

     名称                          常德市德源招商投资有限公司
     统一社会信用代码              91430700055844286Y
     企业类型                      有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
     法定代表人                    陈亮
     成立日期                      2012年11月09日
     注册资本                      壹亿元整
     住所                          湖南省常德经济技术开发区桃林路661号(双创大
                                   厦17楼1702室)


                                            12
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   经营范围                      企业总部管理;限以合法资产从事产业投资、股
                                 权投资、项目投资、实业投资(不得以吸收存款、
                                 集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国
                                 家金融监管及财政信用业务);城市更新;智慧
                                 城市基础设施及产业规划的建设、管理及运营;
                                 保障性住房租赁服务;产业园、保障性住房的开
                                 发与经营;职业教育城的开发与管理;土地储备
                                 管理服务;工程管理服务。(依法须经批准的项
                                 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  3.建信基金管理有限责任公司

   名称                         建信基金管理有限责任公司
   统一社会信用代码             91110000717859226P
   企业类型                     有限责任公司(中外合资)
   法定代表人                   孙志晨
   成立日期                     2005年09月19日
   注册资本                     20,000万元人民币
   住所                         北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层
                                基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可
   经营范围                     的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门
                                批准后依批准的内容开展经营活动。)

  4.陈乙超

   姓名:                        陈乙超
   性别:                        男
   国籍:                        中国
   身份证件号码:                32028119890705****
   住所:                        江苏省江阴市****

  5.财通基金管理有限公司

   名称                          财通基金管理有限公司
   统一社会信用代码              91310000577433812A
   企业类型                      其他有限责任公司
   法定代表人                    吴林惠
   成立日期                      2011年06月21日
   注册资本                      20,000万元人民币
   住所                          上海市虹口区吴淞路619号505室
                                 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产
                                 管理及中国证监会许可的其他业务。(依法须经
   经营范围
                                 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                                 动。)

  6.于振寰


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   姓名:                        于振寰
   性别:                        女
   国籍:                        中国
   身份证件号码:                13010519500811****
   住所:                        天津市****

  7.薛小华

   姓名:                        薛小华
   性别:                        女
   国籍:                        中国
   身份证件号码:                32010219701003****
   住所:                        江苏省南京市****

  8.成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券投资基金

   名称                          成都立华投资有限公司
   统一社会信用代码              915101067949083782
   企业类型                      有限责任公司(自然人投资或控股)
   法定代表人                    王政
   成立日期                      2006年11月06日
   注册资本                      1亿元人民币
   住所                          成都市金牛区国融金府机电城A区4幢18号
                                 项目投资、投资信息咨询(不含金融、证券和期
                                 货)、投资管理、企业管理咨询;其他无需许可
   经营范围
                                 或审批的合法项目。(依法须经批准的项目,经
                                 相关部门批准后方可开展经营活动。)

  9.诺德基金管理有限公司

   名称                          诺德基金管理有限公司
   统一社会信用代码              91310000717866186P
   企业类型                      其他有限责任公司
   法定代表人                    潘福祥
   成立日期                      2006年06月08日
   注册资本                      10,000万元人民币
   住所                          中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层
                                 (一)发起、设立和销售证券投资基金;(二)
                                 管理证券投资基金;(三)经中国证监会批准的
   经营范围
                                 其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门
                                 批准后方可开展经营活动)

  10.青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀驯鹿 16 号私募证券投资基金

   名称                          青岛鹿秀投资管理有限公司
   统一社会信用代码              91370202MA3CM213X4
   企业类型                      有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

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  保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票新增股份变动报告暨上市公告书


     法定代表人                    么博
     成立日期                      2016年11月21日
     注册资本                      壹仟万元整
     住所                          山东省青岛市市南区香港中路50号3层301F
                                   【投资管理,资产管理,投资咨询(非证券类业
                                   务)】(未经金融监管部门依法批准,不得从事
     经营范围                      向公众吸款、融资担保、代客理财等金融服务)。
                                   (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
                                   开展经营活动)

    11.陈定凤

     姓名:                        陈定凤
     性别:                        男
     国籍:                        中国
     身份证件号码:                51302719751106****
     住所:                        四川省成都市****

    12.陈松福

     姓名:                        陈松福
     性别:                        男
     国籍:                        中国
     身份证件号码:                51011319421021****
     住所:                        四川省成都市****

    (二)发行对象与发行人、保荐机构(主承销商)的关联关系

    本次发行前,发行人董事会及股东大会确定的发行对象高保清女士通过常德
中兴投资管理中心(有限合伙)控制发行人 600,000,000 股的表决权,表决权比
例为 14.02%,为发行人的实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》对关联人的定义,高保清女士为发行人关联方,发行人向高保清发行股票
构成关联交易。有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时,关联董事
已回避表决,独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人股东大会
审议本次发行相关议案时,关联股东已回避表决。
    其他参与本次向特定对象发行申购报价的各发行对象在提交《申购报价单》
时均作出承诺:本次认购对象中不包括发行人和保荐机构(主承销商)的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方,亦不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。



                                            15
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    保荐机构(主承销商)和律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行
了核查。经核查,除已确定的发行对象高保清女士为发行人实际控制人外,本次
发行的发行对象及其最终出资方不包括发行人和保荐机构(主承销商)的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方,亦不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。

    (三)发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以
及未来交易安排的说明

    发行对象高保清女士为发行人实际控制人,最近一年,公司与高保清女士及
其关联方之间的重大交易情况已按照有关规定履行了必要的决策程序并在公司
定期报告和临时公告中予以披露。对于公司未来可能发生的交易,公司将严格按
照《公司章程》及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并进行
充分的信息披露。
    除上述高保清女士外,本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年
不存在重大交易;截至本公告发布日,公司与其他发行对象不存在未来交易安排。
对于未来可能发生的交易,公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求,
履行相应的决策程序,并进行充分的信息披露。


     十一、保荐机构(主承销商)关于本次发行过程和发行对象

合规性的结论意见

    (一)关于本次发行过程合规性的意见

    经核查,保荐机构(主承销商)认为:本次发行的竞价、定价及股票配售等
发行过程遵循了公平、公正的原则,符合《公司法》《证券法》《发行与承销办
法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,符合中
国证监会《关于同意保力新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批
复》(证监许可〔2022〕373 号)和发行人内部决策程序的要求,符合深交所审
核通过的《发行方案》的要求,本次发行的发行过程合法、有效。

    (二)关于本次发行对象选择合规性的意见


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    经核查,保荐机构(主承销商)认为:本次发行对发行对象的选择公平、公
正,符合公司及其全体股东的利益,符合《发行与承销办法》《管理办法》《实
施细则》等法律、法规的规定及《认购邀请书》等申购文件的有关规定;除董事
会预案确定的发行对象发行人实际控制人高保清女士之外,认购资金不存在直接
或间接来源于发行人和保荐机构(主承销商)的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形,亦不存在直接
或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东及前述主体利益相关方
提供的财务资助或者其他补偿的情形。本次发行对象认购资金来源的信息真实、
准确、完整,认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益,符合《实
施细则》等法律法规的规定。
    发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和发行对象选择等各个方面,充
分体现了公平、公正原则,符合发行人及其全体股东的利益。


     十二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结

论意见

    发行人本次发行已取得必要的批准和授权。
    本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及《认购协议》等法
律文件合法、有效,发行过程公平、公正,发行结果合法、有效,符合《管理办
法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有
关规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议。
    本次发行的认购对象具备认购本次发行股票的主体资格,符合《管理办法》
《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规
定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议。




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                     第三节 本次新增股份上市情况

     一、新增股份上市批准情况

    2022 年 5 月 9 日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具
了《股份登记申请受理确认书》,其已受理公司本次发行新增股份登记申请材料,
相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

     二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

    新增股份的证券简称为:保力新;证券代码为:300116;上市地点为:深圳
证券交易所。

     三、新增股份的上市时间

    新增股份的上市时间为 2022 年 5 月 18 日。

     四、新增股份的限售安排

    本次向特定对象发行的股份中,高保清女士认购的股份自本次发行结束并上
市之日起 18 个月内不得转让,其余发行对象认购的股份均自本次发行结束并上
市之日起 6 个月内不得转让,自 2022 年 5 月 18 日起开始计算。锁定期结束后按
中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。




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                        第四节 股份变动情况及其影响

        一、本次发行前后前十名股东情况

       (一)本次发行前,公司前十名股东持股情况

       截至 2022 年 3 月 31 日,公司前十名股东持股情况如下:
                                                                                   持有有限售
序                                                      持股数量        持股比
                股东名称               股东性质                                    条件的股份
号                                                        (股)        例(%)
                                                                                   数量(股)
       常德中兴投资管理中心
1                                   境内一般法人        600,000,000       14.02       5,480,000
       (有限合伙)
       西安坚瑞鹏华企业管理咨
2                                   境内一般法人        220,742,101        5.16                 -
       询合伙企业(有限合伙)
3      郭鸿宝                       境内自然人          195,313,951        4.56                 -
4      国信证券股份有限公司         国有法人            108,500,000        2.53    108,500,000
5      李瑶                         境内自然人          106,250,290        2.48    106,250,290
6      中国进出口银行深圳分行       国有法人             86,238,817        2.01                 -
       鑫沅资管-南京银行股份
       有限公司-鑫沅资产金梅       基金、理财产
7                                                        82,288,203        1.92                 -
       花 35 号专项资产管理计       品等
       划
8      童建明                       境内自然人           56,542,450        1.32                 -
       国泰君安创新投资有限公       基金、理财产
9                                                        42,428,484        0.99                 -
       司-君彤二期投资基金         品等
10     童新建                       境内自然人           42,000,000        0.98                 -
                        合计                          1,540,304,296       35.97     220,230,290

       (二)本次发行后,公司前十名股东持股情况

     根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2022 年 4 月 29 日出具的
《合并普通账户和融资融券信用账户前 10 名明细数据表》,本次发行后公司前
十名股东及其持股情况如下:

                                                                                   持有有限售
序                                                        持股数量       持股比
                 股东名称                股东性质                                  条件的股份
号                                                        (股)         例(%)
                                                                                   数量(股)
        常德中兴投资管理中心(有
 1                               境内一般法人             600,000,000      13.56      5,480,000
        限合伙)


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 序                                                       持股数量       持股比
                 股东名称                股东性质                                  条件的股份
 号                                                       (股)         例(%)
                                                                                   数量(股)
        西安坚瑞鹏华企业管理咨
 2                                    境内一般法人        220,742,101       4.99               -
        询合伙企业(有限合伙)
 3      郭鸿宝                        境内自然人          195,313,951       4.41               -
 4      国信证券股份有限公司          国有法人            108,500,000       2.45   108,500,000
 5      李瑶                          境内自然人          106,250,290       2.40   106,250,290
 6      中国进出口银行深圳分行        国有法人             86,238,817       1.95               -
        鑫沅资管-南京银行股份
                                      基金、理财产
 7      有限公司-鑫沅资产金梅                             82,288,203       1.86               -
                                      品等
        花 35 号专项资产管理计划
 8      童建明                        境内自然人           56,542,450       1.28               -
 9      童新建                        境内自然人           44,800,025       1.01
        国泰君安创新投资有限公        基金、理财产
 10                                                        42,428,484       0.96               -
        司-君彤二期投资基金          品等
                         合计                           1,543,104,321      34.87   220,230,290


        二、股本结构变动情况

       本次发行后,公司增加 144,508,670 股有限售条件流通股。同时,本次发行
不会导致公司控制权发生变化,常德中兴投资管理中心(有限合伙)仍为公司控
股股东,高保清女士仍为公司实际控制人。本次发行完成后,公司股权分布符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
       本次发行前后,公司股本结构变动情况如下:

                                           本次变动前                     本次变动后
               项目
                                    数量(股)         比例       数量(股)           比例
一、有限售条件股份                    281,280,290        6.57%       425,788,960          9.62%
二、无限售条件股份                   3,999,802,407      93.43% 3,999,802,407            90.38%
三、股份总数                         4,281,082,697     100.00% 4,425,591,367           100.00%


        三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

       本次发行除公司董事长、总经理高保清女士参与认购外,公司其他董事、监
事和高级管理人员均未参与本次发行认购,持股数量未发生变化。本次发行前,
高保清女士通过常德中兴投资管理中心(有限合伙)控制公司 600,000,000 股的


                                               20
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 表决权,表决权比例为 14.02%;本次发行后,高保清女士直接持有公司 40,462,440
 股股份,直接持股比例为 0.91%,直接和间接控制公司 640,462,440 股的表决权,
 表决权比例为 14.47%。


        四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响

                          本次发行前(元/股)                        本次发行后(元/股)
     项目          2022 年 1-3 月/ 2021 年度/2021 年 2022 年 1-3 月/                2021 年度/2021
                  2022 年 3 月 31 日  12 月 31 日    2022 年 3 月 31 日              年 12 月 31 日
基本每股收益                   -0.0047             -0.0311                -0.0046            -0.0301
每股净资产                     0.0549                 0.0586               0.1057             0.1093
     注 1:根据公司 2021 年年度报告、2022 年一季度报告披露的财务数据计算;
     注 2:基本每股收益分别按照 2021 年度和 2022 年 1-3 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行前、
 后的总股本计算;发行前每股净资产分别按照 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日归属于母公司股东权
 益除以本次发行前总股本计算;发行后每股净资产分别按照 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日归属于
 母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。




                                                 21
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                            第五节 财务会计信息

     一、报告期内主要财务数据

     (一)合并资产负债表主要数据

                                                                                 单位:万元
                                  2022 年 3 月    2021 年 12 月    2020 年 12    2019 年 12
               项目
                                     31 日           31 日          月 31 日      月 31 日
资产总额                              70,893.67       70,396.02     77,515.66    124,907.40
负债总额                              46,362.80       44,265.63     36,484.42     68,620.84
所有者权益                            24,530.86       26,130.38     41,031.24     56,286.56
其中:归属于母公司所有者权益          23,519.95       25,101.71     39,739.58     56,411.57
         少数股东权益                  1,010.92        1,028.67      1,291.66       -125.01

     (二)合并利润表主要数据

                                                                                 单位:万元
              项目              2022 年 1-3 月      2021 年度       2020 年度    2019 年度
营业收入                              3,313.22         16,350.52     14,050.50    54,381.51
营业成本                              3,532.34         19,080.69     16,868.80    47,793.32
营业利润                              -2,099.39       -13,517.47    -20,357.46     -2,328.18
利润总额                              -2,090.48       -13,610.90    -20,767.51    30,866.61
净利润                                -2,090.48       -13,610.90    -17,729.71    27,789.87
归属于母公司所有者的净利润            -2,017.67       -13,332.29    -17,079.56    29,472.30

     (三)合并现金流量表主要数据

                                                                                 单位:万元
             项目              2022 年 1-3 月      2021 年度       2020 年度     2019 年度
经营活动产生的现金流量净额           -1,685.45         1,273.75    -35,220.53         -61.56
投资活动产生的现金流量净额             982.78         -5,702.31     -2,403.59     13,766.76
筹资活动产生的现金流量净额           -1,350.00        -5,673.00      1,046.28     34,354.16
现金及现金等价物净增加额             -2,051.36       -10,106.79    -36,533.73     47,974.09

     (四)主要财务指标



                                            22
        保力新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票新增股份变动报告暨上市公告书


                              2022 年 1-3 月/     2021 年度/2021     2020 年度/2020    2019 年度/2019
            项目
                             2022 年 3 月 31 日   年 12 月 31 日      年 12 月 31 日    年 12 月 31 日
 流动比率                                 0.97               0.97               1.97                1.70
 速动比率                                 0.63               0.61               1.59                1.65
  资产负债率(合并报表)
                                         65.40              62.88              47.07               54.94
(%)
  资产负债率(母公司报表)
                                       33.67%               35.67              23.40               42.55
(%)
 应收账款周转率(次)                     0.07               0.33               0.32                0.10
 存货周转率(次)                         0.22               1.33               1.57                0.37
 息税前利润(万元)                  -1,940.05          -12,713.84        -20,767.51          94,421.64
  归属于母公司股东的净利
                                     -2,017.67          -13,332.29        -17,079.56          29,472.30
  润(万元)
  归属于母公司股东扣除非
  经常性损益后的净利润               -2,028.82          -13,365.04        -20,668.39        -411,602.68
(万元)
  每股经营活动产生的净现
                                       -0.0039             0.0030            -0.0823              -0.0001
  金流量(元/股)
 每股净现金流量(元/股)               -0.0048            -0.0236            -0.0853              0.1066
 每股净资产(元)                         0.06               0.06               0.10                0.13
 归属于母公司股东的每股
                                          0.05               0.06               0.09                0.13
 净资产(元/股)


             二、管理层讨论与分析

            (一)资产负债整体状况分析

            报告期各期末,发行人资产总额分别为 124,907.40 万元、77,515.66 万元、
     70,396.02 万元和 70,893.67 万元,负债总额分别为 68,620.84 万元、36,484.42 万
     元、44,265.63 万元和 46,362.80 万元。2020 年公司完成破产重整后,业务逐步恢
     复。但由于新市场、新客户的开发需要时间的积累,叠加原材料价格上涨等各项
     因素,2021 年度公司仍处于亏损状态,导致 2021 年度资产规模出现下降。2021
     年度公司负债规模较 2020 年度有所提高,主要系应付供应商账款提高及控股股
     东常德中兴投资管理中心(有限合伙)对公司增加借款所致。

            (二)偿债能力分析

            报告期各期末,公司流动比率分别为 1.70、1.97、0.97 和 0.97,速动比率分
     别为 1.65、1.59、0.61 和 0.63,资产负债率分别为 54.94%、47.07%、62.88%和


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65.40%。2021 年末流动比率及速动比率较 2020 年有所下降,资产负债率有所提
高,主要系:(1)报告期内公司向股东常德中兴投资管理中兴(有限合伙)拆
借资金 2,000.00 万元,以及部分供应商给予公司信用周期,应付款项增加;收到
客户预付货款形成合同负债等导致流动负债增加;(2)按照租赁合同,预计将
于一年内到期的租赁付款额较上年末增加导致流动负债增加近 5,000.00 万元;
(3)随着销售回款的改善,应收款项大幅减少及因公司收到增值税留抵税额退
税致使其他流动资产大幅减少所致。

    (三)营运能力分析

    报告期各期,公司应收账款周转率分别为 0.10、0.32、0.33 和 0.07,存货周
转率分别为 0.37、1.57、1.33 和 0.22。报告期内,公司应收账款周转率和存货周
转率总体呈改善趋势。2021 年度公司存货周转率较 2020 年度有所下降,主要系
系锂离子电池原材料持续上涨而下游价格传导相对滞后,为实现上市公司效益最
大化,公司主动放慢了销售节奏,使得存货规模扩大。




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           第六节 本次新增股份发行上市相关机构

   一、保荐机构(主承销商)

  名称:九州证券股份有限公司
  法定代表人:魏先锋
  保荐代表人:赖昌源、徐海平
  项目协办人:杨启航
  办公地址:北京市朝阳区安立路 30 号仰山公园东一门 2 号楼
  电话:010-57672165,010-57672031
  传真:010-57672020

   二、发行人律师

  名称:广东信达律师事务所
  负责人:林晓春
  签字律师:任宝明、龙建胜
  办公地址:深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 层
  电话:0755-88265288
  传真:0755-88265537

   三、审计及验资机构

  名称:利安达会计师事务所(特殊普通合伙)
  负责人:黄锦辉
  经办注册会计师:曹忠志、董梁军、赵铨成
  办公地址:北京市朝阳区慈云寺北里 210 号楼 1101 室
  电话:010-85886680
  传真:010-85886690




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                   第七节 保荐机构的上市推荐意见


     一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

    公司与九州证券签署了《保力新能源科技股份有限公司与九州证券股份有限
公司关于保力新能源科技股份有限公司向特定对象发行人民币普通股之保荐协
议》。
    九州证券指定赖昌源先生和徐海平先生作为保力新本次向特定对象发行股
票的保荐代表人,负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。
    赖昌源先生,金融学硕士,保荐代表人,具有十年投行从业经验,先后主持
/参与了北鼎股份(300824)、联赢激光(688518)、中装建设(002822)、筑
博设计等 IPO 项目;主办了深天地(000023)要约收购、深华发(000020)收
购项目、天桥起重(002523)重大资产重组项目;生益科技(600183)非公开发
行、沅江城投公司债等项目,具有丰富的投行项目经验。
    徐海平先生,会计学硕士,保荐代表人、注册会计师、律师,具有五年以上
投行从业经验,先后主持/参与了北鼎股份(300824)、联赢激光(688518)等
IPO 项目、力天世纪(871265)新三板挂牌及中标集团(833014)非公开发行等
项目。


     二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

    保荐机构认为,发行人申请其股票上市符合《公司法》《证券法》《创业板
上市公司证券发行注册管理办法(试行)》及《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等法律、法规的规定,发行人本次向特定对象发行的股票具备在深圳证券
交易所上市的条件,同意推荐发行人本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易
所上市交易。




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                            第八节 其他重要事项

    自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前,未发生对
公司有较大影响的其他重要事项。




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                             第九节 备查文件

   一、备查文件

  (一) 中国证券监督管理委员会同意注册批复文件;
  (二) 九州证券股份有限公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽
          职调查报告;
  (三) 利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的验资报告;
  (四) 广东信达律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告;
  (五) 保荐机构(主承销商)关于本次向特定对象发行过程和认购对象合
          规性的报告;
  (六) 律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报
          告;
  (七) 其他与本次发行相关的重要文件。


   二、查阅地点、时间

  (一)发行人:保力新能源科技股份有限公司
  办公地址:陕西省西安市高新区沣惠南路 34 号新长安广场 A 座 7 层
  办公电话:029-89282575

  (二)保荐机构(主承销商):九州证券股份有限公司
  办公地址:北京市朝阳区安立路 30 号仰山公园东一门 2 号楼
  办公电话:010-57672165,010-57672031
  股票交易日:9:00~11:30,13:00~17:00
  (以下无正文)




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(本页无正文,为《保力新能源科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股
股票新增股份变动报告暨上市公告书》之盖章页)




                                                         保力新能源科技股份有限公司


                                                                       2022 年 5 月 11 日




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