上海市锦天城（西安）律师事务所
        关于保力新能源科技股份有限公司
           2023 年第一次临时股东大会之




                      法律意见书




地址：陕西省西安市高新区丈八一路 10 号中铁西安中心 32 层

电话：029-89840840        传真：029-89840848

邮编：710065              网址：http://www.allbrightlaw.com
上海市锦天城（西安）律师事务所                                 法律意见书




                   上海市锦天城（西安）律师事务所
关于保力新能源科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会
                                 之法律意见书



致：保力新能源科技股份有限公司

     上海市锦天城（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受保力新能源科
技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2023 年第一次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他
规范性文件以及《保力新能源科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
     鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：



     一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

     1、本次股东大会的召集
     经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2023 年
1 月 20 日在深圳证券交易所网站以及中国证券监督管理委员会指定的信息披露
媒体上刊登《保力新能源科技股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大
会通知的公告》，于 2023 年 1 月 20 日在深圳证券交易所网站以及中国证券监督

                                       1
上海市锦天城（西安）律师事务所                                  法律意见书


管理委员会指定的信息披露媒体上刊登《保力新能源科技股份有限公司关于召开
2023 年第一次临时股东大会通知的公告（延期后）》，将本次股东大会的召开时
间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法、登记和联系地址等予以公告，
公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
     2、本次股东大会的召开
     （1）会议召开方式

     本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

     （2）现场会议
     本次股东大会现场会议于 2023 年 2 月 8 日（星期三）上午 10:30 在陕西省
西安市高新区沣惠南路 34 号新长安广场 A 座 7 楼会议室如期召开，由董事长高
保清主持。
     （3）网络投票
     网络投票时间：2023 年 2 月 8 日，其中：
     ① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2023 年 2 月 8 日上
午 9：15-9：25、9:30—11:30，下午 13:00—15:00；
     ② 通过互联网系统投票的具体时间为 2023 年 2 月 8 日 9：15-15：00 期间
的任意时间。



     本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规
章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。



     二、 出席本次股东大会会议人员的资格

     1、出席会议的股东
     经核查，根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司截至 2023 年 1 月 30
日下午深圳证券交易所收市后登记在册的《股东名册》,出席本次股东大会的股
东共 589 人，代表有表决权股份 1,186,606,720 股，所持有表决权股份数占公司
股份总数的 26.81%，其中：


                                      2
上海市锦天城（西安）律师事务所                                法律意见书


     （1）出席现场会议的股东
     根据公司出席会议股东签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股
东大会现场会议的股东为 8 名，代表公司股份 984,531,974 股，占公司有表决权
股份总数的 22.25%。
     经本所律师验证，上述股东均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资
格均合法有效。
     （2）参加网络投票的股东
     根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 581 人，代表有表决权股份 202,074,746 股，占公司股份
总数的 4.57%。
     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深
圳证券信息有限公司验证其身份。
     （3）参加会议的中小股东
     通过现场和网络参加本次会议的中小股东共计 585 人，代表有表决权股份
208,272,945 股，占公司股份总数的 4.71%。
     (注：中小股东，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东。)


     2、出席会议的其他人员

     经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和部分
高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

     综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。



     三、 本次股东大会审议的议案

     本次股东大会审议的议案共 2 项，议案为：

     1、议案一：《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》；

     2、议案二：《关于拟变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。
     依据《保力新能源科技股份有限公司章程》有关规定，本次股东大会拟审议

                                      3
上海市锦天城（西安）律师事务所                                 法律意见书


的议案一为一般决议事项，需经出席本次股东大会的全体股东（包括股东代理人）
所持表决权 1/2 以上通过方为有效；拟审议的议案二为特别决议事项，需经出席
本次股东大会的全体股东（包括股东代理人）所持表决权 2/3 以上通过方为有效。

     经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。



     四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

     1、本次股东大会现场会议以记名投票和网络投票相结合的方式对上述议案
进行了投票表决，并按《公司章程》和《上市公司股东大会规则》规定的程序进
行计票监票。根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次会议网络投票的资料，
公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果。
     2、本次大会现场会议采取记名投票方式表决，每一股有一票表决权，每一
审议事项的表决投票，分别由二名公司股东代表、一名监事和一名律师为表决投
票的监票人、计票人，对审议事项的投票表决进行清点和监督，符合《公司章程》
的有关规定。
     3、根据本所律师的审查，出席现场会议的股东就列入本次股东大会议事日
程的提案逐项进行了表决，该表决方式符合《公司法》、 上市公司股东大会规则》

的有关规定。


     按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网
络投票表决的方式，审议结果如下：


     1、审议《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》

     总表决情况：同意：775,954,498 股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 65.39%；反对：409,226,102 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 34.49%；弃权 1,426,120 股（其中，因未投票默认弃权 300 股），占出席本
次股东大会有效表决权股份总数的 0.12%。
     其中，网络投票表决结果为：同意 130,896,259 股，占网络投票股东所持有

                                     4
上海市锦天城（西安）律师事务所                                 法律意见书


效表决权股份总数的 64.7762%；反对 69,752,367 股，占网络投票股东所持有效
表决权股份总数的 34.5181%；弃权 1,426,120 股（其中，因未投票默认弃权 300
股），占网络投票股东所持有效表决权股份总数的 0.7057%。
     中小股东表决情况：同意 135,492,058 股，占出席本次股东大会中小股东所
持有效表决权股份总数的 65.06%；反对 71,354,767 股，占出席本次股东大会中
小股东所持有效表决权股份总数的 34.26%；弃权 1,426,120 股（其中，因未投票
默认弃权 300 股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的
0.68%。
     该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数 1/2 以上通过。


     2、审议《关于拟变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》

     总表决情况：同意：774,499,363 股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 65.27%；反对：411,890,557 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 34.71%；弃权 216,800 股（其中，因未投票默认弃权 100 股），占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的 0.02%。
     其中，网络投票表决结果为：同意 129,441,124 股，占网络投票股东所持有
效表决权股份总数的 64.0561%；反对 72,416,822 股，占网络投票股东所持有效
表决权股份总数的 35.8367%；弃权 216,800 股（其中，因未投票默认弃权 100
股），占网络投票股东所持有效表决权股份总数的 0.1073%。
     中小股东表决情况：同意 134,036,923 股，占出席本次股东大会中小股东所
持有效表决权股份总数的 64.36%；反对 74,019,222 股，占出席本次股东大会中
小股东所持有效表决权股份总数的 35.54%；弃权 216,800 股（其中，因未投票默
认弃权 100 股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.10%。
     该议案未获得出席本次股东大会有效表决权股份总数 2/3 以上通过。

     本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。



     五、 结论意见

                                     5
上海市锦天城（西安）律师事务所                               法律意见书


     综上所述，本所律师认为，公司 2023 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

     （以下无正文）




                                     6
上海市锦天城（西安）律师事务所                              法律意见书


(本页无正文，为《上海市锦天城（西安）律师事务所关于保力新能源科技股份
有限公司 2023 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)




上海市锦天城（西安）律师事务所




负责人：                            经办律师：
               陈欣荣                             曹治林



                                    经办律师：
                                                  龙大海




                                                 二〇二三年二月八日