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公司公告

东方日升:关于拟转让电站资产的公告2022-01-07  

                          证券代码:300118           证券简称:东方日升           公告编号:2022-003



                东方日升新能源股份有限公司
                   关于拟转让电站资产的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    风险提示:东方日升新能源股份有限公司 拟与 Sao Simao Investment
Limited、China Power International (Kazakhstan) Investment Limited 签署《股
权买卖协议》,拟将持有的 KPM-Delta Limited Liability Partnership 99.99%的
股权转让给 Sao Simao,拟将持有的 0.01%的股权转让给 CPIK,本次的交易总
价约为 2,330 万美元。本次交易存在交易对方是否按时足额支付转让价款、是否
通过反垄断审批、是否取得欧洲复兴开发银行(KPM-Delta Limited Liability
Partnership 的债权人)的书面认可意见、是否发生重大汇率波动、交易环境是
否发生重大不利变化等风险,交易能否最终完成存在不确定性,请广大投资者
理性投资,注意投资风险。


    东方日升新能源股份有限公司(以下简称“东方日升”、“公司”)于 2022
年 1 月 7 日召开了第三届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于拟转让电站
资产的议案》,详细情况如下:


    一、交易概述
    公司拟与 Sao Simao Investment Limited(以下简称“Sao Simao”)、China Power
International (Kazakhstan) Investment Limited(以下简称“CPIK”)签署《股权买
卖协 议》(以下简称 “本协议”),拟将持 有的 KPM-Delta Limited Liability
Partnership (以下简称“KPM”、“目标公司) 99.99%的股权转让给 Sao Simao,拟
将持有的 0.01%的股权转让给 CPIK,本次的交易总价约为 2,330 万美元。本次
交易完成后,公司不再持有 KPM 的股权。
     上述交易事项已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过。
     根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创
 业板股票上市规则》等相关规定,上述交易无需提交股东大会审议。
     上述交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
 定的重大资产重组。


     二、交易对手方基本情况
     (一)Sao Simao Investment Limited
     1、公司名称:Sao Simao Investment Limited
     2、企业性质:Private Company Limited by Shares(私人有限公司)
     3、注册地点:Flat/RM 6301, 63/F, Central Plaza, 18 Harbour Road, Wanchai,
 Hong Kong
     4、注册资本:1.00 港元
     5、法定代表人:不适用(香港公司不设法定代表人)
           公司董事:刘占
     6、成立日期:2017 年 10 月 20 日
     7、主营业务:投资建设运营电力项目
     8、股东:China Power International Holding Limited(中国电力国际有限公司)
     9、Sao Simao 不是失信被执行人。
     10、Sao Simao 与公司不存在关联关系。
     11、Sao Simao 此前无实际经营活动,是为本次交易重新启用的公司,其实
 际控制人国家电力投资集团有限公司最近一年又一期的主要财务数据如下:
                                                        单位:万元(人民币)
财务指标                        2021 年 1-9 月                 2020 年度
资产总额                        146,019,459.75              132,413,689.85
负债总额                        108,324,358.13               97,294,472.94
净资产                           37,695,101.62               35,119,216.91
财务指标                        2021 年 1-9 月                 2020 年度
营业收入                         23,708,313.13               27,822,779.02
利润总额                          1,996,000.78                2,069,909.14
净利润                            1,363,653.00                1,383,474.34
     (二)China Power International (Kazakhstan) Investment Limited
     1、公司名称:China Power International (Kazakhstan) Investment Limited
     2、企业性质:Private Company Limited by Shares(私人有限公司)
     3、注册地点:Flat/RM 6301, 63/F, Central Plaza, 18 Harbour Road, Wanchai,
 Hong Kong
     4、注册资本:39,500,001.00 美元
     5、法定代表人:不适用(香港公司不设法定代表人)
           公司董事:寿如锋,张亚林,张伟中,谷默
     6、成立日期:2018 年 7 月 18 日
     7、主营业务:投资建设运营电力项目
     8、股东:China Power International Holding Limited(中国电力国际有限公司)
     9、CPIK 不是失信被执行人。
     10、CPIK 与公司不存在关联关系。
     11、CPIK 最近一年又一期的主要财务数据如下:
                                                         单位:万元(人民币)
财务指标                          2021-9-30                    2020-12-31
资产总额                           99,676.34                    74,947.29
负债总额                          61,083.57                     45,758.59
净资产                            38,592.77                     29,188.70
财务指标                        2021 年 1-9 月                 2020 年度
营业收入                          14,577.95                      1,156.15
利润总额                           9,805.23                      1,041.97
净利润                             9,805.23                      1,032.37


     三、交易标的基本情况
     1、资产名称:KPM-Delta Limited Liability Partnership
     2、企业性质:Limited Liability Partnership(有限责任合伙企业)
     3、注册地点:Office 202A, 2nd floor, Building 4A, Nurly-Tau Business Center,
 Al-Farabi Avenue 7, Postal Index 050000, Bostandyk District, Almaty City,
 Kazakhstan
     4、法定代表人:Mr. Kozhageldiyev Almat
     5、注册资本:4,803,598,018.58 坚戈
     6、统一社会信用代码:981040001944
     7、成立日期:1998 年 10 月 30 日
     8、主营业务:太阳能发电
     9、类别:股权投资
     10、交易定价说明:以 2021 年 9 月 30 日为基准日,经双方协商一致,最终
 确定 KPM-Delta Limited Liability Partnership100%股权的转让价格为约 2,330 万美
 元(包含基准价和可调整价,详见下文)。
     11、股东:东方日升新能源股份有限公司
     12、KPM 不是失信被执行人。
     13、权属:KPM 不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。本次交
 易前,KPM 不存在股权质押情形。
     14、电站运营情况:哈萨克斯坦 Gulshat 40MW 光伏电站项目位于 Karaganda
 region, Aktogay district, Gulshat village,电站的建设备案总容量为 40 兆瓦,于 2019
 年 1 月建成并网投入商业化运营,该电站 2020 年发电量为 6,561.22 万度,2021
 年 1-9 月发电量为 5,385.84 万度。
     15、KPM 最近一年又一期主要财务数据:

                                                                   单位:千坚戈
财务指标                            2021-9-30                    2020-12-31
资产总额                            17,460,654                   16,503,155
负债总额                            11,307,108                   10,945,435
净资产                               6,153,546                    5,557,720
财务指标                          2021 年 1-9 月                 2020 年度
营业收入                             2,099,952                    2,395,556
利润总额                              728,824                     -253,252
净利润                                595,826                     -270,055
     16、公司为KPM提供担保、财务资助、委托理财,以及其他该目标公司占
 用上市公司资金的情况:
     (1)截至2022年1月5日,公司不存在对KPM担保的情况。
     (2)截至2022年1月5日,公司不存在对KPM借款的情况。
     (3)截至2022年1月5日,KPM不存在委托理财的情况。


     四、《股权买卖协议》主要内容
       1、协议主体:
序号                  协议主体名称                         备注
  1                Risen Energy Co., Ltd                   卖方
  2            Sao Simao Investment Limited                买方 1
           China Power International (Kazakhstan)
 3                                                         买方 2
                    Investment Limited
     注:买方 1 与买方 2 统称为买方
     2、成交金额:约 2,330 万美元,金额构成如下:
     (1)基准价:2,020 万美元;
     (2)可调整价:约 310 万美元。
     公司全资子公司 Risen Energy (Hong Kong) Co., Limited(以下简称“日升香
港”)于 2020 年 2 月 13 日向 KPM 借款 280 万美元。买卖双方约定,日升香港
应在交割日前向 KPM 偿还上述借款本金、并偿付已产生的全部借款利息,且上
述借款应于 2021 年 12 月 1 日停止计息(截至该日,累计利息约 30 万美元)。
交割日,买方将向卖方支付 KPM 实际收到的上述借款本金及利息,合计约 310
万美元。
     3、转让比例:东方日升将 KPM 99.99%的股权转让给 Sao Simao,将 KPM 0.01%
的股权转让给 CPIK。
     4、支付方式:电汇支付。
     5、支付期限:交割日当天全额支付。
     6、协议生效条件:本协议自各方签字盖章之日起生效。
     7、买卖双方履行相关义务的先决条件:
     (1)反垄断批准书已获批并生效。
     (2)卖方取得欧洲复兴开发银行(KPM 的债权人)书面认可意见;
     (3)未发生重大不利变化;
     (4)未发生重大汇率波动;
     (5)日升香港已将借款本息全部支付至目标公司指定的银行账户。
     (6)买卖双方均未实质性违反本协议中规定的卖方的任何声明和保证、契
约、协议和其他义务。
     8、本次交易已经公司第三届董事会第二十八次会议通过。
     9、交易定价依据:以2021年9月30日为基准日,Gulshat 40MW光伏电站项
目资产账面价值为4,689.32万美元,净资产为1,907万美元,经双方协商,本次交
易作价约2,330万美元。
    Gulshat 40MW光伏电站项目装机容量为40MW,已于2019年1月并网发电。
收益及现金流持续稳定。公司本次交易定价遵循市场定价原则,运用未来收益模
型,结合项目发电量、售电协议、电站设备折旧、20年可运营年限、电站运维成
本、电网损耗、其他费用及税金等因素,采用净现值法计算得出电站净资产价值
为2,038万美元。
    10、过渡期损益:过渡期损益归属于买方所有。
    11、交易标的的交付状态、交付和过户时间:自交割日起3个工作日内,卖
方应协助买方完成以下程序:
    (1)协助买方向相关哈萨克斯坦政府当局登记为目标公司的新股东;
    (2)向相关哈萨克斯坦政府当局提交(如适用)修订后的章程;
    (3)协助买方取得注册证书,以确认买方作为目标公司的新股东。
    12、违约责任:
    (1)如果卖方违反本协议的任何条款或条件,包括卖方的任何陈述、保证、
契约、承诺和义务(包括卖方的陈述和保证),则卖方应在协议规定的范围内,
赔偿买方因此类违约或与此类违约有关而遭受或招致的任何和所有损失。
    (2)如果买方违反本协议的任何条款或条件,包括买方的任何陈述、保证、
契约、承诺和义务(包括买方的陈述和保证),则买方应在协议规定的范围内,
赔偿卖方因此类违约或与此类违约有关而遭受或招致的任何和所有损失。


    五、其他情况说明
    1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
    2、本次交易取得款项公司将聚焦新的光伏电站建设等用途。
    3、本次交易涉及债务转移,尚需取得KPM的债权人欧洲复兴开发银行的书
面认可意见。


    六、本次交易对公司的影响
    本次交易有利于公司提高资产运营效率,有助于公司回收光伏电站建设资金,
使公司回笼资金后能够继续用于新的光伏电站建设,提高公司在全球光伏电站业
务的市场占有率及影响力,有助于公司实现海外光伏电站建设业务的整体战略方
针。根据公司初步测算,本次交易预计产生税前利润5,140.59万元人民币(以 2022
年1月5日的汇率计算),最终以审计结果为准。
    本次交易存在交易对方是否按时足额支付转让价款、是否通过反垄断审批、
是否取得欧洲复兴开发银行(KPM的债权人)的书面认可意见、是否发生重大
汇率波动、交易环境是否发生重大不利变化等风险,交易能否最终完成存在不确
定性,请广大投资者理性投资,注意投资风险。


    七、监事会意见
    监事会认为:公司本次交易有助于公司实现海外光伏电站建设业务的整体战
略方针,符合公司“适当持有、滚动开发”的总体电站思路,有利于优化公司资
产结构,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司的相关规定,不存在损
害公司及全体股东利益的情形,同意该项议案。


    八、备查文件目录
    1、东方日升第三届董事会第二十八次会议决议
    2、东方日升第三届监事会第二十二次会议决议


    特此公告。




                                             东方日升新能源股份有限公司
                                                       董事会
                                                    2022年1月7日